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【林义相:一币联两市是沪港通大亮点】
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沪港通仅以人民币作为交易货币，“一币联两市”是沪港通的最大亮点之一。大而化之，这是推动人民币国际化和资本项下开放的重要试验性举措，可以从多个角度和层次解读――但笔者更愿意从普通投资者的角度，体会“一币联两市”带来的便利、效率和实惠。　　所谓便利，即指沪港通极大简化了传统港股投资的繁琐程序；效率，即指沪港通有利于汇率风险管理；实惠，即指沪港通有助降低换汇成本。　　便利――过往“灰色三部曲”如今一键搞定　　沪港通开启前，内地居民直接投资港股是法规所不允许的。实践中，存在内地居民通过一些手段方法绕过相关限制，在香港开户买卖港股的现象，但这一过程涉及的程序复杂、换汇繁琐，隐性风险巨大。　　举例来说，内地投资者若想投资港股，需经历以下步骤：第一，持护照在香港的证券公司开户，或在国内有开设港股资质的证券公司开立港股账户。第二，买卖港股过程中，操作系统提供的免费行情数据至少有15分钟的延迟，如需获取实时行情，则需另外支付高额费用。第三，资金结算的换汇过程需要投资者多步操作。　　沪港通开启之后，大陆的港股通投资者可以使用沪市人民币普通股账户进行交易，交易过程与买卖A股基本一致，一键搞定。尚无沪市账户的投资者，也无需赴港开户，只需在大陆证券公司开户。符合条件的内地机构投资者或者在上交所[微博]特许的证券公司开户的个人投资者，向开户证券公司下单委托，经由上海证券交易所[微博]设立的证券交易服务公司(SPV)，向联交所进行申报(买卖盘传递)，完成“港股通”股票的买卖。“港股通”股票均以港币报价，内地投资者通过“港股通”买卖港股实际支付或收取人民币。“人民币进，人民币出”，大大提高了投资的便捷性。　　效率――不受换汇额度限制 有助汇率风险管理　　根据外汇管理相关规定，境内个人凭居民身份证每人每年可购买等值5万美元的外汇的结汇、换汇额度限制。沪港通开启之前，内地投资者买卖港股、兑换港币也必须遵守这一规定。如需更大额的投资，只能通过其他灰色途径，这其中的风险相对较高。　　沪港通开启之后，投资者使用人民币股票账户买卖港股，直接以人民币与证券公司进行交收，避免了换汇额度限制，从而也提高了投资效率。　　同时，沪港通也有助于汇率风险管理，主要体现在缩短了港币资产与人民币货币资产之间的双向转换时间。　　沪港通开启之前，内地投资者若想投资港股，需要(一)在内地兑换港币、(二)将港币汇入在港的股票账户、(三)以港币买卖港股、(四)将卖出港股所得的港币资金汇回内地。　　沪港通开启之后，内地投资者不需要自己兑换港币，省去了步骤(一)、(二)、(四)。通过前面提到的“一键搞定”的操作模式，投资者只要卖出港股，就可以将原先持有的港币股票换成了人民币货币资产，投资者只要买入港股就可以将人民币资产换成了港股，大大简化了货币兑换的手续，缩短了换汇时间，由此提高了汇率风险管理的效率。　　实惠――“团购”、轧差结算胜过单打独斗　　在沪港通开通前，买卖港股过程中的“人民币-港币-人民币”资金流转过程不可避免地引起“蚀汇差”问题，两次货币兑换过程的汇率差额本身就会侵蚀到投资者的经济利益。　　沪港通开通后，在委托证券公司下单买卖港股通时，交易软件会有参考汇率提示投资者，在进行资金结算时，中国证券登记结算有限责任公司会根据全市场港股通成交的清算金额与换汇银行换汇后计算出结算汇兑比率，该比率用于结算投资者实际应该支付或得到的人民币。并且，每个交易日的换汇额是按资金流入流出的净轧差结算，当日换汇额远远小于成交额，由此节省的成本将平均派回到单位交易中，可以想见，投资者通过这种“团购”和轧差结算，能够享受到单打独斗所不能享受的较低成本。　　香港联合交易所行政总裁李小加曾说过，在双方法规、制度、交易不变的情况下，沪港通在交易、清算结算、账户和风险管控系统上做了很多创新，以最低的制度成本换取最大的市场效果，同时对投资者的限制越少越好。　　沪港通开启后，“一币联两市”，一个账户可以购买两个市场的股票，一个币种可以购买两种标价方式的股票，这些都大大降低了对投资的限制，无疑有助于提升市场效率。(作者为天相投资顾问有限公司董事长兼总经理)
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强烈建议使用 IE5.0 以上浏览器 分辨率李克强：要让偷排偷放企业承受付不起代价
证券时报网（）03月15日讯
3月15日，国务院总理李克强在人民大会堂三楼金色大厅会见采访十二届全国人大三次会议的中外记者并答记者问。
赫芬顿邮报记者在会上提问到，柴静的《穹顶之下》说中石化、中石油这两个央企一直在妨碍环保政策的制定和执行，尤其是在汽油质量标准的确定和天然气的推行。我的问题就是，您认为这两个央企真的在阻碍环保政策的落实吗？如果这样的话，中央政府会怎么冲破这种阻力？
李克强表示，治理要抓住关键，今年的要害就是要严格执行新出台的《环境保护法》。对违法违规排放的企业，不论是什么样的企业，坚决依法追究，甚至要让那些偷排偷放的企业承受付不起的代价。对环保执法部门要加大支持力度，包括能力建设，不允许有对执法的干扰和法外施权。环保等执法部门也要敢于担当，承担责任。对工作不到位、工作不力的也要问责，渎职失职的要依法追究，环保法的执行不是棉花棒，是杀手锏。
当然，治理是一个系统工程。我前天看到有个别媒体报道，说今年《政府工作报告》关于雾霾等环境污染治理的表述放在比较靠后的位置。我想说明，今年报告有很大的变化，就是我们把节能减排的指标和主要经济社会发展指标排列在一起，放在了很靠前的位置。报告里从调结构到提高油品生产和使用的质量等，都和治理雾霾等环境污染相关联，这是一个需要全社会人人有责的治理行动。当然，治理要有个过程，如果说人一时难以改变自己所处的自然环境，但是可以改变自己的行为方式。
（证券时报网快讯中心）
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24小时快讯排行股份有限公司
关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年一月
声明和承诺
股份有限公司接受委托，担任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公
司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，
就该事项向上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市
公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和
要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通
过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上
海证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提
供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责
任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对上海鼎立科技发展（集团）股份
有限公司的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资
决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读上海鼎立科技发展（集
团）股份有限公司董事会发布的关于本次交易的公告。
本财务顾问核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差
异，这些差异是由四舍五入造成的。在本财务顾问核查意见中，除非另有所指，下
列简称具有如下含义：
本独立财务顾问核查
股份有限公司关于上海鼎立科技发展（集团）股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施
情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问、西南证
股份有限公司
本次重组、本次发行或
拟以非公开发行股份和支付现金的方式向曹亮发、
曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资、上海素山投
资、南京中达投资、南京高达投资、上海盛彦投资、上虞盛
阳投资、金风投资、无锡TCL投资、中山久丰投资、邵峪霞
和顾红霞购买其所持丰越00%股权，同时向不超过10
名投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过交易总额
上市公司、公司、鼎立
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司（0907）
鼎立控股集团股份有限公司，系上市公司控股股东
标的资产、目标资产、
丰越00%股权
郴州丰越环保科技股份有限公司，已于日整
体变更为有限责任公司，公司名称更改为郴州丰越环保科技
交易对方、资产出让方
曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资、上
海素山投资、南京中达投资、南京高达投资、上海盛彦投资、
上虞盛阳投资、金风投资、无锡TCL投资、中山久丰投资、
邵峪霞和顾红霞
深圳广纳投资
深圳广纳创新投资企业（有限合伙），系本次发行股份及支
付现金购买资产之交易对象之一
上海素山投资
上海素山投资合伙企业（有限合伙），系本次发行股份及支
付现金购买资产之交易对象之一
南京中达投资
南京中达高金创业投资基金（有限合伙），系本次发行股份
及支付现金购买资产之交易对象之一
南京高达投资
南京高达汇鼎创业投资基金（有限合伙），系本次发行股份
及支付现金购买资产之交易对象之一
上海盛彦投资
上海盛彦投资合伙企业（有限合伙），系本次发行股份及支
付现金购买资产之交易对象之一
上虞盛阳投资
上虞盛阳股权投资合伙企业（有限合伙），系本次发行股份
及支付现金购买资产之交易对象之一
深圳同晟投资
深圳市同晟金泉投资合伙企业（有限合伙），系本次发行股
份及支付现金购买资产之交易对象之一
金风投资控股有限公司，系本次发行股份及支付现金购买资
产之交易对象之一
无锡TCL投资
无锡TCL创业投资合伙企业（有限合伙），系本次发行股份
及支付现金购买资产之交易对象之一
中山久丰投资
中山久丰股权投资中心（有限合伙），系本次发行股份及支
付现金购买资产之交易对象之一
审计、评估基准日
中国证监会
中国证券监督管理委员会
上海证券交易所
登记结算公司
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
大华会计师事务所
大华会计师事务所（特殊普通合伙），也指该所曾用名“大
华会计师事务所有限公司”、“立信大华会计师事务所有限
律师事务所
北京德恒律师事务所
北京国融兴华资产评估有限责任公司
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司公司章程
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《重组办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）
《收购办法》
《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）
《重组规定》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会
公告[2008]14号）
《上市规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的
决定>的问题与解答》
元、万元、亿元
人民币元、万元、亿元
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务
处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
本次交易决策过程如下：
1、日，公司与曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳
同晟投资、上海素山投资、南京中达投资、南京高达投资、上海盛彦投资、上虞盛
阳投资、金风投资、无锡TCL投资、中山久丰投资、邵峪霞和顾红霞签订了《发
行股份购买资产框架协议》。
2、日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预
案>的议案》等议案，并于日公告。
3、日，公司分别与曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深
圳同晟投资、上海素山投资、南京中达投资、南京高达投资、上海盛彦投资、上虞
盛阳投资、金风投资、无锡TCL投资、中山久丰投资、邵峪霞和顾红霞签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议》，并与曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、
深圳同晟投资签订了《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》。
4、日，本次交易具体方案经公司第八届董事会第七次会议审
5、日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了《关于公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等本次交易相关的议案，同意本
次重大资产重组事宜。
6、日，召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金交易中募集配套资金规模及用
途的议案》对本次交易配套融资的融资规模等进行了调整。
7、日，中国证监会并购重组委员会有条件审核通过了本次交易。
8、日，中国证监会下发《关于核准上海鼎立科技发展（集团）
股份有限公司向曹亮发等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[号），核准公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
9、日，大华会计师事务所对公司新增股本151,185,770元进
行了审验，并出具了[2014]第000421号《验资报告》。
10、登记结算公司于日出具了《证券变更登记证明》。鼎立股
份已办理完毕本次新增股份151,185,770股的登记手续。
11、2015 年1月21日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[
号报告，截止日止，为本次募集配套资金之非公开发行股
票开设的专项账户收到认购资金总额为529,988,400.00万元。
日，将扣除独立财务顾问费用后的516,988,400元划
转至指定的募集资金专项账户内。大华会计师事务所出具了[
号验资报告。根据该验资报告，截止日止，募集资金总额
为529,988,400元，扣除发行费用15,488,675.77元后，募集资金净额为
514,499,724.23元，其中注册资本为47,490,000元，资本公积为467,009,724.23元。
12、登记结算公司于2015 年1月26日出具了《证券变更登记证明》。鼎立股
份已办理完毕本次新增股份47,490,000股的登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、
核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关
法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登
记等事宜的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
丰越环保依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并
领取了资兴市工商行政管理局签发的营业执照，与交易对方完成了丰越环
保100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
日，大华会计师事务所对公司新增股本151,185,770元进行了
审验，并出具了[2014]第000421号《验资报告》。
本次交易的标的资产为曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资、
上海素山投资、南京中达投资、南京高达投资、上海盛彦投资、上虞盛阳投资、金
风投资、无锡TCL投资、中山久丰投资、邵峪霞和顾红霞持有的丰越00%股
权，标的公司的债权债务均由标的公司依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及
债权、债务的转移事项。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据登记结算公司于日出具的《证券变更登记证明》，鼎立股
份已于日办理完毕本次发行股份购买资产的非公开发行股份登记，
所发行的人民币普通股（A股）151,185,770股股份已分别登记至曹亮发、曹文法、
黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资、上海素山投资、南京中达投资、南京高达投
资、上海盛彦投资、上虞盛阳投资、金风投资、无锡TCL投资、中山久丰投资、
邵峪霞和顾红霞名下。
根据登记结算公司于2015 年1月26日出具的《证券变更登记证明》，鼎立股
份已于2015 年1月26日办理完毕本次发行股份募集配套资金的非公开发行股份
登记，本次发行的人民币普通股（A股）47,490,000股股份已登记至认购方名下。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为第八届董事会第五次会议决
议公告日（日），发行底价为定价基准日前20个交易日公司股
票均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易
日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。据此计算，
定价基准日前20个交易日的股票交易均价为10.14元，前20个交易
日股票交易均价的90%为9.13元。
为保护上市公司现有股东利益，董事会确定向其他特定投资者募集配套资金的
发行价格不低于9.13元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施
现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调
公司于日召开2013年度股东大会，审议通过《2013年度利润
分配预案》。该利润分配方案为：以日公司总股本567,402,596
股为基数，对公司全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税）。
日，该次利润分配方案实施完毕。
根据公司第八届董事会第十一次会议审议通过的相关议案，本次公司发行股份
募资配套资金规模由不超过6亿元调整为不超过5.3亿元。
经上述发行价格与发行规模调整后，本次非公开发行股票的发行数量确定为不
超过5,817.78万股（含5,817.78万股），发行价格确定为不低于9.11元/股（除权
除息后）。
本次发行日（日）前20个交易日的公司股票均价为12.95元/
股（发行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/
发行日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格为11.16元/股，
为发行底价的122.50%和发行日前20个交易日均价的86.18%。
（2）发行数量
本次发行的发行数量为4,749万股，未超出发行人2013年度股东大会、第八
届董事会第十一次会议批准的以发行规模不超过5.3亿元和发行价格不低于9.11元
/股计算出的发行数量上限。
（3）发行对象
本次发行对象为4名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督
管理委员会令第30号）规定的10家投资者上限。
（4）募集资金金额及用途
募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为52,998.84万元。
发行费用共计1,548.87万元，扣除发行费用的募集资金净额为51,449.97万元。
本次交易募集的配套资金中27,000万元用于本次交易的对价支付丰越环保股
东，剩余资金扣除支付的中介机构费用及交易税费后，全部用于对丰越环保的增资，
具体用于补充丰越环保原辅料安全库存、偿还丰越环保银行借款等。
经本独立财务顾问核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资
金总额符合发行人2013年度股东大会、第八届董事会第十一次会议决议和《上市公
司证券发行管理办法》的相关规定。
2、本次发行股票的询价过程
（1）发行人询价及配售情况
在收到中国证监会“证监许可[号”文件后，截至2015年1
月9日17：00，和主承销商共向87家/名投资者发出了《认购邀请书》，邀
请其参与本次认购，其中包括公司截至日收市后的前20名股东、20
家基金公司、10家证券公司、5家保险机构和32名表达认购意向的机构和自然人投
日9：00至12：00，共回收申购报价单7份，经律师见证及会计师
验资，其中6份均为有效的申购报价单。其余投资者未在规定时限内作出有效书面
回复，视同放弃参与本次非公开发行。具体报价情况如下：
渤海证券股份有限公司
财通基金管理有限公司
东海基金管理有限责任公司
股份有限公司
江苏瑞华投资控股集团有限公司
宝盈基金管理有限公司
国联安基金管理有限公司
按价格排序，申购簿记相关情况如下：
该价格（及以上）的
累计有效认购数量
该价格（及以上）的
累计有效认购金额
该价格（及以上）的
累计有效认购家数
经核查，本独立财务顾问认为：参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定
提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和申购缴
纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
根据申购和簿记结果，和协商，最终确定的发行价格为11.16
元/股，发行数量为4,749万股，募集资金总额为52,998.84万元。
（2）本次配售的基本原则
①.认购对象在《申购报价单》中填写的不低于最终确定的发行价格的认购价
格为有效认购，对应的认购对象为发行对象；
②.若发行对象有效认购总金额超过本次发行募集资金总量，首先按照价格优
先的原则确认发行对象；在价格相同的情况下，按照申报数量优先的原则确认发行
对象；在价格、申报数量相同的情况下，按照收到《申购单》传真件的时间先后进
③.由于本次发行拟募集资金不超过5.3亿元人民币、发行股数总量不超过
5,817.78万股、发行对象总数不超过10名，发行人和主承销商可以在发行对象有
效申报的股数范围内根据情况调整认购股数。
（3）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格
（11.16元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：
东海基金管理有限责任公司
财通基金管理有限公司
宝盈基金管理有限公司
国联安基金管理有限公司
经核查，本独立财务顾问认为：本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发
行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》
确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大
化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控
发行股数的情况。
（4）缴款与验资
截至日，上述4家最终发行对象已经将认购款项汇入指定账户，
该账户为为非公开发行开设的专项账户。
账户名：股份有限公司
开户银行：中国重庆解放碑支行
账号：0055529
人行大额支付系统行号：
2015 年1月21日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[号
报告，截止日止，为本次募集配套资金之非公开发行股票
开设的专项账户收到认购资金总额为529,988,400.00万元。
日，将扣除独立财务顾问费用后的516,988,400元划
转至指定的募集资金专项账户内。大华会计师事务所出具了[
号验资报告。根据该验资报告，截止日止，募集资金总额
为529,988,400元，扣除发行费用15,488,675.77元后，募集资金净额为
514,499,724.23元，其中注册资本为47,490,000元，资本公积为467,009,724.23元。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据登记结算公司于2015 年1月26日出具的《证券变更登记证明》，鼎立股
份已于2015 年1月26日办理完毕本次发行股份募集配套资金的非公开发行股份
登记，本次发行的人民币普通股（A股）47,490,000股股份已登记至认购方名下。
经核查，本独立财务顾问认为：丰越环保与已经完成标的资产的交付
与过户，已经完成相应的工商变更，本次发行股份募集配套资金的询价、
定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。鼎
立股份本次发行股份购买资产并募集配套资金新增的47,490,000股股份已在中国
登记结算有限责任公司上海分公司登记。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与
此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管
理层预计达到的目标等） 存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次股票发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票
发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本
次非公开发行股票募集配套资金而发生改变。
（二）丰越环保董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，丰越环保尚需进行董事会成员的
变更。本次交易完成后，丰越环保董事会成员拟由5人组成，其中上市公司指定2
人，丰越环保经营管理层2人，曹亮发1人。曹亮发继续担任丰越环保董事长并负
责丰越环保的经营管理。截至本独立财务顾问核查意见出具日，丰越环保董事会成
员的更换事宜尚未启动。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
经核查，本次交易实施过程中，不存在上市公司的资金、资产被实际控制人或
其他关联方占用的情形。本次交易前，上市公司与关联方之间存在非经营性应收款
项，主要为子公司向上市公司资金拆借形成的往来款。截至本独立财务顾问核查意
见出具日，丰越环保不存在被关联方占用资金的情形。本次交易后丰越环保成为上
市公司的控股子公司，不存在增加上市公司被关联方占用资金的情形。
经核查，截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在
上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形，上市公司对外担保均为对控股
下属企业的担保。截至本独立财务顾问核查意见出具之日，丰越环保不存在对外担
保的情形。本次交易完成后丰越环保成为上市公司的全资子公司，不存在增加上市
公司对外担保的情形。交易完成后上市公司对外担保的情况未发生变化。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
日，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产框架协议》。
日，公司与交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议》。同日，公司与曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资签署了
《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》。
目前上述协议已经生效，公司已与交易对方完成了丰越00%股权的过户
事宜。本次向交易对方发行的151,185,770股A 股股份已分别登记至曹亮
发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资、上海素山投资、南京中达投资、
南京高达投资、上海盛彦投资、上虞盛阳投资、金风投资、无锡TCL投资、中山
久丰投资、邵峪霞和顾红霞名下。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方已经履行本次发行股份购买资产的相
关协议，无违反约定的行为。与曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、
深圳同晟投资签署的相关利润补偿协议正在执行中，本独立财务顾问将继续督促其
履行相关承诺。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、资产交付或过户的时间安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，双方应在协议生效后，及时实施
协议项下的现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案，标的资产应在本次交易
获得中国证监会核准之日起40日内完成交割。应在标的资产过户之日起
30个工作日内向登记结算公司提交以发行股份方式支付的对价相关的新增股份登
记申请，如因非原因未能在上述期限内提交申请的，不承担相关
向交易对方支付的现金部分来自本次配套募集资金。在募集配套资金
到账后30日内，先以募集配套资金向交易对方支付本次交易的现金对价
部分；若募集配套资金不足，由以自有资金补足。若本次向交易对方发行
股份完毕后6个月内，募集配套资金未能实施完毕，将由以自有资金支付
交易对方的现金对价部分，待募集的资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款
承诺将本次配套募集资金扣除作为收购现金对价的部分，全部用于以
现金方式向标的公司增资。上述增资应于募集配套资金到账后15个工作日内完成。
日，中国证监会下发《关于核准上海鼎立科技发展（集团）股
份有限公司向曹亮发等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[号），核准公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案。日，大华会计师事务所对公司新增股本151,185,770元进
行了审验，并出具了[2014]第000421号《验资报告》。
登记结算公司于日出具了《证券变更登记证明》。已
办理完毕本次新增股份151,185,770股的登记手续。
日，将扣除独立财务顾问费用后的516,988,400元划
转至指定的募集资金专项账户内。大华会计师事务所出具了[
号验资报告。根据该验资报告，截止日止，募集资金总额
为529,988,400元，扣除发行费用15,488,675.77元后，募集资金净额为
514,499,724.23元，其中注册资本为47,490,000元，资本公积为467,009,724.23元。
登记结算公司于2015 年1月26日出具了《证券变更登记证明》。已办理
完毕本次新增股份47,490,000股的登记手续。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[号《验
资报告》，丰越环保已于日收到作为增资的募集资金242,232,549.37
截至本独立财务顾问核查意见出具日，尚未完成向交易对方支付现金
经核查，本独立财务顾问认为：与交易对方已经完成标的资产的交付
与过户，丰越环保已经完成相应的工商变更，本次发行股份购买资产新增
的151,185,770股股份、发行股份募集配套资金新增的47,490,000股股份已在中国
登记结算有限责任公司上海分公司登记，已完成对丰越环保的增资。本独
立财务顾问将继续督促履行相关承诺，按照本次交易方案向交易对方支付
现金对价。
2、过渡期内损益归属和结算
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，在过渡期内（指评估和审计基准
日至交割日之期间），标的资产所涉及的目标公司不得通过分红派息并实施股息派
发；目标公司在过渡期内正常生产经营所产生的盈利由享有、亏损由交易
对方承担。标的资产所涉及的目标公司出现亏损情形时，交易对方应在会计师对亏
损数额进行确认后三十个工作日内，按照交易对方持有目标公司股份比例以现金方
式向进行补偿。
将后续聘请具有证券业从业资格的会计师对过渡期内损益情况进行
审计，并根据审计结果按照上述约定原则予以处理。
经核查，本独立财务顾问认为：目前该承诺正在履行中，截至本独立财务顾问
核查意见出具日，尚未发现上述承诺人违反承诺的情形。本独立财务顾问将继续督
促其履行相关承诺。
3、丰越环保业绩承诺及补偿措施
本次交易的利润承诺方：曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投
（1）利润承诺方对丰越环保未来三年的净利润水平及盈利补偿方案做出如下
承诺：盈利承诺期间为交割日当年度及其后2个完整年度。具体承诺如下：
承诺净利润数（万元）
净利润以扣除非经常性损益后的数据确定，并经公司确定的年度审计机构的审
计报告确认。
（2）盈利承诺的补偿
公司应在本次资产重组交割日当年度及其后2个完整年度内每年的年度报告
中单独披露丰越环保净利润与盈利承诺数的差异情况，并由具有相关证券业务资格
的会计师事务所出具专项审核意见。
① 未实现盈利承诺的补偿
若丰越环保在盈利承诺期间内实现的实际利润未能达到盈利承诺数，则利润承
诺方需要对利润的不足部分进行补偿。具体补偿方式分为现金补偿与股份补偿两
A. 现金补偿
若丰越环保在盈利承诺期间内任一会计年度末累计实现的实际利润未能达到
累计的盈利承诺数，且截至该期期末累计实现的实际利润同截至该期期末累计的盈
利承诺数之差额不高于截至该期期末累计的盈利承诺数的20%，则利润承诺方应将
盈利预测数与实际净利润之间的差额部分以现金补足。
公司在需补偿当年年报披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定利
润承诺方当年应补偿的现金数量：计算公式如下：
应补偿现金金额＝截至当期期末累计的盈利承诺数－截至当期期末累计实现
的实际利润－累计已补偿现金金额
注1：根据上述公式计算的应补偿现金金额小于0时，按0取值；
注2：上述公式计算出的应补偿现金金额，按照本次重组前利润承诺方分别持
有的丰越环保的股权占利润承诺方合计所持丰越环保的股权总额的比例进行分摊。
B. 股份补偿
若丰越环保在盈利承诺期间内任一会计年度末累计实现的实际利润未能达到
累计的盈利承诺数，且截至该期期末累计实现的实际利润同截至该期期末累计的盈
利承诺数之差额超过截至该期期末累计的盈利承诺数的20%，则利润承诺方对超出
部分应以股份方式进行补偿。
公司在需补偿当年年报披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定利
润承诺方当年应补偿的股份数量：
应补偿股份数＝（截至当期期末累计的盈利承诺数×80%－截至当期期末累计
实现的实际利润）÷盈利承诺期内各年的盈利承诺总数×（交易对价÷本次发行价格）
－累计已补偿股份数量
注1：本次发行价格指的是公司用于购买资产所发行股份的发行价格（下同）；
注2：根据上述公式计算的应补偿股份数小于0时，按0取值；
注3：若公司在盈利承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份数
量及已补偿股份数量应调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数×（1+送股或转增
注4：上述公式计算出的应补偿股份数量，按照本次重组前利润承诺方分别所
持丰越环保的股权占利润承诺方所持丰越环保的股权总额的比例进行分摊。
公司应按总价人民币1.00元的价格定向回购利润承诺方持有的上述股份，并
依法予以注销。公司应在盈利承诺期间各年度年报披露后的10个交易日内发出召
开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
利润承诺方承诺，如公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议
案，则将上述应回售股份无偿赠予公司股东（利润承诺方因本次重组取得的公司的
股份不享有获赠股份的权利），公司股东按其持有公司的股份数量占股权登记日扣
除利润承诺方持有的股份数后公司的总股本的比例享有获赠股份。
② 减值测试及补偿
在盈利承诺期届满时，公司应当对标的资产进行减值测试。经减值测试，如：
丰越环保期末减值额>盈利承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格+盈利承
诺期内累计补偿现金金额
则利润承诺方应以本次交易认购的公司的股份另行对减值部分进行补偿。应补
偿的股份数量按照下述公式计算：
减值测试应补偿股份数＝标的资产期末减值额÷本次发行价格－盈利承诺期内
已补偿股份总数－盈利承诺期内累计补偿现金金额÷本次发行价格
注1：上述公式计算出的股份数量，按照本次重组前利润承诺方分别所持丰越
环保的股权占利润承诺方股东所持丰越环保的股权总额的比例进行分摊；
注2：标的资产期末减值额为标的资产的交易价格减去盈利承诺期届满时标的
资产的评估值并扣除盈利承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素
对资产价值的影响；
注3：若公司在盈利承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份数
量及已补偿股份数量应调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数×（1+送股或转增
公司应在盈利承诺期届满之年度年报披露后的30日内对标的资产的减值测
试、确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量进行披露（公告），并
在45日内办理完毕上述股份补偿事宜。
（3）股份补偿的上限
利润承诺方因未实现盈利承诺而承担的股份补偿数量与因减值测试而承担的
股份补偿数量之和，不超过利润承诺方因本次交易取得的尚未解锁的公司股份数
经核查，本独立财务顾问认为：丰越环保经营状况良好，目前该业绩承诺仍在
履行过程中，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
4、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产的股份的锁定期
① 全部资产出让方均需遵守的锁定期安排
资产出让方承诺，因本次交易取得的股份，自股份交割日起至少12个月内不
得转让，如法律对股份锁定期延长另有规定的，从其规定。资产出让方基于本次交
易所取得公司定向发行的股份因分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的
股份亦应遵守上述股份锁定安排。
② 曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资需额外遵守的锁定
待满足以下条件后，曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资可
转让其于本次交易中所取得的公司股份，但不早于全部资产出让方均需遵守的解锁
A. 公司在指定媒体披露2014年度关于丰越环保净利润与盈利承诺数差异情
况的《专项审核报告》后，若丰越环保2014年度实现净利润不低于同期盈利承诺
数，则曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资于本次交易取得的公
司股份的20%予以解锁；
B. 公司在指定媒体披露2015年度关于丰越环保净利润与盈利承诺数差异情
况的《专项审核报告》后，若丰越环保2014年度、2015年度累计实现净利润不低
于同期累计的盈利承诺数，则曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投
资于本次交易取得的公司股份的累计50%，扣除已补偿股份数量后予以解锁；
C. 公司在指定媒体披露2016年度关于丰越环保净利润与盈利承诺数差异情
况的《专项审核报告》及减值测试结果后，若曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投
资、深圳同晟投资的的盈利补偿义务已履行完毕，或根据实际情况无需履行盈利补
偿义务，则曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资于本次交易取得
的公司股份全部予以解锁。
曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资基于本次交易所取得公
司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦
应遵守上述股份锁定安排。
③ 资产出让方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所
相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
（2）发行股份募集配套资金的股份锁定期
根据《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》的相关规定，本次发行股份募集配套资金其他特定对象投资者认购的鼎
立股份的股份，自其认购的股票上市之日起12个月内不转让，在此之后按中国证
券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，其他投资
者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过程
中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
5、业绩激励承诺
公司承诺，截至盈利承诺期届满时，若
（1）丰越环保盈利承诺期内累计实现净利润高于盈利承诺期内各年的盈利承
诺总数；并且
（2）丰越环保盈利承诺期内累计非经常性损益净额体现为净损失的，该项损
失的绝对值不超过盈利承诺期内各年的盈利承诺总数的30%；
则丰越环保盈利承诺期内累计实现净利润与盈利承诺期内各年的盈利承诺总
数之间差额的20%将作为对利润承诺方的奖励，由公司以现金方式支付。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过程
中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
6、本次交易完成后曹亮发、曹文法的竞业禁止承诺
曹亮发、曹文法承诺：在丰越环保任职期间及离职后法定期间内不以任何方式
直接或间接从事与丰越环保现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业
经核查，本独立财务顾问认为：目前该承诺正在履行中，截至本独立财务顾问
核查意见出具日，尚未发现上述承诺人违反承诺的情形。本独立财务顾问将继续督
促其履行相关承诺。
7、鼎立集团关于保持上市公司独立性的承诺
公司控股股东鼎立集团出具了承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监
会规范性文件的要求，做到与在资产、业务、机构、人员、财务方面完全
分开，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过程
中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
8、关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺
（1）关于规范关联交易的安排
为充分保护上市公司的利益，作为的控股股东鼎立集团承诺：
“一、就本公司及所控制的其他企业与上市公司（包括上市公司现在及将来所
控制的企业）之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及所
控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市
场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程
序，依法履行信息披露义务。二、本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司
的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。三、如违
反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
（2）关于避免同业竞争的安排
为了避免与本次交易完成后的上市公司同业竞争，鼎立集团、曹亮发、曹文法
承诺：“本次重大资产重组事项完成后，将来不以任何方式（包括但不限于投资、
并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股），
在中国境内/境外直接或间接从事与相同、相似或在任何方面构成竞争的
业务；不向其他业务与相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或
其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密等；不
以任何形式支持除以外的他人从事与目前及今后进行的主营业
务构成竞争或可能构成竞争的业务”。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过程
中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
9、卜炜、陈卫民、杨俊侠关于买卖股票情况的声明及承诺
卜炜、陈卫民、杨俊侠买卖股票的交易行为系其本人基于对股票二级
市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易。卜炜、陈卫民、杨俊侠分别
出具《关于买卖上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司股票情况的声明及承诺》：
“①本人在重大资产重组事项停牌（日）前6个月不存在
持有及买卖股票的情况。②本人在重大资产重组事项停牌（2014
年1月21日）前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何
人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖股票的建议，亦未向任何
人提出未获得任何相关的内幕信息。③本人在上述区间内对股票的交易行
为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决
策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的
情形。④本人在上述区间买卖股票行为产生的全部收益将交予。”
截至上市公司第八届董事会第七次会议召开日（日）止卜炜持
有上市公司股票71,900股、陈卫民持有上市公司股票18,652股、杨俊侠持有上市
公司股票5,000股。截至目前：
（1）卜炜原持有的上市公司股票71,900股已全部售出，获得的投资净收益
929.46元已全部划转至公司指定账户；
（2）陈卫民原持有的上市公司股票18,652股已全部售出，股票出售所得低于
原始投资成本，未取得投资收益；
（3）杨俊侠原持有的上市公司股票5,000股已全部售出，股票出售所得低于
原始投资成本，未取得投资收益。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺已履行完毕，
承诺人无违反该承诺的情况。
六、相关后续事项的合规性及风险
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承
诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需
视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
本次发行股份购买资产实施完成后，相关后续事项主要为：
1、工商变更登记事项
截至本独立财务顾问核查意见出具日，公司尚需向工商行政管理部门申请办理
注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记手续不
存在无法办理完成的风险。
2、现金对价的支付
向交易对方支付的现金部分来自本次配套募集资金。在募集配套资金
到账后30日内，先以募集配套资金向交易对方支付本次交易的现金对价
部分；若募集配套资金不足，由以自有资金补足。若本次向交易对方发行
股份完毕后6个月内，募集配套资金未能实施完毕，将由以自有资金支付
交易对方的现金对价部分，待募集的资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款
3、本次交易各方需继续履行相关约定及承诺
本次交易各方需继续履行《发行股份购买资产框架协议》《发行股份及支付现
金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》的约定及相
4、丰越环保董事会成员的变更
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，丰越环保尚需进行董事会成员的
经核查，本独立财务顾问认为：发行股份购买资产并募集配套资金相
关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风
险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问股份有限公司关于本次非公开发行过程和发行
对象合规性的结论意见为：
“1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程
合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行
人2014年第八届董事会第七次会议审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间
接形式参与本次发行认购。
5、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问北京德恒律师事务所认为：“截至本《法律意见书》出具之日止，本
次交易符合现行相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次发行股份购买资
产丰越00%的股份已完整、合法地过户至名下；本次非公
开发行股票过程符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《发行
与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；同时，本次发行股票募集配套资金的
相关股份登记到账后将正式列入的股东名册；尚需就本次交易办
理注册资本变更等登记变更手续，上述后续事项办理不存在重大法律障碍。”
（本页无正文，为《股份有限公司关于上海鼎立科技发展（集团）
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务
顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
李高超 赵炜
项目协办人：
股份有限公司
2015年 1月 27日