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000890法 尔 胜
法 尔 胜(000890)最新消息 股吧消息 公告新闻汇总
☆最新提示☆ ◇000890 法尔胜 更新日期：◇ 港澳资讯 灵通V6.0
☆【港澳资讯】所载文章、数据仅供参考，使用前务请仔细核实，风险自负。☆
★本栏包括：【1.最新提醒】【2.融资融券】【3.最新报道】【4.最新异动】
【5.最新运作】【6.大宗交易】★
【1.最新提醒】
★股票市场关注度
统计时间：
关注度等级：★★
较前日下降231位,在所有统计股票(2713支)中市场关注度排名第1629位
【最新简要】 ★2014年报预约披露时间:
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｜★最新主要指标★
｜14-09-30｜14-06-30｜14-03-31｜13-12-31｜13-09-30｜
｜每股收益(元)
｜每股净资产(元)
｜净资产收益率(％)
｜总股本(亿股)
｜流通A股(亿股)
｜限售条件股份(亿股)
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｜★最新公告:刊登独立董事辞职公告(详见后)
｜★最新报道:法尔胜(000890)澄清军工借壳传闻:不属实(详见后)
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｜★最新分红扩股和未来事项:
｜【分红】:2014半年度 利润不分配(决案)
｜【分红】:2013年度 10派0.2元(含税)（实施）股权登记日:
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｜★特别提醒:
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每股资本公积:1.222 营业收入(万元): 同比增-2.57%
每股未分利润:0.303 净利润(万元):410.21
同比增-25.71%
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★近五年每股收益对比：
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★最新公告
【】刊登独立董事辞职公告(详情请见公告全文)
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法尔胜独立董事辞职公告
法尔胜董事会近日收到独立董事胡跃年先生的书面辞职报告，因个人原因申请辞去公司第八届董事会独立董事，同时一并辞去公司第八届董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员的职务。
胡跃年先生未持有本公司股份，其辞职后不再担任公司任何职务。由于胡跃年先生的辞职，导致公司董事会独立董事人数低于法定最低人数，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，胡跃年先生的辞职需自本公司股东大会选举产生新任独立董事填补其缺额后方可生效。公司董事会将按照有关规定尽快完成独立董事的补选工作。
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【2.融资融券】
该股暂未列入交易所发布的融资融券标的，因此没有融资融券的数据。
【3.最新报道】
【】法尔胜(000890)澄清军工借壳传闻:不属实
法尔胜（月15日发布澄清公告，针对近日网媒传闻：《法尔胜》军工借壳停牌倒计时 ，法尔胜军工借壳，下一个闽福发A 等传闻，公司表示，上述传闻不属实。
公司表示，董事会通过自查和向控股股东及实际控制人核实，针对公司，到目前为止不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于公司重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离或资产注入等重大事项，公司、控股股东及实际控制人承诺在 3 个月内不会筹划上述重大事项。
【4.最新异动】
【交易日期】 日涨幅偏离值达7%
涨跌幅:9.60% 成交量:2770.00万股 成交金额:18894.00万元
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买入金额排名前5名营业部
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营业部名称
｜买入金额(万元)｜卖出金额(万元)｜
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｜新时代证券有限责任公司绵阳绵兴东路证券｜
｜中国中投证券有限责任公司无锡清扬路证券｜
｜招商证券股份有限公司深圳沙头角金融路证｜
｜券营业部
｜方正证券股份有限公司杭州南山路证券营业｜
｜浙商证券股份有限公司温岭人民东路证券营｜
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卖出金额排名前5名营业部
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营业部名称
｜买入金额(万元)｜卖出金额(万元)｜
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｜红塔证券股份有限公司北京板井路证券营业｜
｜招商证券股份有限公司深圳深南东路证券营｜
｜兴业证券股份有限公司西安朱雀大街证券营｜
｜东兴证券股份有限公司福州斗西路证券营业｜
｜机构专用
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【5.最新运作】
【公告日期】 【类别】资产出售
公告：本公司拟转让持有的江苏阜宁农村商业银行股份有限公司5%股权给江阴米尔克电解设备有限公司，股权转让价格为36,825,600元。
公告：法尔胜2014年第一次临时股东大会会议于日召开，审议通过《关于转让参股公司江苏阜宁农村商业银行股份有限公司5%股权的议案》。
【公告日期】 【类别】对外担保
公告，江苏法尔胜缆索有限公司系本公司与日本东京制纲株式会社合资企业，本公司持有该公司60％的股权。该公司与江苏银行江阴朝阳路支行之间一笔3000万元人民币贷款即将到期，为满足公司生产经营需要，该公司拟向江苏银行江阴朝阳路支行申请新增流动资金贷款3000万元。本公司同意在上述贷款额度内为其提供连带保证责任担保，担保期限为一年。
江苏法尔胜缆索有限公司将向有关金融机构提交融资申请，本公司在签署相关担保文件后，将按照规定履行必要的信息披露义务。
截至本公告日，本公司累计担保余额为3000万元，占本公司2013年末经审计（苏公W[号审计报告）净资产万元的2.89%，其中对控股子公司担保为3000万元，无其他对外担保，公司没有为控股股东及其关联方提供担保，也无逾期担保。
【公告日期】 【类别】对外投资
公告，江阴法尔胜金属制品有限公司为本公司全资子公司，注册资本18720万元。本公司决定以位于江阴市华特西路16号的部分资产对江阴法尔胜金属制品有限公司增资，该部分资产包括房屋建筑物、构筑物，不包括房屋占用的土地使用权。截至日，该部分资产的账面原值为8574.86万元，净值为7600.17万元，经江苏中天资产评估事务所有限公司采用成本法评估后的该部分资产价值为7697.29万元，增值97.12万元（苏中资评报字( 2014)第1063号评估报告）。董事会决议以该部分资产评估价格为依据，作价7697万元对江阴法尔胜金属制品有限公司增资，增资后，江阴法尔胜金属制品有限公司注册资本增加为26417万元。
【公告日期】 【类别】对外担保
法尔胜第七届第二十二次董事会会议于日召开，审议通过关于为控股子公司江苏法尔胜缆索有限公司提供担保的议案。
江苏法尔胜缆索有限公司系本公司与日本东京制纲株式会社合资企业，本公司持有60％的股权。该公司与江苏银行江阴朝阳路支行之间一笔3000万元人民币贷款即将到期，为满足公司生产经营需要，该公司拟向江苏银行江阴朝阳路支行申请新增流动资金贷款3000万元。本公司同意在上述贷款额度内为其提供连带保证责任担保，担保期限为一年。
目前本公司尚未就上述担保事项与江苏银行江阴朝阳路支行签订担保协议。
截至本公告日，本公司累计担保余额为3000万元，占本公司2012年末经审计（苏公W[号审计报告）净资产万元的2.53%，其中对控股子公司担保为3000万元，无其他对外担保，公司没有为控股股东及其关联方提供担保，也无逾期担保。
包括本次董事会决议提供的担保在内，公司累计担保总额仍未超过公司2012年末经审计的净资产的50％。
【6.大宗交易】
暂无大宗交易数据
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证监会明确借壳上市标准 支持并购重组配套融资
　　【第73号令】《关于修改重大资产重组与配套融资相关规定的决定》　　中国证券监督管理委员会令
　　第73号　　《关于修改重大资产重组与配套融资相关规定的决定》已经4月27日中国证券监督管理委员会第294次主席办公会议审议通过，现予公布，自日起施行。　　中国证券监督管理委员会主席：尚福林　　二○一一年八月一日　　---------------------------　　关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定　　为了贯彻落实《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发〔2010〕27号)的有关规定，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级，进一步规范、引导借壳上市活动，完善上市公司发行股份购买资产的制度规定，鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高兼并重组效率。现就有关事项决定如下：　　一、在《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)第十一条后增加一条，作为第十二条：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。　　前款规定的重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的。　　二、将《重组办法》第十二条中的&计算前条规定的比例时&修改为&计算本办法第十一条、第十二条规定的比例时&。　　将该条第一款第(四)项修改为&上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十二条规定情形除外。&　　三、将《重组办法》第十七条中的&上市公司拟进行本办法第二十七条第一款第(一)、(二)项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的&修改为&上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第(一)至(三)项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的&。　　四、在《重组办法》第二十七条第一款中增加一项，作为该款的第(一)项：&符合本办法第十二条的规定&。　　五、将《重组办法》第三十五条修改为：&独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于一个会计年度。实施本办法第十二条规定的重大资产重组，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。&　　六、在《重组办法》第三十六条中增加一款，作为第二款：&独立财务顾问还应当结合本办法第十二条规定的重大资产重组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对前款第(二)至(六)项事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告。&　　七、在《重组办法》第四十一条中增加一款，作为第二款：&上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。&　　八、在《重组办法》第四十一条后增加一条，作为第四十三条：&上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。&　　九、将《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称《实施细则》)第六条修改为：&发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，其配套融资按照现行相关规定办理。&　　十、本决定自日起施行。　　《重组办法》、《实施细则》根据本决定作相应的修改，重新公布。　　上市公司重大资产重组管理办法　　(日中国证券监督管理委员会第224次主席办公会审议通过，根据日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订)　　第一章总则　　第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。　　第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组).　　上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。　　上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。　　第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。　　第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。　　第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。　　第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，不得谋取不正当利益，并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。　　第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。　　禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事、操纵证券市场等违法活动。　　第八条中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监管。　　第九条中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会(以下简称并购重组委)，以投票方式对提交其审议的重大资产重组申请进行表决，提出审核意见。　　第二章重大资产重组的原则和标准　　第十条上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：　　(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；　　(二)不会导致上市公司不符合股票上市条件；　　(三)重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；　　(四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；　　(五)有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；　　(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；　　(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。　　第十一条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：　　(一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；　　(二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；　　(三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。　　购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易并报送申请文件。　　第十二条自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。　　前款规定的重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。　　第十三条计算本办法第十一条、第十二条规定的比例时，应当遵守下列规定：　　(一)购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。　　购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。　　(二)购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十一条第一款第(三)项规定的资产净额标准。　　(三)上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。　　(四)上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十二条规定情形除外。　　交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。　　第十四条本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：　　(一)与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；　　(二)受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；　　(三)接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；　　(四)中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。　　上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到50%以上的，应当按照本办法的规定履行信息披露等相关义务并报送申请文件。　　第三章重大资产重组的程序　　第十五条上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。上市公司及交易对方聘请证券服务机构的，应当立即与所聘请的证券服务机构签署保密协议。　　上市公司关于重大资产重组的董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。　　第十六条上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。　　独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。重大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。　　资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。　　证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责。　　第十七条上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同后，非因正当事由不得更换证券服务机构。确有正当事由需要更换证券服务机构的，应当在申请材料中披露更换的具体原因以及证券服务机构的陈述意见。　　第十八条上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第(一)至(三)项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。　　上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当说明原因，在上市公司重大资产重组报告书(或者发行股份购买资产报告书，下同)中作出特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。　　第十九条重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。　　上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。　　第二十条上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。　　上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。　　上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立意见。重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。上市公司应当积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地调查、组织证券服务机构汇报等方式，为独立董事履行职责提供必要的支持和便利。　　第二十一条上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构(以下简称派出机构)：　　(一)董事会决议及独立董事的意见；　　(二)上市公司重大资产重组预案。　　本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。　　本条第一款第(二)项及第二款规定的信息披露文件的内容与格式另行规定。　　上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事的意见和重大资产重组报告书摘要，并应当在证券交易所网站全文披露重大资产重组报告书及相关证券服务机构的报告或者意见。　　第二十二条上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：　　(一)本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；　　(二)交易价格或者价格区间；　　(三)定价方式或者定价依据；　　(四)相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；　　(五)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；　　(六)决议的有效期；　　(七)对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；　　(八)其他需要明确的事项。　　第二十三条上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。　　上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。　　交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。　　上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。　　第二十四条上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议，并按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证监会申报，同时抄报派出机构。　　第二十五条上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当出具承诺，保证重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。　　第二十六条中国证监会依照法定条件和法定程序对重大资产重组申请作出予以核准或者不予核准的决定。　　中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30日内提供书面回复意见，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期未提供的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。　　第二十七条中国证监会审核期间，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本办法的规定向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公告。　　在中国证监会审核期间，上市公司董事会决议终止或者撤回本次重大资产重组申请的，应当说明原因，予以公告，并按照公司章程的规定提交股东大会审议。　　第二十八条上市公司重大资产重组存在下列情形之一的，应当提交并购重组委审核：　　(一)符合本办法第十二条的规定；　　(二)上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；　　(三)上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；　　(四)中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的其他情形。　　重大资产重组不存在前款规定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以向中国证监会申请将本次重组方案提交并购重组委审核：　　(一)上市公司购买的资产为符合本办法第五十条规定的完整经营实体且业绩需要模拟计算的；　　(二)上市公司对中国证监会有关职能部门提出的反馈意见表示异议的。　　第二十九条上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其重大资产重组申请的通知后，应当立即予以公告，并申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜。　　上市公司在收到并购重组委关于其重大资产重组申请的表决结果后，应当在次一工作日公告表决结果并申请复牌。公告应当说明，公司在收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后将再行公告。　　第三十条上市公司收到中国证监会就其重大资产重组申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当在次一工作日予以公告。　　中国证监会予以核准的，上市公司应当在公告核准决定的同时，按照相关信息披露准则的规定补充披露相关文件。　　第三十一条中国证监会核准上市公司重大资产重组申请的，上市公司应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书，向中国证监会及其派出机构、证券交易所提交书面报告，并予以公告。　　上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见。独立财务顾问和律师事务所出具的意见应当与实施情况报告书同时报告、公告。　　第三十二条自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告；此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。　　第三十三条上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时向中国证监会及其派出机构报告。该事项导致本次重组发生实质性变动的，须重新报经中国证监会核准。　　第三十四条根据本办法第十八条规定提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。　　资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。　　第三十五条上市公司重大资产重组发生下列情形的，独立财务顾问应当及时出具核查意见，向中国证监会及其派出机构报告，并予以公告：　　(一)中国证监会作出核准决定前，上市公司对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整的；　　(二)中国证监会作出核准决定后，上市公司在实施重组过程中发生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的；　　第三十六条独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于一个会计年度。实施本办法第十二条规定的重大资产重组，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。　　第三十七条独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：　　(一)交易资产的交付或者过户情况；　　(二)交易各方当事人承诺的履行情况；　　(三)盈利预测的实现情况；　　(四)管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；　　(五)公司治理结构与运行情况；　　(六)与已公布的重组方案存在差异的其他事项。　　独立财务顾问还应当结合本办法第十二条规定的重大资产重组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对前款第(二)至(六)项事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告。
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