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公司主营业务为以合同能源管理模式从事余热发电项目的连锁投资、研发设计、工程建设、运营管理;同时亦利用公司在余热发电技术、余热发电项目建设、余热电站运营管理等方面的优势为客户提供包括余热发电项目工程设计和技术咨询、工程建筑安装、工程总承包在内的工程建设与技术服务,是合同能源管理(EMC)余热发电领域先行者和领导者,是国内以合同能源管理模式投资余热发电项目最多的公司之一。截至日,公司已投入运营的合同能源管理项目共17个,总装机容量达到152MW;在建项目3个,装机容量16.5MW;拟建项目9个,装机容量总计74.5MW;上述项目全部建成后公司余热发电机组总装机容量将达到243MW。
余热发电受政策支持,前景广阔:余热发电是节能减排的重要手段,已经写入《国民经济“十一五”发展规划》,国家工信部在《工业节能“十二五”规划》中,对钢铁、有色、化工、石化、玻璃、水泥等行业的余热利用做出了具体规定,同时国家加大了政策、财政上的扶持力度。从市场空间来看,预计水泥、玻璃、钢铁三大行业的余热发电装机容量市场高达12000MW,而目前已建装机容量仅为5000MW,还有很大市场空间。
EMC 模式开拓者与领军人:在余热发电领域中,所谓EMC 模式,即是经节能服务公司和合作方签订合作协议,由合作方提供余热资源、项目场地及其他配套条件,由节能服务公司负责余热发电项目投融资、项目设计、工程建设等,并且在约定的期限内运营余热发电项目,节能服务公司以分享节能效益来覆盖投资成本并获得合理利润,在运营期满后将余热电站整体移交给合作方的综合节能服务机制。EMC 模式在2007 年前后引入我国余热发电行业时,公司前身就于当年成立,并于当年签订了天壕韶峰、天壕秦岭两个项目的合作协议,并成立子公司天壕韶峰。作为余热发电行业EMC 模式的开拓者,公司现已成为行业内投资项目最多的公司之一。
拥有优秀的研发团队:公司所有核心技术都属于研发团队自主开发,拥有所有关键技术的自主知识产权,并获得9 项专利、近20项专有技术。研究结合工程实践进行反复研究、验证、修正,形成了一套完整的水泥行业、玻璃行业余热发电技术,并已储备了钢铁、镍铁冶金、黄磷化工行业的余热发电技术。公司拥有的余热发电业务环节四大核心技术,余热资源分析处理技术;取热及烟风系统技术;热力系统优化设计技术;关键装备技术,均是研发团队自主开发,进行消化吸收再创新或者集成创新。核心技术优势给公司带来巨大的节能服务收益,并成为行业的进入门槛之一。
募集资金用于满足EMC项目资金需求:公司募投项目包括天壕老河口、天壕宜城等余热发电EMC项目,总装机容量51MW,投资总额2.81亿元。此外公司本次超募资金仍将用于合同能源管理项目投资。目前除去募投项目,公司8个拟建项目预计总投资4.13亿元。
股权激励计划:日公告,公司拟以5.53元/股的价格向激励对象授予700万股限制性股票,占总股本的2.19%,限制性股票将按30%:30%:40%的比例分三次解锁,业绩条件为以2012年净利润为固定基数,2013年、2014年、2015年公司净利润增长率分别不低于20%、40%、80%,公司加权平均净资产收益率分别不低于8%、8.5%、9%。公司目前已经进入发展快车道,2013年公司中期业绩同比增77%-89%,发展前景闪开,公司项目储备充足,资金结构改善,成长确定性强,本次股权激励计划业绩条件展现了公司在2012年高位追求更上一层楼的发展雄心,有利于激励核心经营层推进公司快速发展,对公司股价有积极影响。
近期重大事项分析:
(1)、日公告,6月28日,公司与丰城新高焦化有限公司签订《合同能源管理协议》,天壕节能将为新高焦化一期年产110万吨焦炭生产线配建干熄焦余热发电装置及烟道气余热回收装置,并以合同能源管理模式为其提供专项节能服务,天壕节能将所发电力和蒸汽销售给新高焦化,富余电量销售给电网公司。该余热电站预计装机容量为20MW,设计外供蒸汽量20t/h。项目静态总投资规模预计为1.95亿元,公司拟在项目所在地成立全资子公司负责整个项目的投资、建设和运营管理。该项目的建设期预计为18个月。
(2)、日公告,公司董事会审议通过了《关于投资萍乡焦化干熄焦余热发电合同能源管理项目的议案》。公司此前已经与萍乡焦化有限责任公司于日在江西省萍乡市签订了《合同能源管理协议》,公司将为萍乡焦化年产70万吨焦炭生产线配建干熄焦余热发电装置,并以合同能源管理模式为其提供专项节能服务。该余热电站预计装机容量为9MW,设计外供蒸汽量6t/h。项目静态总投资规模预计为13,500万元,公司拟在项目所在地成立控股子公司负责整个项目的投资、建设和运营管理。公司从事余热发电项目,是EMC模式开拓者与领军人,而且获得了巨大的成功,近年来相关业务已臻于成熟,本次投资如果顺利实施,将扩大公司合同能源管理项目规模,增加未来的经营业绩。值得一提的是,干熄焦技术在世界很多国家都得到了普遍应用,目前技术发展成熟,本次投资为公司首次进入该领域,项目的成功运营将为公司在新领域的开拓带来良好示范效应,更有利于公司业务的发展和扩张。
(3)、日公告,天壕节能第一届董事会第二十七次会议于日召开,审议通过了《关于使用部分超募资金投资金彪玻璃项目的议案》、《关于使用部分超募资金投资元华玻璃项目的议案》。公司拟使用超募资金3,733万元投资金彪玻璃项目,使用超募资金3,853万元投资元华玻璃项目。金彪玻璃项目与元华玻璃项目均为以EMC(合同能源管理)进行的余热发电合作项目,EMC是公司主要业务模式,具有极高的毛利率,而且收到政策扶持,发展前景良好。以超募资金投资主业反映公司对余热发电项目的良好预期,有利于增加公司未来的经营业绩,巩固公司在余热发电领域的领先地位,利好公司股价。
(4)、日公告,公司全资子公司湘潭市天壕韶峰节能科技有限公司向其余热发电项目合作方湖南韶峰南方水泥有限公司出售其余热发电资产及相关债权债务,其中余热发电非流动资产的转让价格为4700万元。本次交易预计产生账面税前利润1100万元,所收款项将继续用于开发余热发电领域的节能服务业务。
风险提示:宏观经济下行,下游行业经营状况恶化,余热电站经营受到影响;市场进入者增加,行业竞争加剧。
(报告期：本期，上期)
中国工商银行-中海能源策略混..
中国农业银行股份有限公司-申..
交通银行-华安宝利配置证券投..
中国银行-华宝兴业动力组合股..
交通银行-华夏蓝筹核心混合型..
中国通用技术(集团)控股有限责..
中国工商银行股份有限公司-南..
海南嘉顿新天地置业有限公司
(报告期：本期，上期)
天壕投资集团有限公司
流通受限股份
中国工商银行-中海能源策略混..
流通受限股份
中国农业银行股份有限公司-申..
交通银行-华安宝利配置证券投..
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中国通用技术(集团)控股有限责..300332公告快讯 >
1.公告快讯 天壕节能(300332)关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见答复公告(详情请见公告全文) 股票代码：300332
股票简称：天壕节能
天壕节能科技股份有限公司
<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书>之反馈意见答复
独立财务顾问
上海市浦东新区商城路618 号
二零一五年四月中国证券监督管理委员会：
贵会第150260 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称《反馈意见》）已收悉。天壕节能科技股份股份有限公司（以下简称“天壕节能”或“公司”）及各中介机构以对《反馈意见》中的问题进行了认真讨论，对各问题逐项落实并进行书面说明如下。
涉及《天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）中须补充披露的部分，已经按照《反馈意见》的要求进行了修订，并在本反馈回复中以楷体加粗标明。
现就《反馈意见》述及的问题按顺序向贵会说明如下，其中涉及的相关简称均与重组报告书保持一致：
本回复意见中的字体代表以下含义：
? 黑体（不加粗）： 反馈意见所列问题
? 宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见
? 宋体（加粗）：
对反馈意见所列问题的回复的主要标题
? 楷体（加粗）：
对重组报告书进行补充披露、更新
一、申请材料显示，本次交易以确定价格非公开发行股份募集资金不超过
25,000 万元。请你公司：1）按照我会相关规定，在重组报告书“交易对方情况”
部分补充披露募集资金交易对方相关信息，以及交易对方之间是否存在关联关系。2）补充披露交易对方认购股份募集配套资金的资金来源，是否包含结构化产品。3）补充披露以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。...............................................9
二、申请材料显示，上市公司实际控制人陈作涛拟认购12,307,692 股新股。
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成12 个月内不得转让。请你公司根据上述规定，补充披露陈作涛本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.....................................................................................17
三、申请材料显示，交易对方西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞均为2014 年
11 月注册成立，所持的北京华盛股权均系2014 年11 月从同一控制人控制下的其他企业受让而来。公司股票于2014 年9 月29
日停牌。请你公司补充披露：1）上述交易安排的原因。2）西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞、北京泰瑞、北京新惠、上海大璞之间是否存在其他关联关系，上述6 家机构与上市公司及其董监高之间、原平天然气少数股东（含被代持人）与上市公司及其董监高之间是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................18
四、申请材料显示，北京华盛为控股型公司，子公司为原平天然气、兴县华盛、保德海通。请你公司补充披露：1） 年北京华盛股权转让、增资的原因、作价依据及合理性。2）报告期原平天然气、保德海通股权转让、增资的原因、作价依据及合理性，是否涉及股份支付。如涉及股份支付，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定及对北京华盛经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.....................................................21
五、申请材料显示，2014 年9 月，北京华盛注册资本从3,000 万元增加至
25,000 万元，其中涉及债转股出资15,400 万元。请你公司补充披露相关债权债务的具体内容，是否真实有效，相关转股程序是否合法。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................................................................35
六、申请材料显示，原平天然气目前仍存在股份代持，独立财务顾问和律师
认为其不会对本次交易构成实质性法律障碍的理由之一是原平市人民政府出具的承诺函。请你公司补充披露：1）原平市人民政府对原平管道公司前期股权变动行为确认函的内容，是否对股权代持历史及现状的合规性予以认可，原平市人民政府是否为股权代持问题的有权确认机关。2）股份代持现状是否存在法律风险，是否影响原平天然气及上市公司未来的生产经营。如有，请提出切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................38
七、申请材料显示，原平天然气前期股权转让没有履行国有资产评估、备案、招拍挂程序。请你公司补充披露：1）原平管道公司的企业性质。2）原平天然气该次股权转让程序是否合规、有效。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.....................................................................................................................................43
八、申请材料显示，北京华盛的3 家子公司的主营业务是城市管道天然气的输送和销售、燃气工程施工和设备维护服务。请你公司补充披露：1）燃气工程施工和设备维护业务的盈利模式，输气管道的产权归属。2）特许经营权项目是否采取BOT 模式，是否约定了资产转移等条款。3）北京华盛及其子公司的员工情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.........................................47
九、申请材料显示，北京华盛的3 家子公司拥有供气特许经营权，但其取得过程不符合《市政公用使用特许经营管理办法》等规定。请你公司：1）补充披露相关特许经营合同是否按照《市政公用使用特许经营管理办法》等要求向上一级市政公用事业主管部门备案，是否存在被上一级市政公用事业主管部门或其他单位认定为无效的风险。2）结合《市政公用使用特许经营管理办法》等规定中的合同变更与终止、法律责任条款，相关特许经营合同中的合同变更与终止条款，补充披露北京华盛经营模式的合规性，其特许经营权是否存在被认定为无效的风险。3）对上述事项作风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.....................................................................................................................................51
十、2015 年2 月26
日，发改委下发《国家发展改革委关于理顺非居民用天然气价格的通知（发改价格[ 号），实现存量气和增量气价格并轨，同时试点放开直供用户（化肥企业除外）用气门站价格。请你公司：1、补充披露上述政策对北京华盛未来生产经营的影响，包括但不限于业务模式、定价机制、现有业务区域范围内的竞争、新业务拓展、业绩稳定性和持续盈利能力等。2、结合北京华盛已有合同或协议、价格调整机制、与下游客户的议价能力、未来生产经营情况预测等，补充披露上述政策对北京华盛3 家子公司收益法估值的影响。
3、对上述事项作风险提示。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见 。.......................................................................................................................57
十一、申请材料显示，北京华盛的大客户集中在氧化铝生产领域。请你公司：
1、结合全国及山西省淘汰落后产能目录，氧化铝行业发展情况，进一步补充披露北京华盛对下游客户依赖的风险。2、补充披露北京华盛与大客户“照付不议”合同约定的变更与终止情形，并提示合同变更与终止的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.................................................................................................65
十二、申请材料显示，兴县华盛2014 年1-10 月营业收入为15,499.57 万元，
比2013 年增长277%，净利润为2,456.07 万元，比2013 年增长198%。请你公司补充披露兴县华盛2014 年1-10 月业绩大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.....................................................................68
十三、申请材料显示，报告期兴县华盛天然气/煤层气采购价格存在较大波动。请你公司结合气源定价模式、采购集中度、采购合同的稳定性、议价能力及相邻区域市场情况，补充披露报告期兴县华盛天然气/煤层气采购价格存在较大波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.........71
十四、申请材料显示，报告期保德海通净利润分别为-237.56 万元、330.54
万元、-158.79 万元，燃气销售毛利率持续下降，最近一期为负。请你公司补充
披露报告期保德海通亏损的原因及合理性，保德海通未来持续盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.........................................73
十五、请你公司补充披露原平天然气、兴县华盛，保德海通报告期经营活动现金流量与营业收入、净利润不匹配的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.............................................................................................76
十六、申请材料显示，报告期内北京华盛的资产负债率分别为91.87%、
91.15%、60.86%。请你公司：1）结合北京华盛实际经营情况、负债的主要构成、行业特点及同行业公司资产负债率水平，补充披露北京华盛资产负债率是否处于合理水平。2）结合现金流量状况、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露北京华盛财务安全性及对后续财务状况、经营情况的影响，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................82
十七、申请材料显示，北京华盛收益法评估假设：被评估单位目前的经营模
式未来可以继续保持；被评估单位子公司的燃气经营许可证到期后可以继续取得。请你公司结合天然气市场化改革、特许经营权续期风险等，补充披露上述假设的合理性及对北京华盛未来生产经营和本次交易估值的影响，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.....................................................86
十八、申请材料显示，北京华盛收益法评估中预测：保德海通大客户山西同德铝业有限公司已获发改部门批准的100 万吨/年氧化铝项目于2016 年投产并于
2017 年达产，兴县华盛大客户山西华铝业有限公司（约140 万吨氧化铝产能）
2017 年投产。请你公司：1）补充披露上述项目进展情况，与预计进度是否存在差异；相关手续是否办理齐全，是否存在法律障碍；预计达产运用是否存在重大不确定性，如未达到双方合同约定用气量的应对措施。2）结合以往同类项目投产进度、产能转换、确定效益情况及相关风险因素，补充披露收益法评估中上述项目业绩预测的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.....................................................................................................................................91
十九、申请材料显示，北京华盛存在预计原平天然气、兴县华盛在2015 年更换气源等事项带来的特定风险，收益法评估中特有风险系数为2.5%。请你公司：1）结合子公司的特定风险事项及同行业公司情况，补充披露北京华盛收益法评估参数的测算依据及合理性。2）原平天然气、兴县华盛拟在2015 年更换气源的原因、目前进展情况，并对北京华盛未来生产经营和本次交易估值的影响，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.........................94
二十、请你公司补充披露北京华盛和3 家子公司2014 年预测营业收入、净利润的实现情况，及2015 年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................................................................................97
二十一、请你公司分别就天然气门站价格和终端销售价格变动对北京华盛估值的影响做敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。100
二十二、请你公司结合区域市场需求、主要客户生产能力、设备损耗、产
能释放、已有合同或协议等情况，补充披露原平天然气、兴县华盛、保德海通
收益法评估中预测产品销售量的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。...............................................................................................................101
二十三、申请材料显示，原平天然气收益法评估值为54,135.98 万元，增值率为1,126.90%。请你公司结合国家政策、定价模式改革、天然气价格变动、市
场竞争格局、潜在竞争者、合同的稳定性、核心竞争优势等情况，补充披露原
平天然气收益法评估中营业收入、毛利率预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。...................................................................................105
二十四、申请材料显示，兴县华盛收益法评估值为54,327.12 万元，增值率
为781.04%。请你公司结合国家政策、定价模式、气源转换与价格变动、市场
竞争格局、潜在竞争者、合同的稳定性、核心竞争优势、公司历史业绩、山西
华兴铝业项目进展、未来扩大性资本支出及同行业情况等，补充披露兴县华盛
收益法评估中营业收入、毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。...........................................................................................................108
二十五、申请材料显示，保德海通收益法评估值为26,897.85 万元，增值率
为350.87%。请你公司结合国家政策、定价模式、气源转换与价格变动、市场
竞争格局、潜在竞争者、合同的稳定性、核心竞争优势、公司历史业绩、山西
同德铝业项目进展、未来扩大性资本支出及同行业情况等，补充披露保德海通
收益法评估中营业收入、毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。........................................................................................................... 112
二十六、申请材料显示，北京华盛及其控股子公司报告期内收到来自环保、税务、国土、工商、物价、财政等部门合计12 项行政处罚，罚款金额合计
661,875.11 元，独立财务顾问和律师认为对本次交易不构成实质性法律障碍。请你公司补充披露：1）上述行政处罚的具体内容，包括但不限于作出处罚决定的主题、处罚事项、处罚种类。2）上述行政处罚对本次交易不构成实质性法律障碍的理由。3）本次交易完成后对北京华盛合法合规运营的制度保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........................................................115
二十七、申请材料显示，北京华盛于2014 年10 月将3 家子公司不适宜进入
上市公司的部分资产进行了剥离。剥离资产接收方为受同一实际控制人控制的
关联方华盛燃气。双方就兴县华盛与剥离资产的持续关联交易定价政策与此次重大资产重组做了一揽子协议。请你公司补充披露：1）剥离资产的收入、成本划分原则，确认依据及合理性。2）华盛燃气的基本情况，包括但不限于股权结
构、注册地、法定代表人、业务范围、下属企业、最近三年主要业务发展情况。3）前述一揽子协议的内容，持续关联交易定价安排的原因、合理性及对上
市公司和中小股东权益的影响，是否存在与本次重组相关的其他安排。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...........................................................120
二十八、申请材料显示，报告期北京华盛与华盛燃气存在106,112,072.88元资金集中管理往来款，目前已经清理。请你公司补充披露：1）华盛燃气对北京华盛进行资金集中管理的原因。2）北京华盛内控和风险防范制度以及内控实施情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。...................................................125
二十九、申请材料显示，本次交易尚需取得证监会的批准，以及其他可能
涉及的批准或核准。请你公司补充披露该等批准或核准的实施机关、法律依据以及进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................128
三十、申请材料显示，北京华盛及其子公司尚有部分房屋建筑物尚未办理房产权属证书。请你公司补充披露：1）相关房产权属证书办理的进展情况、预
计办毕期限及相关费用承担方式。2）上述事项对上市公司未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...........................................129
三十一、申请材料显示，兴县华盛收益法评估中，存在溢余货币资金
3,133.96 万元。请你公司补充披露上述货币资金纳入溢余资产评估的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。................................................134
三十二、请你公司补充披露北京华盛商誉的确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...............................................................136
三十三、2014 年12 月24
日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（证监会公告[2014]53 号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。...............................................................................................................139
一、申请材料显示，本次交易以确定价格非公开发行股份募集资金不超过
25,000 万元。请你公司：1）按照我会相关规定，在重组报告书“交易对方情况”部分补充披露募集资金交易对方相关信息，以及交易对方之间是否存在关联关系。2）补充披露交易对方认购股份募集配套资金的资金来源，是否包含结构化产品。3）补充披露以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
1、在重组报告书“交易对方情况”部分补充披露募集资金交易对方相关信息，以及交易对方之间是否存在关联关系，补充披露交易对方认购股份募集配套资金的资金来源，是否包含结构化产品
（1）募集资金交易对方相关信息
本申请人已在重组报告书中“第三章 交易对方情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方的基本情况”之“（四）认购股份募集配套资金的特定对象”中披露募集资金交易对方信息；同时，交易对方认购股份募集配套资金的资金来源不包含结构化产品，补充披露如下：
“（四）认购股份募集配套资金的特定对象
非公开发行股份募集配套资金的对象为陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈，基本情况如下：
1）、基本情况
曾用名（如有）
其他国家和地区永久居留权
北京市西城区黄寺大街23号院3号楼*单元****号
北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际写字楼B座906
2）、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在股权关系
董事长，董事
是，通过天壕集团间接持有天壕节能25.02%股份
是否与任职单位存在股权关系
是，持股95.00%
北京乾元联合小额 董事
是，通过天壕集团间接持股20.00%
贷款有限公司
阳安新能源技术有 执行董事
是，持股85.00%
北京北印东源投资 执行董事,经理
是，持股1%，通过天壕集团持股99.00%
管理有限公司
江西和光投资管理 监事
是，通过天壕集团持有99.50%
湖北珞珈梧桐创业 董事长
是，持股12.50%
投资有限公司
3）、控制的核心企业和关联企业的基本情况
天壕投资集团有限公司
北京方圆天成投资有限公司
通过天壕集团持有99.50%
漯河市天壕新能源有限公司
通过天壕集团持有90%
生物质发电
北京乾元联合小额贷款有限公司
通过天壕集团持有20%
海淀区范围
内发放贷款
阳安新能源技术有限公司
北京北印东源投资管理有限公司
1%，通过天壕集团持有99%
江西和光投资管理有限公司
通过天壕集团持有99.5%
湖北珞珈梧桐创业投资有限公司
4 ）、参与本次配套募集资金的资金来源
陈作涛承诺，用于认购本次发行股份的资金全部来源于自筹资金，资金来
源不包含结构化产品，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本次认购的
股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于天壕节
能及其关联方的情况。
5）、陈作涛最近五年受处罚情况和诚信情况
陈作涛出具声明，“声明人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”
1）、基本情况
曾用名（如有）
其他国家和地区永久居留权
上海市浦东新区张杨路1050弄3号***室
北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心B座1801室
2 ）、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在股权关系
北京力拓节能工程技术有限公司
新疆西拓能源有限公司
北京盛世泰和国际贸易有限公司
3）、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书披露日，张英辰控制的核心企业如下：
北京盛世泰和国际贸易有限公司
张英辰持股 货物进出口、技术进出口、代理
进出口；技术服务
北京三迭系石油勘探技术开发有限 张英辰持股 技术开发、技术咨询、技术服务。
4 ）、参与本次配套募集资金的资金来源
张英辰承诺，用于认购本次发行股份的资金全部来源于自筹资金，资金来源不包含结构化产品，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于天壕节能及其关联方的情况。
5）、张英辰最近五年受处罚情况和诚信情况
张英辰出具声明，“声明人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”
1）、基本情况
曾用名（如有）
其他国家和地区永久居留权
北京市海淀区东升园公寓宿舍11楼2单元***
北京市海淀区上地六街17号康得大厦六层
2 ）、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在股权关系
康得投资集团有限公司
江苏康得新复合材料股份有限公司
康得投资集团有限公司持有23.53%
宁夏节能投资有限公司
康得投资集团有限公司持有康得投
资集团上海资产管理有限公司
100%，康得投资集团上海资产管理
有限公司持有宁夏节能67.26%
3）、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书披露日，钟玉控制的核心企业如下：
康得投资集团有限公司
钟玉持股80.00%
新材料、先进制造、新能源、
新能源电动车
4 ）、参与本次配套募集资金的资金来源
钟玉承诺，用于认购本次发行股份的资金全部来源于自筹资金，资金来源不包含结构化产品，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于天壕节能及其关联方的情况。
5）、钟玉最近五年受处罚情况和诚信情况
钟玉出具声明，“声明人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”
4、武汉珞珈梧桐新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）
1）、基本情况
武汉珞珈梧桐新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人
湖北珞珈梧桐创业投资有限公司（委派人：余紫秋）
认缴出资额
50,000.00万元
主要经营场所
武汉市东湖开发区武汉大学科技园内创业楼5楼贵宾室
营业执照号
组织机构代码证号
相关领域和其他领域的股权投资，创业投资咨询业务：为创业企业
提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2）、武汉珞珈的历史沿革
武汉珞珈系由湖北珞珈梧桐创业投资有限公司（简称“湖北珞珈”）与陈胜于2014 年12 月5
日设立的有限合伙企业，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
合伙人姓名
认缴出资（万元）
认缴出资比例
合伙人类型
普通合伙人
有限合伙人
武汉珞珈自设立以后，未发生工商变更。
3）、股权结构及控制关系
截至公告日，武汉珞珈的控制关系如下图所示：
4 ）、最近三年主要业务发展状况
武汉珞珈主要从事相关领域和其他领域的股权投资，创业投资咨询业务：为创业企业提供创业管理服务业务。
5）、主要下属企业情况
截至本报告书披露日，武汉珞珈持有北京煜邦电力技术有限公司7.17%。
6）、与本公司、标的资产的关联关系
余紫秋为上市公司董事，同时担任武汉珞珈执行事务合伙人委派人，因此武汉珞珈构成本公司关联方。
7）、参与本次配套募集资金的资金来源
武汉珞珈承诺，用于认购本次发行股份的资金全部来源于自筹资金，资金来源不包含结构化产品，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于天壕节能及其关联方的情况。
8）、武汉珞珈及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
武汉珞珈出具声明，“截至声明出具之日，声明人、声明人的执行事务合伙人、委派人最近五年内均未受过任何与证券市场相关的行政处罚，未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”
（2）补充披露募集资金交易对方相关信息
本申请人已在重组报告书中“第三章 交易对方情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方的基本情况”之“（四）认购股份募集配套资金的特定对象”中披露募集资金交易对方之间的关联关系：
“5、交易对方之间的关联关系
四名募集资金交易对方之间的关联关系如下：
1）、交易对方张英辰目前担任北京力拓董事长，北京力拓系上市公司于2014
年9 月26 日以现金38,000 万元从张英辰与郑硕果处收购的全资子公司，而交易对方陈作涛系上市公司实际控制人。
2）、交易对方钟玉目前担任宁夏节能投资有限公司董事长，宁夏节能投资投资有限公司由上市公司与康得资产管理有限公司共同出资成立，上市公司持有其28.57%的股份，而交易对方陈作涛系上市公司实际控制人。
3）、湖北珞珈为交易对方武汉珞珈出资1%的普通合伙人，而交易对方陈作涛持有湖北珞珈12.5%的股份。
除以上关联关系外，4 名交易对方不存在任何其他关联关系。”
2、补充披露以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响
针对以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响问题，本申请人已在重组报告书“第六章发行股份情况”之“三、本次募集配套资金的用途及合理性、必要性分析”之“（三）本次募集配套资金采取锁价方式的说明”进行了补充披露并对补充部分用楷体加粗：
“（三）本次募集配套资金采取锁价方式的说明
1、锁定发行对象，确保募集配套资金的实施是达成重组协议的基础
本次交易需要支付现金对价5 亿元，相比天壕节能货币资余额数额较大，天壕节能存在一定的资金压力，因此成功募集配套资金对重组的完成至关重要。在谈判过程中，标的资产交付后如何确保相关资金能够及时、足额支付是交易对方极为关注的事项。本次上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，即向陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈定向发行，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，确保上市公司配套融资的实施，从而消除了交易对方对于资金支付风险的疑虑，有利于重组协议的最终达成。
2、上市公司实际控制人认购本次配套资金，增强了交易对方和二级市场
投资者持有上市公司股票的信心
在谈判过程中，创业板指数经历了近2 年的上涨处于高位震荡期，交易对方对于上市公司以部分股份作为支付对价存有疑虑。上市公司实际控制人陈作涛出资认购本次配套融资，显示了其对上市公司重组完成后未来发展的信心，为在谈判中说服交易对方接受上市公司以部分股份作为支付对价奠定了基础。
其次，上市公司实际控制人向上市公司注入资金也有利于增强了二级市场投资者对上市公司此次产业并购完成后做大做强的信心。
3、锁 价方式募集配套资金未损害上市公司及中小投资者的利益
本次募集配套资金发行价格的确定充分考虑了上市公司及中小投资者的权益的保护。本次募集配套资金的发行价格确定为13.00 元/股，较上市公司本次重组停牌前1个交易日均价13.91 元/股仅下浮6.54%；较上市公司本次重组停牌前20个交易日均价13.75 元/股仅下浮5.45%。且公司复牌前创业板指数连续下跌，公司复牌后股价曾一度大幅下跌，最低下跌至12.61 元/股，与本次募集配套资金的发行价格出现倒挂。公司复牌后20个交易日均价为14.13 元，本次募集配套资金的发行价格仅较公司复牌后市价下浮8.00%。由于该次认购的股份锁定期长达36个月，发行价格的确定与公司复牌前后的市价均比较接近，因此本次锁价发行未损害上市公司及中小投资者的利益。
在审议本次重组的股东大会上，关于“发行方式及发行对象”子议案及关于“募集配套资金用途”子议案的中小投资者同意票占出席会议中小投资者有表决权股份数的88.6195%，中小投资者高票通过本次募集配套资金方案充分反映了对该方案的认可。
4、本次配套募集资金认购方看好标的公司和上市公司的未来发展，与上
市公司长期共同成长
北京华盛主要从事城市管网天然气的输送和销售业务、燃气工程施工和设备维护服务，其客户包括民用用户和工业用户两大类，其业务与上市公司未来清洁能源供应的领域相契合。
本次配套募集资金认购方陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈承诺本次重组认购的股份自股份发行结束之日起36 个月内不进行减持，显示其对标的公司和整合后的上市公司的长期看好。
5、锁定期较长有利于公司二级市场股价稳定，保护了中小投资者利益
本次向陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈配套融资锁定价格，同时锁定期为36 个月。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，若以竞价方式确定发行价格和发行对象的，发行对象认购的股份自发行结束之日起可上市交易或锁定期限为12 个月。如果不锁定认购对象，可能导致本次重组完成后出现集中减持，不利于公司二级市场的股价稳定。”
3、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：募集资金交易对方中，张英辰目前担任天壕节能全资子公司北京力拓董事长，钟玉目前担任天壕节能参股公司宁夏节能投资有限公司董事长，陈作涛作为上市公司实际控制人持有武汉珞珈之普通合伙人湖北珞珈12.5%的股份，除上述已披露的关系外，不存在其他关联关系，其认购股份的资金来源系源于自筹资金，不包含结构化产品。本次募集配套资金采取确定价格发行可以有效降低募集配套资金失败的风险，增强交易对方的持股信心，确保重组方案的最终达成，发行价格的确定与公司复牌前后市价均较为接近，有利于保护上市公司和中小投资者利益。二、申请材料显示，上市公司实际控制人陈作涛拟认购12,307,692 股新股。《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成12 个月内不得转让。请你公司根据上述规定，补充披露陈作涛本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1、陈作涛本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排
关于陈作涛本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排，本申请人已在重组报告书“第十三章 其他重要事项说明”之“十、保护投资者合法权益的相关安排”之“（四）股份锁定安排”中行了补充披露并对补充部分用楷体加粗：
“本次交易前，天壕集团直接持有天壕节能股份82,330,000 股，占天壕节能股本总额的25.02%，为天壕节能控股股东。陈作涛持有天壕集团95%的股权，通过天壕集团间接控制天壕节能25.02%的股份，系天壕节能实际控制人。
为明确陈作涛本次交易前通过天壕集团间接持有的上市公司股份锁定期安排，天壕集团和陈作涛分别出具了《关于延长股份锁定期的承诺函》。
天壕集团承诺：将其现持有的天壕节能股份的锁定期延长12 个月，即该部分股份的锁定期届满日由2015 年6 月29 日延长至2016 年6 月29 日。若本次交易募集配套资金发行的股份完成股份登记之日晚于2015 年6 月29 日，则天壕集团现持有的天壕节能股份自本次交易募集配套资金发行的股份完成股份登记之日起延长锁定12个月。上述两个期间孰长简称“延长锁定期”。在延长锁定期内，其不会委托他人管理或者转让该股份，亦不会要求天壕节能回购该股份。若在延长锁定期内违反该承诺，其将因此产生的所得全部上缴天壕节能，并承担由此产生的全部法律责任。
陈作涛承诺：在延长锁定期内，其不会委托他人管理或转让其现持有的天壕集团的股权。若在延长锁定期内违反该承诺，其将因此产生的所得全部上缴天壕节能，并承担由此产生的全部法律责任。
根据天壕集团和陈作涛出具的《关于延长股份锁定期的承诺函》，陈作涛本次交易前通过天壕集团间接持有的上市公司股份锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。”
2、中介机构的核查意见
经核查，中伦律师认为：陈作涛、天壕集团承诺天壕集团现持有的天壕节能股份的锁定期延长12 个月（即该部分股份的锁定期届满日由2015 年6 月29
日延长至2016 年6 月29
日）。若本次交易募集配套资金发行的股份完成股份登记之日晚于2015 年6 月29
日，则天壕集团现持有的天壕节能股份自本次交易募集配套资金发行的股份完成股份登记之日起延长锁定12 个月。该等承诺符合《上市公司收购管理办法》第七十四条规定。
经核查，独立财务顾问认为：陈作涛、天壕集团承诺天壕集团现持有的天壕节能股份的锁定期延长12 个月（即该部分股份的锁定期届满日由2015 年6 月
日延长至2016 年6 月29
日）。若本次交易募集配套资金发行的股份完成股份登记之日晚于2015 年6 月29
日，则天壕集团现持有的天壕节能股份自本次交易募集配套资金发行的股份完成股份登记之日起延长锁定12 个月。该等承诺符合
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定。
三、申请材料显示，交易对方西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞均为2014
月注册成立，所
19:12:00更新
即将发布，敬请期待