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富奥股份(000030)公告正文
富奥股份：中信证券股份有限公司关于公司以新增股份换股吸收合并原富奥汽车零部件股份有限公司暨关联交易之2013年度盈利预测承诺实现情况的核查意见
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中信证券股份有限公司关于富奥汽车零部件股份有限公司以新增股份换股吸收合
&&&&&&&&并原富奥汽车零部件股份有限公司暨关联交易
&&&&&&&之&2013&年度盈利预测承诺实现情况的核查意见
&&&&中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“本独立财务顾问”)作为富奥汽车零部件股份有限公司(原名“广东盛润集团股份有限公司”,以下简称“上市公司”)以新增股份换股吸收合并原富奥汽车零部件股份有限公司(以下简称“原富奥股份”)暨关联交易的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定,对本次重大资产重组相关注入资产的盈利预测承诺实现情况进行了核查,出具核查意见如下:一、盈利预测承诺情况
&&&&根据上市公司与吉林省亚东投资管理有限公司(以下简称“亚东投资”)、吉林省天亿投资有限公司(以下简称“天亿投资”)、中国第一汽车集团公司(以下简称“一汽集团”)2012&年&2&月&8&日签署的《盈利预测补偿协议》、2012&年&7月&11&日签署的《盈利预测补偿协议的补充协议》,本次重大资产重组相关注入资产的盈利预测承诺情况如下:(一)利润预测数
&&&&中联资产评估集团有限公司于&2011&年&12&月&31&日出具了《广东盛润集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司项目资产评估报告》(中联评报字[2011]第&1108&号,以下简称“《评估报告》”),对采用收益法评估结果定价的原富奥股份六家下属公司(以下简称“六家公司”)股权对应的&2012&年-2015&年的净利润及原富奥股份&2012&年-2015&年可获得的商标使用费净收益分别进行了预测。
&&&&1、六家公司净利润预测情况
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:万元
&&&&&&公司名称&&&&&&&&&&&&2012&年&&&&&&&&&2013&年&&&&&&&&2014&年&&&&&&&&&2015&年
&&&&一汽法雷奥公司&&&&&&&&&&&&&&&5,877.24&&&&&&&&&6,255.52&&&&&&6,255.52&&&&&&&6,255.52
&&&&采埃孚富奥公司&&&&&&&&&&&&&&&9,862.50&&&&&&&&10,237.03&&&&&10,237.03&&&&&&10,237.03
&&&&天合富奥安全公司&&&&&&&&&&&&17,207.34&&&&&&&&18,054.59&&&&&18,054.59&&&&&&18,054.59
&&&&克虏伯富奥转向柱公司&&&&&&&&&6,303.00&&&&&&&&&6,142.20&&&&&&6,142.20&&&&&&&6,142.20
&&&&富奥电装公司&&&&&&&&&&&&&&&&14,246.12&&&&&&&&12,902.06&&&&&12,902.06&&&&&&12,902.06
&&&&塔奥金环公司&&&&&&&&&&&&&&&&&5,582.61&&&&&&&&&5,836.34&&&&&&6,521.38&&&&&&&6,521.38注:“一汽—法雷奥汽车空调有限公司”简称“一汽法雷奥公司”,“采埃孚富奥底盘技术(长春)有限公司”简称“采埃孚富奥公司”,“天合富奥汽车安全系统(长春)有限公司”简称“天合富奥安全公司”,“蒂森克虏伯富奥汽车转向柱(长春)有限公司”简称“克虏伯富奥转向柱公司”,“天津富奥电装空调有限公司”简称“富奥电装公司”,“长春塔奥金环汽车制品有限公司”简称“塔奥金环公司”。
&&&&2、商标使用费净收益预测结果
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:万元
&&&&&&&项&目&&&&&&&&&&&&&&2012&年&&&&&&&&&2013&年&&&&&&&&2014&年&&&&&&&&&2015&年
&&&&商标使用费净收益&&&&&&&&&&&&&3,973.00&&&&&&&&&4,079.33&&&&&&2,655.11&&&&&&&2,587.53(二)盈利预测差异的确定
&&&&在本次重大资产重组经中国证监会审核通过并实施完毕后的会计年度及之后连续两个会计年度(&年度,以下简称“补偿期”)内,上市公司进行年度审计时应分别对六家公司股权所对应的当年扣除非经常性损益的实际净利润数(以下简称“实际净利润数”)与《评估报告》中六家公司股权所对应的预测净利润数(以下简称“预测净利润数”)的差异情况及上市公司应收取的天合富奥安全公司、天合富奥商用车转向器(长春)有限公司(以下简称“天合富奥转向公司”)当年商标使用费净收益数额(以下简称“商标使用费实际净收益数”)与《评估报告》中商标使用费预测净收益数的差异情况进行审核,并由负责上市公司年度审计的会计师事务所对差异情况出具专项审核意见(以下简称“专项审核意见”)。(三)补偿方式
&&&&&&&为保证本次重大资产重组后六家公司股权对应的盈利切实可靠及上市公司能够足额收取商标使用费,切实保障上市公司及其广大股东的利益,亚东投资、天亿投资、一汽集团作出如下承诺:
&&&&&&&1、如果在相关会计年度内经负责上市公司年度审计的会计师事务所审计确认的六家公司股权对应的实际净利润数不足预测净利润数,亚东投资、天亿投资、一汽集团将以现金方式补足。
&&&&&&&2、如果在相关会计年度内经负责上市公司年度审计的会计师事务所审计确认的商标使用费实际净收益数未达到《评估报告》中的预测净收益数,亚东投资、天亿投资、一汽集团将以现金方式补足。(四)盈利预测补偿的操作原则
&&&&&&&在补偿期内,采取逐年分别补偿的方式,具体如下:
&&&&&&&1、操作方法
&&&&&&&在每年负责上市公司年度审计的会计师事务所出具专项审核意见后,如发生“(三)补偿方式”中所述的需补偿情形,上市公司应在专项审核意见出具后的十个工作日内将补偿通知及专项审核意见提交给亚东投资、天亿投资、一汽集团。亚东投资、天亿投资、一汽集团应在上市公司相应年度报告公告之日起十个工作日内以现金方式将补偿金支付至上市公司指定的账户,并计入上市公司的资本公积。
&&&&&&&2、补偿的计算方法
&&&&&&&(1)六家公司的利润补偿计算方法
&&&&&&&六家公司当年现金补偿的总金额
&&&&&&&=(一汽法雷奥公司预测净利润数-一汽法雷奥公司实际净利润数)×51%
&&&&&&+(采埃孚富奥公司预测净利润数-采埃孚富奥公司实际净利润数)×49%
&&&&&&+(天合富奥安全公司预测净利润数-天合富奥安全公司实际净利润数)×40%
&&&&&&+(克虏伯富奥转向柱公司预测净利润数-克虏伯富奥转向柱公司实际净利润数)×40%
&&&&&&+(富奥电装公司预测净利润数-富奥电装公司实际净利润数)×40%
&&&&&&+(塔奥金环公司预测净利润数-塔奥金环公司实际净利润数)×20%
&&&&&&=六家公司股权对应的预测净利润数-六家公司股权对应的实际净利润数
&&&&&&六家公司股权对应的预测净利润数合计如下:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:万元
&&&&&&&&&&&&&&项&&&目&&&&&&&&&&&&&&&&2012&年&&&&&2013&年&&&&&2014&年&&&&&&2015&年
&&&&六家公司股权对应的预测净利润数合计&&&24,049.12&&&24,213.27&&&24,350.28&&&&24,350.28
&&&&&&(2)商标使用费的补偿计算方法
&&&&&&商标使用费当年现金补偿的总金额=商标使用费预测净收益数-商标使用费实际净收益数
&&&&&&在上述两种补偿的计算方法下,对六家公司当年现金补偿的总金额和商标使用费的当年现金补偿总金额分别审核、分别补偿,不得互相弥补;六家公司当年现金补偿总金额为零或负数的,当年无需就此补偿;商标使用费的当年现金补偿总金额为零或负数的,当年无需就此补偿;以前年度已补偿的金额不再收回,也不得用于弥补以后年度需补偿的金额。
&&&&&&3、亚东投资、天亿投资、一汽集团对补偿金额的分担方式
&&&&&&对于依据上述计算方法分别确认的当年补偿金额,亚东投资、天亿投资、一汽集团按照&19.7%、31%、49.3%的比例进行分担。
&&&&&&4、补偿金额的调整
&&&&上市公司本次重大资产重组完成后,如发生地震等自然灾害、战争等社会异常事件等不可抗力事件导致六家公司及天合富奥转向公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化,进而导致六家公司股权在补偿期内所对应的实际净利润数小于预测净利润数或上市公司应收取的商标使用费实际净收益数不足预测净收益数的,各方可根据公平原则并结合实际情况进行协商减免亚东投资、天亿投资和一汽集团应给予上市公司的补偿金额。二、盈利预测承诺实现情况
&&&&根据中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《富奥汽车零部件股份有限公司审计报告(瑞华审字[2014]第&&号)、《关于富奥汽车零部件股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》(瑞华核字[2014]第&号)及相关文件,本次重大资产重组相关注入资产的&2013&年度盈利预测承诺实现情况如下:
&&&&1、六家公司净利润预测实现情况
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年度&&&&2013&年度
&&&&&&&&&&公司名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&差额&&&&&&&&完成率
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&预测数&&&&&&&实现数
&&&&一汽法雷奥公司&51%股权&&&&&&&&&&&3,190.32&&&&&2,755.44&&&&-434.88&&&&&&86.37%
&&&&采埃孚富奥公司&49%股权&&&&&&&&&&&5,016.14&&&&&6,832.22&&&1,816.08&&&&&136.20%
&&&&天合富奥安全公司&40%股权&&&&&&&&&7,221.84&&&&&9,384.17&&&2,162.33&&&&&129.94%
&&&&克虏伯富奥转向柱公司&40%股权&&&&&2,456.88&&&&&5,391.19&&&2,934.31&&&&&219.43%
&&&&富奥电装公司&40%股权&&&&&&&&&&&&&5,160.82&&&&&4,367.69&&&&-793.13&&&&&&84.63%
&&&&塔奥金环公司&20%股权&&&&&&&&&&&&&1,167.27&&&&&&&889.74&&&&-277.53&&&&&&76.22%
&&&&&&&&&&&合&&&计&&&&&&&&&&&&&&24,213.27&&&&29,620.45&&&5,407.18&&&&&122.33%
&&&&2、商标使用费净收益预测实现情况
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年度&&&&2013&年度
&&&&&&&&&&&项&&&目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&差额&&&&&&&&完成率
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&预测数&&&&&&&实现数
&&&&商标使用费净收益&&&&&&&&&&&&&4,079.33&&&&&6,014.41&&&1,935.08&&&&&147.44%
&&&&综上所述,本次重大资产重组相关注入资产&2013&年度实现的实际净利润超过同一口径的预测净利润,已达到盈利预测水平;截至本核查意见出具日,尚未出现亚东投资、天亿投资、一汽集团因注入资产实际净利润达不到预测净利润而需要对上市公司进行补偿的情况。(以下无正文,为《中信证券股份有限公司关于富奥汽车零部件股份有限公司以新增股份换股吸收合并原富奥汽车零部件股份有限公司暨关联交易之&2013&年度盈利预测实现情况的核查意见》之盖章页)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中信证券股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年&&&&月&&&&日青海盐湖钾肥股份有限公司关于以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司的换股实施公告
　　证券代码：000578证券简称：盐湖集团公告编号：　　青海盐湖钾肥股份有限公司关于以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司的换股实施公告　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　重要提示　　1、青海盐湖钾肥股份有限公司（简称"盐湖钾肥"）换股吸收合并青海盐湖 工业集团股份有限公司（简称"盐湖集团"）的申请已获得中国证券监督管理委 员会（简称"中国证监会"）证监许可[ 号批复的核准。　　2、盐湖钾肥股票已于 2011 年 2 月 21 日开始特别停牌，直至本次换股吸收 合并实施完毕，并将自换股吸收合并新增股份上市流通日开始复牌交易。　　3、盐湖钾肥换股吸收合并盐湖集团的换股变更登记日为 2011 年 3 月 15 日， 投资者可于 3 月 16 日在相关账户上查询换股后的股份。　　4、在本次换股完成后，盐湖集团股份转换为盐湖钾肥股份，盐湖钾肥将向 深圳证券交易所办理吸收合并后股份上市申请，盐湖集团将向深圳证券交易所办 理退市申请。在相关手续办理完毕后，盐湖钾肥股票复牌，换股新增股份上市流 通，盐湖集团股份终止上市。敬请投资者注意相关公告！　　一、本次换股吸收合并方案主要内容 本次换股吸收合并方案为盐湖钾肥以新增股份换股吸收合并盐湖集团暨关联交易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份。　　1、换股程序　　2011 年 3 月 15 日收市后，投资者持有的盐湖集团的股份按转股比例转换为 盐湖钾肥的股份。　　盐湖集团与盐湖钾肥的换股比例为 2.90:1，即每 2.90 股盐湖集团股份换 1 股 盐湖钾肥股份。　　2、盐湖集团持有盐湖钾肥股份的安排　　盐湖集团持有盐湖钾肥的 234,839,404 股股份，将根据《公司法》的相关规 定予以注销。　　3、盐湖集团终止上市 本次换股吸收合并完成后，盐湖钾肥为本次换股吸收合并后的存续公司，盐湖集团的资产、负债、人员和业务将全部进入盐湖钾肥，盐湖集团将向深圳证券 交易所办理终止上市申请，在相关手续办理完毕后，盐湖集团股份终止上市，并 将予以注销。　　关于本次换股吸收合并方案的详细情况，请查询盐湖集团、盐湖钾肥 2011年 1 月 29 日在巨潮资讯网（.cn）和深圳证券交易所网站（ ）刊登的《青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨关联交易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥 股份报告书（修订稿）》等相关文件。　　二、换股实施安排 本次换股吸收合并的换股变更登记日为日。本次换股分为以下阶段：　　（一）盐湖集团股票转换为盐湖钾肥股票 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称"登记公司"）根据发行人的申请，在日下午3:00深圳证券交易所收市后对登记在册的 盐湖集团的股份进行换股，盐湖集团股东所持有的每2.90股盐湖集团股份将转换 为1股盐湖钾肥的股份。换股过程中产生不足1股的零碎股，按小数点尾数数量大 小排序，数量相同的随机排序，数量小的循环进位给数量大的股东，以达到最小 计量单位1股。　　投资者可于日在相关账户查询转换后的股份。　　已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的盐湖集团股票，在换股时一律转换成盐湖钾肥的股票，原在盐湖集团股票上设置的质押、其他第三方权利 或被司法冻结的状况将在相应换取的盐湖钾肥股票上维持不变。　　（二）盐湖集团所持盐湖钾肥股份注销 根据本次换股吸收合并方案，盐湖集团所持234,839,404股盐湖钾肥股份将予以注销。　　（三）盐湖集团个人限售股东税基调整 根据财政部、国税总局、证监会《关于个人转让上市公司限售股所得征收个税的通知》，对于盐湖集团个人股东持有的限售股在转换为盐湖钾肥股份时，其 应承担的个人所得税纳税义务在换取的盐湖钾肥的股份上继续有效存在，相关个 人限售股股东的个人所得税计税依据其所持盐湖钾肥股份作相应调整。　　（四）盐湖钾肥换股新增股份上市流通及盐湖集团股份终止上市 盐湖钾肥将向深圳证券交易所办理换股新增股份上市申请、盐湖集团将深圳证券交易所办理终止上市申请。盐湖钾肥股票复牌，换股新增股份上市流通，盐 湖集团股份终止上市，并将予以注销。　　三、本次换股吸收合并实施的预计时间表　　2011 年 3 月 15 日换股变更登记日　　Y 日（具体时间另行公告）盐湖集团终止上市（具体时间将在盐湖集团终止上市申请相关手续办理完毕后确定并另行公告）　　G 日（具体时间另行公告）盐湖钾肥股票复牌，换股新增股份上市流通（具体时间将在换股新增股份上市申请相关手续办理完毕 后确定并另行公告）　　四、其他重要事项　　（一）本公告仅对盐湖钾肥本次以新增股份换股吸收合并盐湖集团的实施程 序作简要说明，投资者欲了解本次换股吸收合并的详细情况，请通过深圳证券交 易所网站（
） 和巨潮资讯网（.cn）查 阅《青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨关联交易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份报告书（修订稿）》等相关文件。　　（二）投资者如有问题，可联系股票托管的证券公司营业部或盐湖钾肥、盐 湖集团以下联系人：　　1、青海盐湖钾肥股份有限公司 联系人：张继文 联系地址：青海省格尔木市黄河路 28 号 邮政编码：816000　　电话：1 手机：
传真：5 联系时间：9：30―17：00　　2、青海盐湖工业集团股份有限公司 联 系 人：吴文好 联系地址：青海省格尔木市黄河路 28 号 邮政编码：816000　　电 话： 传 真： 联系时间：上午 9：30－17：00　　3、深圳联系人及联系方式 联系人：李勇　　手机：
　　联系时间：上午 9：30－11:30，下午 1:00-3：00　　青海盐湖工业集团股份有限公司董事会　　2011 年 3 月 12 日(责任编辑：Newshoo)
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