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威创股份(002308)大股东套现超4亿 送股前夜再减持
来源：证券市场周刊　　
威创股份(月24日晚间发布公告，公司控股股东VTRON INVESTMENT LIMITED(下称"威创投资")当日减持公司3206.99万股，减持均价为13.85元。而值得注意的是，还有三个交易日公司就将实施分红方案。
威创投资此次减持成交均价与当日收盘价相比折价5%，共套现4.44亿元。而接盘的对手方全部为机构席位，而在此之前的2月22日，威创投资同样大笔减持套现3.31亿元，接手方同样全部来自机构席位。
　　但2月底大股东的减持并未影响威创股份的继续上涨。在安防行业高景气度的持续下降的大背景下，公司主营产品大屏幕拼接产品稳健增长。目前股价累计涨幅已经超过30%，首次接盘的机构早已赚得盆满钵溢。
　　目前威创股份股价早已经刷新两年新高，机构在高位接盘大股东减持股份让人稍显意外。但值得注意的是，在机构获得威创股份3206.99万股票后的三个交易日，公司就将实施每10股派3.5元(含税，税后3.325元)转增3股。
　　这就是说，机构不但折价5%获得了威创股份的股票，还可以很快就享受到公司实施分红带来的现金红利和转增股份，而大股东微创投资原本持股比例高达64.75%，经过两次减持套现7.75亿元后，持股比例依然高达59.75%，控股地位仍就无可撼动。返回威创股份吧您当前的位置:E家股吧 & A股>威创股份(sz002308)& 浏览帖子
融资融券:威创股份(月14日股价走弱的概率增大
４月１４日,(002308)融资买入额796.34万元，融资余额25726.65万元，融资偿还额0.00万元，融券卖出量0.00万股，融券余额37.36万元，融券偿还量0.00万股，融券余量5.29万股，股价涨跌幅为0.28%
数据显示，该股融资发生额、融资余额同步增长，但股价下跌，显示空方占据优势，融资余额可能转换为新的卖压，股价走弱的概率增大。
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神光04月15日融资融券双面兽机会提示： 周一由于银行、券商等指标股表现较差，致使综合指数相对落后，而个股活跃度较前一交易日明显增加，唯一欠缺的是成交量萎缩，板块轮动说明市场资金面吃紧。前一交易日融资活跃的金融蓝筹股，没能延续前一交易日走势，具体分析如下：金融地产方面。周一银行、券商、保险等板块继续回落，其中券商龙头缩量下跌0.65%；保险龙头下跌0.97%。这两只龙头股的融资余额分别为流入0.73亿元和流入0.88亿元，有逢低买盘介入。14日上海市场有11只股票涨停，较前一交易日增加4只；没有跌停股票。融资买入较多的非金融股中，下跌0.81%；上涨1.59%；下跌0.98%，总体来说跌多涨少，融资市场风险偏大。14日深圳市场共有22只股票涨停，比前一交易日大幅增加13只，市场活跃；没有跌停股票。前期融资较多的品种中，下跌0.94%；下跌1.74%；下跌4.71%。目前深圳市场由于存量资金操作频率加快，融资买入风险加大，谨慎对待。周一，沪深两市前一交易日融资买入/流通值占比较多的股票涨多跌少，市场活跃度增加，适当关注融资较多品种。以上内容由山东神光金融研究所提供，更多大势研判及个股点评内容请查看。 【好消息】即日起关注 ，即送最新神光“百里挑一”股票池一份
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威创股份(002308)公告正文
威创股份：公司章程(2013年4月)
公告日期：
广东威创视讯科技股份有限公司章程&
第&1&页&共&41&&页
广东威创视讯科技股份有限公司
章&&程
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广东威创视讯科技股份有限公司章程&
第&2&页&共&41&&页&
目&&录&
第一章&&总则&
第二章&&经营宗旨和范围&
第三章&&股份&
第一节&&股份发行&
第二节&&股份增减和回购&
第三节&&股份转让&
第四章&&股东和股东大会&
第一节&&股东&
第二节&&股东大会的一般规定&
第三节&&股东大会的召集&
第四节&&股东大会的提案与通知&
第五节&&股东大会的召开&
第六节&&股东大会的表决和决议&
第五章&董事会&
第一节&董事&
第二节&董事会&
第六章&&总经理及其他高级管理人员&
第七章&&监事会&
&&&第一节&&监事&
&&&第二节&&监事会&
第八章&&财务会计制度、利润分配和审计&
&&&第一节&&财务会计制度&
&&&第二节&&内部审计&
&&&第三节&&会计师事务所的聘任&
第九章&&通知与公告&
&&&第一节&&通知&
&&&第二节&&公告&
第十章&&合并、分立、增资、减资、解散和清算&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广东威创视讯科技股份有限公司章程&
第&3&页&共&41&&页&
&&&第一节&&合并、分立、增资和减资&
&&&第二节&&解散和清算&
第十一章&&修改章程&
第十二章&&附则&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广东威创视讯科技股份有限公司章程&
第&4&页&共&41&&页
第一章&总则&
第一条&&为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。&
第二条&&公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。&
公司经中华人民共和国商务部商资批[号文、穗外经贸资函[
号文和穗开管企[号文批准，&由有限责任公司整体变更为股份有限公司，
并在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号为：企股
粤穗总字第010561&号。&
第三条&公司于&日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股5,345万股，于&2009&年11月27日在深圳证券交易
所上市。&
第四条&公司注册名称：广东威创视讯科技股份有限公司&
&&&&&&&&&&&英文全称：Vtron&Technologies&Ltd.&
第五条&公司住所：&广州高新技术产业开发区彩频路&6号&
邮政编码：&510663&
第六条&公司注册资本为人民币&83,382&万元。&
第七条&公司为永久存续的股份有限公司。&
第八条&&董事长为公司的法定代表人。&
第九条&&公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担&
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。&
第十条&本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广东威创视讯科技股份有限公司章程&
第&5&页&共&41&&页&
第十一条&本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章&&经营宗旨和范围&
第十二条&公司经营宗旨：秉承“责任、协作、创新”的核心理念，通过产
品的研发、制造、销售与服务，致力于持续改善人们信息沟通的效率与品质，坚
持不懈，努力发展成为可视化信息交流与互动领域的世界级公司，为股东创造持
久、高效的回报，为员工提供广阔的发展空间。&
第十三条&经依法登记，公司经营范围为：研究、开发、生产、销售电子显
示产品、电子控制与显示处理设备、电子元器件及原材料、视频图像处理及传输
产品、信息沟通与信息互动数字产品、计算机软、硬件及其应用网络产品、数字
系统，从事同类电子产品批发业务及佣金代理（涉及配额许可证管理、专项规定
管理的商品按国家有关规定办理），提供上述产品的系统集成、技术支持及售后
服务（法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的凭许可证经营）。
第三章&&&股&&&&份&
第一节&&&股份发行&
第十四条&公司的股份采取股票的形式。&
第十五条&公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。&
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。&
第十六条&公司发行的股票，以人民币标明面值。&
第十七条&公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。&
第十八条&&公司系原有限责任公司全体股东共同以发起方式、整体变更后设
立的股份公司。公司的发起人股东为威创投资有限公司、深圳市中信联合创业投
资有限公司、广州科技创业投资有限公司，发起人均以净资产折股出资，发起人
股东的出资已于2007&年12月19日前到位。&&&
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公司发起人及认购的股份数分别为：&
发起人&&所持股份（股）&&占股份总额比例（%）&
威创投资有限公司&&149,125,500&&93&
深圳市中信联合创业投资有限公司&&8,017,500&&5&
广州科技创业投资有限公司&&3,207,000&&2&
总额&&160,350,000&&100
第十九条&&公司股份总数为83,382万股，全部为人民币普通股。&
第二十条&&公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节&&&股份增减和回购&
第二十一条&&公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：&
（一）公开发行股份；&
（二）非公开发行股份；&
（三）向现有股东派送红股；&
（四）以公积金转增股本；&
（五）法律、行政法规以及国务院证券监督管理部门批准规定的其他方式。&&
第二十二条&&公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。&
第二十三条&&公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：&
（一）减少公司注册资本；&
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；&
（三）将股份奖励给本公司职工；&
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。&
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广东威创视讯科技股份有限公司章程&
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第二十四条&&公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：&
（一）证券交易所集中竞价交易方式；&&
（二）要约方式；&&
（三）中国证监会认可的其他方式。&
第二十五条&公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。&
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在&6个
月内转让或者注销。&
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当1年内转让给职工。&
&&
第三节&&股份转让&
第二十六条&&公司的股份可以依法转让。&
公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。&
公司不得修改公司章程中的前款规定。&
第二十七条&&公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。&
第二十八条&&发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起&1&年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。&
公司董事、监事、高级管理人员在公司上市公开发行股票之前，不得转让公
司股份。&
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起&1年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。&
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交
易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过&50%。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广东威创视讯科技股份有限公司章程&
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第二十九条&&公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份&5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后&6个月内卖出，或者在卖出后&6个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有&5%以上股份的，卖出该股票不受&6个月
时间限制。&
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在&30&日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。&
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章&&&股东凸啥?蠡?
第一节&&&&股东&
第三十条&&公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。&
第三十一条&&公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。&
第三十二条&&公司股东享有下列权利：&
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；&
（二）依照国家法律和本章程有关规定请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权；&
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；&
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；&
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；&
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广东威创视讯科技股份有限公司章程&
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（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；&
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。&
第三十三条&&股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供，但由此产生的相关费用应由股东承担。&
第三十四条&&公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。&
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起&60日内，请求人
民法院撤销。&
第三十五条&&董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续&180&日以上单独或合并持有公司&1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。&
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。&
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。&
第三十六条&&董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。&
第三十七条&&公司股东承担下列义务：&
（一）遵守法律、行政法规和本章程；&&
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；&
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广东威创视讯科技股份有限公司章程&
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（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；&
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。&
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。&
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。&
第三十八条&&持有公司&5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。&&
第三十九条&&公司控股股东、实际控制人应承担以下特别义务：&
（一）公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。&
（二）&公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。&
（三）控股股东、实际控制人与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。&
（四）控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立。公司的总经理、副总
经理、财务负责人和董事会秘书在控股股东、实际控制人单位不得担任除董事、
监事以外的其他职务。控股股东、实际控制人的高级管理人员兼任公司董事、监
事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。&
（五）控股股东、实际控制人不得违规占用、支配公司资产或违规干预公司
对其资产的经营管理。&
（六）控股股东、实际控制人应尊重公司财务的独立性，不得违规干预公司
的财务、会计活动。&
（七）控股股东、实际控制人及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上
下级关系。控股股东、实际控制人及其下属机构不得违规向公司及其下属机构下&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广东威创视讯科技股份有限公司章程&
第&11&页&&共&41&&页&
达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式违规干扰公司经营管
理的独立性。&
（八）控股股东、实际控制人及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相
近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。&
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，不得滥用&
权利侵占公司资产。公司控股股东、实际控制人以无偿占有或者显失公允的关联&
交易等手段侵占公司资产，严重损害公司和公众投资者利益，给公司造成重大损&
失的，公司董事会应当采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损&
失承担赔偿责任。公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定&
义务。&
公司董事、监事和高级管理人员违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及&
其他关联方侵占公司财产，损害公司利益的，公司董事会、监事会将视情节轻重&
对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事和监事提交股东大会罢免，对情
节严重构成刑事犯罪的，将移送司法机关追究其刑事责任。&
公司董事会建立对控股股东所持股份"占用即冻结"的机制，即一旦发现控股
股东侵占公司资产的情形，公司董事会应在三日内对控股股东持有的公司股权申
请司法冻结，如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，将通过变现控股股东所
持有的股权以偿还被侵占的资产。
第二节&&&股东大会的一般规定&
第四十条&&股东大会是公司的权力机构，由公司全体股东组成，依法行使下
列职权：&
（一）决定公司的经营方针和投资计划；&&
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；&
（三）审议批准董事会的报告；&
（四）审议批准监事会报告；&
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；&
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广东威创视讯科技股份有限公司章程&
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（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；&
（八）对发行公司债券作出决议；&
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；&
（十）修改本章程；&
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；&
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；&
（十三）&审议公司在一年内的投资及资产处置金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项，包括公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、签订重大商
业合同、委托理财、关联交易等事项。&
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；&
（十五）审议批准股权激励计划；&
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项；&
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由公司董事会或其他机构和个人
代为行使。&
第四十一条&公司对外担保以维护公司利益和发展为原则，公司下列对外担
保行为，必须经股东大会审议通过：&
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；&&
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的&30%以后
提供的任何担保；&
（三）为资产负债率超过&70%的担保对象提供的担保；&
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产&10%的担保；&
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。&
第四十二条&&股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。&
第四十三条&&有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广东威创视讯科技股份有限公司章程&
第&13&页&&共41&&页&
（一）&董事人数不足六人时，或因独立董事辞职导致独立董事人数少于本
章程规定的最低人数时；&
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；&
（三）单独或者合计持有公司&10%以上股份的股东请求时；&
（四）董事会认为必要时；&
（五）监事会提议召开时；&
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。&
第四十四条&&本公司召开股东大会的地点和方式以每次召开股东大会通知
为准。&
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或法律法规
允许的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。&
第四十五条&本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：&
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；&
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；&
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；&
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。&
&律师或律师事务所由董事会聘请或解聘。&
&&
第三节&&股东大会的召集&
第四十六条&独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。&
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的&5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。&
第四十七条&&监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广东威创视讯科技股份有限公司章程&
第&14&页&&共41&&页&
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的&5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。&
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。&
第四十八条&&单独或者合计持有公司&10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后&10&日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。&
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的&5&日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。&
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后&10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司&10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。&
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求&5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。&
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司&10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。&
第四十九条&&监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。&
自召集之日起至股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于&10%。&
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。&
第五十条&&对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。&
第五十一条&&监事会或股东自行召集的股东大会，&会议地点应设在公司所在
办公地，并尽可能减少不必要的开支，会议所必需的费用由本公司承担。&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广东威创视讯科技股份有限公司章程&
第&15&页&&共41&&页&
第四节&股东大会的提案与通知&
第五十二条&&提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。&
第五十三条&&公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。&
单独或者合计持有公司&3%以上股份的股东，可以在股东大会召开&10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后&2日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。&
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。&
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。&
第五十四条&&召集人将在年度股东大会召开&20日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开&15日前以公告方式通知各股东。&
第五十五条&&股东大会的通知包括以下内容：&
（一）会议的时间、地点和会议期限；&
（二）提交会议审议的事项和提案；&&
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；&
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；&
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。&
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。&
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午&3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午&3:00。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广东威创视讯科技股份有限公司章程&
第&16&页&&共41&&页&
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于&7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。&
第五十六条&&股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：&
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；&
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；&
（三）披露持有本公司股份数量；&
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。&
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。&
第五十七条&&发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少&2个工作日公告并说明原因。&
&&
第五节&股东大会的召开&
第五十八条&&本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。&
第五十九条&&股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。&
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。&
第六十条&&个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。&
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广东威创视讯科技股份有限公司章程&
第&17&页&&共41&&页&
第六十一条&&股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：&
（一）代理人的姓名；&
（二）是否具有表决权；&
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；&
（四）委托书签发日期和有效期限；&
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。&&
第六十二条&&委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。&
第六十三条&&代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。&
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。&
第六十四条&&出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。&
第六十五条&召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。&
第六十六条&召开股东大会时，公司全体董事、监事和高级管理人员应参加
或列席股东大会，并可邀请公司聘任的年度审计机构的会计师出席年度股东大
会，公司全体董事、监事、高级管理人员和年度审计机构会计师应就股东的提问
作出解释和说明。&
第六十七条&&股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广东威创友犊萍脊煞萦邢薰?菊鲁?
第&18&页&&共41&&页&
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。&
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。&
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。&
第六十八条&&公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。&
第六十九条&&在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。&
第七十条&&董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。&
第七十一条&&会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。&
第七十二条&&股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：&
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；&
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；&&
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；&
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；&&
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；&
（六）律师及计票人、监票人姓名；&
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广东威创视讯科技股份有限公司章程&
第&19&页&&共41&&页&
第七十三条&&召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、&网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于&10年。&
第七十四条&&召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。&&
&&
第六节&&股东大会的表决和决议&
第七十五条&股东大会决议分为普通决议和特别决议。&
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。&
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。&
第七十六条&&下列事项由股东大会以普通决议通过：&
（一）董事会和监事会的工作报告；&
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；&
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；&
（四）公司年度预算方案、决算方案；&
（五）公司年度报告；&
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。&
第七十七条&下列事项由股东大会以特别决议通过：&
（一）公司增加或者减少注册资本；&
（二）公司的分立、合并、解散和清算；&
（三）本章程的修改；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广东威创视讯科技股份有限公司章程&
第&20&页&&共41&&页&
（四）审议公司在一年内的投资及资产处置金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项，包括公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、签订重大商业
合同、委托理财、关联交易等事项。&
（五）公司的股权激励计划；&&
（六）调整利润分配政策；&
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。&
第七十八条&公司股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。&
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。&
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。&
第七十九条&&股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。&
第八十条&&有关联关系股东的回避和表决程序是：&
（一）在提交股东大会审议的议案中，董事会就该项议案有关联关系的股东
作出明确的书面说明；董事会未做出说明的，该议案的关联股东应当在股东大会
召开之日前向公司董事会披露股东大会审议的事项与其的关联关系；&
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；&
（三）在对该项议案进行审议和表决前，会议主持人宣布有关联关系的股东
（包括其代理人）回避表决并离开会议现场，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；&
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有
表决权的股份数的三分之二以上通过。&
第八十一条&&公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广东威创视讯科技股份有限公司章程&
第&21&页&&共41&&页&
提供便利。&
股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参
加股东大会提供便利：&
（1）证券发行；&
（2）重大资产重组；&
（3）股权激励；&
（4）股份回购；&
（5）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含
日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；&
（6）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；&
（7）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；&
（8）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计
变更；&
（9）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；&
（10）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；&
（11）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。&
第八十二条&&除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。&
第八十三条&董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。&
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应充分反映中小股东意见，当公司
控股股东控股比例在&30%以上时，在选举董事（含独立董事）、监事（指非由职
工代表担任的监事）时应实行累积投票制。&
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。&
董事的提名方式和程序：公司董事会、单独持有或者合并持有公司3％以上
股份的股东可以提出董事候选人，经董事会对其任职资格进行审核后，由董事会
以提案方式提请股东大会表决。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广东威创视讯科技股份有限公司章程&
第&22&页&&共41&&页&
&独立董事的提名方式和程序：公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
1％以上股份的股东可以提出独立董事候选人，经董事会对其任职资格进行审核
后，由董事会以提案方式提请股东大会表决。&
监事的提名方式和程序：公司监事会、单独持有或者合并持有公司3％以上
股份的股东可以提出监事候选人，经监事会对其任职资格进行审核后，由监事会
以提案方式提请股东大会表决。&
控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章
程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识
和决策、监督能力。&
第八十四条&&除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。&
第八十五条&&股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。&
第八十六条&&同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。&
第八十七条&&股东大会采取记名方式投票表决。&
第八十八条&&股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。&&
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。&
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。&
第八十九条&股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是裢ü??&
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广东威创视讯科技股份有限公司章程&
第&23&页&&共41&&页&
第九十条&出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。&
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。&
第九十一条&会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。&
第九十二条&&股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。&
第九十三条&提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。&
第九十四条&股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
股东大会会议结束时立即就任。&
第九十五条&股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后&2个月内实施具体方案。&
&&
第五章&&董事会&
第一节&&&董事&
第九十六条&&公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：&&
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；&
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾&5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾&5
年；&
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾&3年；&
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾&3年；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广东威创视讯科技股份有限公司章程&
第&24&页&&共41&&页&
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；&
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；&
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。&
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。&
第九十七条&&董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。&
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。&
公司不设职工代表董事。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。&
第九十八条&&董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：&
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；&
（二）不得挪用公司资金；&
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；&
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；&
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；&
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；&
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；&
（八）不得擅自披露公司秘密；&&
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；&&
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广东威创视讯科技股份有限公司章程&
第&25&页&&共41&&页&
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。&
第九十九条&&董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：&
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；&
（二）应公平对待所有股东；&
（三）及时了解公司业务经营管理状况；&
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；&
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；&
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。&
第一百条&&董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。&
第一百零一条&&董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在&2日内披露有关情况。&
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，&董事会应尽快召集临
时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。&
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。&&
第一百零二条&&董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍然有效。&其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，
视事件发生与离任之间时间的长短，&以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定，具体情况由董事与公司签订的保密合同进行约定。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广东威创视讯科技股份有限公司章程&
第&26&页&&共41&&页&
第一百零三条&&未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。&
第一百零四条&&董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。&
第一百零五条&&独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。&
独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具
有以下职权：&&&&
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300&万元或高于公
司最近经审计净资产值的5%&的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；&&
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据，独立财务顾问由独立董事聘请；&
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；&&
（三）向董事会提请召开临时股东大会；&&
（四）提议召开董事会；&&
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；&&
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。&
独立董事行使上述职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。&
上市公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使
职权时支出的合理费用由上市公司承担；独立董事行使各项职权遭遇障碍时，可
向董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合；独立董事认为董
事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补
充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相
关事项，董事会应予以采纳；独立董事有权要求公司披露其提出但未被上市公司
采纳的提案情况及不予采纳的理由。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广东威创视讯科技股份有限公司章程&
第&27&页&&共41&&页&
&&
第二节&&&董事会&
第一百零六条&&公司设董事会，对股东大会负责。&
董事会下设审计委员会、&提名委员会、&薪酬与考核委员会。&经股东大会批准，
董事会还可根据需要下设其他专门委员会。&
第一百零七条&&董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。董事会设董事
长1人，不设副董事长。&
第一百零八条&&董事会行使下列职权：&
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；&
（二）执行股东大会的决议；&
（三）决定公司的经营计划和投资方案；&
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；&&&
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；&
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；&&&
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
（八）在不违反公司股东大会的决议和决定的前提下，董事会可以决定不
高于公司最近一期经审计总资产30%的投资及资产处置，包括公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；&
（九）决定公司内部管理机构的设置；&
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；&&
（十一）制订公司的基本管理制度；&
（十二）制订本章程的修改方案；&
（十三）管理公司信息披露事项；&
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；&
（十五）决定聘请或改聘为公司提供证券法律服务的律师或律师事务所；&
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；&
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广东威创视讯科技股份有限公司章程&
第&28&页&&共41&&页&
第一百零九条&&公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。&
第一百一十条&&董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。&
董事会议事规则经公司股东大会审议通过后，作为本章程的附件。&
第一百一十一条&&董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。&
第一百一十二条&&公司董事长由公司董事会以全体董事的过半数选举产生。&&
第一百一十三条&&董事长行使下列职权：&
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；&
（二）督促、检查董事会决议的执行；&
（三）签署董事会重要文件；&
（四）在发生自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权；&
（五）董事会授予的其他职权。&
&第一百一十四条&&董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。&
第一百一十五条&&董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开10日前书面通知全体董事和监事、总经理和董事会秘书。&
第一百一十六条&&代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后&10日内，召集和主持
董事会会议。&
第一百一十七条&&董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面送达、传
真、邮件；于会议召开&5日前通知全体董事和监事、总经理和董事会秘书。&
第一百一十八条&&董事会会议通知包括以下内容：&
&（一）会议日期和地点；&
&（二）会议期限；&
&（三）事由及议题；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广东威创视讯科技股份有限公司章程&
第&29&页&&共41&&页&
&（四）发出通知的日期。&
第一百一十九条&&董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。&董事会决议
的表决，实行一人一票。&
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；以下事项必须经全体董事
三分之二以上通过：&
（一）&公司对外担保事项；&
（二）&国家法律、法规、本章程、股东大会决议以及本公司所签署的协议&
中要求全体董事三分之二以上通过的事项。&
第一百二十条&&董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足&3人的，应将该事项提交股东大
会审议。&
第一百二十一条&&董事会决议表决方式为：书面记名投票表决。&
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，决议由参会董事签字。&
第一百二十二条&&董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，独立董事应委托其他独立董事代为出席。&
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，涉及表决
事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见，并
由委托人签名或盖章。&
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。&
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。&
第一百二十三条&&董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。&
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于&10年。&
第一百二十四条&&董事会会议记录包括以下内容：&
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广东威创视讯科技股份有限公司章程&
第&30&页&&共41&&页&
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；&&
（三）会议议程；&
（四）董事发言要点；&
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果载明赞成、反对或弃权的
票数）。&
&第一百二十五条&&董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议
的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。&
&&&
第六章&&&总经理及其他高级管理人员&
第一百二十六条&&公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。&
公司设副总经理若干名，经总经理提名，由董事会决定聘任或解聘。&
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。&
本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。&
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（四）～（六）项关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。&
第一百二十七条&&在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。&
第一百二十八条&&总经理每届任期三年，连聘可以连任。&
第一百二十九条&&总经理对董事会负责，行使下列职权：&
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；&&
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；&
（三）组织制订公司中长期发展规划并报董事会批准，并在董事会批准后，
组织实施；&
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；&
（五）拟订公司的基本管理制度；&
（六）制定公司的具体规章；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广东威创视讯科技股份有限公司章程&
第&31&页&&共41&&页&
（七）&提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管
理人员；&
（八）&决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理负责
人员；&&
（九）&向公司董事会作年度工作述职报告；&
（十）&本章程或董事会授予的其他职权。&
总经理列席董事会会议。&
第一百三十条&&总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。&
第一百三十一条&&总经理工作细则包括下列内容：&
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；&
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；&&
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；&
（四）董事会认为必要的其他事项。&
第一百三十二条&&总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。&
第一百三十三条&&公司董事会或监事会应及时了解公司生产经营情况，&公司
总经理应根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同
的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。&&
第一百三十四条&公司财务负责人在公司现金流、存货、应收帐款、预算超
支、投资损失等财务状况出现重大异常情况时，应立即向总经理报告，总经理怠
于处理的，财务负责人必须直接向公司董事会或监事会报告。&
第一百三十五条&公司设董事会秘书,经董事长提名，由董事会决定聘任或解
聘。&
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜。&
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。&
第一百三十六条&&高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广东威创视讯科技股份有限公司章程&
第&32&页&&共41&&页
第七章&&监事和监事会&
第一节&&监事&
第一百三十七条&&本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，&同时适用于
监事。&
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。&
第一百三十八条&&监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。&
第一百三十九条&&监事每届任期三年，监事任期届满，连选可以连任。非由
职工代表担任的监事由公司股东大会选举产生或更换，职工代表担任的监事由公
司职工民主选举产生或更换。&
第一百四十条&&监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。&
第一百四十一条&监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。&
第一百四十二条&&监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议，但监事没有投票表决权。&
第一百四十三条&&监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。&
第一百四十四条&&监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节&&监事会&
第一百四十五条&&公司设监事会。监事会由&3名监事组成，其中职工监事&1
名。&
监事会设主席&1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。&
监事会主席召集和主持监事会会议。&监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广东威创视讯科技股份有限公司章程&
第&33&页&&共41&&页&
监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。&
第一百四十六条&&监事会行使下列职权：&
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；&
（二）检查公司财务；&
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；&
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；&
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；&
（六）向股东大会提出提案；&
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；&
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。&
（九）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。&
第一百四十七条&&监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。&
在召开监事会议之前，监事应当广泛征求公司其他高级管理人、公司员工以
及合作伙伴对公司经营管理的意见，以此作为监事议案形成的重要来源。&
监事会决议应当经半数以上监事通过。&
第一百四十八条&&监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。&
监事会议事规则经公司股东大会审议通过后，作为本章程的附件。&
第一百四十九条&监事会会议通知包括以下内容：&
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；&
（二）事由及议题；&
（三）发出通知的日期。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广东威创视讯科技股份有限公司章程&
第&34&页&&共41&&页&
第一百五十条&监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。&
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存&10年。
第八章&&财务会计制度、利润分配和审计&
第一节&财务会计制度&
第一百五十一条&公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。&
第一百五十二条&公司在每一会计年度结束之日起&4&个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前&6个月结束之日起&2个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。&
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。&
第一百五十三条&公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。&
第一百五十四条&公司分配当年税后利润时，应当提取利润的&10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的&50%以上的，可以不再提
取。&
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。&
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。&
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。&
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。&
公司持有的本公司股份不参与分配利润。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广东威创视讯科技股份有限公司章程&
第&35&页&&共41&&页&
第一百五十五条&公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。&
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。法定公
积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的&25%。&
第一百五十六条&公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后2&个月内完成股利（或股份）的派发事项。&
第一百五十七条&公司重视对股东的投资回报，并兼顾公司的可持续发展，
保持利润分配政策的连续性和稳定性。具体利润分配政策为：&
（一）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。&
（二）在满足公司正常生产经营的资金需求且可供分配利润为正值的情况
下，如无董事会认为的或公司经营管理制度规定的重大投资计划或重大现金支出
等事项发生，公司应进行年度利润分配或根据公司的经营状况进行中期利润分
配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。&
（三）公司利润分配方案由董事会制订及审议通过后提交股东大会审议批
准。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司当
年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时，除现场会议以外还应
向股东提供网络投票平台。&
（四）如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配
政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会
以特别决议方式审议通过。
第二节&&内部审计&
第一百五十八条&&公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。&
第一百五十九条&&公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广东威创视讯科技股份有限公司章程&
第&36&页&&共41&&页&
第三节&&会计师事务所的聘任&
第一百六十条&&公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。&
第一百六十一条&&公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。&
第一百六十二条&&公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。&
第一百六十三条&&会计师事务所的审计费用由股东大会决定。&
第一百六十四条&&公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前&30天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。&
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。&
&&&
第九章&通知和公告&
第一节&&通知&
第一百六十五条&&公司的通知以下列形式发出：&
（一）以专人送出；&
（二）以邮件方式送出；&
（三）以公告方式进行；&
（四）本章程规定的其他形式。&
第一百六十六条&&公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。&
第一百六十七条&&公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。&
第一百六十八条&&公司召开董事会的会议通知，以书面送达、传真、邮件方
式进行，如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话通知方式
通知，但召集人应当在会议上做出说明。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广东威创视讯科技股份有限公司章程&
第&37&页&&共41&&页&
第一百六十九条&&公司召开监事会的会议通知，以书面送达、传真、邮件方
式进行，如情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过电话通知方式
通知，但召集人应当在会议上做出说明。&
第一百七十条&&公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。&
第一百七十一条&&因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。&
&&
第二节&&公告&
第一百七十二条&&公司指定《中国证券报》或《证券时报》和巨潮资讯网
.cn&为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。&
&&
第十章&&合并、分立、增资、减资、解散和清算&
第一节&&&合并、分立、增资和减资&
第一百七十三条&&公司可以依法进行合并或者分立。&
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。&
第一百七十四条&&公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起&10日内通知债权人，并于&30
日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起&30
日内，未接到通知书的自公告之日起&45日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。&
第一百七十五条&&公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。&
第一百七十六条&&公司分立，其财产作相应的分割。&
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人，并于&30日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广东威创视讯科技股份有限公司章程&
第&38&页&&共41&&页&
第一百七十七条&&公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。&
第一百七十八条&&公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。&
&&&&公司应当自作出减少注册资本决议之日起&10日内通知债权人，并于&30日内
在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起&30日内，
未接到通知书的自公告之日起&45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。&
&&&公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。&
第一百七十九条&&公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。&
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节&&&解散和清算&
第一百八十条&&公司因下列原因解散：&
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；&
（二）股东大会决议解散；&
（三）因公司合并或者分立需要解散；&
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；&
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权&10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。&
第一百八十一条&&公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。&
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的&2/3
以上通过。&
第一百八十二条&&公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定的原因而解散的，应当在解散事由出现之日起&15日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广东威创视讯科技股份有限公司章程&
第&39&页&&共41&&页&
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。&
第一百八十三条&&清算组在清算期间行使下列职权：&
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；&
（二）通知、公告债权人；&
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；&
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；&
（五）清理债权、债务；&
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；&
（七）代表公司参与民事诉讼活动。&
第一百八十四条&&清算组应当自成立之日起&10日内通知债权人，并于&60
日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起&45日内，向清算组申报其债权。&
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。&
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。&
第一百八十五条&清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。&
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。&&
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。&
第一百八十六条&&清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。&
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。&&
第一百八十七条&&公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。&&
第一百八十八条&&清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广东威创视讯科技股份有限公司章程&
第&40&页&&共41&&页&
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。&&
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。&
第一百八十九条&公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。&
&&
第十一章&&&修改章程&
第一百九十条&&有下列情形之一的，公司应当修改章程：&
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；&
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；&
（三）股东大会决定修改章程。&
第一百九十一条&&股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。&
第一百九十二条&&董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。&
第一百九十三条&&章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。&
&&
第十二章&&&&附则&
第一百九十四条&&释义&
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额&50%以上的股东；或持
有股份的比例虽然不足&50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。&
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。&&
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广东威创视讯科技股份有限公司章程&
第&41&页&&共41&&页&
第一百九十五条&&董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。&
第一百九十六条&&本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。&
第一百九十七条&&本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”，&&
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。&
第一百九十八条&&本章程由公司董事会负责解释。&
第一百九十九条&&本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。&
第二百条&本章程经公司股东大会通过后，自公司首次公开发行股票并上市
之日起生效。
广东威创视讯科技股份有限公司&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013年4月&