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&2006-, All rights reserved.企业上市的条件和程序_东莞市人民政府工作金融局
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企业上市的条件和程序
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发布作者：东莞市人民政府金融工作局
第二章 企业上市的条件和程序
第一节 企业在主板上市的条件
一、主体资格
根据中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，首次公开发行股票并上市需要满足以下主体资格要求：
1. 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。
2. 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股（不能高于1:1）整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
3. 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
4. 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
5. 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
6. 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
二、独立性要求
发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
1. 发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。
2. 发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3. 发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
4. 发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。
5. 发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
（二）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（三）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：
1．被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2．最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
3．因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（四）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（五）发行人不得有下列情形：
1．最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
2．最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3．最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4．本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5．涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6．严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（六）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（七）发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（一）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
（二）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
（三）发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（四）发行人应当符合下列条件：
1．最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
2．最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
3．发行前股本总额不少于人民币3000万元；
4．最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；
5．最近一期末不存在未弥补亏损。
（五）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（六）发行人申报文件中不得有下列情形：
1．故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2．滥用会计政策或者会计估计；
3．操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（七）发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：
1．发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2．发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3．发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4．发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5．发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6．其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
目前，国家对拟上市企业所属行业要求没有特别的限制，但是对于福利企业和军工企业应注意以下内容：
（一）福利企业
福利企业是为安置残疾人员劳动就业而兴办的具有社会福利性质的特殊企业。福利企业只要符合前述发行上市条件，可以公开发行股票并上市。福利企业申请发行上市要注意以下问题：
1．社会福利企业所安置的残疾人员是指具有一定劳动能力的视力残疾者、听力语言残疾者、肢体残疾者和智力残疾者（具体标准按《社会福利企业招用残疾职工的暂行规定》执行）；
2．社会福利企业应具备下列条件：
（1）安置残疾人员达到生产人员总数35％以上；
（2）生产和经营项目符合国家产业政策，并适宜残疾人从事生产劳动或经营；
（3）企业中每个残疾职工应具有适当的劳动岗位。
3．社会福利企业中非生产人员不得超过职工总数的22％；
4．取得《社会福利企业证书》；
5．福利企业的税收减免符合国家有关规定，税收减免金必须由企业单独列帐，专项管理；
6．能提供“四表一册”（企业基本情况表、残疾职工工种安排表、企业职工工资表、利税分配使用报表、残疾职工名册），残疾职工残疾证，企业职工花名册，职工社会保险基金缴纳情况表，民政企业年检合格证书等资料。
（二）军工企业
军工企业发行上市应注意以下问题：
1．以民品业务为主，或军转民企业，如分担了军品生产任务，所占比重不宜过高；
2．能履行有关法律法规和中国证监会要求的信息披露义务的最低标准；
3．确属保密的事项，经中国证监会许可，可采用合适的替代方式进行信息披露。
目前11家军工集团旗下的A股上市公司近40家，多数并不涉及军工业务，即使部分公司分担了军品的生产，但所占比重也相当小。据统计，军品所占份额较高的只有航天电器、洪都航空等极少数公司，G火箭、G卫星、成发科技、G西飞等十多家公司有部分业务涉足军品。
2007年2月，国防科工委发布《关于大力发展国防科技工业民用产业的指导意见》及《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》，鼓励放开能力企业整体上市；承担关键分系统和特殊专用配套的保留能力企业，在国家控股的情况下可整体上市；承担总体和系统集成的保留能力企业，其中的放开能力企业在剥离后可国内上市。预计未来两年将掀起军工企业上市高潮。
根据中国证监会《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定，首次公开发行股票并在创业板上市需要满足以下条件：
（一）发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：
1.发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
2.最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
3.最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
4.发行后股本总额不少于三千万元。
（二）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（三）发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
（四）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（五）发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：
1.发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2.发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3.发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
4.发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
5.发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
6.其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（六）发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（七）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（八）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
（九）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
（十）发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
（十一）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
（十二）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
（十三）发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（十四）发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（十五）发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（十六）发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
1.被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2.最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
3.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
4.发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
5.发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
（十七）发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（十八）发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。
《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》
中国证券监督管理委员会公告【2010】8号
一、为进一步提高创业板保荐工作质量，切实发挥创业板促进自主创新企业及其他成长型创业企业发展的市场功能，支持和促进国家战略性新兴产业的发展，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，制定本指引。
二、保荐机构应当顺应国家经济发展战略和产业政策导向，准确把握创业板定位，切实履行勤勉尽责要求，全面做好创业板拟上市公司的辅导培育、尽职调查、审慎核查和依法推荐工作。
三、保荐机构应重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。
　　四、保荐机构推荐下列领域的企业，应当就该企业是否符合创业板定位履行严格的核查论证程序，并在发行保荐书和保荐工作报告中说明论证过程和论证结论，尤其应当重点论述企业在技术和业务模式方面是否具有突出的自主创新能力，是否有利于促进产业结构调整和技术升级：纺织、服装；电力、煤气及水的生产供应等公用事业；房地产开发与经营，土木工程建筑；交通运输；酒类、食品、饮料；金融；一般性服务业；国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。
　　中国证监会对保荐机构的论证过程是否科学、依据是否充分、结论是否合理履行专家评议程序，根据评议意见决定是否受理该企业的申请，评议及受理情况作为对保荐机构和保荐代表人执业能力及其是否勤勉尽责的考核依据。
　　五、保荐机构选择、推荐创业板企业，应当重点关注企业的创新能力，深入核查企业是否拥有关键的核心技术、突出的研发优势、创新的业务模式以及较强的市场开拓能力，并在成长性专项意见中予以说明。
　　六、保荐机构应当按照勤勉尽责原则，结合企业的行业前景及其地位、业务模式、技术水平和研发能力、产品或服务的质量及市场前景、营销能力等因素，同时考虑企业持续成长的制约条件，综合分析判断企业的成长性，出具结论明确的成长性专项意见。成长性专项意见应有严密论证程序和依据充分的专业意见做支撑。
　　保荐机构应充分揭示企业的成长性风险，并督促企业在招股说明书中作“重大事项提示”。
　　保荐机构应重点分析企业自主创新能力对成长性的影响。企业的业务属于产品制造类的，应就其核心技术和持续技术创新能力对成长性的影响发表明确分析意见；企业的业务属于非产品制造类的，应就其业务的特色和业务模式的创新性对成长性的影响明确发表分析意见。
强化创业板功能定位服务自主创新战略
　　中国证监会近日制定发布了《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》，证监会有关部门负责人就相关问题回答了记者提问。
　　问：请介绍中国证监会推出《指引》的主要目的和意义。
　　答：《指引》是《首次公开发行股票并在创业板上市暂行办法》的又一个配套性文件。《指引》的制定旨在进一步落实《办法》确定的创业板市场功能定位。
　　创业板自日顺利推出以来，企业申报积极，投资者参与踊跃，市场运行总体平稳，积极效应初步显现。截至日，已有66家企业在创业板公开发行，筹资近400亿元。从66家公司的行业分布看，大都属于新能源、新材料、生物医药、节能环保、现代服务业、现代农业、文化教育传媒、先进制造业等行业或领域的企业，总体上体现了创业板支持创新型企业和成长性企业发展的市场定位。
　　但是创业板推出以来，市场也存在一些议论或误解，从申报和推荐的实际情况看，有的保荐机构推荐的企业主要从事传统业务，创新能力不够突出；有的企业选择申报创业板仅仅是认为创业板的排队时间短，发行市盈率高。这些都反映市场对创业板定位的理解存在偏差。因此，有必要通过《指引》引导市场各方正确认识和理解创业板，进一步明确在目前的宏观经济战略目标下，创业板市场的主要着力方向。
　　《指引》的制定顺应了社会各界和市场各方的共同愿望和呼声。
　　创业板推出后，社会各界及市场各方对创业板寄予很高的期望。大家普遍希望创业板真正发挥支持创新型企业和成长性企业的功能。顺应市场的要求，中国证监会自去年12月以来就创业板市场定位、企业特点、行业导向等问题，向证券公司、基金公司等进行了问卷调查，并与相关专业人士进行了专题讨论，与部分保荐机构进行了座谈，在此基础上制定了《指引》初稿。《指引》在起草过程中征求了有关部委、部分行业专家和市场专业机构的意见，《指引》的内容与国家有关部门的政策精神保持一致，同时也充分反映了市场的需求。
　　问：请介绍《指引》落实创业板市场功能定位的基本思路。
　　答：《指引》在《办法》确定的定位基础上，力求通过发挥保荐机构勤勉尽责和核查把关作用，强化市场约束，形成创业板市场建设初期创新型企业和成长性企业的示范和集聚效应。具体而言，《指引》根据国家发展战略性新兴产业和产业结构调整的要求，提出了保荐机构应重点推荐的产业及领域，同时从创业板定位出发还明确规定保荐机构应审慎推荐的具体产业及领域。在此基础上，强调保荐机构应重点关注所推荐企业的创新能力，对企业的成长性发表明确意见，并主动揭示企业的成长性风险。
　　问：请介绍创业板市场建设初期保荐机构应重点推荐哪些产业领域的企业。
　　答：顺应国家发展战略性新兴产业的导向和发展低碳经济、绿色经济、环保经济的新趋势，结合中国的实际情况，《指引》明确要求各保荐机构向创业板重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力，成长性强的企业。
　　需要指出的是，创业板发行上市还有法定的条件和规范要求，对于符合创业板定位的、属于上述重点推荐的产业和领域的企业，保荐机构还应重点核查发行人是否具备发行上市的法定条件和规范要求。
　　问：请介绍创业板市场建设初期保荐机构应审慎推荐哪些产业领域的企业。
　　答：从我国现阶段的实际情况出发，考虑到创业板推出初期的市场状况及多数人的期望，《指引》明确了保荐机构应审慎推荐的领域主要是，纺织、服装；电力、煤气及水的生产供应等公用事业；房地产开发与经营、土木工程建筑；交通运输；酒类、食品、饮料；金融；一般性服务业；国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。
　　按照《指引》要求，保荐机构推荐上述领域的企业应当就企业是否符合创业板市场定位履行严格的核查论证程序，并在发行保荐书和保荐工作报告中说明论证过程和论证结论，尤其重点论述企业在技术和业务模式方面是否具有突出的自主创新能力，是否符合国家促进产业结构调整和技术升级的要求。中国证监会对保荐机构的论证过程是否科学、依据是否充分、结论是否合理履行专家评议程序，根据评议意见决定是否受理企业的申请。评议和受理情况作为保荐机构和保荐代表人执业能力和是否勤勉尽责的考核依据。
　　问：请介绍市场各方如何在工作中贯彻《指引》要求。
　　答：《指引》对创业板推荐工作提出的要求，需要市场各方配合，创业板功能定位的实现有赖于市场形成协同效应。保荐机构应切实履行勤勉尽责义务，全面做好拟上市企业的项目选择、辅导培育、尽职调查、审慎核查和依法推荐工作，尤其是要从企业的改制重组方案和全过程风险、质量控制方面，加以贯彻落实。各拟上市企业应切实按照《指引》要求，审慎判断自身的业务技术是否符合创业板定位要求，审慎选择拟发行上市的目标市场。申报会计师、律师等中介服务机构应按《指引》要求，加强服务的针对性，提高工作质量。监管部门将按照《指引》要求进一步提高监管水平，强化对市场的监管，使具有自主创新能力、成长性强、规范诚信的企业能公平有效地进入创业板市场，切实促进国家自主创新战略的实施。
在创业板上市与在主板上市的条件比较见下表：
主板（含中小板）
日起实施的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
日起实施的《首次公开发行股票并上市管理办法》
创业板具有独立的首发规则
促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展
创业板明确支持自主创新企业及其他成长型创业企业的发展
投资者限制
①具有两年以上（含两年）交易经验的投资者申请参与创业板交易，需与证券公司现场签署《创业板市场投资风险揭示书》，两个交易日后开通交易权限；②未具备两年交易经验的投资者如申请参与创业板交易，在现场签署风险揭示书的同时，还应就其自愿承担市场风险抄录“特别声明”，五个交易日后才能开通交易权限。
创业板明确投资者准入制度
最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；
最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
③最近一期不存在未弥补亏损；
创业板的发行条件在历史盈利能力方面有所降低
净资产要求
最近一期末净资产不少于2,000万元
创业板对净资产的要求体现了在宽松中控制风险的原则
企业发行后的股本总额不少于3,000万元
发行前股本总额不少于人民币3,000万元
最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例
无明确要求
经营考察年限
发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
依法建立健全审计委员会，选举独立董事采取累积投票制
创业板加强了内部控制
控股股东及实际控制人
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
只规定了对发行人的限制性条款
创业板在中小企业板对发行人自身严格要求的基础上，加强了对控股股东和实际控制人的约束，保证控股股东和实际控制人不会由于自身情况而损害上市公司利益从而加剧创业板公司风险
募集资金用途
发行募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途
募集资金应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务
创业板明确要求募集资金应当用于主营业务
保荐机构应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力
保荐机制体现市场化原则，进一步发挥中介机构作用，加大市场约束
首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。
首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。
对于创业板公司的保荐期限，相对于主板做了适当延长
发行人的申请文件由创业板发行审核委员会审核，加大行业专家委员的比例，创业板发行审核委员会由35名委员组成
发行人的申请文件由主板发行审核委员会审核，主板发行审核委员会由25名委员组成
考虑到创业企业规模小、风险大、创新特点强，专门设置创业板发行审核委员会。创业板发审委人数较主板发审委人数适当增加，并加大行业专家委员的比例，委员与主板发审委委员、并购重组委委员不互相兼任。
招股说明书
发行人应当在招股说明书显要位置作如下提示，内容为"本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险，投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定"。
创业板的招股书对创业板公司的风险单独作出揭示
要求发行人的控股股东和实际控制人对招股说明书签署确认意见，并签名盖章
增加控股股东和实际控制人对招股说明书的确认意见
不要求发行人编制招股说明书摘要
要求发行人编制招股说明书摘要。
申报文件中是否有《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明》
申报文件中有《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明》
申报文件中没有《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明》，发行人股本形成及历次变化情况在《招股说明书》第五节“发行人基本情况”中披露
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争
发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争
不得有严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易
不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形
成长性与创新能力
发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势
根据创业板发行审核委员会对2009年上市的28家创业板公司所提出的反馈意见，对反馈意见涉及的相关问题总结如下：
（一）控股股东和实际控制人
1.请发行人、保荐机构和律师补充说明发行人控股股东、实际控制人或共同控制及其界定依据，请提供相关的事实依据，并在招股说明书中补充披露。
2.请发行人说明张三、李四（注：名字为虚构）两人而非张三、李四、王五共同拥有发行人控制权的真实性、合理性和稳定性。
3.发行人披露张三、李四为共同实际控制人，请保荐机构与律师根据《证券期货法律适用意见［2007］第1号》，核查关于两人共同拥有公司控制权的情况是否经过相关章程、协议及安排予以明确，上述文件是否合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在可预期期限内是否稳定，就此出具明确意见并提供充分事实和证据证明。
4.请发行人说明2007年董事长变更，2009年董事会秘书变更等事项原因。请保荐机构、律师就董事长变更是否影响到发行人的控制权归属发表意见。
5.请发行人补充披露发行人控股子公司的3位自然人股东与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事和财务负责人之间的关联关系。请保荐机构和律师进行核查。
6.发行人的第一大股东为总经理张三，而发行人认定第二、第三股东李四、李五父子两人共同作为控股股东。请保荐机构、发行人律师对上述情况是否合法有效进行审查并明确发表意见，提供充分、合法的依据。
（二）设立、改制
1.发行人2001年成立股份公司时，是由北京市体改委出具的同意批复文件，根据当时《公司法》规定，股份公司的设立要求省级人民政府同意。请保荐机构、律师就北京市体改委是否有权批准设股份公司进行核查并发表明确意见。
（三）国有集体资产
1.请保荐人和律师就发行人前身的国有股东将有关股权奖励及转让给自然人是否符合国有资产管理的有关规定出具核查意见。
2.请发行人补充提供有关国有股东最初成为发行人股东时的相关批复文件以及其他必备材料，请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。
3.请保荐机构、律师核查发行人股东是否负有向社会保障基金转持部分国有股权的义务，如有，请补充披露并提供国有资产管理部门出具的国有股权转持的批复文件。
4.发行人提供的国有股转持文件载明的批复部门为水利部内设机构。请发行人说明该机构是否为认定国有股转持的有权部门。请保荐机构和律师核查并发表意见。
（四）股权转让、增资
1.发行人第四次增资，新增股东折合注册资本的比例悬殊太大。请发行人说明同一次增资的价格不同的原因，该次增资是否构成股权激励及其股权激励的具体考虑；若为股权激励，请说明对激励对象确定的依据，有否激励的制度安排，请保荐机构、会计师、律师对相关方案的有效性、合法性、相应的会计处理是否符合企业会计准则的有关规定进行核查。
2.发行人及其前身自2001年设立以来发生过多次无偿及低价股权转让。请在招股说明书中补充披露：（1）发行人“动态股权结构体系”主要内容及其运行情况，当前是否仍在实施该体系。（2）列示上述股权转让基本情况（转让方、受让方、受让数量、转让价格），并说明历次股权转让是否合法合规，是否履行了工商变更待续。（3）上述股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构与律师核查上述问题并出具明确意见。
（五）股东资金来源
1.请保荐机构和律师核查自然人股东2000年和2003年对发行人前身增资资金来源的真实性，同时核查自然人股东出售房屋的情况及缴税问题。
2.请发行人、律师、保荐机构核查公司及其关联方是否为历次增资扩股的股东认购股份提供财务支持。
（六）股权代持
1.关于保荐机构和律师核查发行人股东中是否存在代持股份的情形，股权是否清晰，是否存在潜在纠纷。
2.张三2003年、2004年用于出资的借款尚有230万元、290万元暂未归还。请发行人说明借款人与张三、发行人及其董事、监事、高级管理人员之间的关系，是否存在张三代持股份及其所持股份是否存在纠纷或潜在纠纷的情形。请保荐机构和律师对上述情形及张三作为董事是否符合公司法第147条关于董事资格的规定进行核查并发表意见。
（七）无形资产出资、实物出资
1.2001年发行人前身设立时股东用于出资的实物资产53.676万元未经评估且占60万元注册资本的89%，请发行人补充披露是否存在出资不足、违反资本充实原则的情形，请律师核查并发表意见。
（八）关联交易
1.发行人与关联方存在较大数额的非经营性资金往来，请保荐机构、律师就该资金往来行为是否构成重大违法行为并对本次发行上市是否构成实质性法律障碍进行核查并发表明确意见。
2.报告期关联方占用发行人资金直到2008年才清理完毕。请保荐机构、发行人律师、会计师核查发行人是否“具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿款项或者其他方式占用的情形”。请申请人披露如何采取措施保证上市后公司治理结构能够得到进一步完善，内控制度进一步有效执行，如何增强申请人独立性，防止侵害中小股东利益的情形发生。
（九）子公司、参股公司情况
1.请发行人补充披露母公司及各子公司的业务发展安排，说明报告期内将主要业务转给子公司实施的商业安排合理性。请保荐机构、律师、会计师对该商业安排在合同履行、税收、保密等方面是否存在潜在风险发表明确核查意见。
（十）土地房屋、专利、商标
1.请发行人说明购买位于重庆市应用技术研究院的B塔楼12-16层未能办理产权证书原因。请保荐机构和律师核查办理产权证书是否存在实质性障碍，并说明该楼是购买还是联建。
2.请发行人补充披露公司整体变更时，发起人作为出资资产的房屋所有权、土地使用权等权属证书是否已经办理完；若没有办理完毕，预计完成的时间、办理进展以及可能对发行人生产经营造成的影响等情况。请保荐机构、律师进行核查并出具明确意见。
3.请发行人补充披露公司租赁办公场所是否已向房屋所在地管理部门履行登记备案手续，请保荐机构和律师进行核查。
4.结合近几年北京房地产市场情况补充说明并披露公司将于2003年购入的位于北京昌平区宏福创业园28号房产以低于其账面价值的价格转让给关联方的定价合理性，关联方购入该笔房产的资金来源。
5.请发行人补充提供公司拥有的各项专利和实用新型专利的专利权证书，请保荐机构和律师核查公司拥有的各项专利权证书是否已过户到发行人名下。
6.请发行人补充披露公司是否合法拥有与其生产经营相关的专利、专有技术，公司与核心技术人员之间签订的《员工保密合同》、《保密协议》和《竞业禁止协议》的相关内容。请保荐机构和律师对公司拥有的专利及专有技术是否存在纠纷或潜在纠纷发表核查意见。
（十一）募投项目
1.说明募集资金投资项目是否需要获得上海市发改委的备案文件；结合设计合同的签订情况，充分说明募集资金1.2亿无用于股东资产投资后，固定资产变化与产能变动的匹配关系，新增固定资产折旧、摊销对未来经营成果的影响，请保荐机构、会计师和律师进行核查并发表意见。
2.发行人募投项目主要用于79家新开门店的购置和建设，其中直营店占比较高。请发行人结合报告期内公司门店扩张速度、直营店和加盟店撤店比例、现有直营店和加盟店的构成比例、分布情况、主要竞争对手、市场容量等情况，对比分析并披露撤销门店与募投项目实施门店所处地域商区，详细分析募集资金投资直营店和加盟店建设项目的必要性、合理性和市场前景。请保荐机构进一步核查分析，并请保荐机构和律师对募投项目的实施是否造成公司业务模式的重大变化发表明确意见。
3.请保荐机构和律师核查发行人本次公开发行股票所涉募资资金投资项目批准证书是否过期，并请发表明确的核查意见。
（十二）财务数据
1.请列表披露发行人自购入股权或资产之后产生的收益，以及纳入申报报表的销售收入是否包括收购之前产生的收入。请保荐机构、发行人律师、申报会计师定量分析说明报告期内该等业务、资产重组对发行人资产总额、营业收入和利润总额的影响情况，并在招股说明中披露。
2.发行人日及日与北京富邦德石油机械设备有限公司签署8套50DB产品订单，产品间接出口俄罗斯，公司在经北京富邦德石油机械设备有限公司验收后即确认收入，请保荐机构、会计师及律师对上述收入确认方法是否符合谨慎性原则发表明确的意见，请保荐机构、会计师及律师对上述销售所形成的应收款项的发生坏账的可能性发表明确的意见。
（十三）主营业务、产品与技术
1.请发行人律师在律师工作报告中对发行人近两年主营业务和董事、高管没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更的结论提供事项依据。
2.请发行人披露现在和近期主要产品的技术来源，共同研发或持有的技术、权利证书是否存在限制性约定，补充披露在研发机制、研发能力等方面与同行业比较的优势和劣势，请保荐机构和律师核查并发表意见。”
3.关于发行人的业务模式，请发行人披露以下内容:（1）业务模式的内涵、创新性及可持续性，业务模式被复制的风险及市场竞争情况；（2）业务是否存在依赖于他方的技术、专利或者依赖于某单一供应商，是否存在他方为发行人提供技术支持等问题；（3）发行人在与客户的合作过程中是否需要承担包括保密在内的其他义务或责任，该义务或者责任是否会对发行人收入、盈利构成重大影响。请保荐机构、律师对上述内容及发行人最近两年是否主要经营一种业务进行核查并发表意见。
4.发行人披露九味镇心颗粒是发行人自主研发的产品，而审计报告披露此技术系2000年受让技术，并计入无形资产，请发行人、保荐机构、会计师解释前后矛盾的原因、请保荐机构、律师对此项技术及后续形成的专利是否存在潜在纠纷发表意见。
（十四）生产许可
1.发行人的经营活动是否存在超出公司章程和营业执照许可经营范围的情况。如果存在这种情况，请发行人补充披露超范围经营涉及的销售收入数额，并请发行人律师就该等超范围经营活动是否构成违法，是否会因此遭受工商行政处罚，以及发行人超范围经营的销售收入是否会因违法而不能作为合法收入确认发表意见。
（十五）劳动合同、社保、公积金
1.请发行人说明并披露公司员工为422人而参加社会保险人数为300人的原因，并作恰当披露。请保荐机构和律师核查并发表意见。
2. 发行人披露以劳务派遣的方式招募部分对专业技术要求较低的岗位人员。请保荐机构、律师核查发行人和劳务派遣公司之间签订的协议，协议双方的权利和义务，对发行人以劳务派遣方式的用工制度是否符合《劳动法》、《劳动合同法》的规定，是否存在潜在的法律风险明确发表意见。
3.发行人主要通过投资设立的全资或控股子公司（连锁眼科医院）从事眼科医疗服务，请保荐机构和律师就发行人在各地持续从事眼科医院的投资，并形成连锁经营的业务模式是否存在法律和政策上的限制进行核查，并发表明确意见。
4.请发行人说明其所有子公司的社会保险金和住房公积金缴纳情况。请发行人律师核查发行人、发行人子公司在报告期的社会保险金和住房公积金的缴纳情况，并就是否符合国家有关法律法规发表明确意见。
（十六）税务
1.发行人存在包括增值税、企业所得税、营业税等在内的多项税收优惠。请发行人披露税收优惠对发行人业绩的影响。请保荐机构和律师核查发行人的经营成果是否存在税收依赖，说明这些税收优惠的可持续性。
2.发行人及其控制子公司享受的税收优惠、财政补贴以及以上述政策是否合法、合规、真实、有效明确的核查。
（十七）高管任职
1.请保荐机构、发行人律师对公司董事长的加拿大永久居留权对其履行公司总经理职务是否存在障碍进行核查并发表明确意见。
2.公司最近两年内董事新任7人，离任2人，目前董事人员为11人。高级管理人员新任3人，离任1人，目前高级管理人员为6人，包括更换了公司总经理。请发行人披露最近两年内董事、高级管理人员发生变化的情况。请保荐机构、律师核查公司最近两年内董事、高级管理人员是否发生重大变化，并对相关变化是否影响公司的经营稳定发表明确意见。
（十八）诉讼
1.发行人子公司存在尚未了结的诉讼案件，涉及金额420万元，请发行人补充披露该诉讼案件的进展情况，该事项对其报告期及未来经营成果可能的影响。
（十九）环保
1.请发行人补充披露发行人子公司在所在地环保达标情况。请保荐机构、律师核查发行人及其子公司在报告期内履行环保义务的情况。
2.请保荐机构、律师对有机硅室温胶行业产品生产行业是否属于重污染行业核查并发表意见。
企业上市的程序
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所颁布的规章、规则等有关规定，企业公开发行股票并上市一般应遵循以下程序：
（一）改制与设立
拟定改制重组方案，聘请保荐机构（证券公司）和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制重组方案进行可行性论证；对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。除法律、行政法规另有规定外，股份有限公司设立取消了省级人民政府审批这一环节。
（二）尽职调查与辅导
保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。目前已取消了为期一年的上市辅导期的硬性规定，但保荐机构仍需对公司进行辅导。
（三）申请文件的申报
企业和所聘请的中介机构，按照中国证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐，符合申报条件的，中国证监会在5个工作日内受理申请文件。
（四）申请文件的审核
中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见，并向保荐机构反馈审核意见；保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改；初审结束后发行审核委员会审核前，进行申请文件预披露；最后提交股票发行审核委员会审核。
（五）路演、询价与定价
发行申请经发行审核委员会审核通过后，中国证监会进行核准，企业在指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息；证券公司与发行人进行路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格。
（六）发行与上市
根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，办理股份的托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按规定负责持续督导。
企业上市程序基本流程如下图：
改制设立股份有限公司
聘请保荐人进行辅导
保荐人保荐、报送发行申请文件
接收反馈意见并答复
证监会作出核准或不予核准的决定
就募集资金
发改委为意见
报中国证监会派出机构备案
发行审核委员会审核
派出机构出具辅导监管报告
证监会初审
证监会受理发行申请文件
发行、上市
（一）企业改制的程序和内容
企业申请发行股票，必须是依法设立且合法存续的股份有限公司。股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。
1．以发起方式设立股份有限公司的主要程序如下：
（1）主发起人拟订设立股份有限公司方案，确定设立方式、发起人数量、注册资本和股本规模、业务范围、邀请发起人等；
（2）对拟出资资产进行资产评估或审计；
（3）签订发起人协议书，明确各自在公司设立过程中的权利和义务；
（4）发起人制订公司章程；
（5）由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准；
（6）法律、行政法规或者国务院规定设立股份公司必须报经批准，或者公司经营范围中有属于法律、行政法规或者国务院规定在登记前须经批准的项目的，以公司登记机关核准的公司名称报送批准，履行有关报批手续；
（7）发起人按公司章程规定缴纳出资，并依法办理非货币性资产出资的财产权的产权过户手续；
（8）聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资并取得验资报告；
（9）召开创立大会，选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。
2．以募集方式设立股份有限公司
以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五，必须公告招股说明书，且须报经国务院证券监督管理机构核准。
发行股份的股款缴足后，发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会，审议发起人关于公司筹办情况的报告，通过公司章程，选举董事会成员，选举监事会成员，对公司的设立费用进行审核，对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核，发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以做出不设立股份公司的决议。
董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送公司登记申请书，创立大会的会议记录，公司章程，验资证明，法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明，发起人的法人资格证明或者自然人身份证明，公司住所证明，国务院证券监督管理机构的核准文件等，申请设立登记。
（二）对企业进行辅导的程序和内容
根据中国证监会《首次公开发行股票辅导工作办法》（证监发[号）和《关于股票发行上市辅导政策有关问题的通知》（证监发[号）的相关规定，拟进行首次公开发行股票的股份有限公司，在提出首次公开发行股票申请前，必须聘请辅导机构进行辅导。
1．上市辅导的程序
（1）聘请辅导机构。辅导机构应是具有保荐资格的证券经营机构以及其他经有关部门认定的机构。
（2）与辅导机构签署辅导协议。辅导协议签署后五个工作日内，辅导机构应向股份公司所在地的监管局办理辅导备案登记手续。
（3）从辅导开始之日起，辅导机构可根据实际辅导情况向当地监管局报送一至两次辅导工作备案报告。最后一次报送的备案报告，可与辅导工作总结报告合一。
（4）辅导机构应结合辅导工作的实际进展，针对通过各种渠道了解的问题，提出整改意见，并跟踪督促股份公司完成整改。
（5）股份公司应在向当地监管局办理辅导备案登记手续后十天内，就接受辅导、准备发行股票的事宜在省级和当地两种主要报纸上连续公告两次；股份公司应在履行公告义务后十个工作日内，将公告的报纸原件报送当地监管局。
（6）辅导机构在辅导期内对接受辅导的人员进行至少一次的书面考试，历次考试的内容和结果应在“辅导工作总结报告”中说明。
（7）辅导机构认为达到辅导计划目标后可向当地监管局报送“辅导工作总结报告”，提出辅导评估申请，当地监管局按要求出具“辅导监管报告”。
2．上市辅导的主要内容
（1）督促股份公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）进行全面的法规知识学习或培训。
（2）督促股份公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理结构。
（3）检查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。
（4）督促股份公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。
（5）督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系。
（6）督促股份公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。
（7）督促股份公司建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计造假。
（8）督促股份公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募集资金投向及其他投资项目规划。
（9）对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评估，协助开展首次公开发行股票的准备工作。
（三）企业申报发行股票申请文件及发审会审核的程序和内容
1．首次公开发行股票并在主板上市申请文件
根据中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，拟发行股票并上市的发行人人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。
企业制作发行申报文件是企业向中国证监会申请发行股票的重要步骤。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字[2006] 6号）的规定，全套申请文件包括：
第一章 招股说明书与发行公告
1－1 招股说明书（申报稿）
1－2 招股说明书摘要（申报稿）
1－3 发行公告（发行前提供）
第二章 发行人关于本次发行的申请及授权文件
2－1 发行人关于本次发行的申请报告
2－2 发行人董事会有关本次发行的决议
2－3 发行人股东大会有关本次发行的决议
第三章 保荐人关于本次发行的文件
3－1 发行保荐书
第四章 会计师关于本次发行的文件
4－1 财务报表及审计报告
4－2 盈利预测报告及审核报告
4－3 内部控制鉴证报告
4－4 经注册会计师核验的非经常性损益明细表
第五章 发行人律师关于本次发行的文件
5－1 法律意见书
5－2 律师工作报告
第六章 发行人的设立文件
6－1 发行人的企业法人营业执照
6－2 发起人协议
6－3 发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件
6－4 发行人公司章程（草案）
第七章 关于本次发行募集资金运用的文件
7－1 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件
7－2 发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告
7－3 发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案
第八章 与财务会计资料相关的其他文件
8－1 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明
8－1－1 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表
8－1－2 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件
8－1－3 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见
8－1－4 主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明
8－2 成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料
8－2－1 最近三年原企业或股份公司的原始财务报表
8－2－2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
8－2－3 注册会计师对差异情况出具的意见
8－3 成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料
8－3－1 最近三年原始财务报表
8－3－2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
8－3－3 注册会计师对差异情况出具的意见
8－4 发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）
8－5 发行人的历次验资报告
8－6 发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告
第九章 其他文件
9－1 产权和特许经营权证书
9－1－1 发行人拥有或使用的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、采矿权等产权证书清单（需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容，并由发行人律师对全部产权证书的真实性、合法性和有效性出具鉴证意见）
9－1－2 特许经营权证书
9－2 有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺
9－3 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务部出具的外资股确认文件
9－4 发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件（重污染行业的发行人需提供省级环保部门出具的证明文件）
9－5 重要合同
9－5－1 重组协议
9－5－2 商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议
9－5－3 重大关联交易协议
9－5－4 其他重要商务合同
9－6 保荐协议和承销协议
9－7 发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
9－8 特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见
第十章 定向募集公司还应提供的文件
10－1 有关内部职工股发行和演变情况的文件
10－1－1 历次发行内部职工股的批准文件
10－1－2 内部职工股发行的证明文件
10－1－3 托管机构出具的历次托管证明
10－1－4 有关违规清理情况的文件
10－1－5 发行人律师对前述文件真实性的鉴证意见
10－2 省级人民政府或国务院有关部门关于发行人内部职工股审批、发行、托管、清理以及是否存在潜在隐患等情况的确认文件
10－3 中介机构的意见
10－3－1 发行人律师关于发行人内部职工股审批、发行、托管和清理情况的核查意见
10－3－2 保荐人关于发行人内部职工股审批、发行、托管和清理情况的核查意见
2.首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
根据中国证监会《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的规定，拟发行股票并上市的发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。
企业制作发行申报文件是企业向中国证监会申请发行股票的重要步骤。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》（证监发行字[2009] 18号）的规定，全套申请文件包括：
第一章 招股说明书与发行公告
1－1 招股说明书（申报稿）
1－2 发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见
1－3 发行公告（发行前提供）
第二章 发行人关于本次发行的申请及授权文件
2－1 发行人关于本次发行的申请报告
2－2 发行人董事会有关本次发行的决议
2－3 发行人股东大会有关本次发行的决议
第三章 保荐人和证券服务机构文件
3－1 保荐人关于本次发行的文件
3－1－1 发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）
3－1－2 发行保荐工作报告
3－2会计师关于本次发行的文件
3－2－1 财务报表及审计报告
3－2－2 盈利预测报告及审核报告
3－2－3 内部控制鉴证报告
3－2－4 经注册会计师核验的非经常性损益明细表
3－3 发行人律师关于本次发行的文件
3－3－1 法律意见书
3－3－2 律师工作报告
第四章 发行人的设立文件
4－1 发行人的企业法人营业执照
4－2 发起人协议
4－3 发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件
4－4 发行人公司章程（草案）
4－5 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
4－6 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件
第五章 与财务会计资料相关的其他文件
5－1 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明
5－1－1 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表
5－1－2 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件
5－1－3 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见
5－1－4 主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明
5－2 成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料
5－2－1 最近三年原企业或股份公司的原始财务报表
5－2－2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
5－2－3 注册会计师对差异情况出具的意见
5－3 成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料
5－3－1 最近三年原始财务报表
5－3－2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
5－3－3 注册会计师对差异情况出具的意见
5－4 发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）
5－5 发行人的历次验资报告
5－6 发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告
第六章 其他文件
6－1 关于本次发行募集资金运用的文件
6－1－1 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件
6－1－2 发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告
6－1－3 发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案
6－2 产权和特许经营权证书
6－2－1 发行人拥有或使用的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、采矿权等产权证书清单（需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容，并由发行人律师对全部产权证书的真实性、合法性和有效性出具鉴证意见）
6－2－2 特许经营权证书
6－3有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺
6－4 发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件（重污染行业的发行人需提供符合国家环保部门规定的证明文件）
6－5 重要合同
6－5－1 商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议
6－5－2 重大关联交易协议
6－5－3 重组协议
6－5－4 其他重要商务合同
6－6 保荐协议和承销协议
6－7 发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
6－8 发行人律师关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见
6－9 特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见
3．发审会审核工作程序和内容
股票发行核准程序包括受理申请文件、初审、发行审核委员会（以下简称“发审会”）审核和核准发行四个步骤：
（1）受理申请文件
当保荐机构履行完成对发行人上市前的辅导工作，并且发行人按照《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9 号－首次公开发行股票申请文件》（证监发行字[2006] 6号）的要求制作了申请文件后，保荐机构就可以推荐企业并向证监会申报申请文件。
证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，并在30日内将初审意见函告发行人及其保荐机构。保荐机构应自收到初审意见之日起10日内将补充完善的申请文件报至证监会。
（3）发审会审核
证监会对根据初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60 日内，将初审报告和申请文件提交发审会审核。发审会按照国务院批准的工作程序开展审核工作，委员会进行充分讨论后，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。
（4）核准发行
依据发审会的审核意见，证监会对发行人的发行申请做出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。证监会应当自受理申请文件之日起3个月内做出决定。
根据《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会工作细则》，发审委审核拟上市企业的流程如下：
（1）出席会议委员达到规定人数后，委员填写本次发审委会议证监会股票发行审核委员会委员与发行人接触事项的有关说明，交由发行监管部工作人员核对后，召集人宣布会议开始并主持会议。
（2）发行监管部预审人员向委员报告审核情况，并就有关问题提供说明。
（3）召集人组织委员对初审报告中提请委员关注的问题和审核意见逐一发表个人审核意见，对委员发现的发行人存在初审报告提请关注问题以外的其他问题发表个人审核意见。
（4）发行人代表和保荐代表人到会陈述和接受询问。
（5）召集人总结委员的主要审核意见，形成发审委会议对发行人股票发行申请的审核意见。
（6）委员对发审委会议记录、审核意见记录确认并签名。
（7）委员进行投票表决。表决方式采取封闭式记名投票，委员个人的投票意见不对外公布。
（8）发行监管部工作人员负责监票及统计投票结果。
（9）召集人宣布表决结果。
（10）委员在发审委会议表决结果上签名，同时提交审核工作底稿。
另外，如果企业存在尚待调查核实并影响判断的重大问题，经5名委员同意可暂缓表决，发行人应当在收到有关审核意见之日起1个月内向发审委提出再审申请。
（四）企业发行股票并上市的程序和内容
1．制定股票发行方案
自中国证监会核准发行之日起，企业应在6个月内发行股票；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。企业董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。根据中国证监会的规定，企业及其保荐机构应在招股意向书公告前，向中国证监会提交股票发行方案，同时填报发行方案基本情况表。
目前，股票发行方案主要包括下列内容：
（1）承销方式。承销方式有代销和包销两种。证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。
（2）发行方式。发行方式是指股票向社会公众出售的具体办法。常见的发行方式有资金申购上网定价发行、向二级市场投资者市值配售、累计投标询价发行、网下向法人配售或者上述几种方式的组合等。企业选择股票发行方式，应符合中国证监会的政策规定，尊重市场习惯，考虑不同发行方式下的发行风险、股票二级市场表现、股东结构等因素。
（3）发行定价。根据询价制度的规定，首次公开发行股票及其保荐机构应通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，发行方案中应包括询价工作的组织情况以及询价安排。
（4）发行对象。发行对象是指有资格参加股票认购的投资者，比如是否区分一般投资者、法人投资者和战略投资者，法人投资者和战略投资者是否有设立年限、资产规模、业务类型等要求。
（5）股份锁定安排。以上网定价方式发行的股票，一般没有股份锁定期，发行的股票在挂牌交易时一起上市流通。但对一般投资者上网发行和对法人或询价对象网下配售方式发行的股票，在网上、网下的中签率存在较大差异时，为了保证公平，可以考虑对网下法人配售的股票设定锁定期，该部分股票在其他股票挂牌交易一段时间（多数为3个月至1年）后方可上市流通。中国证监会和证券交易所对股票锁定有明确规定，比如，询价对象获配的股份自发行人股票上市三个月后方可流通，公开发行前一年通过增资扩股方式持有发行人股份的投资者，所增持的股份自发行人工商登记注册变更生效之日起要锁定三年。
（6）发行时间。发行方案应说明投资者申购新股的具体日程。选择发行时间要考虑市场状况、其他证券的竞争性等因素。
（7）发行程序。发行方案应详细说明发行程序和操作细节（如日程安排、申购上下限、申购程序、发行费用等），增加发行的透明度，指导投资者申购，促进发行工作有条不紊地展开。
2．向证券交易所申请发行股票并上市
拟上市公司领取证监会的核准通知后，即可与交易所联系安排股票发行与上市的有关事宜。不同的发行方式下，公司在股票发行期间需要完成的工作有细微的差别，依时间顺序公司需要完成的主要工作包括：
（1）准备和报送发行申请资料、文件；
（2）申请股票发行；
（3）披露招股意向书摘要及发行公告；
（4）发行结束后领取新股发行结果；
（5）申购资金的验资（市值配售发行方式不需要此环节）；
（6）参与摇号抽签（不同的发行方式略有不同）；
（7）披露摇号抽签结果；
（8）准备办理股份登记及股票上市申请文件。
发行结束后，拟上市公司需完成的主要工作包括：
（1）变更公司注册登记；
（2）办理股份登记手续；
（3）申请上市；
（4）签订上市协议书；
（5）在股票上市前五个交易日内披露上市公告书；
（6）上市首日参加上市仪式。
（一）募集资金的使用原则
（1）募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（2）募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（3）发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（4）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（5）发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。
（二）募集资金投资项目的环评核查和备案
1．环评核查
（1）根据国家环境保护总局令第14号《建设项目环境保护分类管理名录》管理规定：建设项目对环境可能造成重大影响的，应当编制环境影响报告书，对建设项目产生的污染和对环境的影响进行全面、详细的评价；建设项目对环境可能造成轻度影响的，应当编制环境影响报告表，对建设项目产生的污染和对环境的影响进行分析或者专项评价；建设项目对环境影响很小，不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。
（2）根据粤府[号《广东省建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法》第五条规定，省环境保护行政主管部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件(按规定须报国务院环境保护行政主管部门审批的除外)：
　　①由省投资主管部门审批、核准或备案，且按照国家环境保护总局的规定应当编制环境影响报告书的项目；
　　②下列在省内可能造成重大环境影响的项目：
? 化学制浆、味精、酵母、酒精、制革、生化制药、农药；
? 热电站、炼油、沥青及沥青添加剂；
? 砷冶炼、铅冶炼、氰化法提炼产品、氟化氢、染料、拆船；
? 围填海(江、湖)工程、污水排海处理工程、跨流域引水工程；
? 伴生放射性矿开发利用、核技术利用的项目，豁免水平以上的电磁辐射项目；
? 以上项目中，属燃煤热电站项目、新建农药项目、新建炼油及扩建一次炼油项目、330千伏以上电压等级的电网工程、总功率在200千瓦以上的电视发射塔项目、总功率在1000千瓦以上的广播台(站)项目的环境影响评价文件由国家环保总局审批。
　　③造纸、电镀、纺织印染、制革、化工、建材、冶炼、发酵和危险废物、一般工业固体废物综合利用或处置等重污染行业定点基地。各级环境保护行政主管部门不得审批定点基地外的重污染行业项目；
　　④跨地级以上市行政区域的项目；
　　⑤可能造成跨地级以上市行政区域不良环境影响，有关环境保护行政主管部门对该项目的环境影响评价结论有争议的项目；
　　⑥对可能影响东江水质的重大项目，在沿岸地级以上市环境保护行政主管部门提出初审意见后，由省环境保护行政主管部门审批；
　　⑦外商投资的限制类项目；
　　⑧法律、法规规定由省环境保护行政主管部门审批的项目。
（3）其他募投项目的环境影响评价由市环境保护行政主管部门负责出具。
2．项目核准或备案
募集资金投资项目应按国家投资体制改革规定的程序和审批权限，取得国家或地方有关部门的立项批文或备案文件。
（1）根据国发（2004）20号《国务院关于投资体制改革的决定》规定，《政府核准的投资项目目录》中列示的投资项目由国务院投资主管部门会同有关部门研究提出，报国务院批准后实施。未经国务院批准，各地区、各部门不得擅自增减《目录》规定的范围。具体参见附件：政府核准的投资项目目录（2004年本）
（2）根据《广东省政府核准的投资项目目录(2004年本)》规定，涉及农林水利、能源、煤炭等11类投资项目由省人民政府投资主管部门核准，其中属于工业、交通、商业领域技术改造项目由省经贸部门会同省行业主管部门核准，其余项目由省发展改革部门会同省行业主管部门核准。其中重要项目报省政府核准。具体参见附件：《广东省政府核准的投资项目目录(2004年本)》。
（3）根据《广东省企业投资项目备案办法》第六条规定：涉及全省综合平衡项目由省人民政府备案机关备案：
　　①涉及办理进口设备免征关税和进口环节增值税确认手续的项目以及国产设备投资抵免企业新增所得税确认手续的技术改造项目。
　　②上市公司或拟上市公司通过资本市场融资的项目。
　　③其他需要省综合平衡建设条件和资源条件的项目。
具体内容请参见附件：《广东省企业投资项目备案办法》。
（三）募集资金投向的变更
上市公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。上市公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。
上市公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
环评审核的程序和内容
（一）环保核查程序
1．申请上市和再融资企业的环保核查按行业分级核查。凡从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业的企业和跨省从事其它重污染行业（冶金、化工、石化、煤炭、建材、造纸、酿造、发酵、纺织、制革和采矿业）生产经营的企业由国家环保总局负责核查；在本省生产经营的重污染行业和其他行业由省级环保部门负责核查。
2．申请上市和再融资的企业，应按管理权限向国家环保总局或省环保局提交以下材料：
（1）申请环保核查的请示，并抄报相关省级环保部门或市级环保部门。
（2）申请上市或再融资的环境保护技术报告（报告由有资质的第三方机构编制）。
（3）报中国证监会待批的招股说明书或上市公开发行证券方案。
（4）省级环保部门或市级环保部门出具的核查意见。
3．其他行业的企业申请上市或再融资的不再编制环境保护技术报告，但要提交环保相关资料。
4．国家环保总局或省环保局收到上述材料完成核查后，国家环保总局负责核查的核查结果在环保总局网站、中国环境报、相关省级环保局网站和地方主要媒体同时公示10天，省环保局负责核查的核查结果在省环保局网站公示。结合公示情况提出核查意见及建议，报中国证监会。
（二）核查内容
1．新、改、扩建工程“环境影响评价”和“三同时”（同时设计、同时施工、同时投产使用）执行情况。
（1）核查时段内新、改、扩建项目依法执行环评审批和“三同时”竣工验收手续（附环评批复文件和竣工验收批准文件）。
（2）环境影响报告书（表）和环保审批文件中规定的环境监测计划和其他环保要求的执行情况（以列表的方式，按环境介质逐一列出环境监测内容、及其他环保要求，根据现场核查结果说明执行情况）。
（3）对于未达到环评执行率100%的，详细说明实际情况；对于未达到“三同时”竣工验收执行率100%以及未按要求开展环境监测的，应提出整改意见，并附整改方案。
2．依法进行排污申报登记并领取排污许可证，达到排污许可证的要求。按规定缴纳排污费。
核查连续36个月排污申报登记、排污许可证，连续依法缴纳排污费的情况（附排污申报登记文件、排污许可证复印件、排污缴费通知单和缴费收据复印件）。未实行排污许可的地区，应予以说明。
3．环境保护部门对企业的COD和SO2两项主要污染物总量减排的要求得到落实。
说明环境保护部门对企业的COD和SO2两项主要污染物总量减排的要求，企业落实主要污染物总量减排的情况，附污染物总量减排工程措施（未被分配COD和SO2两项主要污染物总量减排任务的企业除外）和环境保护部门的确认函件。
4．污染物排放稳定达到国家或地方规定的排放标准。
（1）现场调查污染源，并对污染源自动监控系统和排放口的规范化进行确认。
（2）依据所在地地市级以上环境监测部门的定期监测报告、在线监测数据、验收监测数据以及其他符合环保总局和省级环保部门有关规定的有效监测数据，分年度评价核查时段的各污染源排放达标情况（定期监测数据与在线监测数据对达标评价结果不一致时，应取定期监测数据评价结果）。
（3）对于自动监测系统不能正常运转、排放口不规范、环保设施运转但不能稳定达标的情况，应详细说明原因以及正在采取的工程措施，并附整改措施或方案。
5．工业固体废物和危险废物依法处理处置情况。
（1）一般工业固体废物和危险废物的类型、数量、贮存和处理处置方法。
（2）配备填埋场的，应说明填埋场配套环保设施完备情况。
（3）有焚烧处理装置的，应说明尾气处理设施运行情况。
（4）对于有控制距离要求的固废处置设施，应说明周边的环境条件，并确认是否符合要求。
（5）对处置方式不符合环境保护要求的，应附整改措施或方案。
6．环保设施稳定运转情况。
（1）根据核查时段内环保设施的运行和维修记录，现场确认环保设施的完备并与生产设施同时正常运行。
（2）确认环保设施的工艺、设计和实际处理能力及设计和实际处理效率；确认环保设施处于稳定运行、达标排放状态。
（3）对于环保设施不能正常运转或未能达到设计要求的，应详细说明原因以及正在采取的工程措施。
7．产品、副产品及生产过程中不含有或未使用法律法规和国际公约禁用的物质。
（1）生产过程中使用的原料、辅料、产品和副产品清单，确认不含有或未使用国家法律、法规、标准中禁用的物质，以及我国签署的国际公约中禁用的物质。
（2）说明现有使用的工艺、运行的生产设施是否有属于国家明令取缔或淘汰的工艺、装置。
（3）说明融资投向项目（包括在建项目）与现行环境保护法律法规、政策等相关环保要求的相符性。
8．有健全的企业环境管理机构和管理制度。
（1）企业环境管理机构、企业环境管理制度和环保档案管理情况。
（2）对生产和经营过程中存在较大环境风险的企业（如石油、化工类企业），应有环境事故应急预案、相应的应急设施及装备；说明在环保核查时段内是否发生过重、特大环境污染事故及其处理情况。
（3）对于环境管理机构、环境管理制度、环保档案不完备的，应提出整改措施。
（4）应急预案、应急设施和装备未满足要求的受核查企业应提出整改措施和方案。
9．模范遵守环境保护的法律法规。
（1）是否受过环保行政处罚，是否存在环境纠纷、环保诉求信访或上访，以及其他环保违法违规行为。
（2）对出现上述违法违规情况者，应详细说明处理结果，并附相关材料。
（三）核查时段
申请上市或首次再融资的核查时段为申请环保核查前连续36个月。
各政府部门出具的守法证明文件范本
（一）税务部门的守法证明
【】系我局辖区内纳税单位，已经依法在我局办理税务登记。该中心执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。遵守国家和地方税收法律法规的规定，依法按时缴纳各项税收，近三年不存在任何拖欠、漏缴或偷逃税款或其他任何违反税收法律法规的情形，亦不存在因税务问题而受任何处罚的情形，与本局也无任何有关税务的争议。
特此证明！
【】市国家税务局
【】系我局辖区内纳税单位，已经依法在我局办理税务登记。该中心执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。遵守国家和地方税收法律法规的规定，依法按时缴纳各项税收，近三年不存在任何拖欠、漏缴或偷逃税款或其他任何违反税收法律法规的情形，亦不存在因税务问题而受任何处罚的情形，与本局也无任何有关税务的争议。
特此证明！
【】市地方税务局
（二）工商部门的守法证明
【】公司近三年中遵守有关工商行政管理的法律、法规，守法经营；经查验，该公司没有因违反有关工商行政管理法律、法规而受到过处罚的记录。
特此证明！
【】市工商行政管理局
（三）海关部门的守法证明
【】公司近三年中认真执行国家有关海关和进出口方面的法律、法规。未发现违法违规行为，未受海关监督管理部门的处罚。
特此证明！
中华人民共和国【】海关 年 月 日
（四）社会保障部门的守法证明
【】公司近三年中遵守国家有关劳动与社会保障有关的法律、法规，已全部缴清各项社会保险费，没有因违反有关劳动与社会保障法律、法规而受到处罚的记录。
特此证明！
【】市劳动与社会保障局
（五）劳动局的守法证明
【】公司近三年中遵守国家《劳动法》的规定，依法与其全部员工签署劳动合同，没有因违反有关劳动法而受到处罚的记录。
特此证明！
【】市劳动局
（六）环保局的守法证明
【】股份有限公司能遵守环保法律法规，未因违反环保法律法规而受到我局行政处罚。
特此证明！
【】市环境保护局
企业发行上市过程中需要聘请的中介机构包括保荐机构、会计师事务所、律师事务所及资产评估机构等。
（1）协助企业拟定改制重组方案和设立股份公司；
（2）根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求对公司进行尽职调查；
（3）对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导和专业培训，帮助其了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；
（4）帮助发行人完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向等；
（5）组织发行人和中介机构制作发行申请文件，并依法对公开发行募集文件进行全面核查，向中国证监会尽职推荐并出具发行保荐报告；
（6）组织发行人和中介结构对中国证监会的审核反馈意见进行回复或整改；
（7）负责证券发行的主承销工作，组织承销团承销；
（8）与发行人共同组织路演、询价和定价工作；
（9）在发行人证券上市后，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等持续督导义务。
（1）负责企业财务报表审计，并出具三年及一期的审计报告；
（2）负责企业资本验证，并出具有关验资报告；
（3）负责企业盈利预测报告审核，并出具盈利预测审核报告；
（4）负责企业内部控制鉴证，并出具内部控制鉴证报告；
（5）负责核验企业的非经常性损益明细项目和金额；
（6）对发行人主要税种纳税情况出具专项意见；
（7）对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见；
（8）提供与发行上市有关的财务会计咨询服务。
（1）对改制重组方案的合法性进行认证；
（2）对股份公司的设立或变更进行指导；
（3）对企业发行上市所涉及的法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善；
（4）对发行主体的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务等方面的合法性进行判断；
（5）对股票发行上市各种法律文件的合法性进行判断；
（6）协助和指导发行人起草公司章程等法律文件；
（7）出具法律意见书；
（8）出具律师工作报告；
（9）对有关申请文件提供鉴证意见；
企业以实物、知识产权、土地使用权等非货币资产出资设立公司的，应当评估作价，核实资产。国有及国有控股企业以非货币资产出资或者接受其他企业的非货币资产出资，应当遵守国家有关资产评估的规定，委托有资格的资产评估机构和执业人员对相关出资资产进行评估；其他非货币资产出资的评估行为，可以参照执行。
自日起，各级财政或国有资产管理部门对国有资产评估项目不再进行立项批复和对评估报告的确认批复(合规性审核)，实行核准制和备案制。有关经济行为的资产评估活动由国有资产占有单位按照现行法律、法规的规定，聘请具有相应资质的中介机构独立进行，评估报告的法律责任由签字的注册资产评估师及所在评估机构共同承担。
（一）核准
经各级政府批准的涉及国有资产产权变动、对外投资等经济行为的重大经济项目，其国有资产评估实行核准制。凡由国务院批准实施的重大经济项目，其评估报告由财政部进行核准；凡由省级人民政府批准实施的重大经济项目，其评估报告由省级财政部门进行核准。
（二）备案
对其他国有资产评估项目实行备案制。除核准项目以外，中央管理的国有资产，其资产评估项目报财政部或中央管理的企业集团公司、国务院有关部门备案。地方管理的国有资产评估项目的备案工作，比照上述原则执行。
企业申请公开发行股票涉及资产评估的，应聘请具有证券从业资格的资产评估机构承担，资产评估工作一般包括资产清查、评定估算、出具评估报告。
企业自改制到发行上市需要承担一定的费用，一般来讲，企业发行上市的成本费用主要包括中介机构费用、交易所费用和推广辅助费用三部分。上述三项费用中，中介机构的费用是发行上市成本高低的主要决定因素，其金额的变化直接决定了上市成本的高低，其余两项费用在整个上市成本中所占的比例不大。
从目前实际发生的发行上市费用情况看，我国境内发行上市的总成本一般为融资金额的6－8%。中小企业板前106家上市公司总发行成本平均为1676万元，远低于境外10％至25％的标准。
以上费用项目中，占费用主体部分的证券承销费用在股票发行溢价中扣除，并不影响企业的成本费用和利润。
有关费用项目及收费标准具体如下：
财务顾问费用
参照行业标准由双方协商确定
参照行业标准由双方协商确定，一般在800-1200万元之间
会计师费用
参照行业标准由双方协商确定，一般在80-150万元之间
参照行业标准由双方协商确定，一般在70-120万元之间
参照行业标准由双方协商确定，一般在20-50万元之间
参照行业标准协商确定
参照行业标准由双方协商确定，一般在200-300万元之间
上市初费和年费
上市初费为3万元，上市年费的收取以总股本为收费依据，总股本不超过5,000万的，每月交纳500元；超过 5000万的，每增加1000万，月费增加100元，但月费最高不超过2500元
股票登记费
流通部分为股本的0.3％，不可流通部分为股本的0.1％。
信息披露费
视实际情况而定
按照中国证监会的要求，券商、律师及会计师等中介机构要对拟上市企业合法合规性进行严格的核查。企业需要对其历史沿革、税收、环保、海关、劳动及社保等提供相关合法证明。因此，企业在发行上市过程中，相关政府部门对企业发行上市进度起着重要作用。一般包括：税务局、工商局、环保局、劳动局、社会保障局及海关等政府部门就企业最近三年的守法经营情况出具证明文件，以此说明企业最近三年是否因违反相关法律法规而受到有关部门的处罚。国有企业以及企业的国有股东在企业改制上市前须获得国资部门对企业国有股权出具的批复文件。
企业在发行上市前应及时与有关政府部门取得联系，紧密沟通，以便政府部门能够较全面、具体地了解企业实际情况；另一方面，政府部门的积极配合，也将为企业上市争取宝贵时间。
各地方的监管局对拟上市公司办理辅导备案登记手续和辅导期中报送备案报告的要求不完全相同；此处所列内容是中国证券监督管理委员会广东监管局的要求。