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准予行政许可决定书
浙江省食品药品监督管理局
单位名称/申请人：
浙江天松医疗器械股份有限公司
法人代表/负责人：
&&&&&你（单位）于
日提出的第二、三类医疗器械生产企业许可（变更）行政许可（受理号：械受）申请，
经本局依法审查，符合法定条件和标准。根据《中华人民共和国行政许可法》
第三十八条第一款和《医疗器械生产监督管理办法》第十八条的规定，决定准予许可。
具体许可内容如下：&&&&同意生产范围由杭州桐庐经济技术开发区尖端路168号：第二、三类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备；第三类6801基础外科手术器械，第三类6803神经外科手术器械，第三类6846植入材料和人工器官；第二类6802显微外科手术器械，第二类6805耳鼻喉科手术器械，第二类6810矫形外科（骨科）手术器械，第二类6812妇产科用手术器械；杭州桐庐桐君街道东兴路588号：第二类6808腹部外科手术器械，第二类6809泌尿外科手术器械；第三类6803神经外科手术器械，第三类6846植入材料和人工器官变更为杭州桐庐经济技术开发区尖端路168号：第二、三类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备；第三类6801基础外科手术器械，第三类6803神经外科手术器械，第三类6846植入材料和人工器官；第二类6802显微外科手术器械，第二类6805耳鼻喉科手术器械，第二类6810矫形外科（骨科）手术器械，第二类6812妇产科用手术器械，第二类6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；杭州桐庐桐君街道东兴路588号：第二类6808腹部外科手术器械，第二类6809泌尿外科手术器械；第三类6803神经外科手术器械，第三类6846植入材料和人工器官。（备注：请将变更经营范围后的营业执照复印件加盖企业红章后报省局备案。）
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430588[券商公告]天松医疗海通证券股份有限公司关于推荐公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&海通证券股份有限公司
&&&&&&&&&&&&关于推荐浙江天松医疗器械股份有限公司股份
&&&进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告
&&&&&&&&根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系
统公司”）关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&、
让的有关规定，浙江天松医疗器械股份有限公司（以下简称“天松医疗”“股份
公司”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过
董事会、股东大会批准。
&&&&&&&&根据全国股份转让系统公司发布的《主办券商尽职调查工作指引》，本公司
对天松医疗的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职
调查，对天松医疗本次申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让出
具本报告。
&&&&&&&&一、尽职调查情况
&&&&&&&&海通证券推荐天松医疗挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《主办
券商尽职调查工作指引》的要求，对天松医疗进行了尽职调查，了解的主要事项
包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持
续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。
&&&&&&&&项目小组访谈了天松医疗董事长、总经理、董事会秘书、财务总监、监事、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&“三会”即股东（大）会、董事会、监事会的会议记录、
员工；查阅了公司章程、
公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资
料、纳税凭证等材料；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和
发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《浙江天松医疗器械股份有限公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&。
司股份公开转让尽职调查报告》
&&&&&&&&二、内核意见
&&&&&&&&本公司推荐挂牌项目内核小组于&2013&年&12&月&2&日至&12&月&10&日对天松医疗
拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的备案文件进行了认真审阅，
于&2013&年&12&月&10&日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为七人，其中
包括一名律师、一名注册会计师、一名行业专家。上述内核成员不存在近三年内
有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐
挂牌公司股份或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。
按照全国股份转让系统公司关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转
让系统挂牌公开转让的有关规定，内核成员经审核讨论，对天松医疗挂牌股份公
开转让出具如下的审核意见：
&&&&&&&&（一）本公司内核小组按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求对项目小
组制作的《浙江天松医疗器械股份有限公司股份公开转让尽职调查报告》进行了
审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查、核实，认为项目小组已按照《主办券
商尽职调查工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访
谈、咨询等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中
涉及的财务事项、法律事项、经营事项发表了意见。项目小组已按照《主办券商
尽职调查工作指引》的要求进行了尽职调查。
&&&&&&&&（二）公司按照股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的相关规
定要求，制作了《公开转让说明书》，公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露规
则的要求。
&&&&&&&&（三）公司系由杭州桐庐尖端内窥镜有限公司整体变更而来的股份有限公
司，公司最近二年内实际控制人和主营业务未发生变化，公司董事、高级管理人
员未发生重大变化，有利于公司持续发展和规范治理，不会改变公司的经营发展
战略。公司整体变更过程中未改变历史成本计价原则，整体变更合法合规，存续
时间可自有限公司成立之日起连续计算，至今已满两年；公司主营业务突出，具
有持续经营能力；公司治理结构健全，运作规范；公司股份发行和转让行为合法
合规。
&&&&&&&&综上所述，天松医疗符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件，七位内核
成员经投票表决，七票同意、0&票反对，同意本公司推荐天松医疗进入全国股份
转让系统挂牌。
&&&&&&&&&三、推荐意见
&&&&&&&&（一）公司存续满两年
&&&&&&&&公司的前身杭州桐庐尖端内窥镜有限公司（以下简称“有限公司”）成立于
1998&年&8&月&28&日。2012&年&10&月&10&日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，
全体发起人一致同意桐庐尖端整体变更为股份有限公司，即以中汇会计师出具的
中汇会审[&号《审计报告》所确定的桐庐尖端截至&2012&年&8&月&31&日的
净资产额&100,265,000&元为折股依据，将前述净资产额中的&45,000,000&元折为股
份公司的股本总额&45,000,000&股，每股面值&1.00&元，剩余净资产&55,265,000&元
计入资本公积。股份公司股本总额不高于经审计、评估的净资产值。2012&年&10
月&12&日，经杭州市工商行政管理局核准股份公司成立，法定代表人为徐天松，
注册资本为&45,000,000.00&元。公司整体变更履行了工商变更登记手续，合法有
效。公司&2011&年度、2012&年度均已通过工商年检。
&&&&&&&&公司最近二年内实际控制人和主营业务未发生变化，公司董事、高级管理人
员未发生重大变化。在有限公司整体变更为股份公司过程中，公司未改变历史成
本计价原则，虽经评估但未按评估值调账，系按经审计的账面净资产值折股，其
存续期间可以自有限公司成立之日起连续计算，公司存续已满两年。
&&&&&&&&综上，公司存续满两年。
&&&&&&&&（二）公司主营业务明确，具有持续经营能力
&&&&&&&&公司主营业务是专业从事内窥镜微创医疗器械研发、生产、销售和服务。2011
年度、2012&年度、2013&年&1-6&月经审计的财务报告显示，公司在报告期内主营
业务收入分别为&68,108,354.24&元、96,667,975.91&元、48,668,694.17&元，占公司
营业收入比重均在&99%以上，公司主营业务明确且突出。经中汇会计师事务所审
计（标准无保留审计意见），公司最近两年一期财务资料真实完整。
&&&&&&&&发行人现有主营业务或投资方向能够保证可持续发展，经营模式和投资计划
稳健，市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利
变化。
&&&&&&&&综上，公司主营业务明确且具有持续经营能力。
&&&&&&&&（三）公司治理结构健全，运作规范
&&&&&&&&有限公司时期，公司章程对股东会、董事会、监事的职责进行了比较明确的
划分，公司治理基本规范，虽存在不足之处，但未对公司持续经营能力及公司股
东造成重大不利影响。股份公司成立后，公司严格按照《公司法》的要求，制定
&&&&&&&&&&&&&&《股东大会议事规则》
了公司章程、&&&&&&&&&&&&&&&&&&《董事会议事规则》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&、&&&&&&&&&&&&&&&&《监事会议事规则》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&、&&&&&&&&&&&&&&&&《关
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&、&&&&&&&&&&&&&&&&&&、&&&&&&&&&&&&&&&&&&、
联交易管理办法》《对外投资管理办法》《对外担保管理办法》《总经理工作细
则》等内部规章制度，建立了股东大会、董事会和监事会，构建起适应自身发展
的组织结构。
&&&&&&&&股份公司成立至今，股东大会、董事会和监事会会议的召开程序、决议内容
没有违反《公司法》、公司章程及三会议事规则等规定的情形，也没有损害股东、
债权人及第三人合法权益的情况。公司股东大会、董事会、监事会制度的规范运
行情况良好。
&&&&&&&&综上，公司治理结构健全，运作规范。
&&&&&&&&（四）公司股份发行和转让行为合法合规
&&&&&&&&有限公司阶段，公司共进行了&3&次股权转让和&3&次增资。公司的股权转让和
增资均履行了股东会决议程序，符合《公司法》等相关规定。公司股权转让交易
双方签订了股权转让协议，增资经会计师事务所验资，上述股权转让和增资行为
均办理了工商变更登记或备案手续，合法有效。
&&&&&&&&2012&年&10&月&10&日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人一
致同意桐庐尖端整体变更为股份有限公司，即以中汇会计师出具的中汇会审
[&号《审计报告》所确定的桐庐尖端截至&2012&年&8&月&31&日的净资产额
100,265,000&元为折股依据，将前述净资产额中的&45,000,000&元折为股份公司的
股本总额&45,000,000&股，每股面值&1.00&元，剩余净资产&55,265,000&元计入资本
公积。股份公司股本总额不高于经审计、评估的净资产值。2012&年&10&月&12&日，
经杭州市工商行政管理局核准股份公司成立，法定代表人为徐天松，注册资本为
45,000,000.00&元。公司整体变更履行了工商变更登记手续，合法有效。
&&&&&&&&综上，公司股份发行和转让行为合法合规。
&&&&&&&&（五）主办券商推荐并持续督导
&&&&&&&&本公司与天松医疗签订了推荐挂牌并持续督导协议，同意推荐该公司进入全
国股份转让系统挂牌，并将为其提供持续督导和信息披露服务。
&&&&&&&&鉴于天松医疗符合进入全国股份转让系统挂牌的条件，本公司推荐天松医疗
进入全国股份转让系统挂牌，并进行公开转让。
&&&&&&&&四、提请投资者关注的风险事项
&&&&&&&&（一）经销商无资质经营的风险
&&&&&&&&国内经销商均需具有医疗器械经营资质，国外经销商除部分国家和地区不要
求相关资质外，其他国家或地区经销商均需具有医疗器械经营资质，虽然公司在
签订合同时对经销商的资质进行了审查，但可能存在个别经销商在实际销售医疗
器械产品时无经营资质的情况。
&&&&&&&&为防范因经销商不具备经营资质而可能给公司带来的风险，公司在与经销商
签订的订单中约定：由经销商承担因其不具备经营资质而导致或可能导致的一切
风险，并对因此给公司造成的全部直接和间接损失承担赔偿责任。为了进一步防
范该风险，公司控股股东、实际控制人承诺：如因公司的国内外经销商不具备或
不完全具备医疗器械经营资质而导致公司承担相关责任，本人将对公司由此造成
的经济损失予以全额补偿。
&&&&&&&&（二）产品质量可能导致的风险
&&&&&&&&公司主要产品涵盖一类、二类和三类医疗器械，我国对该类企业的设立，产
品的生产与销售均设置了严格的资格审查条件，国内外市场均建立了系统的市场
准入与管理制度。公司设立以来一直将产品质量作为企业发展的核心工作，建立
了严格的质量控制体系，产品质量亦得到国际权威机构的认证，已取得国内
ISO9001&和&ISO13485《医疗器械质量管理体系认证证书》，产品已取得《医疗器
械注册证》，部分主要产品已取得了欧盟&CE&认证和美国&FDA&认证。
&&&&&&&&随着产量进一步扩大，质量控制问题仍然是公司未来重点关注的问题，由于
公司产品使用客户的特殊性，如果发生质量事故将导致公司承担相应赔偿责任，
并引起产品撤市或召回等情况，将对公司信誉造成严重损害，并对公司业务、财
务状况及经营业绩产生不利影响。
&&&&&&&&（三）新产品开发风险
&&&&&&&&公司立足于内窥镜微创医疗器械的研发、生产、销售和服务，为持续保持竞
争优势，必须不断投入大量的人员和资金用于新产品的开发。通过长期的技术和
经验积累，公司在技术领域已取得一定的优势，并在现有研发团队的基础上与国
内知名大学合作研发，进一步提升公司新产品的研发能力。但由于公司目前规模
尚小，和国外行业领先的竞争对手相比，研发能力、研发条件和产品认知等方面
仍存在一定的差距，存在产品研发失败的风险。若不能及时进行技术创新、产品
更新，不能迅速适应下游客户的需求，或新产品在技术、性能、成本等方面不具
备竞争优势，公司的市场地位、市场份额和经营业绩都会受到影响。
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