林业股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
福建连城兰花股份有限公司
股东全部权益项目
中企华评报字(2014)第3497号
(共 一 册，第 一 册)
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一四年十二月十日
注册资产评估师声明 .................................................................................... 2
评估报告摘要 ................................................................................................. 3
评估报告正文 ................................................................................................. 5
一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .......... 5
二、 评估目的 .............................................................................................................. 9
三、 评估对象和评估范围 ...................................................................................... 10
四、 价值类型及其定义 .......................................................................................... 12
五、 评估基准日 ........................................................................................................ 12
六、 评估依据 ............................................................................................................ 12
七、 评估方法 ............................................................................................................ 16
八、 评估程序实施过程和情况 ............................................................................. 25
九、 评估假设 ............................................................................................................ 27
十、 评估结论 ............................................................................................................ 29
十一、 特别事项说明 ............................................................................................... 31
十二、 评估报告使用限制说明 .............................................................................. 32
十三、 评估报告日 .................................................................................................... 32
评估报告附件 ............................................................................................... 33
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评
估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的
资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的
法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单
位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当
使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经
发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以
满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的
假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
评估报告摘要
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受林业股份有限公
司、北京银河鼎发创业投资有限公司和吉林省国家生物产业创业投资有
限责任公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独
立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对林业股份
有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的福建连城兰花股份有
限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估
报告摘要如下：
评估目的：为林业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产提供价值参考。
评估对象：福建连城兰花股份有限公司的股东全部权益。
评估范围：具体包括流动资产、非流动资产(固定资产、在建工
程、生产性生物资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产)、
流动负债及非流动负债。
评估基准日：日。
价值类型：市场价值。
评估方法：资产基础法、收益法。
评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论，
具体结论如下：
截至评估基准日日，福建连城兰花股份有限公司总
资产账面价值为67,685.70 万元，评估价值为118,830.14 万元，增值额
为51,144.44 万元，增值率为75.56 %；总负债账面价值为12,014.75 万
元，评估价值为12,014.75 万元，无增减变化；股东全部权益账面价值
为55,670.95 万元(账面值业经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审
计)，评估价值为106,815.39 万元，增值额为51,144.44 万元，增值率为
91.87 %。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：日 金额单位：人民币万元
D=C/A×100
非流动资产
其中:固定资产
生产性生物资产
长期待摊费用
递延所得税资产
118,830.14
非流动负债
股东全部权益
106,815.39
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，
评估结论的使用有效期限自评估基准日日至2015年5
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条
件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
林业股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
福建连城兰花股份有限公司
股东全部权益项目
评估报告正文
林业股份有限公司、北京银河鼎发创业投资有限公司、吉林省
国家生物产业创业投资有限责任公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵方的委托，根据有关法
律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基
础法、收益法，按照必要的评估程序，对林业股份有限公司拟
发行股份及支付现金购买资产涉及的福建连城兰花股份有限公司股东
全部权益在日的市场价值进行了评估。现将资产评估情
况报告如下：
一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为林业股份有限公司、北京银河鼎发
创业投资有限公司和吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司，被
评估单位为福建连城兰花股份有限公司。
（一） 委托方概况
1、 林业股份有限公司
(1) 名称：林业股份有限公司(简称“”)
(2) 住所：将乐县水南镇三华南路48号12-15层
(3) 法定代表人：张锦文
(4) 注册资本：人民币13,868.00万元
(5) 公司类型：其他股份有限公司(上市)
(6) 经营范围：
森林经营和管护；造林和更新；花卉及其他园艺植物的种植；对
林业、农业项目的投资；木制品、竹制品、初级销售；对外贸
易；中草药种植。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
2、 北京银河鼎发创业投资有限公司
(1) 名称：北京银河鼎发创业投资有限公司
(2) 住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座16层
(3) 法定代表人：田国强
(4) 注册资本：人民币10,000.00万元
(5) 公司类型：有限责任公司(法人独资)
(6) 经营范围：
许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业
投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投
资企业提供创业管理服务业务。
3、 吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司
(1) 名称：吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司
(2) 住所：长春市高新技术开发区锦江街155号行政楼410室
(3) 法定代表人：陈希
(4) 注册资本：人民币29,000.00万元
(5) 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
(6) 经营范围：
创业投资业务、以及法律法规允许创业投资基金从事的其他业务。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
（二） 被评估单位概况
1.名称：福建连城兰花股份有限公司(简称“连城兰花”)
2.住所：连城县朋口镇朋口建新段A幢
3.法定代表人：饶春荣
4.注册资本：人民币15,000.00万元
5.公司类型：股份有限公司(中外合资、未上市)
6.经营范围：兰花、花卉盆景栽培和销售；苗木(我国稀有和特有
的珍贵优良品种除外)栽培和销售；兰花租赁。(上述以上经营范围涉及
许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)。
7.成立日期：日
8.历史沿革：
福建连城兰花股份有限公司系经福建省对外贸易经济合作厅以闽
外经贸外资[号文《福建省对外贸易经济合作厅关于连城兰花有
限公司改制为福建连城兰花股份有限公司的批复》核准，由连城神州农
业发展有限公司、Dramatic Investments Limited、(天津)创业投
资基金合伙企业(有限合伙)、Fortune Vessel Limited、兴迅集团有限公
司、绍兴同禧股权投资合伙企业(有限合伙)、上海慧玉投资中心(有限合
伙)、北京银河鼎发创业投资有限公司、吉林省国家生物产业创业投资
有限责任公司、日亚创业投资企业德成创富有限公司以及天津泰达科技
风险投资股份有限公司为发起人，于日以福建连城兰花
股份有限公司整体变更设立的股份有限公司。
截至评估基准日日，连城兰花注册资本为15,000.00
万元，股权结构如下：
金额单位：人民币万元
连城神州农业发展有限公司
厦门市亚纳投资管理合伙企业(有限合伙)
(天津)创业投资基金合伙企业(有限合伙)
FORTUNEVESSELLIMITED
德成创富有限公司
兴迅集团有限公司
绍兴同禧投资合伙企业(有限合伙)
上海慧玉投资中心(有限合伙)
北京银河鼎发创业投资有限公司
吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司
天津泰达科技风险投资股份有限公司
9.主营业务情况
连城兰花主要从事国兰的培育、种植和销售，致力于研发、培育国
兰新品种，研究、运用组织快繁技术推动国兰的产业化、规模化进程；
连城兰花拥有春兰、蕙兰、建兰、寒兰、墨兰、春剑、莲瓣兰等七大类
247个国兰品种，其中自主培育的核心国兰品种39个，截至评估基准
日拥有1,083.00万株国兰。各大类国兰具体品种样本示意图如下：
10.资质和许可
《林木种子生产
连城县林业局
(莲花字2014)第(17)号
2014年10月
2017年10月
《林木种子经营
连城县林业局
(莲花字2014)第(17)号
2014年10月
2017年10月
11.财务及经营状况
截至评估基准日日，企业账面总资产为67,685.70 万
元，总负债为12,014.75 万元，股东全部权益55,670.95 万元，2014年
1-5月累计营业收入9,593.68万元，利润总额4,573.59万元，净利润3,988.34
万元(账面值业经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。被评估单
位近两年及评估基准日财务及经营状况如下：
公司2012年-2014年5月财务及经营状况
金额单位：人民币万元
股东全部权益
注：2012年度、2013年度、月财务数据业经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)
（三） 委托方与被评估单位的关系
委托方林业股份有限公司与被评估单位福建连城兰花股
份有限公司无业务关系；委托方北京银河鼎发创业投资有限公司和吉林
省国家生物产业创业投资有限责任公司为被评估单位福建连城兰花股
份有限公司的股东。
（四） 业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供交易方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使
用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、 评估目的
林业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产，北
京中企华资产评估有限责任公司接受林业股份有限公司、北京
银河鼎发创业投资有限公司和吉林省国家生物产业创业投资有限责任
公司的委托，对该行为涉及的福建连城兰花股份有限公司股东全部权益
进行评估，为林业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
提供价值参考。
三、 评估对象和评估范围
（一） 评估对象
根据本次评估目的，评估对象是福建连城兰花股份有限公司的股东
全部权益。
（二） 评估范围
评估范围具体包括流动资产、非流动资产(固定资产、在建工程、
生产性生物资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产)、流动
负债及非流动负债。
截至评估基准日日，企业账面总资产为67,685.70 万
元，总负债为12,014.75 万元，股东全部权益55,670.95 万元(账面值业
经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。
评估范围内的主要资产情况如下：
1． 存货：为消耗性生物资产，具体包括兰花和苗木，兰花种植
于各基地的大棚内，苗木主要种植于各基地。
2． 房屋建筑物：共1项，为办公楼，钢混结构，建筑面积2,950.55
平方米，截至评估基准日，办公楼的房屋所有权证尚在办理当中，截至
评估报告出具日已办理出房屋所有权证。
3． 构筑物：共54项，主要为周转仓库及活动房、大棚等，周转
仓库为混合结构，活动板房为钢结构，大棚均为钢结构。
4． 设备类：
(1)电子设备：共计96项，主要为各类电脑、打印机、服务器等，
分布在办公楼及各兰花基地内。
(2)车辆：共计19项，主要包括轿车、越野车、工具车及三轮摩托
5． 生产性生物资产：为兰花母本，种植于高山基地的大棚内。
6． 在建工程：为未完工的高山基地10号、11号大棚及新开工
的文坊基地大棚。
7． 无形资产：
企业申报的无形资产主要包括土地使用权1宗、办公软件3项、商
标4项及专利11项。无形资产的具体情况如下：
(1)土地使用权
企业申报纳入评估范围的土地使用权为位于连城县朋口镇朋口村
老村坝的仓储用地，性质为出让，土地使用权面积8,600.00平方米，土
地使用权证号为连国用(2011)第2017号，证载权利人为福建连城兰花股
份有限公司，截至评估基准日未设定他项权利。
(2)办公软件
企业申报纳入评估范围的办公软件共3项，均为外购所得。
企业申报纳入评估范围的商标共4项，均为企业自行申请所得，具
体清单如下：
注册号/申请号
注册/申请日期
第9500295号
福建连城兰花股份
第9500214号
福建连城兰花股份
第9500244号
福建连城兰花股份
第8665148号
福建连城兰花股份
企业申报纳入评估范围的专利共11项，包括实用新型专利3项及
外观设计专利8项，专利权人均为福建连城兰花股份有限公司，具体清
注册号/申请号
注册/申请日期
第2506585号
礼品箱专利(包装箱1)
外观设计专利
第2459708号
礼品箱专利(包装箱2)
外观设计专利
第2505185号
礼品箱专利(包装箱3)
外观设计专利
第3070040号
包装箱专利(兰花包装盒)
实用新型专利
第3069855号
包装箱专利(兰花包装泡沫)
实用新型专利
第2156910号
包装箱专利(兰花包装箱(一))
外观设计专利
第2159851号
包装箱专利(兰花包装箱(二))
外观设计专利
注册号/申请号
注册/申请日期
第2156286号
包装箱专利(兰花包装箱(三))
外观设计专利
第2160822号
包装箱专利(兰花包装箱(四))
外观设计专利
第2155786号
包装箱专利(兰花包装箱(五))
外观设计专利
第3068211号
包装箱专利(兰花盆栽专用携带装置)
实用新型专利
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围
一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面值业经利安达会计师
事务所(特殊普通合伙)审计。
四、 价值类型及其定义
根据评估目的，确定本次评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何
强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数
五、 评估基准日
本项目评估基准日是日。
确定该评估基准日主要考虑资产评估是对某一时点的资产提供价
值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产
的整体情况，同时考虑到与审计报告时间相衔接。本次评估基准日由
委托方确定，并在评估业务约定书中作了相应约定。
六、 评估依据
（一） 经济行为依据
1． 林业股份有限公司与福建连城兰花股份有限公司及
全体股东之发行股份及支付现金购买资产的协议；
2． 林业股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；
3． 北京银河鼎发创业投资有限公司第二届董事会2014年第四
次临时会议(董事会总第31次)会议决议；
4． 吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司与北京银河吉星
创业投资有限责任公司签署的《基金管理协议》；
5． 北京银河吉星创业投资有限责任公司第二届董事会2014年
第五次会议会议决议。
（二） 法律法规依据
1． 《国有资产评估管理办法》(国务院91号令，1991年)；
2． 《中华人民共和国企业国有资产法》(日第十
一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；
3． 《企业国有资产监督管理暂行条例》(中华人民共和国国务院
令第378号)；
4． 《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管
理委员会、财政部令第3号)；
5． 《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管
理委员会令第12号)；
6． 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国
资委产权[号)；
7． 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国资发产权
8． 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国
资产权[号)；
9． 《中华人民共和国公司法》(日第十二届全国
人民代表大会常务委员会第六次会议修正)；
10． 《中华人民共和国中外合资经营企业法》(日
第九届全国人民代表大会常务委员会第四次会议通过)；
11． 《中华人民共和国证券法》(日第十届全国人
民代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
12． 《财政部关于修改的决定》(财政
部令第76号)；
13． 《中华人民共和国企业所得税法》(日第十届全
国人民代表大会第五次会议通过)；
14． 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(
日国务院第197次常务会议通过)；
15． 《中华人民共和国增值税暂行条例》(日国务院
第34次常务会议修订通过)；
16． 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家
税务总局令第50号)；
17． 《关于修改和<
中华人民共和国营业税暂行条例实施细则>的决定》(中华人民共和国财
政部令第65号)；
18． 《国务院关于实行分税制财政管理体制的决定》(国发[1993]第
19． 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员
会令第53号)；
20． 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决
定》(中国证券监督管理委员会令第73号)；
21． 《中华人民共和国城市房地产管理法》(日第
十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过)；
22． 《中华人民共和国土地管理法》(日第十届全
国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过)；
23． 《房地产估价规范》(GB/T)；
24． 有关其他法律、法规、通知文件等。
（三） 评估准则依据
1． 《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
2． 《资产评估准则——评估报告》(中评协[号)；
3． 《资产评估准则——评估程序》(中评协[号)；
4． 《资产评估准则——业务约定书》(中评协[号)；
5． 《资产评估准则——工作底稿》(中评协[号)；
6． 《资产评估准则——机器设备》(中评协[号)；
7． 《资产评估准则——不动产》(中评协[号)；
8． 《资产评估准则——无形资产》(中评协[号)；
9． 《资产评估准则——企业价值》(中评协[号)；
10． 《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[号)；
11． 《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
12． 《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[号)；
13． 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[号)；
14． 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[号)；
15． 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协
[2003]18号)；
16． 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[号)；
17． 《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告
披露》(中评协[号)；
18． 其他准则。
（四） 权属依据
1． 企业法人营业执照；
2． 企业出资证明(章程、验资报告)；
3． 林木种子生产、经营许可证；
4． 专利、商标登记证书；
5． 车辆行驶证；
6． 重要设备购臵合同、发票等；
7． 其他与企业资产的取得、使用等有关的会计凭证及其它资料。
（五） 取价依据
1． 《工程勘察设计收费管理规定》国家计委、建设部计价格
(2002)10号文；
2． 国家发展改革委、建设部关于《建设工程监理与相关服务收
费管理规定》的通知(发改价格[号)；
3． 国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通
知(计价格[号)；
4． 国家计委关于印发《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》
的通知(计价格[)；
5． 《福建省建筑安装工程费用定额》(2003版)；
6． 《关于调整(2003版)安全文明
施工取费标准和使用办法的通知》(闽建筑(2007)04号)；
7． 《福建省建筑工程消耗量定额》(2005年)；
8． 《福建省建筑装饰装修工程消耗量定额》(2005年)；
9． 《全国统一安装工程预算定额福建省综合单价表》(2002年)；
10． 《龙岩工程造价信息》(2014年5月)；
11． 《全国统一建筑安装工程工期定额》(2010年)；
12． 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环
境保护部令2012年第12号)；
13． 《房屋完损等级及评定标准》原城乡建设环境保护部(城住字
[1984]第678号)；
14． 被评估单位提供的财务会计经营方面的资料；
15． 被评估单位提供的未来经营预测等有关资料；
16． 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
17． 基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；
18． 国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；
19． wind资讯金融终端；
20． 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
21． 与此次资产评估有关的其他资料。
（六） 其他参考依据
1. 福建连城兰花股份有限公司提供的资产清单和评估申报表；
2. 利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的福建连城兰花股
份有限公司审计报告；
3. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、 评估方法
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的
资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确
定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确
定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和
现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者
可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的
两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价
值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况
等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法
的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
以及三种评估基本方法的适用条件，因适合市场法的可比交易案例和市
场参数较少，本次分别采用资产基础法和收益法评估。
（一） 资产基础法
1、 流动资产
评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收账款、预付款
项、其他应收款、存货及其他流动资产。
(1) 对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，
对现金于盘点日进行了盘点，采用倒推方法验证评估基准日的库存现金
余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面
价值作为评估值；对银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，
如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，以核实后的账
面值确认为评估值。
(2) 对于往来款项，包括应收账款和其他应收款。各种应收款项
在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于
有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可
能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资
料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收
情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出
这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的
“坏账准备”科目按零值计算。
(3) 预付款项，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值
确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作
为评估值。
(4) 本次评估范围内的存货为消耗性生物资产，消耗性生物资产
具体包括兰花和苗木。消耗性生物资产－兰花采用市场法评估，评估时
采用其销售价格减去销售费用、销售税金及附加和适当数额的税后净利
润确定评估值；消耗性生物资产－苗木，由于目前还未有销售计划，因
此根据市场采购价格确定评估值。
(5) 其他流动资产，其他流动资产为购买的理财产品，评估人员
通过查阅理财产品的购买合同、付款凭证等资料，以核实后的账面值确
认评估值。
2、 房屋建(构)筑物类
对于房屋建(构)筑物类主要采用成本法进行评估。成本法计算公
评估值=重臵全价×综合成新率
(1)重臵全价的确定
房屋建(构)筑物的重臵全价一般包括：建筑安装工程费用、建设工
程前期及其他费用和资金成本。房屋建(构)筑物重臵全价计算公式如
重臵全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
① 建安综合造价
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，采用预决算调整法确定其
建安综合造价，即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础，根据当地
执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用、安装工程费
用及装饰工程费用等，得到建安综合造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安
综合造价。
② 前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据
行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
③ 资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人
民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前
期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式
资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基
准利率×1/2
(2)综合成新率的确定
依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘查，对结
构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，综合确定其尚
可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
(3)评估值的确定
评估值=重臵全价×综合成新率
3、 设备类资产
结合评估对象具体情况，设备类资产主要采用成本法评估。部分设
备采用二手市场价进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重臵全价×成新率
(1)重臵全价的确定
①对于通用类电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得
设备购臵价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费等。其中对于部
分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费
用后确定重臵全价。
②对于车辆，通过汽车网和市场询价确定车辆市场购臵价，
再加上车辆购臵税和相关手续牌照费作为其重臵全价。
(2)综合成新率的确定
①对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各
类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。
②对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，对于非营运的小、
微型汽车以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行
调整，其公式为：
行驶里程理论成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶
里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
对于载货汽车依据国家颁布的车辆强制报废标准，按年限法成新率
与行驶里程成新率孰低的原则确定理论成新率，并根据车辆的实际使用
情况予以修正确定成新率。
(3)评估值的确定
将重臵全价和综合成新率相乘，得出评估值。
4、 在建工程
在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，
结合在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估
(1)开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金
额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
(2)开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资
本成本，则加计资金成本后确定评估价值。
5、 生产性生物资产
生产性生物资产为兰花母本，评估人员根据市场采购价格确定评
6、 无形资产—土地使用权
根据《资产评估准则—不动产》，注册资产评估师执行不动产评估
业务，应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，
分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、
基准地价修正法等衍生方法的适用性，恰当选择评估方法。考虑到委估
宗地的具体情况、用地性质及评估目的，结合评估师收集的有关资料以
及当地地产市场发育程度，本次评估采用市场法进行评估。
(1)市场法是指通过比较被评估土地与最近类似成交土地的异同，并
将类似成交土地的市场价格进行调整，从而确定被评估土地使用权价值
的一种资产评估方法。
(2)运用市场法评估土地使用权的步骤
a.明确评估对象；b.进行公开市场调查，收集相同或相类似土地交
易的市场基本信息资料，寻找参照物；c.分析整理资料并验证其真实性，
判断选择参照物；d.把被评估资产与参照物比较；e.分析调整差异，做
(3)市场法运用的形式
按市场法确定的评估值=参照物价格×时间因素修正系数×交易情况
因素修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
时间因素修正系数：是指参照物交易时间与被评估资产评估基准日
相差时间所影响的被评估资产价格的差异。
交易情况因素修正系数：是指参照物交易情况与被评估资产交易情
况的不同所影响的被评估资产价格的差异。
区域因素修正系数：是指资产所在地区或地段条件对资产价格的影
个别因素修正系数：是指资产其他个别因素的不同对价格的影响。
7、 无形资产—其他无形资产
纳入评估范围的无形资产—其他无形资产，主要为办公软件3项、
商标4项及专利11项。
(1)办公软件
办公软件均为外购所得，对于外购办公软件，采用市场法进行评估。
对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件
评估基准日市场价格确定评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升
级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。
纳入评估范围的商标共4项，为“春荣、兰花指、朋口(图及字)”四
个商标，经评估人员调查了解，“兰花指”商标系企业于2013年12月申
请获得，其余三个商标系企业于2012年6月申请获得的，截至评估基
准日“春荣”、“兰花指”商标在用，目前主要运用于包装箱、宣传册、花
盆、公司货车车体上等，根据资料收集情况确定采用收益法进行评估，
即预测运用贴有该商标的兰花未来可能实现的收益，通过一定的分成率
（即“春荣”、“兰花指”商标在未来收益中应占的份额）确定评估对象能
够为企业带来的利益，并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在
评估基准日的公允价值；其余两项尚未开始使用，因此采用成本法进行
企业申报纳入评估范围的专利共11项，包括实用新型专利3项及
外观设计专利8项。由于11项专利是相互配套使用，因此对11项专利
合并评估。
对专利的评估，其方法主要包括市场法、收益法、成本法。
由于目前国内外与评估对象相似的专利转让案例极少，信息不透
明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。由于无形资产投入、产
出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投入的成本来反映资产的价
值，因此也不适宜采用成本法评估。故采用收益法进行评估，即预测运
用待估无形资产对应的产品未来可能实现的收入，通过一定的分成率
(即待估资产在未来收入中应占的份额)确定评估对象能够为企业带来
的利益，并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日
的公允价值。
计算公式为：
其中：P为评估价值
Rt为第t年的收入
n为经济寿命年限
t为时序，未来第t年
8、 长期待摊费用
评估人员查阅了相关的合同、记账凭证等资料，核实了费用的发生
日期、预计摊销月数，已摊销月数以及基准日后尚存受益月数，评估时
按原始发生额÷预计摊销月数×尚存受益月数作为评估值。
9、 递延所得税资产
评估范围的递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因
企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础
的差异。企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递
延所得税资产，以核实后账面值确认评估值。
负债为流动负债及非流动负债，具体包括应付账款、应付职工薪酬、
应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款及其他非
流动负债。评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对
账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
（二） 收益法
本次采用收益法对福建连城兰花股份有限公司股东全部权益进行
评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折
现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、
非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、评估模型：本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金
2、计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值
+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状
况的时间。
3、预测期的确定
根据连城兰花的实际状况及企业经营规模，预计连城兰花在未来几
年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2014年6月至2019
年，以后年度收益状况保持在2019年水平不变。
4、收益期的确定
根据对连城兰花所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前
景的判断，考虑连城兰花历年的运行状况、人力状况、研发能力等均比
较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
5、自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及
摊销-资本性支出-营运资金追加额
6、终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
7、年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自
由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
8、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业
自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
9、溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企
业自由现金流量预测不涉及的资产，采用成本法进行评估。
10、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预
测范围的资产及相关负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括其他
应收账款和其他应付款中与企业经营性收益无直接关系的款项及存货
中消耗性生物资产—苗木，对于存货中消耗性生物资产—苗木采用市场
法评估，其他非经营性资产、负债采用成本法评估。
11、有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入
款项及相关利息，有息债务主要采用成本法评估。
八、 评估程序实施过程和情况
评估人员于日至日对纳入此次评估
范围内的股东全部权益进行了评估。主要评估过程如下：
（一） 接受委托
日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估
范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成
协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
（二） 前期准备
接受委托之后，快速组建评估队伍及制定具体工作方案，对参加项
目的评估人员和企业相关人员进行了培训。按照委托方对本项目的要
求，我们与被评估单位共同制定了需要企业填写的表格及需要提交的资
（三） 现场调查
根据福建连城兰花股份有限公司提供的评估申报资料，评估人员
于日至日期间对评估对象涉及的资产和负
债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要
的尽职调查。
实物资产清查过程如下：
1、指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按
照评估机构提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其
填写要求，进行登记填报，同时收集评估范围内资产的产权归属证明
文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。
2、审查和完善被评估单位提供的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详
细状况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产
项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细
表有无漏项等，根据调查核实的资料，对评估明细表进行完善。
3、现场实地勘察
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评
估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产
进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方
4、补充、修改和完善资产评估明细表
根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到
“表”“实”相符。
5、查验产权证明文件资料
评估人员对评估范围的资产的产权进行了调查，对权属资料不完
善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实。
6、收益状况调查
评估人员主要通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以
及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查，收集了解的主要内容如
(1)了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权
益资本变化的原因；
(2)了解企业历史年度主营业务收入情况及其变化，分析主营业务
收入变化的原因；
(3)了解企业历史年度营业成本的构成及其变化；
(4)了解企业主要的其他业务构成，分析各业务对企业营业收入的
贡献情况；
(5)了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；
(6)收集了解企业各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动原
(7)了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；
(8)了解企业的税收及其他优惠政策；
(9)收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况
及未来发展趋势；
(10)了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。
（四） 资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直
接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、被评估单位等相关当事
方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取
的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评
定估算的依据。
（五） 评定估算
评估人员结合企业实际情况确定各类资产的作价方案，明确各类
资产的具体评估参数和价格标准，并和其他中介机构进行多次对接，最
后汇总资产评估初步结果、进行评估结论的分析、撰写评估报告和说明
（六） 内部审核、征求意见及出具报告
项目负责人在完成一审后，将报告初稿提交公司审核，审核包括
部门二级审核、业务主管领导的三级审核以及公司主管领导的最终审
核。经过公司内部审核后，将评估结果与委托方及被评估单位进行沟通
和汇报。根据沟通意见进行修改、完善后，将正式评估报告提交给委托
九、 评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
（一） 一般假设
1、 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大
变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，
无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设
评估基准日后被评估单位持续经营。
2、 本次评估以公开市场交易为假设前提。
3、 公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
4、 除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出
现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
5、 公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致。
6、 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金
流出为平均流出。
7、 本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前
8、 由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计
凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单
位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无
法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事
9、 评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技
术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是
真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
（二） 特殊假设
1、 公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营
运模式等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供
给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整。
2、 有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大
3、 假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持
目前的水平。
4、 连城兰花已取得《林木种子生产许可证》、《林木种子经营
许可证》，本次评估以认证期满后仍可继续获相关资质为前提。
5、 评估范围内的构筑物均在租赁的土地上，本次评估以租赁的
土地到期后能够正常续租为假设前提。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当
上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不
承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、 评估结论
根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原
则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对林业
股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的福建连城兰花股
份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。根据以
上评估工作，得出如下评估结论：
(一)资产基础法评估结果
截至评估基准日日，福建连城兰花股份有限公司总
资产账面价值为67,685.70 万元，评估价值为118,830.14 万元，增值额
为51,144.44 万元，增值率为75.56 %；总负债账面价值为12,014.75 万
元，评估价值为12,014.75 万元，无增减变化；股东全部权益账面价值
为55,670.95 万元(账面值业经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审
计)，评估价值为106,815.39 万元，增值额为51,144.44 万元，增值率为
91.87 %。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：日 金额单位：人民币万元
D=C/A×100
非流动资产
其中:固定资产
生产性生物资产
D=C/A×100
长期待摊费用
递延所得税资产
118,830.14
非流动负债
股东全部权益
106,815.39
(二)收益法评估结果
截至评估基准日日，福建连城兰花股份有限公司总
资产账面价值为67,685.70 万元，总负债为12,014.75 万元，股东全部权
益55,670.95 万元(账面值业经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审
计)，评估值为113,490.48 万元，增值 57,819.53 万元，增值率103.86%。
(三)评估结论
采用资产基础法评估得到的福建连城兰花股份有限公司股东全部
权益价值为106,815.39 万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值
为113,490.48 万元，差异 6,675.09 万元，差异率为6.25%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法
是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评
估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角
度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业
价值的显化范畴不同，因此造成两种方法评估结果有所的差异。
福建连城兰花股份有限公司主要从事国兰的培育、种植和销售，致
力于研发、培育国兰新品种，研究、运用组织快繁技术推动国兰的产业
化、规模化进程。由于收益法的评估结果是基于历年数据的基础上对未
来收益的预测，兰花的生长依赖于一定的自然环境、气候、病虫害防治
等生长条件，若自然环境、气候、病虫害防治等生长条件发生变化，会
对收益法的评估结果产生一定影响。资产基础法和收益法评估结果较
近，从稳健角度分析，本次评估以资产基础法的结果作为最终评估结论。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：
福建连城兰花股份有限公司的股东全部权益评估值为106,815.39 万元。
十一、 特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业
水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一) 评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结
论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重
(二) 房屋建筑物的相关事项
房屋所有权证
土地使用证
房屋、土地所有
连房权证字第
连国用(2011)
福建连城兰花
股份有限公司
龙岩市连城县朋口
镇朋口村老村坝
上述房屋的房屋所有权证截至评估基准日尚在办理过程中，截至评
估报告出具日已办理出房屋所有权证。评估时已考虑办理房屋所有权证
时所需费用。
(三) 纳入评估范围的房屋建(构)筑物的建筑面积是由企业及评估
人员共同测量并结合相关建筑设计资料确定的，并据此计算评估值，实
际面积应以房产测绘部门的测量结果为准，如有差异，评估结果应作相
(四) 本次评估中，评估师未对各种构筑物的隐蔽工程及内部结构
(非肉眼所能观察的部分)做技术检测，评估师在假定资被评估单位提供
的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件
下，通过实地勘察作出的判断。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论及经济行为产生
的影响产生的影响。
十二、 评估报告使用限制说明
(一) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于
公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方
另有约定的除外；
(四) 本评估报告系资产评估师依据国家法律法规出具的专业性结
论，在评估机构盖章，注册资产评估师签字并经国有资产监督管理部门
核准或备案后方可正式使用；
(五) 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有
效，评估结论使用有效期为自评估基准日日至2015年5
十三、 评估报告日
评估报告提出日期为日。
法定代表人：孙月焕
注册资产评估师：胡奇 注册资产评估师：张齐虹
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一四年十二月十日
评估报告附件
附件一、 经济行为文件；
附件二、 被评估单位审计报告(另附)；
附件三、 委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、 被评估单位权属证明资料复印件；
附件五、 委托方和相关当事方的承诺函；
附件六、 签字注册评估师的承诺函；
附件七、 北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复
附件八、 北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印
附件九、 北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印
附件十、 北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复