29版：信息披露
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安琪酵母股份有限公司2010年度非公开发行股票预案
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&&证券代码:600298 证券简称：安琪酵母
编号：临公司声明1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。特别提示1、安琪酵母本次非公开发行相关事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。2、本次非公开发行的方案尚需取得股东大会的审议通过以及中国证监会的核准，且股东大会召开前取得国有资产管理部门的批复意见。3、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。认购方以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。4、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，即日。本次发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即发行价格不低于33.79元/股。计算公式如下：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量最终发行价格将在公司取得中国证监会的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，根据竞价结果，由董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。5、本次发行后，公司实际控制人不会发生变化。本次非公开发行股票数量合计不超过2,400万股（含2,400万股）。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。在前述范围内，董事会根据实际申购情况，并结合公司募集资金需求，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。释
义除非文中另有所指，下列简称具有以下含义： 公司、本公司、安琪酵母指安琪酵母股份有限公司
安琪集团、控股股东指湖北安琪生物集团有限公司
本次非公开发行指公司以本次非公开发行股票数量合计不超过2,400万股A股的行为
本预案指安琪酵母股份有限公司非公开发行股票预案
股东大会指安琪酵母股份有限公司股东大会
董事会指安琪酵母股份有限公司董事会
公司章程指安琪酵母股份有限公司章程
中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券法指《中华人民共和国证券法》
元指人民币元
酵母指一种单细胞真菌，是人类应用得最早、最多的微生物
高活性干酵母指采用酿酒酵母生产的颗粒状、具有发面能力的干酵母产品，广泛用于面包等面制品制作
酵母抽提物指以食用酵母为原料，经酶解、精制而成的天然调味料产品
核酸酶P1指一种能将核酸降解为4种5'-核苷酸的酶
腺苷脱氨酶指能将5’-腺苷酸(5'-AMP)脱氨转化为呈味物质5'-肌苷酸（5'-IMP）的一种酶
YE指酵母抽提物英文YEAST EXTRACT之缩写
新型酶制剂指在酶活性、催化性能或应用领域等方面不同于传统酶的酶制剂产品
固体酶指粉状或颗粒状的酶制剂
液体酶指液体状酶制剂 第一节 本次非公开发行股票方案概要一、本次非公开发行的背景和目的（一）本次非公开发行的背景本次非公开发行，是在国内经济复苏和生物产业发展前景广阔的大环境下，公司把握行业发展趋势，对公司产品的市场前景进行了科学的论证后，顺应生物产业发展形势及进一步提升公司核心竞争力所采取的积极措施。生物产业是世界进入新世纪后发展最快的战略新兴产业，近20年来，世界生物产业年均增长25%-30%，预计2010年全球生物产品销售额达到60,000亿美元。年，我国生物产业保持了年均25%的增长，2008年，我国生物产业总产值接近11,000亿元。随着经济全球化进程的推进，我国已经成为国际生物产业转移重点地区。2009年以来，随着我国经济的稳步复苏，中央政府积极探索经济转型和结构升级。2010年国务院发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新型产业的决定》中规划，到2020年生物产业将成为我国国民经济的支柱产业。酵母工业的发展符合国家产业政策，对国家实施能源替代战略、发展循环经济都具有重要意义，具有可持续发展的前景。酵母产业在世界上属于成熟的产业，且集中度较高。全球酵母企业约300家，但产量主要集中在少数几家生产企业，如法国的乐斯福（LESAFFRE）、英国的联合马利（AB MAURI）、加拿大的拉曼（LALLEMAND）和中国的安琪酵母等。2006年全球酵母总产量约为350万吨，其中约120万吨干酵母。当前全球主要酵母生产商如下表所示： 企业名称国别产能概况
LESAFFRE法国25万吨在全球拥有25个以上的酵母工厂，近期购买了荷兰的一家企业近9万吨产能。在中国拥有两家工厂，近1万吨产能
AB MAURI英国20万吨2004年英联食品（AB Food）购买澳洲BURNS PHILP集团MAURI发酵公司酵母烘焙业务，并与原添加剂业务重组，建立AB MAURI，目前在中国拥有5家工厂，2.3万吨产能
安琪酵母中国10.6万吨除本部宜昌外，公司近年来在新疆伊犁、内蒙古赤峰、广西崇左、山东滨州和河南睢县建立了生产基地
LALLEMAND加拿大6万吨以上1952年以来由Chagnon家族拥有，1970年代以后通过并购进入美国、墨西哥、欧洲市场，2006年购买了南非的一家大型酵母工厂 安琪酵母是从事酵母及酵母衍生物产品生产、经营、技术服务的专业化公司，是国家重点高新技术企业，是中国最大、世界第三的酵母生产企业、全球酵母行业领导者之一，国内拥有6家控股子公司，出口到120多个国家和地区。2007年安琪酵母被认定为“中国名牌”，2008年安琪酵母被认定为“行业标志性品牌”，2009年公司入选“中国马德里商标国际注册十强企业”，同时进入“中国大企业集团竞争力500强榜单”。近年来公司主导产品酵母、酵母抽提物、生物饲料、营养健康产品均保持较好地增长，公司业务规模快速上升，盈利能力逐年递增。年公司营业收入分别为106,078.65万元、131,127.21万元和168,633.61万元，实现净利润12,139.22万元、14,311.66万元和29,930.89万元。公司产品的国内市场占有率长期保持在30%以上。在巩固国内市场地位的同时，公司大力推进国际化进程，积极开拓海外市场，2009年公司出口收入达到6.6亿元，同比增长53.65%，产品出口到120多个国家和地区，继续保持国内第一大酵母出口企业地位。（二）本次非公开发行的目的在上述背景下，公司将通过本次非公开发行从资本市场上募集资金，进一步增强公司资本实力，是公司保持可持续发展、巩固行业领导地位、加快公司研发成果转化的重要战略措施。本次非公开发行募集资金拟投资项目将拓展公司产业链、进一步优化公司产品结构和提高公司的核心竞争力：（1）新建年产5,000吨新型酶制剂项目，符合公司“做国际化、专业化酵母大公司”的发展战略，是进入酵母以外其他生物产业领域的重要举措；（2）新建年产10,000吨生物复合调味料项目，向下游和终端延伸YE产品线，提升产品附加值，提高公司对市场的控制和应变能力；（3）新建年产8,000吨复合生物饲料项目，将提高公司安全高效环保复合生物饲料的生产规模，满足日益增长的市场需求；（4）新建生物保健食品生产基地项目，将进一步丰富公司的产品品种，形成未来新的盈利增长点，增强公司整体竞争能力；（5）变更埃及年产15,000吨高活性干酵母项目的资金来源，将提高公司国际市场占有率。总之，实施以上项目，公司未来的综合竞争力将得到进一步提升，有利于公司实现自身的跨越式发展，并将给股东带来丰厚的投资回报。二、发行对象及其与本公司的关系本次非公开发行的对象不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他境内法人投资者和自然人。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规规定的条件。本次发行尚未确定与公司有关联关系的发行对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。三、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期（一）非公开发行股票的种类及面值本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。（二）发行价格和定价原则本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，即日。本次发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即发行价格不低于33.79元/股。计算公式如下：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准文件后，由董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。（三）发行数量本次发行股票的数量不超过2,400万股（含2,400万股），募集资金规模不超过83,000万元人民币（含83,000万元人民币）。最终发行数量由公司和保荐机构（主承销商）根据申购情况并结合公司募集资金需求协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。（四）限售期本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。四、募集资金数额及投向本次非公开发行股票所募集资金规模不超过83,000 万元人民币（含83,000 万元人民币），拟用于以下项目： 序号项目名称项目总投资（万元）拟投入募集资金（万元）
1年产5,000吨新型酶制剂生产线项目17,40017,400
2年产10,000吨生物复合调味料生产线项目14,20014,200
3年产8,000吨复合生物饲料生产线项目7,8007,800
4生物保健食品生产基地项目12,20012,200
5埃及年产15,000吨高活性干酵母项目33,843.628,534.8
&总计85,443.680,134.8 附注：埃及年产15,000吨高活性酵母项目总投资为5,100万美元，公司现已投入780万美元，公司的全资子公司安琪酵母（滨州）有限公司现已投入20万美元，剩余4,300万美元拟由本次募集资金投入，根据日美元兑换人民币的中间价（663.6人民币/100美元）换算，拟投入募集资金为28,534.8万元人民币。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决；若扣除发行费用后的实际募集资金量高于拟投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司项目流动资金。本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据拟募集资金投资项目的进展情况以自筹资金先期投入，待募集资金到位后予以置换。五、本次非公开发行涉及关联交易情况本次发行尚未确定与公司有关联关系的发行对象，本次发行募集资金所投项目不涉及关联交易。六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化截至本预案签署日，安琪集团为本公司控股股东，其直接持有本公司股票12,976.17万股，占公司本次发行前总股本的42.40%，实际控制人为湖北省宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会。公司本次非公开发行股票数量拟不超过2,400 万股（含2,400 万股）。如本次发行按照前述发行范围的上限实施，即发行2,400 万股，则本公司总股本将增加至33,004.66万股，本次发行新增股份占发行后总股本7.27%。本次发行完成后安琪集团直接持有本公司股份的比例为39.32%，仍为公司的控股股东。本次非公开发行不会导致公司控制权的变化。七、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报的批准程序公司本次非公开发行预案已于日经公司第五届董事会第九次会议审议通过。本次非公开发行预案尚需取得公司股东大会的审议批准并报中国证监会核准，且在股东大会召开前取得国有资产管理部门的批复意见。第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金使用计划公司计划本次非公开发行不超过 2,400 万股股票（含2,400 万股），募集资金总额不超过83,000万元。本次募集资金计划用于以下项目的投资建设： 序号项目名称项目总投资（万元）拟投入募集资金（万元）
1年产5,000吨新型酶制剂生产线项目17,40017,400
2年产10,000吨生物复合调味料生产线项目14,20014,200
3年产8,000吨复合生物饲料生产线项目7,8007,800
4生物保健食品生产基地项目12,20012,200
5埃及年产15,000吨高活性干酵母项目33,843.628,534.8
&总计85,443.680,134.8 附注：埃及年产15,000吨高活性酵母项目总投资为5,100万美元，公司现已投入780万美元，公司的全资子公司安琪酵母（滨州）有限公司现已投入20万美元，剩余4,300万美元拟由本次募集资金投入，根据日美元兑换人民币的中间价（663.6人民币/100美元）换算，拟投入募集资金为28,534.8万元人民币。二、本次募集资金投资项目的基本情况及发展前景（一）年产5,000吨新型酶制剂生产线项目1、项目概况年产5,000吨新型酶制剂生产线项目利用公司自行开发的酶制剂生产技术、引进国际上先进的关键设备和自动控制仪表；建设酶制剂生产线，配套建设供水、供汽、配变电、污水处理及仓库、办公用房等工程。项目全部达产后，可形成年销售收入16,025万元。2、项目实施内容项目将由本公司负责实施，项目选址位于武汉国家生物产业基地宜昌产业园，规划用地70亩，项目占地的国有土地使用权将归属于本公司。项目建设总投资为17,400万元，其中建设投资14,400万元（含土地征用费1,400万元），铺底流动资金3,000万元。项目计划建设周期为18个月，即2011年1月开始设备招标采购，同时开始土建施工，2012年4月完成安装，2012年7月全线投产。项目生物酶制剂年产量5,000吨（固体酶1,000吨，液体酶4,000吨），具体的产品产量见下表。 序号产品品种销量（吨）
1卤醇脱卤酶（液体）2,800
2核酸酶P120
3腺苷脱氨酶10
4腈水解酶1,770
5环糊精葡萄基转移酶300
6α-葡萄糖苷酶100
计5,000 3、项目效益分析项目评价经济指标如下： 序号名称数值
1正常生产年均销售收入16,025万元
3正常生产年均所得税后利润4,903万元
4项目投资利润率33.16%
5所得税后财务内部收益率（IRR）30.20%
6所得税后的静态投资回收期（含建设期）4.71年
7所得税后的动态投资回收期（含建设期）5.77年
8盈亏平衡点19.6% 4、项目的可行性分析（1）项目的良好市场前景酶制剂作为生物产业领域的重要分支，被广泛应用于食品、酿造、味精、制药、有机酸、淀粉糖、纺织、皮革、洗涤剂及保健品等很多领域，近年来市场规模持续扩大。2009年全球酶制剂市场总规模达到30.18亿美元，而酶制剂的下游支撑产业的产值超过3000亿美元，但酶制剂行业被少数几家国际大公司垄断。目前中国酶工业已形成近40万吨的产能规模。据海关统计，2008年酶制剂产品出口6.5万吨，出口金额1.8亿美元，从年年均增长35%，中国已进入世界酶制剂生产大国行列，规模化生产的酶至少有28种，但主要为α-淀粉酶、糖化酶、蛋白酶、纤维素酶和植酸酶等低端大宗酶，产品以粗制品为主，盈利能力较低，缺乏国际市场竞争力。统计数据表明，阿托伐他汀占据了全球降脂类药物44%的市场份额，2008年阿托伐他汀全球销售额达到133.75亿美元，是世界第一个突破百亿美元的药物。阿托伐他汀钙合成过程中的一个限速步骤就是(S)-4-氯-3-羟基丁酸乙酯（A4）转变成(R)-4-氰基-3-羟基丁酸乙酯（A5），全球A5销售约为20亿美元，如果此步骤全部用酶催化方法实现，卤醇脱卤酶的全球潜在市场将超过5亿美元。国内2009年的A5产量为400吨，随着2010年7月阿托伐他汀专利（EP0409281）到期，国内A5生产企业都在扩大产能，预计到2011年，A5产量将达到1000吨以上，卤醇脱卤酶需求量达到3000吨以上，具有较好的市场前景。腈水解酶是本项目生产的另外一种手性生物酶，已被成功的应用于扁桃酸和烟酸的生物合成，在替代原有化学工艺方面有显著的优势，同时在其他氰基化学物的手性催化方面得到了广泛应用，潜在市场规模约5亿元。本项目生产的其他几种新型酶制剂，包括环糊精葡萄糖基转移酶、α-葡萄糖苷酶、核酸酶、腺苷脱氨酶等，市场前景也十分广阔。核酸酶P1和腺苷脱氨酶主要用于核酸的降解和核苷酸的生产。在核苷酸生产领域，2009年国内有500吨核酸用于生产核苷酸，年需求核酸酶5吨以上。根据目前核酸和抽提物的市场发展，预计未来2-3年，全球核酸酶和腺苷脱氨酶的市场需求量将达到40吨以上，市场规模上亿元。此外，目前公司生产酵母抽提物每年对核酸酶和脱氨酶的需求量达到2吨，未来2-3年的年需求量将达到10吨以上。但这两种酶的生产技术一直被日本一家公司垄断，产品价格居高不下。环糊精葡萄基转移酶（CGT酶）主要用于环糊精的生产，环糊精是一种重要的载体物质，广泛应用于医药、食品、日用化工和农药工业，2009年我国环糊精年产量为8500吨，而所用的环糊精葡萄基转移酶（CGT酶）在全球只有两家国外企业供应。α-葡萄糖苷酶主要用于低聚异麦芽糖的生产，作为一种重要的低聚功能糖，2009年国内低聚异麦芽糖年产量达到60000吨，所用酶原料全球只有日本一家公司供应。总之，尽管目前大宗工业酶领域的竞争日趋激烈，但就技术门槛较高的新型特种酶制剂而言，市场空间大，竞争近乎空白，实施新型酶制剂品种的本土产业化前景广阔。（2）项目的技术竞争优势公司从2007年即着手进行了新型特种酶制剂的研发，目前已比较系统地开展了高效卤醇脱卤酶菌种选育，构建了3个卤醇脱卤酶基因突变体文库，开发的卤醇脱卤酶液体酶制剂产品成功应用于阿托伐他汀中间体A5的酶法生产，并从2009年底开始，公司自主开发的卤醇脱卤酶产品已经在国内3家较大的阿托伐他汀中间体A5生产企业成功推广，用户反映良好，已完全替代原有的化学法合成工艺，实现批量销售。2009年卤醇脱卤酶通过湖北省科委组织的专家鉴定，认为该产品在菌种突变体文库构建、发酵中试和放大工艺以及阿托伐他汀中间体A5的生产应用等方面具有创新性，研发的产品填补了国内空白，项目成果达到国内领先水平，并获得了湖北省科技厅2009年重点科技计划和宜昌市2009年重大科技项目支持，成果已申请国家发明专利。此外，公司从2009年开始核酸酶P1和腺苷脱氨酶的研究开发，从原始菌株的诱变与高通量筛选入手，获得了高产菌株，并完成了核酸酶P1和腺苷脱氨酶的高产技术研究，开发的核酸酶P1和腺苷脱氨酶完全达到国际先进水平，打破了此前这两种酶在全球只有一家供应商的困局。公司还与国内外酶制剂专家合作开发了腈水解酶、环糊精葡萄基转移酶和α-葡萄糖苷酶等特种酶制剂，产品质量及应用均处于国际领先水平。（3）强大的营销网络优势公司拥有近300名营销人员，在全国各主要市场设有20多个办事处，形成了信息灵敏、反应迅速、渠道畅通、控制有力的营销网络，产品销售遍及全国，并远销全球120多个国家和地区，这是其他同行所不具备的。（4）主要原料的成本优势酶制剂发酵原料主要有以下几个方面：①碳源：甘油、葡萄糖，来源有保障；②氮源：酵母浸出物，蛋白胨，硫酸铵等，其中酵母浸出物为公司主产品，蛋白胨来源也十分广泛，其他无机氮源国内产量也比较大，来源有保障；③磷酸盐：主要有磷酸氢二钠，磷酸二氢钠等，用量不大；④氯化钠及其他无机盐；上述原料中，酵母浸出物为安琪酵母自有产品，来源有保障，其他原料来源十分广泛，市场供应充足，可通过市场和生产厂家直接采购。通过分析可知，该项目具有一定的财务盈利能力及抗风险能力，项目经济上可行。（二）年产10,000吨生物复合调味料生产线项目1、项目概况年产10,000吨生物复合调味料生产线项目以公司YE产品为基料，利用现代生物工程技术与工艺，引进国际先进生产装备，投资新建年产10,000吨生物复合调味料生产线项目，并配套建设供水、供汽、配变电、污水处理及仓库、办公用房等工程。项目全部达产后，可形成年销售收入20,800万元。2、项目实施内容项目由公司负责实施，建设总投资为14,200万元，其中建设投资11,200万元（含土地征用费1,200万元），铺底流动资金3,000万元。项目选址于武汉国家生物产业基地宜昌产业园，规划用地60亩，土地使用权归属于公司。项目拟于2011年1月开工建设，2012年1月建成投产，项目建设周期12个月。本项目生物复合调味料年产量10,000吨，具体的产品产量见下表。 序号品种销量（吨）
1新型YE鸡精5,000
2反应型YE调味料2,000
3风味YE调味料1,800
4餐饮YE调味料1,200
计10,000 3、项目效益分析项目评价经济指标如下： 序号名称数值
1正常生产年均销售收入20,800万元
3正常生产年均所得税后利润3,194万元
4项目投资利润率26.46%
5所得税后财务内部收益率（IRR）23.84%
6所得税后的静态投资回收期（含建设期）4.98年
7所得税后的动态投资回收期（含建设期）6.70年
8盈亏平衡点30.44% 4、项目的可行性分析（1）项目的良好市场前景调味料是居民日常生活的必需品，在改善居民饮食质量、提升食物口感方面发挥着重要的作用。随着居民生活水平的提高，调味料市场增长迅猛，2008年我国调味料行业整体营业收入超过千亿元，近五年年均保持了20.72%的增速，与此同时，新型复合调味料如鸡精、鸡粉、浓缩料等不断涌现，有效迎合了居民消费升级的趋势，产品优势得到大众的认同。安琪酵母拥有亚洲最大的酵母抽提物生产线，是中国天然提取物专业委员会主任委员单位、中国调味品协会调味食品配料专业委员会主任委员单位，长期以来为国内外知名食品企业提供原料，积累了丰富的调味产品开发和市场管理经验，公司依托原料优势和技术优势，开发出新型YE鸡精调味料，反应型YE调味料、风味型YE调味料、YE餐饮配料等产品。鸡精作为第三代复合调味料，受益于我国居民生活水平的提高、餐饮行业的景气和食品制造业的快速发展，行业正呈现出快速健康的发展态势。2009年度，我国鸡精总销量约为19万吨，2010年度，我国鸡精行业总销量将达到约23.5万吨；到2012年，我国鸡精行业总销售量达到约36.4万吨。鸡精鲜度是味精的1.5～2倍，且对人体的副作用小，使得鸡精取代味精消费成为一个必然的趋势。目前在发达国家如欧美地区，鸡精产品消费量占鲜味调味品总量的80%以上，而国内鸡精与味精的消费比例截至2009年底尚低于1:8，市场发展空间极大。（2）产品竞争优势本项目的新型YE鸡精是以富含高I+G的YE为基料，在普通鸡精配方基础上强化了天然YE、天然I+G等成分后精心加工而成的一种新型的鸡精调味料。不同于普通鸡精的单一氨基酸呈味性，安琪酵母的YE新型鸡精产品配方独特，由天然复合氨基酸和天然呈味核苷酸呈味，滋味更加醇厚鲜美，并富含多种氨基酸、肽类，赋予了调味品的营养功能，此外本产品可耐受较高温度的长时间蒸煮，具有更大的应用性。本项目的热反应型YE调味料是适应市场需要，将普通YE进行特殊的美拉德反应，并融合食品工程技术和调味技术后取得的适应全球不同民族和不断扩大的素食消费群需要的、具有独特风味的YE产品，该产品不添加动物或植物的蛋白类提取物，保留了YE产品的酵母提取物属性，同时又通过美拉德反应赋予合适的特种风味，具有较强的市场针对性。公司近几年开发的系列产品，均是以此思路开发出来的特种YE产品，满足了不同客户的个性化需求，使产品具有独特性和差异化，增加了产品的附加值，取得了较大的市场销售额，并保持着很高的发展速度。本项目的天然提取物风味型YE调味料是以酵母抽提物为基料，通过添加动物提取物、植物提取物、糖类等辅料进行美拉德反应，生成的具有特定肉类风味的呈味物质，极具彩虹效应，产品不仅营养丰富，并且具有味道鲜美、香味浓郁、呈味均衡持久等特点。公司拥有生产风味型YE调味料的专利核心技术，已陆续开发了鸡肉风味、牛肉风味、猪肉风味的膏状YE调味料产品，成为其他调味品的核心原料，使用简单方便，在高品质调味料和食品工业中得到广泛应用。本项目的餐饮配料YE产品是一种以特殊工艺将YE和各种天然香辛物质通过特殊工艺加工而成的复合调味料。该产品适合中国传统餐饮的发展需要，并改造了中国传统的餐饮产业，既保持了中国传统餐饮的调味需要，又保证了食品安全，如大骨浓汤、鸡肉鲜香膏、面汤宝、粉汤宝、卤鸭增味膏、火锅增味膏等。餐饮调味料在我国餐饮市场的发展空间巨大，目前在我国餐饮业年营业额两万多亿元中，调味料占到1200亿元，而在这1200亿元中，复合调味料只占了10%-12%。总之，YE是一种纯天然、安全、健康的调味增鲜剂，可显著减少盐分添加，适应了“纯天然、无添加”的消费趋势变化和欧美食品“清洁标签”的发展需求。公司以YE为基料开发的生物复合调味料拥有巨大的发展潜力。（3）强大的营销网络优势公司拥有近300名营销人员，在全国各主要市场设有20多个办事处，形成了信息灵敏、反应迅速、渠道畅通、控制有力的营销网络，产品销售遍及全国，并远销全球120多个国家和地区，这是其他同行所不具备的。（4）原料成本优势本项目产品利用公司YE产品为基料，目前公司在宜昌、伊犁、崇左工厂拥有年产2.3万吨YE的产能，供应有保障；其他原料均为大宗基础商品，可从市场或生产企业直接采购，市场供应充足，供应量有保障。通过分析可知，该项目具有一定的财务盈利能力及抗风险能力，项目经济上可行。（三）年产8,000吨复合生物饲料生产线项目1、项目概况年产8,000吨复合生物饲料生产线项目采用复配混合均质工艺和自动化控制系统，新建年产8,000吨复合生物饲料混配生产车间，配套建设制冷、配变电及仓库、办公用房等工程。项目全部达产后，可形成年销售收入15,000万元。2、项目实施内容项目将由本公司负责实施，项目选址于武汉国家生物产业基地宜昌产业园，规划用地40亩，项目占地的国有土地使用权将归属于公司。项目建设总投资为7,800万元，其中固定投资为4,800万元（含土地征用费800万元），流动资金为3,000万元。项目建设周期一年，拟于2011年1月开工新建，2011年12月建成投产，项目工期12月。项目建设完成后，主要产品及生产规模如下表所示： 序号产品名称生产规模
1复合益生素1,600吨
2复合有机微量元素1,600吨
3饲料品质改良剂（毒素吸附剂等）1,600吨
4复合发酵菌剂800吨
5特殊营养补充剂（复合酵母）2,400吨 3、项目效益分析项目评价经济指标如下： 序号名称数值
1正常生产年均销售收入15,000万元
3正常生产年均所得税后利润2,457万元
4项目投资利润率（平均年）37.06%
5所得税后财务内部收益率（IRR）32.33%
6所得税后的静态投资回收期（含建设期）4.07年
7所得税后动态投资回收期（含建设期）5.02年
8盈亏平衡点17% 4、项目的可行性分析（1）项目的良好市场前景随着经济社会的发展，追求食品的安全、健康、营养是社会发展趋势和人们的自然需求。动物性食品的安全首先是饲料的安全。由于抗生素的种种弊端，许多国家纷纷通过立法对越来越多的饲用抗生素加以禁止，并严格限制使用、有残留抗生素的畜禽产品的进出口。安全、环保的饲料不仅是市场发展的趋势，也是国际社会和WTO贸易规则的必然要求，促进绿色、环保、无残留的抗生素替代品的研究与市场发展。美国从70年代就开始使用生物饲料，日本也是世界上研制开发和利用微生物饲料较早的国家之一。2005年欧盟就已全面禁止食品动物中使用抗生素，极大促进了全球生物饲料添加剂的研发。目前国际市场大量使用的生物饲料有饲料酵母、酵母细胞壁多糖、其他各种益生菌、有机微量元素等，复合生物饲料产品已成为动物日常保健的必需品。适应下游饲料企业和养殖企业的需要，国际其他酵母厂商也在纷纷开发饲用生物饲料产品。根据联合国粮农组织（FAO）报告，2008年全球饲料总产量首次突破7亿吨大关，与10年前相比增长18%。按全球国际饲料（不包括中国）年产5.5亿吨和0.1%的生物饲料添加量测算，国际市场新型生物饲料添加剂容量在55万吨左右，市场前景极其广阔。目前我国还没有计划限制或禁止在饲料中使用抗生素，但抗生素的危害已经基本为饲料行业、养殖行业和消费者所接受，发展绿色、环保、无残留的抗生素替代品已成为行业发展的共识。我国对生物饲料添加剂研究和应用比一些发达国家起步晚，但起点较高，仅在短短的几年里，生物饲料添加剂的开发和应用对促进我国畜牧业的发展已发挥了积极的作用，随着国家加强养殖业食品安全管理，生物饲料添加剂作为饲用抗生素的替代品必将得到快速发展，酵母源生物饲料的优势将得到发挥。中国是饲料大国，2009年饲料总产量突破1.5亿吨，占世界总量的15%以上，连续多年位居世界第二，生物饲料添加剂的用量若按照0.1%计算，潜在需求量可达约15万吨，年销售规模20多亿元，生物饲料添加剂市场发展潜力巨大。（2）项目运作优势公司在酵母生产的技术优势和市场优势的基础上，在2001年就开始进行生物饲料的研制开发工作，先后开发成功饲用高活性干酵母、酵母细胞壁多糖、酵母金属元素螯合物、酵母硒、复合酵母等一系列生物饲料产品，且经过多年的市场开发，公司复合生物饲料产品适应了市场发展需求，显示了极大的市场竞争力，逐年持续稳定增长。2009年用于饲料添加剂的特种酵母和复合生物饲料销售6300吨，实现销售收入1.1亿元，2010年将达到9500吨，实现销售收入1.56亿元，销量同比增长51%，销售收入同比增长42%。产品出口到美国、南美洲、东南亚、印度、俄罗斯、欧盟等16个国家和地区，出口收入约800万美元。本项目实施后，必将极大地释放公司复合生物饲料的产能，进一步巩固公司行业龙头企业的地位。本公司产品功能如下表所示： 序号产品名称产品功能
1复合益生素以目前公司生产的酵母源产品为主，重点开发活性酵母、酵母多糖、芽孢杆菌、乳酸菌、中草药提取物等为主要成分的复合益生素产品，主要用于调整动物肠道的微生态环境，改善其消化吸收性能。
2复合有机微量元素以本公司生产的酵母水解物螯合物产品为主，配合本公司的酵母硒、酵母铬产品，按照适当比例配合，作为饲料厂或者大型养殖场的有机金属元素预混料，可提高动物对金属元素的吸收，减少环境中金属元素的污染。
3饲料品质改良剂（毒素吸附剂等）目前重点产品为霉菌毒素吸附剂，该产品以公司改性酵母细胞壁多糖为原料，配合其它有效吸附霉菌毒素的成分，可有效的吸附目前饲料原料中普遍存在的黄曲霉毒素B1、玉米赤霉烯酮等毒素，防止这些毒素被动物体吸收破坏其生理机能，进一步防止了毒素在动物体内贮存最终毒害人体。
4复合发酵菌剂以目前公司生产的活性酵母菌、霉菌、芽孢菌、乳酸菌为主，配以相关菌种的特殊营养成分，能够有效的用于大原料的发酵，改善饲料原料品质。
5特殊营养补充剂（复合酵母）以酵母自溶产品为主，主要含有活性小肽和核酸，再外添加有机硒自溶物，得到一种能显著提高动物生长速度和免疫的产品，能够促进生长，减少市场上非法使用的违禁药品使用。 （3）主要原材料成本优势本项目主要原料为公司自产的活性干酵母、酵母细胞壁多糖、枯草芽孢杆菌、酵母水解物、富硒酵母、酵母金属螯合物等，其他原料如改性蒙脱石、果寡糖、乳酸菌、葡萄糖等市场供应充足，可通过市场和生产厂家直接采购。因此，本项目所需主要原材料具有成本优势。通过分析可知，该项目具有一定的财务盈利能力及抗风险能力，项目经济上可行。（四）生物保健食品生产基地项目1、项目概况生物保健食品生产基地项目建设完成后，公司将具备片剂10亿片（包衣片1亿片）、颗粒剂220吨（折合5,500万袋）、粉剂450吨（折合150万瓶）、硬胶囊剂2亿粒、软胶囊2亿粒、口服液2,000万瓶的年生产能力及配套的原料处理能力，项目全部建成后将达到年产值3-5亿元。项目全部达产后，可形成年销售收入31,221万元。2、项目实施内容项目将由本公司负责实施，项目选址位于武汉国家生物产业基地宜昌产业园，规划用地60亩，项目占地的国有土地使用权将归属于公司。项目建设总投资为12,200万元，其中工程建设投资8,200万元，流动资金估算总额为4,000万元。项目预计从2011年3月开工新建，2011年12月建成投产，项目工期9个月。本项目建设完成后，主要产品及生产规模如下表所示： 序号产品类别生产规模
1片剂10亿片（包衣片1亿片）
2颗粒剂220吨（折合5500万袋）
3粉剂450吨（折合150万瓶）
4硬胶囊剂2亿粒
5软胶囊2亿粒
6口服液2000万瓶 3、项目效益分析项目评价经济指标如下： 序号名称数值
1正常生产年均销售收入31,221万元
3正常生产年均所得税后利润2,825万元
4项目投资利润率（平均年）27.25%
5所得税后财务内部收益率（IRR）21.36%
6所得税后的静态投资回收期（含建设期）5.49年
7所得税后动态投资回收期（含建设期）7.68年
8盈亏平衡点30% 4、项目的可行性分析（1）项目的良好市场前景保健食品行业是全球食品中发展最快的领域之一。2006年全球保健食品市场销售额达到700亿美元，增长速度达到7%，而以日本、美国为代表的发达国家，每年保健食品的市场销售额以10%的速度递增。从国民经济的发展和消费需求来看，保健食品将成为未来食品发展的主要趋势之一。我国保健品产业蓬勃发展，目前我国大约有1000余家保健品企业，根据中国保健品协会数据，2006年销售规模在500亿元，年均增长率为15-20%，2010年预计超过1000亿元。随着我国居民生活水平和质量提高，工作节奏的加快、生活压力的增强，导致的“亚健康”人群不断扩大增加；同时其他多层次的社会生活需要，如人口老龄化趋势的发展、对子女的成长期望、“送礼送健康”的消费潮流，也为保健品产业的发展提供了广阔空间。对比欧美等国保健品的发展历程，我国的保健品产业发展潜力十分巨大的朝阳产业。（2）项目运作优势公司2000年上市以后开始进入保健食品领域，坚持“酵母技术为核心、营养素为主导、追求健康发展”的理念，积极推进保健食品的研发、市场推广和品牌创建。公司利用酵母技术优势开发具有改善胃肠道、提高免疫力、降血糖、降血脂、抗辐射、护肝、抗疲劳、减肥等功效的系列生物类保健食品，适用不同的人群，受到广大消费者的青睐。目前公司已开发出营养健康产品30多个品种120多个规格，其中14个产品获得保健品批文（见下表），已获得专利授权4项，处于公示阶段的专利申请11项，处于审查阶段的专利申请5项。公司已在全国各省市区设立了保健品销售机构，建立了完善的产品销售渠道，培育了具有广泛知名度的“安琪纽特”、“康普力星”等保健品品牌，其中“安琪纽特”2009年被认定为“中国保健品最具公信力”品牌。近3年来公司保健品销售收入年均增长率超过50%，2009年实现销售收入7,500万元，今年上半年实现销售收入4,015万元，预计全年销售收入10,038万元，实现了持续健康发展。虽然近年来国家大大地提高了保健品市场准入的门槛，但是公司仍有多种产品获得了保健品批文。尤其是2010年，目前为止已有“益褔康牌酵母硒酵母多糖胶囊”、“安琪纽特牌酵母硒维生素CE胶囊”、“安琪纽特牌酵母铬维生素CE胶囊”三款产品获得了保健品批文。公司产品获得保健品批文的情况如下表所示： 产品名称批准文号保健功能
康普力星牌补锌口服液卫食健字(2002)第0468号补锌
安琪纽特牌补锌胶囊卫食健字(1998)第640号补锌
康普力星牌补锌颗粒卫食健字(1999)第168号补锌
康普力星牌补锌咀嚼片卫食健字(2000)第0061号补锌
康普力星牌补钙颗粒国食健字G补钙
康普力星牌补钙咀嚼片国食健字G补充钙和维生素D3
康普力星牌钙镁片国食健字G补充钙、镁、维生素D3
天使美牌大豆异黄酮胶囊国食健字G增加骨密度
安琪纽特牌即食酵母粉国食健字G增强免疫力
安琪纽特牌酵母硒胶囊国食健字G补充维生素C、硒
安琪纽特牌酵母多糖胶囊国食健字G增强免疫力、辅助抗辐射危害
益褔康牌酵母硒酵母多糖胶囊国食健字G抗氧化、增强免疫力
安琪纽特牌酵母硒维生素CE胶囊国食健字G补充硒、维生素C、维生素E
安琪纽特牌酵母铬维生素CE胶囊国食健字G补充铬、维生素C、维生素E （3）主要原材料成本优势本项目最主要原料是公司自产的酵母及酵母深加工产品，产能供应充足，能完全满足本项目所需原料，其他所需的原料均可以从市场或生产企业直接采购。因此，本项目所需主要原材料具有成本优势。通过分析可知，该项目具有一定的财务盈利能力及抗风险能力，项目经济上可行。（五）埃及年产15,000吨高活性干酵母项目1、项目概况埃及年产15,000吨高活性干酵母项目，投资总额为5,100万美元，由安琪酵母与其全资子公司安琪酵母（滨州）有限公司（以下简称“安琪滨州”）合资设立安琪酵母（埃及）有限公司（以下简称“埃及公司”）。埃及公司的注册资本为2,000万美元，其中安琪酵母出资99%，安琪滨州出资1%。根据项目实施进度，埃及公司的注册资本将采取分次确定并投入的方式进行。项目达产后，可形成年均销售收入36,113.4千美元。截止本预案签署日，安琪酵母和安琪滨州对埃及公司的投资额合计为800万美元，其中安琪滨州出资20万美元，安琪酵母出资780万美元，尚需筹措剩余4,300万美元的投资资金，拟由本次非公开发行股票募集资金投入。项目正处于筹建过程中。2、项目实施内容项目总投资5100万美元，其中固定资产投资4,021万美元，流动资金投资1000万美元，土地投资79万美元。项目2010年开始建设，建设期为2年，2012年投产，当年达产15,000吨，经营期限至2028年末。2009年底和2010年初，埃及项目已完成项目开工前的准备工作（包括安琪酵母内部审批程序、中国审批程序、埃及审批程序等）；2009年底，埃及项目获得了中国商务部门和国家发改委的项目审批。2010年3月在GAFI（埃及投资总局）完成了公司注册。2010年3月，埃及项目获得了IDA（工业发展总局）土地分配函。4月与NEW BENI SWEIF工业局签订了土地交接合同。2010年4月在NEW BENI SWEIF 工业开发区获得分配土地面积72,979平方米。2010年6月，项目环境影响报告已经通过埃及环境总局EIAA的审批。2010年10月，埃及项目已完成土建除污水处理部分之外的招标和议标工作，埃及TOC公司在工厂所在地开始土建工作，土建工程预计2011年8月完工。埃及项目预计2011年12月建成投产运行，达到15,000吨干酵母产能。3、项目效益分析项目评价经济指标如下： 序号名称数值
1正常生产年均销售收入3611.34万美元
3正常生产年均所得税后利润523.2万美元
4销售净利润率16.18%
5所得税后财务内部收益率（IRR）16.09%
6所得税后静态投资回收期（不含建设期）5.65年
7所得税后动态投资回收期（12%折现率）（不含建设期）10.32年 4、项目的可行性分析（1）项目的良好市场前景中东、非洲（特别是北非）居民以发酵面食为主食，酵母的需求量巨大，但受到原料、气候等因素影响，酵母自产量不足，大量依赖于外部进口。据海关进出口数据测算，每年这些区域的干酵母进口量达到6万吨以上。目前埃及共有四家酵母公司，但埃及国内酵母需求量达到3-4万吨（鲜酵母计），其中90%以上均为鲜酵母，均由埃及国内酵母公司供应；干酵母需求1,000-1,500吨，除国内少量供应外，主要是从土耳其酵母公司进口。近几年，安琪酵母活性干酵母的品质持续改进，品牌国际知名度不断提升，各类活性干酵母销量连续保持高速增长，尤其是中东、北非等国际市场增长迅猛。2008年，安琪干酵母在中东、非洲市场实现销售11,300吨，同比吨增长31.4%；2009年，安琪干酵母销量达到15,000吨，增长了33%。埃及项目设计产能预计能被现有市场快速消化。（2）项目的技术竞争优势公司在酵母生产技术方面的研发实力突出，拥有强大的技术研发队伍。目前公司拥有11项自主研发的专利技术，主要科研成果曾多次获得湖北省人民政府颁发的科技进步奖。而活性干酵母的生产技术早在1997年就获得国家科技部颁发的“科技进步三等奖”。目前对于活性干酵母的生产，公司掌握的技术已非常成熟，且相关的生产水平亦属于国内外一流水平。通过分析可知，该项目具有一定的财务盈利能力及抗风险能力，项目经济上可行。三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响（一）对公司经营管理的影响公司本次非公开发行完成及募集资金项目投入后，公司的生产规模有所扩大，产品结构更加优化，有利于进一步提升公司产品的市场份额，提升公司的竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护全体股东的长远利益。（二）对公司财务状况的影响本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务结构更趋合理。同时，随着募集资金拟投资项目的逐步实施和建设，公司的主营业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。四、募集资金投资项目涉及报批事项的情况本次募集资金投资的四个国内新建项目所涉及的立项备案登记和环评工作正在进行中。四个国内新建项目选址均位于武汉国家生物产业基地宜昌产业园，取得项目用地的相关准备工作也正在进行中。第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响公司主营业务为酵母及酵母衍生物产品的生产、经营及技术服务。本次发行完成后，公司主营业务不会发生变化。本次发行完成后，《公司章程》除对公司注册资本与股本结构等相关条款进行调整外，暂无其他调整计划。公司本次发行完成后，由于发行对象为不超过10 名的机构投资者，拟发行数量不超过2,400 万股（含2,400 万股），本次发行后，公司控股股东安琪集团对公司的持股比例将有所下降，但仍为公司的控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更，随着新股东的引入，公司的治理结构将得到进一步优化。本次发行不会导致公司高管人员结构发生变化。本次非公开发行所募集资金拟投资项目均属于公司目前的主营业务范围；本次发行完成后，随着募集资金的投入和拟投资项目的实施，公司的业务收入结构会发生一定变化。二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务结构更趋合理。同时，随着募集资金拟投资项目的逐步实施和建设，公司的主营业务收入将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，增强公司流动性和偿债能力。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流出金额将相应增加。而且净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致新的关联交易和同业竞争。四、公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为控股股东及关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及关联人所发生的资金往来均属正常的业务往来，不存在控股股东、实际控制人及关联人违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。五、本次非公开发行对公司负债情况的影响截至2010年9 月30 日，公司资产负债率（合并口径）为48.40%，略高于同期A 股市场食品行业上市公司算术平均资产负债率44%（数据来源：Wind 资讯）。本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模将有较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，公司的财务结构将更加趋于稳健，生产经营的抗风险能力将进一步增强。六、本次股票发行相关的风险说明（一）宏观经济环境变化导致的风险2008 年四季度以来，全球金融危机向实体经济蔓延，尽管2010 年开始出现了经济回暖的迹象，但全球经济能否实质性反转尚存在不确定性；我国经济的未来走势受全球金融危机的影响，也存在一定的不确定因素。若我国宏观经济环境发生较大变化，经济发展呈现放缓趋势，并使得居民实际收入未来预期减少、消费者信心指数下降，则公司所处行业的市场增长也将可能随之放缓，进而对于公司的销售情况造成一定影响。（二）原材料价格波动风险糖蜜是公司募集资金投资项目所需关键原材料之一。糖蜜是制糖工业的副产品。糖蜜和食糖的价格在供求关系的基础上，受到政府政策、国际市场的一系列不确定因素的影响，价格波动频繁。而且公司生产所需的糖蜜在一定程度上也受到食糖价波动的影响。因此，公司募集资金投资项目存在原材料价格波动风险。（三）募集资金投向风险公司本次发行募集资金使用经过了充分的论证，该投资决策是基于目前的产业政策、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该等项目实施后面临一定的风险。（四）净资产收益率和每股收益下降风险本次发行后，预计公司净资产将在现有基础上大幅增加。由于募集资金投资项目需要一定的实施周期，在短期内难以产生预期收益，公司本次发行后净资产收益率和每股收益将摊薄，公司短期内存在净资产收益率和每股收益下降风险。（五）环保治理风险随着我国能源消耗总量的迅速增长和环保问题的日益严重，企业所面临的节能减排形势将更为严峻。公司募集资金投资项目在生产过程中会产生一定污染物，未来随着国家环保治理要求的提高，公司环保治理的成本将进一步提高，从而对公司募集资金投资项目的收益产生一定影响。（六）规模快速扩张导致的内部管理风险随着本次非公开发行完成后，在资源整合、经营决策和风险控制等环节对本公司管理层提出了更高的要求，如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模的迅速扩大，将给本公司带来较大的管理风险。（七）审批风险本次非公开发行股票需在股东大会召开前取得国有资产管理部门的批复意见，能否取得相关批复文件尚存在不确定性。本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性。安琪酵母股份有限公司董事会二0一0年十一月十一日