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房屋租赁合同约定承租人不得转租，后承租人与第三人签定合作经营协议，第三人固定交纳管理费，是否属于转租，出租人是否可以解除合同？
房屋租赁合同约定承租人不得转租，后承租人与第三人签定合作经营协议，第三人固定交纳管理费，是否属于转租，出租人是否可以解除合同？本案判决认为，“根据协议约定，承租人不得转租或合租，现经另案审理认定，桂某在租期内曾将房屋转租给案外人荣富房产第一分所，显然违反了合同约定，据此黄某某要求解除合同，于法有据，予以支持。桂某辩称，根据黄某某的询问笔录，黄某某于2010年2月明知房屋被他人使用，距今已超过6个月，黄某某无权再要求终止双方的租赁协议。根据有关司法解释规定，如出租人知道承租人转租但在六个月内未提出异议的，其以承租人未经同意为由请求解除合同的，人民法院不予支持，但是根据黄某某的询问笔录，其中虽明确了黄某某知道房子被转租的时间为2010年2月，但亦明确黄某某当时及之后曾向桂某提出过异议，故不能适用该司法解释，法院对桂某的该辩解不予采信。解除合同以后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，可以根据履行情况要求恢复原状和赔偿损失。故桂某作为承租人应迁出系争房屋，并将租赁物返还黄某某。同时，合同解除以后，黄某某要求桂某按照租金标准支付相应的房屋使用费，于法无悖，予以准许。其次，黄某某要求桂某支付违约金22,000元，并且不退还押金3,000元，符合双方合同约定，具有合同依据，亦予以支持。最后，桂某认为，如果解除合同，则要求黄某某赔偿装修等损失，因本案系桂某违约造成合同解除，桂某应自行承担该损失，故不予采纳；但黄某某根据桂某的装修情况自愿予以补偿2,000元，并同意在违约金中扣除，于法无悖，法院予以准许。”
桂某与黄某某房屋租赁合同纠纷上诉案
上海市第一中级人民法院民事判决书& (2010)沪一中民二(民)终字第4014号
　　上诉人（原审被告）桂某。　　被上诉人（原审原告）黄某某。
　　上诉人桂某因房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2010）浦民一（民）初字第25231号民事判决，向本院提起上诉。本院于日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
　　原审认定，上海市浦东新区春晖路216号商铺产权人为黄某某、黄爱国。日，黄某某（甲方）与联帮高桥家有喜事婚庆礼仪服务社（以下简称家有喜事服务社）负责人桂某（乙方）订立《房屋租赁协议》，约定甲方将春晖路某某号商铺出租给乙方，租赁期限自日至日止。租金第一年44,000元（人民币，下同），第二年45,000元，第三年45,000元，按半年结算，先付后用，根据协议乙方每次到期日提前十天交给甲方，以甲方收条为凭证。押金3,000元。合同第十条约定，乙方在租赁期间不得转租或合租。合约期满，乙方有优先承租权。合同第十一条约定，在租期间，如甲方违约，将赔偿乙方全年租金的50%另带装修费用（装修费用以有关评估公司为标准），如乙方违约，也将赔偿甲方全年租金的50%。押金不退回。协议另对其他事项作了约定。
　　日，桂某以家有喜事服务社（甲方）名义与荣富房产第一分所（乙方）订立《春晖路某某号门店合作经营协议》，协议约定：一、甲方将坐落于上海高桥春晖路某某号的门面交由乙方经营；二、经营期限定为3年，即自日起至日止；三、双方约定乙方每半年向甲方支付管理费15,000元（2,500元/月），并一次性另付保证金2,500元予甲方，卫生费、安全保卫费、物业费均由乙方负责，水、电、燃气费及固定电话费用亦由乙方自理；四、乙方应将管理费定期（即每半年的第六个月的10日）准时交送甲方，每超一天按月管理费（2,500元）的千分之三收取滞纳金，超过一个月未交，即中止合同；六、乙方以经营房屋中介为主，并向甲方承诺经营活动决不涉及礼仪服务项目（如：置景、摄影、摄像、司仪、化妆、婚车租赁等），在经营期间凡有客户需要婚庆礼仪或会务礼仪服务的，乙方须在第一时间通知甲方，由甲方来承接礼仪服务。同时乙方承诺保留甲方现有招牌（门面最上方的招牌）。双方约定对第三方称谓《荣富置业侬侬婚庆》。如乙方违反其承诺，甲方有权即刻终止与乙方的合作，并视情况将乙方交于甲方的管理费或保证金作甲方的损失抵扣；九、经营期间，如甲方欲终止合作的，应提前两个月通知乙方，并向乙方作出经济补偿，如乙方欲终止合作的，也应提前两个月通知甲方，并向甲方作出经济补偿，不得自行转租，不得转包。经营时，乙方因办公、经营、生产等需要附设的设备、财产，退出经营时应自行拆回，否则，甲方视无主处理；十、违约赔偿:合同未满期，正常情况下任何一方要求中止合同（不可抗力与本协议规定事项除外），均视为违约，需支付违约赔偿金2,500元予对方。协议另对其他事项作了约定。
　　《春晖路216号门店合作经营协议》订立后，家有喜事服务社交付房屋予荣富房产第一分所，后者用于经营房屋中介业务。日，家有喜事服务社致函荣富房产第一分所，称双方合作基础已丧失，决定终止合作经营，终止日期为日，后续事宜按双方协议约定办理。日，家有喜事服务社再次致函荣富房产第一分所，称双方合作终止日期（日）已临近，要求荣富房产第一分所尽快办理撤离事宜，并与家有喜事服务社联系。此后，因双方未达成协议，家有喜事服务社遂起诉至原审法院。原审法院经审理后认为，根据合同内容，家有喜事服务社将系争春晖路216号房屋交由荣富房产第一分所经营，后者支付固定金额的管理费用，家有喜事服务社不参与荣富房产第一分所的经营，也不与后者共负盈亏，故双方间订立的《春晖路216号门店合作经营协议》，符合租赁合同的特征，双方间系租赁合同关系。由于家有喜事服务社与房屋产权人间就系争租赁物签订的租赁合同约定承租人（家有喜事服务社）不得转租或合租，而房屋产权人已在诉讼中表述家有喜事服务社的现行转租行为未征得其同意，依照法律规定，承租人未经出租人同意的转租行为无效，故双方订立的《春晖路216号门店合作经营协议》无效。遂判决如下：一、家有喜事服务社与荣富房产第一分所订立的《春晖路216号门店合作经营协议》无效；二、荣富房产第一分所搬离上海市浦东新区春晖路216号房屋，并将房屋返还家有喜事服务社；……
　　原审还认定，日，黄某某就家有喜事服务社诉荣富房产第一分所到原审法院制作谈话笔录，当被询问其是否知道桂某将租赁房屋交由他人使用时，黄某某表示：“我不知道。今年春节（2010年2月）一天，我看到出租房内有其他营业执照并有他人使用，当即向桂某提出异议，桂某说马上叫承租人走的 。过了一个星期，桂某跑来和我说，承租人不肯走，她打算提起诉讼叫人家走。我和她的协议约定不得转租，其转租行为未经我同意，我要求严格按合同办，不得转租他人”。
　　日黄某某提起本案诉讼，请求：1、终止双方的租赁协议；2、桂某迁出系争房屋，并支付截至迁出之日的租金；3、桂某支付违约金人民币25,000元。桂某不同意黄某某的诉讼请求，主要理由是：其与荣富房产第一分所并非完全的转租关系，而是合作关系；桂某已经采取了补救措施，并没有给黄某某造成任何经济损失；桂某愿意支付租金，延付租金是黄某某故意造成。
　　原审审理中，黄某某、桂某一致确认，桂某已经向黄某某支付了截至日的租金22,000元及押金3,000元。根据合同约定，桂某应于日支付之后的半年租金22,500元，但尚未支付。黄某某表示，其诉讼请求中要求桂某支付违约金25,000元，实际上是指除了合同约定的违约金22,000元（即当年租金的50%），另外的3,000元，是指已收的押金，根据合同约定不予退还。
　　原审认为，黄某某、桂某之间的《房屋租赁协议》，系双方真实意思表示，于法无悖，应为合法有效，双方均应恪守。根据协议约定，承租人不得转租或合租，现经另案审理认定，桂某在租期内曾将房屋转租给案外人荣富房产第一分所，显然违反了合同约定，据此黄某某要求解除合同，于法有据，予以支持。桂某辩称，根据黄某某的询问笔录，黄某某于2010年2月明知房屋被他人使用，距今已超过6个月，黄某某无权再要求终止双方的租赁协议。根据有关司法解释规定，如出租人知道承租人转租但在六个月内未提出异议的，其以承租人未经同意为由请求解除合同的，人民法院不予支持，但是根据黄某某的询问笔录，其中虽明确了黄某某知道房子被转租的时间为2010年2月，但亦明确黄某某当时及之后曾向桂某提出过异议，故不能适用该司法解释，法院对桂某的该辩解不予采信 。解除合同以后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，可以根据履行情况要求恢复原状和赔偿损失。故桂某作为承租人应迁出系争房屋，并将租赁物返还黄某某。同时，合同解除以后，黄某某要求桂某按照租金标准支付相应的房屋使用费，于法无悖，予以准许。其次，黄某某要求桂某支付违约金22,000元，并且不退还押金3,000元，符合双方合同约定，具有合同依据，亦予以支持。最后，桂某认为，如果解除合同，则要求黄某某赔偿装修等损失，因本案系桂某违约造成合同解除，桂某应自行承担该损失，故不予采纳；但黄某某根据桂某的装修情况自愿予以补偿2,000元，并同意在违约金中扣除，于法无悖，法院予以准许。
　　据此，原审法院于二○一○年十月二十六日依法作出判决：一、黄某某与桂某签订的《房屋租赁协议》解除；二、桂某应于判决生效之日起一个月内自上海市浦东新区春晖路216号商铺内迁出，并将该房屋返还给黄某某；三、桂某应于判决生效之日起一个月内向黄某某支付自日起至实际迁出之日止的租金及使用费（按照每年人民币44,000元的标准按实计算）；四、桂某应于判决生效之日起一个月内向黄某某支付违约金人民币22,000元，扣除黄某某自愿补偿的装修款2,000元，桂某实际应支付违约金20,000元；五、桂某已向黄某某缴纳的押金人民币3,000元不予退还。桂某如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费人民币425元，减半收取212.50元，由桂某负担。
　　判决后，桂某不服，上诉称：1、双方签订的《房屋租赁协议》约定桂某不得转租和合租，但对违反该约定的违约责任未作约定，而合同约定黄某某可以行使合同解除权的情形是桂某逾期不付租金超过半个月或遇不可抗力，故黄某某现以桂某未经出租人同意转租系争房屋为由要求提前解除《房屋租赁协议》缺乏合同依据；2、以桂某为负责人的家有喜事服务社只是与荣富房产第一分所在系争房屋内共同办公，而桂某已在与荣富房产第一分所合作四个月后即函告对方要求终止合同并通过诉讼终止了该合作关系，故即使存在转租行为，时间也很短暂且桂某已主动纠错，并不影响双方实现合同目的，故一审判令双方解除合同并判令桂某承担违约责任不当；3、黄某某虽然对桂某的转租行为提出过异议，但直至提起本案诉讼前，黄某某对双方继续履行《房屋租赁协议》从未提出异议，黄某某以默示行为继续维系双方租赁合同关系；4、若解除合同，黄某某应赔偿桂某装修等损失。据此，桂某请求二审撤销原判，改判驳回黄某某在原审中的诉讼请求。
　　被上诉人黄某某答辩称：1、桂某的转租行为在生效民事判决中已经得到明确；2、2010年2月黄某某在得知桂某的转租行为后直至起诉前，一直提出异议，收取后六个月租金是黄某某保护自己利益的行为，并不代表默认桂某的转租行为，也未放弃行使合同解除权；3、合同因桂某违约而解除，故解除合同后的损失应由桂某自行承担，黄某某已经主动补偿桂某2,000元。据此，黄某某认为原判正确，请求二审予以维持。
　　经审理查明，原审认定“日黄某某提起本案诉讼”有误，应为日黄某某提起本案诉讼。一审认定的其余事实无误，本院依法予以确认。
　　本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。被上诉人黄某某与上诉人桂某就系争房屋签订的《房屋租赁协议》系双方真实意思表示，合法有效，双方均应按约履行。该协议明确约定不得转租和合租，现桂某违反该约定，未经黄某某同意将系争房屋转租给案外人，已由原审法院生效民事判决书所确认，该判决书还明确，日黄某某向原审法院明确2010年2月得知桂某转租即提出异议，故黄某某在得知桂某转租行为后已在六个月内提出异议，因此本案不适用有关司法解释关于出租人知道承租人转租但在六个月内未提出异议的有关规定。而根据《中华人民共和国合同法》第二百二十四条第二款之规定，承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同，故黄某某依法享有合同解除权，原审对其要求解除合同的请求予以支持并无不当。桂某认可黄某某曾对桂某转租提出异议，黄某某未立即行使解除权以及收取之后租金的行为，并不表示黄某某默认桂某转租，更不表示黄某某放弃行使合同解除权，故桂某主张黄某某默认双方维持租赁合同关系缺乏依据，本院不予支持。原审有关违约金的处理亦符合双方在《房屋租赁协议》中的约定，故桂某不同意承担违约责任、支付违约金，理由不能成立。《房屋租赁协议》因桂某违约而提前解除，故桂某要求黄某某赔偿装修等损失，理由亦不能成立，本院不予支持。综上所述，桂某的上诉请求依据不足，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
　　驳回上诉，维持原判。
　　二审案件受理费人民币425元，由上诉人桂某负担。
　　本判决为终审判决。
　　　　审　判　长　　方　方审　判　员　　毛慧芬审　判　员　　顾　依二○一○年十二月十四日书　记　员　　倪　非
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《外商投资合伙企业登记管理规定》于日以国家工商行政管理总局令第47号公布，根据日国家工商行政管理总局令第63号公布的《国家工商行政管理总局关于修改〈中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则〉、〈外商投资合伙企业登记管理规定〉、〈个人独资企业登记管理办法〉、〈个体工商户登记管理办法〉等规章的决定》修订。该《规定》分总则、设立登记、变更登记、注销登记、分支机构登记、登记程序、年度报告公示和证照管理、法律责任、附则9章66条，自日起施行。公布时间日公布机构国家工商行政管理总局施行时间日局&&&&长
国家工商行政管理总局令
《国家工商行政管理总局关于修改〈中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则〉、〈外商投资合伙企业登记管理规定〉、〈个人独资企业登记管理办法〉、〈个体工商户登记管理办法〉等规章的决定》已经中华人民共和国国家工商行政管理总局局务会审议通过，现予公布，自日起施行。 [1-2]
日国家工商行政管理总局关于修改《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》、《外商投资合伙企业登记管理规定》、《个人独资企业登记管理办法》、《个体工商户登记管理办法》等规章的决定
（日国家工商行政管理总局令第63号公布）
为贯彻实施国务院批准的《注册资本登记制度改革方案》，根据日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的修改公司法的决定，国家工商行政管理总局决定对《》、《外商投资合伙企业登记管理规定》、《》、《》作如下修改：
一、中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则
…………。
二、外商投资合伙企业登记管理规定
（一）将第七章标题修改为：“年度报告公示和证照管理”。
（二）将第四十七条修改为：“外商投资合伙企业应当于每年1月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统向企业登记机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。”
（三）删去第五十七条、第五十八条。
三、个人独资企业登记管理办法
…………。
此外，对上述规章的条文顺序和部分文字做了相应调整和修改。
本决定自日起施行。
《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》、《外商投资合伙企业登记管理规定》、《个人独资企业登记管理办法》、《个体工商户登记管理办法》根据本决定作相应修改，重新公布。[1-2]外商投资合伙企业登记管理规定
（日国家工商行政管理总局令第47号公布，根据日国家工商行政管理总局令第63号公布的《国家工商行政管理总局关于修改〈中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则〉、〈外商投资合伙企业登记管理规定〉、〈个人独资企业登记管理办法〉、〈个体工商户登记管理办法〉等规章的决定》修订）第一条 为了规范外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的行为，便于外国企业或者个人以设立合伙企业的方式在中国境内投资，扩大对外经济合作和技术交流，依据《》（以下简称《合伙企业法》）、《》和《》（以下简称《合伙企业登记管理办法》），制定本规定。
第二条 本规定所称外商投资合伙企业是指2个以上外国企业或者个人在中国境内设立的合伙企业，以及外国企业或者个人与中国的、和其他组织在境内设立的合伙企业。
外商投资合伙企业的设立、变更、注销登记适用本规定。
申请办理外商投资合伙企业登记，申请人应当对申请材料的真实性负责。
第三条 外商投资合伙企业应当遵守《合伙企业法》以及其他有关法律、行政法规、规章的规定，应当符合外商投资的产业政策。
国家鼓励具有先进技术和管理经验的外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，促进现代服务业等产业的发展。
《外商投资产业指导目录》禁止类和标注“限于合资”、“限于合作”、“限于合资、合作”、“中方控股”、“中方相对控股”和有外资比例要求的项目，不得设立外商投资合伙企业。
第四条 外商投资合伙企业经依法登记，领取《外商投资合伙企业营业执照》后，方可从事经营活动。
第五条 国家工商行政管理总局主管全国的外商投资合伙企业登记管理工作。
授予外商投资企业核准登记权的地方工商行政管理部门（以下称企业登记机关）负责本辖区内的外商投资合伙企业登记管理。
省、自治区、直辖市及计划单列市、副省级市工商行政管理部门负责以投资为主要业务的外商投资合伙企业的登记管理。[1-2]第六条 设立外商投资合伙企业，应当具备《合伙企业法》和《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》规定的条件。
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
第七条 外商投资合伙企业的登记事项包括：
（一）名称；
（二）主要经营场所；
（三）执行事务合伙人；
（四）经营范围；
（五）合伙企业类型；
（六）合伙人姓名或者名称、国家（地区）及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式。
合伙协议约定合伙期限的，登记事项还应当包括合伙期限。
执行事务合伙人是外国企业、中国法人或者其他组织的，登记事项还应当包括外国企业、中国法人或者其他组织委派的代表（以下简称委派代表）。
第八条 外商投资合伙企业的名称应当符合国家有关企业名称登记管理的规定。
第九条 外商投资合伙企业主要经营场所只能有一个，并且应当在其企业登记机关登记管辖区域内。
第十条 合伙协议未约定或者全体普通合伙人未决定委托执行事务合伙人的，全体普通合伙人均为执行事务合伙人。
有限合伙人不得成为执行事务合伙人。
第十一条 外商投资合伙企业类型包括外商投资普通合伙企业（含特殊的普通合伙企业）和外商投资有限合伙企业。
第十二条 设立外商投资合伙企业，应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企业登记机关申请设立登记。
申请设立外商投资合伙企业，应当向企业登记机关提交下列文件：
（一）全体合伙人签署的设立登记申请书；
（二）全体合伙人签署的合伙协议；
（三）全体合伙人的主体资格证明或者自然人身份证明；
（四）主要经营场所证明；
（五）全体合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托书；
（六）全体合伙人对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书；
（七）全体合伙人签署的符合外商投资产业政策的说明；
（八）与外国合伙人有业务往来的金融机构出具的资信证明；
（九）外国合伙人与境内法律文件送达接受人签署的《法律文件送达授权委托书》；
（十）本规定规定的其他相关文件。
法律、行政法规或者国务院规定设立外商投资合伙企业须经批准的，还应当提交有关批准文件。
外国合伙人的主体资格证明或者自然人身份证明和境外住所证明应当经其所在国家主管机构公证认证并经我国驻该国使（领）馆认证。香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区合伙人的主体资格证明或者自然人身份证明和境外住所证明应当依照现行相关规定办理。
《法律文件送达授权委托书》应当明确授权境内被授权人代为接受法律文件送达，并载明被授权人姓名或者名称、地址及联系方式。被授权人可以是外国合伙人在中国境内设立的企业、拟设立的外商投资合伙企业（被授权人为拟设立的外商投资合伙企业的，外商投资合伙企业设立后委托生效）或者境内其他有关单位或者个人。
第十三条 外商投资合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规或者国务院规定在登记前须经批准的行业的，应当向企业登记机关提交批准文件。
第十四条 外国合伙人用其从中国境内依法获得的人民币出资的，应当提交外汇管理部门出具的境内人民币利润或者其他人民币合法收益再投资的资本项目外汇业务核准件等相关证明文件。
第十五条 以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，由全体合伙人协商作价的，应当向企业登记机关提交全体合伙人签署的协商作价确认书；由全体合伙人委托法定评估机构评估作价的，应当向企业登记机关提交中国境内法定评估机构出具的评估作价证明。
外国普通合伙人以劳务出资的，应当向企业登记机关提交外国人就业许可文件，具体程序依照国家有关规定执行。
第十六条 法律、行政法规规定设立特殊的普通合伙企业，需要提交合伙人的职业资格证明的，应当依照相关法律、行政法规规定，向企业登记机关提交有关证明。
第十七条 外商投资合伙企业营业执照的签发日期，为外商投资合伙企业成立日期。[1-2]第十八条 外商投资合伙企业登记事项发生变更的，该合伙企业应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起15日内，向原企业登记机关申请变更登记。
第十九条 外商投资合伙企业申请变更登记，应当向原企业登记机关提交下列文件：
（一）执行事务合伙人或者委派代表签署的变更登记申请书；
（二）全体普通合伙人签署的变更决定书或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；
（三）本规定规定的其他相关文件。
法律、行政法规或者国务院规定变更事项须经批准的，还应当提交有关批准文件。
变更执行事务合伙人、合伙企业类型、合伙人姓名或者名称、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式等登记事项的，有关申请文书的签名应当经过中国法定公证机构的公证。
第二十条 外商投资合伙企业变更主要经营场所的，应当申请变更登记，并提交新的主要经营场所使用证明。
外商投资合伙企业变更主要经营场所在原企业登记机关辖区外的，应当向迁入地企业登记机关申请办理变更登记；迁入地企业登记机关受理的，由原企业登记机关将企业登记档案移送迁入地企业登记机关。
第二十一条 外商投资合伙企业执行事务合伙人变更的，应当提交全体合伙人签署的修改后的合伙协议。
新任执行事务合伙人是外国企业、中国法人或者其他组织的，还应当提交其委派代表的委托书和自然人身份证明。
执行事务合伙人委派代表变更的，应当提交继任代表的委托书和自然人身份证明。
第二十二条 外商投资合伙企业变更经营范围的，应当提交符合外商投资产业政策的说明。
变更后的经营范围有属于法律、行政法规或者国务院规定在登记前须经批准的行业的，合伙企业应当自有关部门批准之日起30日内，向原企业登记机关申请变更登记。
外商投资合伙企业的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院规定须经批准的项目被吊销、撤销许可证或者其他批准文件，或者许可证、其他批准文件有效期届满的，合伙企业应当自吊销、撤销许可证、其他批准文件或者许可证、其他批准文件有效期届满之日起30日内，向原企业登记机关申请变更登记或者注销登记。
第二十三条 外商投资合伙企业变更合伙企业类型的，应当按照拟变更企业类型的设立条件，在规定的期限内向企业登记机关申请变更登记，并依法提交有关文件。
第二十四条 外商投资合伙企业合伙人变更姓名（名称）或者住所的，应当提交姓名（名称）或者住所变更的证明文件。
外国合伙人的姓名（名称）、国家（地区）或者境外住所变更证明文件应当经其所在国家主管机构公证认证并经我国驻该国使（领）馆认证。香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区合伙人的姓名（名称）、地区或者境外住所变更证明文件应当依照现行相关规定办理。
第二十五条 合伙人增加或者减少对外商投资合伙企业出资的，应当向原企业登记机关提交全体合伙人签署的或者合伙协议约定的人员签署的对该合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书。
第二十六条 新合伙人入伙的，外商投资合伙企业应当向原登记机关申请变更登记，提交的文件参照本规定第二章的有关规定。
新合伙人通过受让原合伙人在外商投资合伙企业中的部分或者全部财产份额入伙的，应当提交财产份额转让协议。
第二十七条 外商投资合伙企业的外国合伙人全部退伙，该合伙企业继续存续的，应当依照《合伙企业登记管理办法》规定的程序申请变更登记。
第二十八条 合伙协议修改未涉及登记事项的，外商投资合伙企业应当将修改后的合伙协议或者修改合伙协议的决议送原企业登记机关备案。
第二十九条 外国合伙人变更境内法律文件送达接受人的，应当重新签署《法律文件送达授权委托书》，并向原企业登记机关备案。
第三十条 外商投资合伙企业变更登记事项涉及营业执照变更的，企业登记机关应当换发营业执照。 [1-2]第三十一条 外商投资合伙企业解散，应当依照《合伙企业法》的规定由清算人进行清算。清算人应当自被确定之日起10日内，将清算人成员名单向企业登记机关备案。
第三十二条 外商投资合伙企业解散的，清算人应当自清算结束之日起15日内，向原企业登记机关办理注销登记。
第三十三条 外商投资合伙企业办理注销登记，应当提交下列文件：
（一）清算人签署的注销登记申请书；
（二）人民法院的破产裁定、外商投资合伙企业依照《合伙企业法》作出的决定、行政机关责令关闭、外商投资合伙企业依法被吊销营业执照或者被撤销的文件；
（三）全体合伙人签名、盖章的清算报告（清算报告中应当载明已经办理完结税务、海关纳税手续的说明）。
有分支机构的外商投资合伙企业申请注销登记，还应当提交分支机构的注销登记证明。
外商投资合伙企业办理注销登记时，应当缴回营业执照。
第三十四条 经企业登记机关注销登记，外商投资合伙企业终止。[1-2]第三十五条 外商投资合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请设立登记。
第三十六条 分支机构的登记事项包括：分支机构的名称、经营场所、经营范围、分支机构负责人的姓名及住所。
分支机构的经营范围不得超出外商投资合伙企业的经营范围。
外商投资合伙企业有合伙期限的，分支机构的登记事项还应当包括经营期限。分支机构的经营期限不得超过外商投资合伙企业的合伙期限。
第三十七条 外商投资合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关提交下列文件：
（一）分支机构设立登记申请书；
（二）全体合伙人签署的设立分支机构的决定书；
（三）加盖合伙企业印章的合伙企业营业执照复印件；
（四）全体合伙人委派执行分支机构事务负责人的委托书及其身份证明；
（五）经营场所证明；
（六）本规定规定的其他相关文件。
第三十八条 分支机构的经营范围中有属于法律、行政法规或者国务院规定在登记前须经批准的行业的，应当向分支机构所在地的企业登记机关提交批准文件。
第三十九条 外商投资合伙企业申请分支机构变更登记或者注销登记，比照本规定关于外商投资合伙企业变更登记、注销登记的规定办理。
第四十条 外商投资合伙企业应当自分支机构设立登记之日起30日内，持加盖印章的分支机构营业执照复印件，到原企业登记机关办理备案。
分支机构登记事项变更的，隶属企业应当自变更登记之日起30日内到原企业登记机关办理备案。
申请分支机构注销登记的，外商投资合伙企业应当自分支机构注销登记之日起30日内到原企业登记机关办理备案。
第四十一条 分支机构营业执照的签发日期，为外商投资合伙企业分支机构的成立日期。[1-2]第四十二条 申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给（换发）营业执照。
除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起20日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给（换发）营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。
对于《外商投资产业指导目录》中没有法定前置审批的限制类项目或者涉及有关部门职责的其他项目，企业登记机关应当自受理申请之日起5日内书面征求有关部门的意见。企业登记机关应当在接到有关部门书面意见之日起5日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给（换发）营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。
第四十三条 外商投资合伙企业涉及须经政府核准的投资项目的，依照国家有关规定办理投资项目核准手续。
第四十四条 外商投资合伙企业设立、变更、注销的，企业登记机关应当同时将企业设立、变更或者注销登记信息向同级商务主管部门通报。
第四十五条 企业登记机关应当将登记的外商投资合伙企业登记事项记载于外商投资合伙企业登记簿上，供社会公众查阅、复制。
第四十六条 企业登记机关吊销外商投资合伙企业营业执照的，应当发布公告。 [1-2]第四十七条 外商投资合伙企业应当于每年1月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统向企业登记机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。
第四十八条 营业执照分为正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。
外商投资合伙企业及其分支机构根据业务需要，可以向企业登记机关申请核发若干营业执照副本。
营业执照正本应当置放在经营场所的醒目位置。
第四十九条 任何单位和个人不得涂改、出售、出租、出借或者以其他方式转让营业执照。
营业执照遗失或者毁损的，应当在企业登记机关指定的报刊上声明作废，并向企业登记机关申请补领或者更换。
第五十条 外商投资合伙企业及其分支机构的登记文书格式和营业执照的正本、副本样式，由国家工商行政管理总局制定。[1-2]第五十一条 未领取营业执照，而以外商投资合伙企业名义从事合伙业务的，由企业登记机关依照《合伙企业登记管理办法》第三十六条规定处罚。
从事《外商投资产业指导目录》禁止类项目的，或者未经登记从事限制类项目的，由企业登记机关和其他主管机关依照《无照经营查处取缔办法》规定处罚。法律、行政法规或者国务院另有规定的，从其规定。
第五十二条 提交虚假文件或者采取其他欺骗手段，取得外商投资合伙企业登记的，由企业登记机关依照《合伙企业登记管理办法》第三十七条规定处罚。
第五十三条 外商投资合伙企业登记事项发生变更，未依照本规定规定办理变更登记的，由企业登记机关依照《合伙企业登记管理办法》第三十八条规定处罚。
第五十四条 外商投资合伙企业在使用名称中未按照企业登记机关核准的名称标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样的，由企业登记机关依照《合伙企业登记管理办法》第三十九条规定处罚。
第五十五条 外商投资合伙企业未依照本规定办理不涉及登记事项的协议修改、分支机构及清算人成员名单备案的，由企业登记机关依照《合伙企业登记管理办法》第四十条规定处罚。
外商投资合伙企业未依照本规定办理外国合伙人《法律文件送达授权委托书》备案的，由企业登记机关责令改正；逾期未办理的，处2000元以下的罚款。
第五十六条 外商投资合伙企业的清算人未向企业登记机关报送清算报告，或者报送的清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由企业登记机关依照《合伙企业登记管理办法》第四十一条规定处罚。
第五十七条 外商投资合伙企业未将其营业执照正本置放在经营场所醒目位置的，由企业登记机关依照《合伙企业登记管理办法》第四十四条规定处罚。
第五十八条 外商投资合伙企业涂改、出售、出租、出借或者以其他方式转让营业执照的，由企业登记机关依照《合伙企业登记管理办法》第四十五条规定处罚。
第五十九条 外商投资合伙企业的分支机构有本章规定的违法行为的，适用本章有关规定。
第六十条 企业登记机关违反产业政策，对于不应当登记的予以登记，或者应当登记的不予登记的，依法追究其直接责任人或者主要负责人的行政责任。
企业登记机关的工作人员滥用职权、徇私舞弊、收受贿赂、侵害外商投资合伙企业合法权益的，依法给予处分。 [1-2]第六十一条 中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立的合伙企业，外国企业或者个人入伙的，应当符合本规定，并依法向企业登记机关申请变更登记。
第六十二条 以投资为主要业务的外商投资合伙企业境内投资的，应当依照国家有关外商投资的法律、行政法规、规章办理。
第六十三条 外商投资的投资性公司、外商投资的创业投资企业在中国境内设立合伙企业或者加入中国自然人、法人和其他组织已经设立的合伙企业的，参照本规定。
第六十四条 外商投资合伙企业依照本规定办理相关登记手续后，应当依法办理外汇、税务、海关等手续。
第六十五条 特别行政区、特别行政区、的企业或者个人在内地设立合伙企业或者加入内地自然人、法人和其他组织已经设立的合伙企业的，参照本规定。
第六十六条 本规定自日起施行。[1-2]
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