本行全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。
中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真实
性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或
投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本行经营与收益的变化，由本行
自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书概览的编制主要是为了方便投资者快速浏览，投资者如欲申
购，务请在申购前认真阅读募集说明书全文及本行的日常信息披露文件。
释 义 ........................................................................................................................... 3
一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ........................................................... 4
（一）发行人基本情况......................................................................................... 4
（二）本次发行的有关中介机构......................................................................... 4
（三）发行人的重大事项..................................................................................... 4
二、本次发行的方案要点、重大事项提示、发行安排、会计处理及税项安排 ... 6
（一）本次发行方案要点..................................................................................... 6
（二）本次发行的重大事项提示....................................................................... 13
（三）本次发行的时间安排............................................................................... 19
（四）本次优先股的会计处理及税项安排....................................................... 20
三、发行人最近三年及一期主要财务数据、财务指标及监管指标 ..................... 22
（一）主要财务数据及财务指标....................................................................... 22
（二）主要监管指标........................................................................................... 22
（三）2014 年第三季度主要财务数据、财务指标及资本监管指标.............. 23
在本募集说明书概览中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
本行、、发行人
股份有限公司
本次发行、本次优先股发行
本行通过非公开发行方式，向合格投资者发
行境内优先股
本次募集说明书
《股份有限公司非公开发行境内优
先股募集说明书》
本募集说明书概览、本概览
《股份有限公司非公开发行境内优
先股募集说明书概览》
本次董事会、本次发行董事
股份有限公司第八届董事会第六次
发行人律师
国浩律师（上海）事务所
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《公司章程》
《股份有限公司章程》
核心一级资本
根据《商业银行资本管理办法（试行）》规
定，包括：实收资本或普通股；资本公积；
盈余公积；一般风险准备；未分配利润；少
数股东资本可计入部分
其他一级资本
根据《商业银行资本管理办法（试行）》规
定，包括：其他一级资本工具及其溢价；少
数股东资本可计入部分
根据《商业银行资本管理办法（试行）》规
定，包括：核心一级资本和其他一级资本
中华人民共和国财政部
中国银监会
业监督管理委员会
中国证监会
中国证券监督管理委员会
一、发行人及本次发行的中介机构基本情况
（一）发行人基本情况
发行人名称
股份有限公司
普通股股票简称
19,052,336,751 元
法定代表人
福州市湖东路 154 号
控股股东或实际控制人
截至本概览签署之日，本行不存在控股股东或实际
控制人；福建省财政厅持有本行 3,402,173,769 股普通
股份，占本行总股本的 17.86%，是本行第一大股东。
主要产品及服务
货币金融服务
（二）本次发行的有关中介机构
联席保荐机构
股份有限公司、股份有限公司
联席主承销商
股份有限公司、股份有限公司、瑞信
有限责任公司、红塔证券股份有限公司、华福
证券有限责任公司
发行人律师
国浩律师（上海）事务所
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构（如有）
上海资信评估投资服务有限公司
（三）发行人的重大事项
未决诉讼、未决仲裁、
对外担保等重大事项
1、本行未决诉讼或仲裁
（1）本行作为原告（或申请人）的未决诉讼、仲
截至 2014 年 6 月 30 日，本行及控股子公司、分支
行作为原告（或申请人）的单起诉讼、仲裁标的金额超
过 5,000 万元以上的未决诉讼、仲裁案件共计 41 起，
未决诉讼标的金额合计人民币约 441,017 万元，美元约
4,191 万元。
（2）本行作为被告（或第三人）的未决诉讼、仲
截至 2014 年 6 月 30 日，本行及控股子公司、分支
行作为被告（或第三人）的未决诉讼、仲裁案件共计
36 起，未决诉讼、仲裁标的金额共计约 12,055.87 万元。
发行人律师认为：上述未决诉讼、仲裁事项对发行
人正常经营不构成重大障碍，不会对发行人本次发行构
成实质性影响。
2、本行对外担保情况
本行开展对外担保业务是经过中国人民银行和中
国银监会批准，属于本行的常规业务之一。除批准经营
范围内的正常金融担保业务外，本行无其他需要披露的
重大担保事项。
截至 2014 年 6 月 30 日，本行保函担保业务余额为
683.91 亿元。本行担保业务未发生垫款，也未发现除担
保业务以外的违规担保情况。
二、本次发行的方案要点、重大事项提示、发行安排、会
计处理及税项安排
（一）本次发行方案要点
人民币 100 元
按面值发行
本次拟发行的优先股总数不超过 2.6 亿股，具体数额由
股东大会授权董事会根据有权机关要求在上述额度范围内
确定。其中，2014 年发行优先股总数 1.3 亿股。
本次拟发行的优先股总额不超过人民币 260 亿元，具
体数额由股东大会授权董事会根据有权机关要求在上述额
度范围内确定。其中，2014 年发行优先股总额 130 亿元。
本次发行的优先股将采取非公开发行的方式，经中国
银监会批准以及中国证监会核准后按照相关程序分次发
行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同。
本次境内优先股的发行对象为不超过 200 名的符合《优
先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
本 行 股 东 福 建 省 财 政 厅 拟 购 本 次 发 行 的 优 先 股
25,000,000 股。福建省财政厅不参与本次发行优先股股息率
的询价过程，并接受本行和保荐机构（主承销商）根据中
国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息
除福建省财政厅外，本行董事会将根据股东大会授权
和中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确
定其他发行对象。
所有发行对象均以现金认购本次境内优先股。
本次发行的优先股无到期期限。
股息是否累积
否。本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即
未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。
是否参与剩余
否。本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获
得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
是。本次发行的优先股，自缴款截止日起每五年为一
个计息周期，每个计息周期内股息率相同。
股息支付方式
本行以现金形式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每会计年度付息一次的付息方
式，计息起始日为本行本次优先股发行缴款截止日，即 2014
年 12 月 8 日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优
先股股东根据相关法律法规承担。
股息率及确定
本次发行的优先股，自缴款截止日起每五年为一个计
息周期，每个计息周期内股息率相同。
第一个计息周期的股息率，由本行董事会根据股东大
会授权结合发行时国家政策、市场状况、本行具体情况以
及投资者要求等因素，通过询价方式确定为 6.00%。本次
发行的优先股股息率不高于发行前本行最近两个会计年度
普通股股东的年均加权平均净资产收益率。
本次发行的优先股股息率为基准利率与基本利差之
股息率=基准利率+基本利差。
第一个计息周期的基准利率为本次优先股发行缴款截
止日（即 2014 年 12 月 8 日）前二十个交易日（不含当天）
中国债券信息网（.cn）（或中央国债登
记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间
固定利率国债到期收益率曲线中，待偿期为 5 年的国债到
期收益率算术平均值（即 3.45%，四舍五入计算到 0.01%）。
基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年调整一
基本利差为第一个计息周期的股息率扣除基准利率部
分，即 2.55%。基本利差自发行时确定后不再调整。
后续计息周期的票面股息率为当期基准利率加上基本
利差，当期基准利率为基准利率调整日（发行缴款截止日
起每满五年的当日，即 12 月 8 日）前 20 个交易日（不含
基 准 利 率 调 整 日 当 日 ） 中 国 债 券 信 息 网
（.cn）（或中央国债登记结算有限责任
公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债到
期收益率曲线中，待偿期为 5 年的国债到期收益率算术平
均值（四舍五入计算到 0.01%）。如果未来待偿期为 5 年
的国债到期收益率在基准利率调整日不可得，届时将在监
管部门要求下由本行和投资者协商确定此后的基准利率或
其确定原则。
1、在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本行在
依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，母公司财
务报表口径下有未分配利润的情况下，可以向优先股股东
分配股息。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，
优先股股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随着评
级变化而调整。
2、任何情况下本行都有权取消优先股的派息，且不构
成违约事件。本行可以自由支配取消的收益用于偿付其他
到期债务。取消派息除构成对普通股的收益分配限制以外，
不得构成对本行的其他限制。本行在行使上述权利时，将
充分考虑优先股股东的权益。
本行决定取消优先股股息支付的，将在付息日前至少
十个工作日通知投资者。如果本行全部或部分取消优先股
的某一会计年度的股息发放，则本行不得发放该会计年度
的普通股股息。
强制转股条款
1、强制转股触发事件
（1）当本行核心一级资本充足率降至 5.125%时，本
次发行的优先股将根据中国银监会相关要求报中国银监会
审查并决定后，按照强制转股价格全额转为本行 A 股普通
股，当优先股转换为 A 股普通股后，任何条件下不再被恢
复为优先股；
（2）当本行发行的二级资本工具触发事件发生时，本
次发行的优先股将根据中国银监会相关要求报中国银监会
审查并决定后，按照强制转股价格全额转为本行 A 股普通
股，当优先股转换为 A 股普通股后，任何条件下不再被恢
复为优先股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种
情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减
记，本行将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部门
注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。
2、强制转股价格及调整方式
本次发行的优先股初始强制转股价格为本次发行董事
会决议公告日前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均
价，即本次发行的优先股初始强制转股价格为 9.86 元/股。
自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本
行因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本行
发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股
本）或配股等情况使本行股份发生变化时，将按下述公式
进行转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=P0*（N+Q*（A/M））/(N+Q)；
其中：P0 为调整前有效的强制转股价格，n 为该次送
股率或转增股本率，Q 为该次增发新股或配股的数量，N
为该次增发新股或配股前本行普通股总股本数，A 为该次
增发新股价或配股价，M 为增发新股或配股新增股份上市
前一交易日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效的强制转
本行出现上述股份和股东权益变化时，优先股将依次
进行强制转股价格的调整，并按照规定进行相应信息披露。
本次优先股的强制转股价格不因本行派发普通股现金
股利的行为而进行调整。
当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情
形使本行股份类别、数量及股东权益发生变化从而可能影
响本次优先股股东的权益时，本行将视具体情况按照公平、
公正、公允的原则以及充分保护本次发行优先股股东权益
的原则调整强制转股价格。有关强制转股价格调整内容及
操作办法将依据国家有关法律法规制订。
3、强制转股比例及确定原则
本行将按照中国银监会的相关要求，由董事会（或其
授权人士）根据股东大会授权，确认所需进行强制转股的
优先股票面总金额，对届时已发行且存续的优先股实施全
额强制转股，其中转股数量的计算方式为：
Q=V0/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V0 为届时已发行且存续的优先股票面总金额；
P 为已发行的优先股对应的转股价格。
当触发事件发生后，已发行且存续的优先股将根据转
股价格及票面总金额，全额转换为对应的 A 股普通股。优
先股股东持有的优先股按上述公式计算后，剩余不足转换
为一股普通股时，本行将按照有权机关相关规定进行处理。
优先股转换为普通股导致本行控制权变化的，还应符
合中国证监会的有关规定。
4、强制转股期限
本次发行的优先股强制转股期自优先股发行完成后的
第一个交易日起至优先股全部赎回或转股之日止。
5、强制转股年度有关股利的归属
实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不
再支付。同时，因本次优先股强制转股而增加的本行普通
股享有与原普通股同等的权益，在普通股股利分配股权登
记日当日登记在册的所有普通股股东（含因优先股转股形
成的普通股股东）均参与当期普通股股利分配，享有同等
6、强制转股事项的授权
本行股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、
行长在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律
法规要求、市场情况，在本次发行的优先股强制转股触发
事件发生时，全权办理强制转股的所有相关事宜，包括但
不限于发行相应普通股、修改《公司章程》相关条款、办
理有权机关相关审批手续及工商变更登记等事宜。
有条件赎回条
1、赎回权行使的主体
本次发行的优先股的赎回权为本行所有，本行行使有
条件赎回权以取得中国银监会的批准为前提条件，优先股
股东无权要求本行赎回优先股，且不应形成优先股将被赎
回的预期。
2、赎回条件及赎回期
本次发行的优先股自缴款截止日（即 2014 年 12 月 8
日）起五年后，如果得到中国银监会的批准，本行有权行
使赎回权，赎回全部或部分本次发行的优先股，赎回日期
应在本行宣告赎回时的上一计息年度优先股股息派发日之
后。本次优先股赎回期自发行结束之日起 5 年后至本次优
先股被全部赎回或转股之日止。
本行行使赎回权需要符合以下要求：
（1）使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优
先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实
施资本工具的替换；
（2）或者行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银
监会规定的监管资本要求。
未来如果因监管政策变化，本次发行的优先股不再符
合其他一级资本工具的合格标准，本行有权在获得中国银
监会批准后赎回全部或部分本次发行的优先股。
3、赎回价格及定价原则
本次发行的优先股的赎回价格为优先股面值加本行宣
告赎回的公告日的计息年度应计股息。应计股息的计算公
式为：IA=B×i×t/365
IA：指本行宣告赎回的公告日的计息年度应计股息；
B：指本次发行的优先股股东持有的将被赎回的优先股
票面总金额；
i：指优先股当年股息率；
t：指计息天数，即从本行宣告赎回的公告日的计息年
度首日起至赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
此外，本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，
即未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年
度，本行发生赎回本次优先股情形时，以往计息年度未足
额派发的股息将不予支付。
4、有条件赎回事项的授权
本行股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、
行长在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律
法规要求及市场情况及中国银监会的批准，全权办理与赎
回相关的所有事宜。
本行聘请上海资信评估投资服务有限公司为本
次发行的优先股进行了信用评级并进行其后的跟踪评级。
根据上海资信评估投资服务有限公司出具的《兴业
银行股份有限公司非公开发行境内优先股信用评级报告》，
本行的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本次发行
优先股的信用等级为 AA+。
本次发行的优先股无担保安排。
本次发行的优先股不设限售期。
本次优先股发行后可按相关规定在上海证券交易所指
定的交易平台进行转让。
清算偿付顺序
及清算方法
本次发行的优先股股东受偿顺序排在存款人、一般债
权人和次级债务（包括但不限于次级债、混合资本债券、
二级资本工具等）之后，先于本行普通股股东；本次发行
的优先股股东位于同一受偿顺序，与本行未来可能发行的
优先股股东同顺位受偿。本次发行的优先股股东与本行未
来可能发行的其他一级资本工具持有人之间的受偿顺序安
排，遵循相关监管规定。
本行进行清算时，本行财产清偿顺序为：
1、支付清算费用；
2、支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
3、交纳所欠税款；
4、清偿本行债务。
按前款规定清偿剩余财产后，本行根据股东持有的股
份种类和比例进行分配。
本行优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所
支付的清偿金额为当年未取消且尚未派发的股息和所持优
先股票面总金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例
表决权限制
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股
份没有表决权：
1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
2、本行一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；
3、本行的合并、分立、解散或者变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的
其他情形。
本行召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中
华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股
股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大
会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一股优
先股有一表决权，但本行持有的本行优先股没有表决权。
上述事项除须经出席会议的本行普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，
还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股
股东）所持表决权的三分之二以上通过。
表决权恢复
1、表决权恢复条款
本行发行优先股后，在优先股存续期间，累计三个会
计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，股
东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股
股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先
股股份享有《公司章程》规定的表决权，每股优先股股份
享有的普通股表决权计算公式如下：
其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模
拟转股价格 Pn 为本次发行董事会决议公告日前二十个交
易日本行 A 股普通股股票交易均价进行除权调整后有效的
模拟转股价。恢复的表决权份额以去尾法取一股的整数倍。
2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式
自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本
行因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本行
发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股
本）或配股等情况使本行股份发生变化时，将按下述公式
进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：Pn=P0/（1+n）；
增发新股或配股：Pn=P0*（N+Q*（A/M））/（N+Q）；
其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送
股率或转增股本率，Q 为该次增发新股或配股的数量，N
为该次增发新股或配股前本行普通股总股本数，A 为该次
增发新股价或配股价，M 为增发新股或配股新增股份上市
前一交易日 A 股普通股收盘价，Pn 为调整后有效的模拟转
本行出现上述股份和股东权益变化时，优先股将依次
进行表决权恢复时的模拟转股价格的调整，并按照规定进
行相应信息披露。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因本行派
发普通股现金股利的行为而进行调整。
当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情
形使本行股份类别、数量及股东权益发生变化从而可能影
响本次优先股股东的权益时，本行将视具体情况按照公平、
公正、公允的原则以及充分保护本次发行优先股股东权益
的原则调整表决权恢复时的模拟转股价格。有关表决权恢
复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关
法律法规制订。
3、恢复条款的解除
表决权恢复后，当本行已全额支付当年度优先股股息
的，则自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款
取得的表决权终止，但法律另有规定的除外。后续如再次
触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢
募集资金用途
经有权机关核准后，本次发行的优先股所募集资金在
扣除发行费用后，拟全部用于补充本行一级资本。
本次发行决议
本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起
关于本次发行
优先股的授权
为保证本次发行优先股有关事宜的顺利进行，本行股
东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长高建平先生，
董事、行长李仁杰先生，董事、董事会秘书唐斌先生在授
权范围内处理本次发行优先股的相关事宜。具体授权内容
1、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》
允许的范围内，按照有权机关要求，并结合本行实际情况，
在本次发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实
施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发
行方式和发行对象、股息分配具体条款、评级安排、募集
资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜，并决定
本次发行时机；
2、如发行前国家对优先股有新的规定、相关有权机关
有新的政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、
法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
对本次优先股的发行方案进行相应调整；
3、根据相关有权机关的要求制作、修改、报送本次发
行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续等其他程
序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协
议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集
资金相关的协议和制度、与投资者签订的认购协议、公告
及其他披露文件等）；
5、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理
与此有关的其他事宜；
6、于本次发行完成后，根据有权机关的意见及本次发
行的结果对《公司章程》中与发行优先股股份有关的条款
做出适当及必要的修订，并报有关政府部门和监管部门核
准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办
理工商变更登记，新增优先股股份登记、挂牌、托管等相
7、在法律、法规允许的范围内，按照相关有权机关意
见，结合本行实际情况，对本次优先股的发行条款进行适
当修订、调整和补充，并相应调整《公司章程》相关条款；
8、根据相关法律、法规及有权机关的要求，落实本次
优先股发行相关的即期回报摊薄的填补措施；
9、办理与本次发行有关的其他事宜。
前述授权自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
其他特别条款
根据中国银监会关于其他一级资本工具合格标准及中
国银监会、中国证监会《关于商业银行发行优先股补充一
级资本的指导意见》，本次优先股明确优先股股息采用非
累积方式、本行有权取消优先股派息且不构成违约，设置
强制转股、有条件赎回等相关条款，约定不提供担保等相
有关条款具体设置情况请参见本概览“二、本次发行
的方案要点、重大事项提示、发行安排、会计处理及税项
安排，（一）本次发行方案要点”相关表述及本次募集说
明书“第四节 本次发行的优先股与已发行的优先股”之
“一、本次发行方案主要条款”有关内容。
本次发行的其他特别安排：无。
（二）本次发行的重大事项提示
本次发行的
优先股不能
本次发行的优先股不设限售期，发行后不能上市交易，
将按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。
根据《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》，本次发
行的优先股经转让后，投资者不得超过二百人，且符合《优
先股试点管理办法》规定的合格投资者，方可参与本次优先
因此，本次优先股存在交易不活跃、流动性不足的风险，
投资者可能由于无法找到合适的转让对象将优先股及时变
影响股息支
1、股息发放条件
（1）在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本行在
依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，母公司财务
报表口径下有未分配利润的情况下，可以向优先股股东分配
股息。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，优先
股股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随着评级变化
而调整。截至 2014 年 6 月 30 日，本行母公司财务报表口径
下未分配利润为 1,059.03 亿元，合并财务报表口径下未分配
利润为 1,100.89 亿元，两者差异较小。如果未来两者差异较
大且发生母公司财务报表口径下未分配利润不足以支付优先
股股息而合并财务报表口径下未分配利润有较大余额的情
形，本行可在履行相关决策程序后，通过增加控股子公司分
红等方式，减小相关差异。
（2）任何情况下本行都有权取消优先股的派息，且不构
成违约事件。本行可以自由支配取消的收益用于偿付其他到
期债务。取消派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不
得构成对本行的其他限制。本行在行使上述权利时，将充分
考虑优先股股东的权益。
本行决定取消优先股股息支付的，将在付息日前至少十
个工作日通知投资者。如果本行全部或部分取消优先股的某
一会计年度的股息发放，则本行不得发放该会计年度的普通
2、股息累积方式
本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即未向优
先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。
设置赎回条
款或强制转
换为普通股
条款带来的
1、有条件赎回条款
本次发行的优先股的赎回权为本行所有，本行行使有条
件赎回权以取得中国银监会的批准为前提条件，优先股股东
无权要求本行赎回优先股，且不应形成优先股将被赎回的预
本次发行的优先股自缴款截止日起五年后，如果得到中
国银监会的批准，本行有权行使赎回权，赎回全部或部分本
次发行的优先股，赎回日期应在本行宣告赎回时的上一计息
年度优先股股息派发日之后。本次优先股赎回期自发行结束
之日起 5 年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。
本行行使赎回权需要符合以下要求：
（1）使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先
股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资
本工具的替换；
（2）或者行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监
会规定的监管资本要求。
未来如果因监管政策变化，本次发行的优先股不再符合
其他一级资本工具的合格标准，本行有权在获得中国银监会
批准后赎回全部或部分本次发行的优先股。
本次发行的优先股的赎回价格为优先股面值加本行宣告
赎回的公告日的计息年度应计股息。应计股息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指本行宣告赎回的公告日的计息年度应计股息；
B：指本次发行的优先股股东持有的将被赎回的优先股票
面总金额；
i：指优先股当年股息率；
t：指计息天数，即从本行宣告赎回的公告日的计息年度
首日起至赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
此外，本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即
未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度，本
行发生赎回本次优先股情形时，以往计息年度未足额派发的
股息将不予支付。
因此，本次发行的优先股在取得中国银监会批准的前提
下，面临被本行根据自身经营状况、资本充足情况赎回的风
2、强制转股条款
在出现强制转股触发事件的情形下，本次发行且存续的
优先股将根据中国银监会相关要求报中国银监会审查并决定
后，按照强制转股价格全额转为本行 A 股普通股。当优先股
转换为 A 股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。
优先股转换为普通股导致本行控制权变化的，还应符合
中国证监会的有关规定。
本次优先股的初始强制转股价格为本次发行董事会决议
公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价，即 9.86
元/股；强制转股价格将根据派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工
具转股而增加的股本）或配股等情况进行调整，但不因本行
派发普通股现金股利的行为而进行调整。
由于优先股投资者在购买本次优先股时无法预期强制转
股触发条件的发生时间，其实际发生时间可能无法契合优先
股投资者的实际投资意愿和资金使用计划，且转股是不可恢
复的，投资者将面临预期收益下降和持有期限不确定的风险。
同时，在强制转股情况下，本行普通股市场价格可能发生较
大波动，从而对转股后普通股的市场价值及投资者收益带来
一定风险。
本次发行方案就强制转股触发事件的具体约定，请参见
本次募集说明书“第四节 本次发行的优先股与已发行的优
先股”之“一、本次发行方案主要条款，（八）强制转股条
款”有关内容。
表决权限制
与恢复的约
1、表决权限制
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份
没有表决权：
（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
（2）本行一次或累计减少注册资本超过百分之十；
（3）本行的合并、分立、解散或者变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的
其他情形。
上述事项除须经出席会议的本行普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还
须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）
所持表决权的三分之二以上通过。
2、表决权恢复
本行发行优先股后，在优先股存续期间，累计三个会计
年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，股东大
会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有
权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享
有《公司章程》规定的表决权。每股优先股股份享有的普通
股表决权根据发行方案约定的计算方式确定。
表决权恢复后，当本行已全额支付当年度优先股股息的，
则自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的
表决权终止，但法律另有规定的除外。后续如再次触发表决
权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
若本次优先股发行总规模为 260 亿元，以本次董事会决
议公告日前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价确定
的初始模拟转股价格 9.86 元/股测算，优先股股东表决权恢复
后，本行享有表决权的股份将约增加 26.37 亿股。
与本次发行
相关的董事
会声明及承
1、董事会关于未来 12 个月内是否有其他股权融资计划
本行董事会郑重声明，除本次优先股发行计划外，本行
自本次董事会决议公告日起未来十二个月内无其他普通股融
2、董事会关于本次发行对普通股股东即期回报的影响分
本次优先股发行后，如不考虑募集资金的使用效益，由
于优先股股东按照约定股息率在普通股股东之前分配利润，
从而可能会减少归属于母公司普通股股东的净利润，对普通
股股东的即期回报有一定摊薄。
本次发行优先股募集资金用于补充一级资本，进一步夯
实本行资本实力。长期来看，如果本行保持目前的资本经营
效率，将有助于支持本行业务持续健康发展，对本行可持续
发展和提高盈利水平有积极作用。
为填补本次优先股发行可能导致的普通股股东即期回报
的摊薄，本行将采取有效措施提高优先股募集资金的使用效
率，进一步增强本行盈利能力，尽量减少本次优先股发行对
普通股股东回报的影响，充分保护本行股东特别是中小股东
的合法权益。本行拟采取的具体回报填补措施如下：
（1）本行将遵循优先考虑利润积累、根据监管规定和资
本市场情况灵活采用多种资本工具补充本行资本的原则，保
持充足的资本水平和较高的资本质量，有效支持本行业务发
展需要并满足股东回报要求。
（2）加强资本管理，合理配置资本，走资本节约型和内
生平衡型发展道路。以资本回报为主要依据，加大业务结构
调整力度，进一步提升资本使用效率和资本回报水平，提升
股东回报。
（3）持续加快转型创新步伐，提升本行业务增长能力。
具体包括：围绕金融市场化趋势，抓紧改进产品定价和资产
负债管理机制，创新、提升传统服务功能，加快推动服务重
心下沉；围绕金融脱媒化趋势，持续推进综合化经营，转变
银行角色定位，加快从信用、资金中介向信息、资本中介扩
展；围绕金融网络化趋势，积极探索发展互联网金融业务，
同时充分借鉴互联网的理念、技术和商业模式，大胆推动金
融产品研发、服务组织以及营销模式的创新与变革；围绕金
融订制化趋势，着力提升专业服务能力，强化对客户个性化
需求的快速响应。
（4）提升集团化、综合化运作水平。围绕转型创新方向，
用好用活多个牌照资源，重点强化集团内协同联动和交叉销
售，更好挖掘综合化经营潜力，提升综合化经营效益。以集
团化管理体制机制的健全完善为基础，适时加大资本运作，
培育新的业务增长点。
（5）建立持续、稳定、科学的普通股股东回报机制，保
持利润分配政策的连续性和稳定性。本行将平衡业务持续发
展与普通股股东综合回报二者间的关系，以三年为一个周期
制定利润分配规划，保持现金分红政策的一致性、合理性和
本行最近三
年现金分红
1、本行利润分配政策
本行高度重视对股东的合理投资回报，强化回报股东意
识，严格按照《公司法》和《公司章程》规定，制定明确的
股东回报规划，不断完善董事会、股东大会对利润分配事项
的决策程序和制度，建立对股东持续、稳定、科学的回报机
本行 2012 年第一次临时股东大会审议通过公司章程修订
案，规定本行利润分配政策、需履行的决策程序等，具体包
一是利润分配政策制定及其调整的程序，要求须董事会
三分之二以上董事同意后提交股东大会，并经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二是利润分配坚持连续性和稳定性的原则，以三年为周
期制定利润分配规划。
三是利润分配的形式（现金或股票或二者相结合）和期
间间隔（按年度分配，在有条件的情况下可进行中期现金分
四是在满足资本充足率要求的前提下，每年以现金方式
分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%，必要时
可同时分配股票股利。
五是不进行现金分红的年度应当详细说明未分红的原
因、未用于分红的资金留存的用途。
六是存在股东违规占用资金情况的，本行应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
根据本次优先股发行情况及监管要求，本行 2013 年年度
股东大会审议通过了公司章程修订案，在《公司章程》中明
确：优先股股东优先于普通股股东分配本行利润；本行以现
金形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，
不得向普通股股东分配利润；对于普通股股东，在每一年度
结束后，本行可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配
股利，具备现金分红条件的，优先采取现金分红方式。
为保持利润分配政策的连续性和稳定性，并综合考虑本
行实际经营情况以及未来发展需要，本行 2013 年年度股东大
会审议通过《股份有限公司中期股东回报规划
（ 年）》，计划：未来三年内（ 年度），
在确保本行资本充足率满足监管要求的前提下，每一年度实
现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备、支
付优先股股东股息后有可分配利润的，可向普通股股东分配
现金股利，且以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可
分配利润的 20%（含 20%）；在满足上述现金股利分配的基
础上，为充分兼顾股东分红回报需求，本行可根据本行发展
情况提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施；
未来三年内（ 年度），在确保本行资本充足率满足
监管要求的前提下，当本行采用现金或股票或二者相结合的
方式分配股利时，现金分红方式在当年度利润分配中的比例
不低于 40%（含 40%）。
本行 2013 年年度报告详细披露了现金分红政策的制定、
执行情况。本行现金分红政策的制定与执行的程序合规、透
明，符合《公司章程》规定和股东大会决议要求；分红标准
和比例明确和清晰；董事会就股东回报事宜进行了专项研究
论证，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，
相关的决策程序和机制完备；独立董事勤勉尽职并发挥了应
有作用，中小股东可依法参加股东大会并行使表决权，本行
提供网络投票方式，为中小股东参加股东大会提供便利，中
小股东的合法权益得到充分维护。
2、本行近三年普通股分红情况
2011 年度、2012 年度和 2013 年度，本行普通股现金分
红金额（含税）分别为 39.91 亿元、72.40 亿元和 87.64 亿元，
占归属于母公司普通股股东的净利润比例分别为 15.65%、
20.85%和 21.27%，现金分红占当年利润分配的比例分别为
100.00%、53.27%和 100.00%，近 3 年累计现金分红占近 3 年
年均归属于母公司普通股股东的净利润比例为 59.14%。
本行近三年普通股分红具体情况，请参见本次募集说明
书“第七节 财务会计信息及管理层讨论与分析”之“十三、
本行最近三年现金分红情况”有关内容。
3、本行股东依法享有的未分配利润情况
本行全体股东依法享有本行未分配利润。截至 2014 年 6
月 30 日，本行母公司财务报表口径下未分配利润余额为
1,059.03 亿元。
4、已发行优先股的票面股息率及历史实际支付情况
截至本募集说明书概览签署之日，本行不存在已发行优
先股的情形。
5、本行未来需偿还的大额债务和重大资本支出计划
截至 2014 年 6 月 30 日，本行应付债券余额 1,048.53 亿
元。本行应付债券具体情况，请参见本次募集说明书“第七
节 财务会计信息及管理层讨论与分析”之“七、负债结构
分析，（四）应付债券”有关内容。
截至 2014 年 6 月 30 日，本行不存在重大资本支出计划。
6、本行本次优先股股息支付能力分析
本行最近三年持续盈利，2011 年度、2012 年度和 2013
年度实现归属母公司普通股股东的净利润分别为 255.05 亿
元、347.18 亿元和 412.11 亿元，年平均归属母公司普通股股
东的净利润为 338.11 亿元。截至 2014 年 6 月 30 日，本行母
公司财务报表口径下未分配利润余额为 1,059.03 亿元。
假设发行规模为 260 亿元，在不考虑发行费用及优先股
募集资金使用效益的情况下，股息率分别为 7%、8%和 9%（仅
为示意性测算，不代表本行预期的本次发行优先股股息率）
且全额付息的情况下，本行每年向优先股股东支付股息金额
分别为 18.20 亿元、20.80 亿元和 23.40 亿元。
本次发行优先股每年股息占本行利润水平和累计未分配
利润余额的比例较小，本行具备良好的优先股股息支付能力。
此外，随着本行各项业务持续稳健发展，本行将保持稳定的
财务状况和较强的盈利能力，为本次优先股付息提供充足的
现金保障。
（三）本次发行的时间安排
日（T-3日）
向投资者发送认购邀请书
簿记建档，确定股息率、发行数量和获配对
股份有限公司非公开发行境内优先股申请文件 募集说明书概览
3 日（T+3日）获配对象缴纳申购款截止日
4详见后续本行关于本次优先
股转让的公告
优先股挂牌转让
（四）本次优先股的会计处理及税项安排
1本次优先股相关的
会计处理方法
根据财政部已颁布的《企业会计准则第
—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第
——金融工具列报》（
2014年修订）及《金融负债与
权益工具的区分及相关会计处理规定》等要求以及本
次优先股发行方案，本行本次发行的优先股将作为权
益工具核算，优先股股息作为税后利润分配处理，于
所得税后支付。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《有关股份有限公司拟实施的非公开发
行境内优先股交易相关会计处理事项的专项意见》，
“基于《股份有限公司非公开发行境内优先
股预案》以及《股份有限公司非公开发行境
内优先股募集说明书》中所描述的拟实施交易、对相
关企业会计准则规定的理解，我们赞同银行管理层的
观点，即银行本次拟发行优先股应分类为权益工具。
投资者与本次发行
优先股有关的税务
本次优先股的投资者应遵守我国有关税收方面
的法律、法规及有权机关的规定。下述分析依据我国
现行的税收法律、法规、国家税务总局有关规范性文
件以及上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司的相关规定做出。如相关法律、法规等发生变更
或有权机关对优先股投资与转让出台专门的税收政
策，下述分析中所提及的税费将按变更后或新的优先
股投资与转让的税收政策执行。
下述关于有关税务事项的说明与分析不构成对
投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事项
咨询专业税务顾问，本行不承担由此产生的任何责
1、优先股的转让
根据《关于转让优先股有关证券（股票）交易印
花税政策的通知》（财税［
2014］46号），在上海证
券交易所、深圳证券交易所、全国股份转让
系统买卖、继承、赠与优先股所书立的股权转让书据，
均依书立时实际成交金额，由出让方按
1‰的税率计
算缴纳证券（股票）交易印花税。
2、优先股股息发放
由于目前尚无针对优先股股息的所得税缴税政
策，因此，此处分析以普通股股息所得税缴纳政策为
（1）根据《中华人民共和国企业所得税法》及
实施条例，我国符合条件的居民企业之间的股息、红
利等权益性投资收益（不包括连续持有居民企业公开
发行并上市流通的股票不足 12 个月取得的投资收益）
可以作为所得税免税收入。
（2）根据《财政部、国家税务总局关于全国社
会保障基金有关税收政策问题的通知》（财税［2002］
75 号），对社保基金理事会、社保基金投资管理人运
用社保基金从证券市场中取得的收入，包括股票的股
息、红利收入，暂免征收企业所得税。
（3）根据《关于实施上市公司股息红利差别化
个人所得税政策有关问题的通知》（财税［2012］85
号），个人投资者持股期限在 1 个月以内（含 1 个月）
的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期
限在 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，暂减按 50%计
入应纳税所得额；持股期限超过 1 年的，暂减按 25%
计入应纳税所得额。上述所得统一适用 20%的税率计
征个人所得税。
（4）根据《关于中国居民企业向 QFII 支付股息、
红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国
税函［2009］47 号），QFII 取得来源于中国境内的
股息收入，应当按照企业所得税法规定缴纳 10%的企
业所得税，并由派发股息的企业代扣代缴；QFII 需要
享受税收协定（安排）待遇的，可向主管税务机关提
出申请并按照税收协定的规定执行。
如有权机关出台新的针对优先股股息的所得税
税收政策，本次优先股股息发放涉及的所得税将从其
3、优先股赎回与转股
优先股赎回与转股所涉税收政策尚未明确，将根
据有权机关未来具体监管规定处理。
三、发行人最近三年及一期主要财务数据、财务指标及监管
（一）主要财务数据及财务指标
6 月 30 日
12 月 31 日
12 月 31 日
12 月 31 日
总资产（百万元）
归属于母公司股东权益
（百万元）
归属于母公司股东的每
股净资产（元）
2014 年 1-6 月
营业收入（百万元）
净利润（百万元）
归属于母公司股东的净
利润（百万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东净利润
基本每股收益（元）
稀释每股收益（元）
加权平均净资产收益率
经营活动产生的现金流
量净额（百万元）
（含税，百万元）
注：本表各财务数据及财务指标均为合并报表口径。
（二）主要监管指标
1、资本监管指标
单位：百万元
2014 年 6 月 30 日
2013 年 12 月 31 日
核心一级资本
其他一级资本
核心一级资本充足率
一级资本充足率
资本充足率
注 1：本表数据根据《商业银行资本管理办法（试行）》计算，系合并报表口径。
注 2：根据《商业银行资本管理办法（试行）》计算，按照母公司报表口径，截
至 2013 年 12 月 31 日，本行核心一级资本充足率为 8.39%，一级资本充足率为
8.39%，资本充足率为 10.56%；截至 2014 年 6 月 30 日，本行核心一级资本充足
率为 8.93%，一级资本充足率为 8.93%，资本充足率为 11.82%。
2、其他主要监管指标
6 月 30 日
12 月 31 日
12 月 31 日
12 月 31 日
存贷比（折人民币）
流动性比例（折人民币）
单一最大客户贷款比例
最大十家客户贷款比例
正常类贷款迁徙率
关注类贷款迁徙率
次级类贷款迁徙率
可疑类贷款迁徙率
不良贷款率
拨备覆盖率
注：本表数据中，不良贷款率和拨备覆盖率为合并报表口径，其余指标均为母公
司报表口径，即不包含兴业金融租赁有限责任公司、兴业国际信托有限公司及兴
业基金管理有限公司。
（三）2014 年第三季度主要财务数据、财务指标及资本监管指标
1、主要财务数据及财务指标
2014 年 9 月 30 日
总资产（百万元）
归属于母公司股东权益（百万元）
归属于母公司股东的每股净资产（元）
不良贷款率（%）
2014 年 1-9 月
营业收入（百万元）
净利润（百万元）
归属于母公司股东的净利润（百万元）
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
基本每股收益（元）
稀释每股收益（元）
加权平均净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额（百万元）
注：本表各财务数据及财务指标均为合并报表口径。
2、资本监管指标
单位：百万元
2014 年 9 月 30 日
核心一级资本
其他一级资本
核心一级资本充足率
一级资本充足率
资本充足率
注 1：本表数据根据《商业银行资本管理办法（试行）》计算，系合并报表口径。
注 2：根据《商业银行资本管理办法（试行）》计算，按照母公司报表口径，截至 2014 年 9
月 30 日，本行核心一级资本充足率为 8.98%，一级资本充足率为 8.98%，资本充足率为