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安徽合肥股友
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安徽合肥股友
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安徽合肥股友
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马钢股份(600808)公告正文
马钢股份：公司章程
马鞍山钢铁股份有限公司章程
&(修改稿,尚需股东大会批准)
&&&&董事会2014&年&12&月&16&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&&&&&&&&&录
&&&&第一章&&&&&总&则..............................................................&2
&&&&第二章&&&&&经营宗旨和范围&......................................................&3
&&&&第三章&&&&&股份和注册资本&......................................................&3
&&&&第四章&&&&&股份增减和回购&......................................................&4
&&&&第五章&&&&&购买公司股份的财务资助&..............................................&5
&&&&第六章&&&&&股票和股东名册&......................................................&6
&&&&第七章&&&&&股份转让............................................................&9
&&&&第八章&&&&&股东的权利和义务&...................................................&10
&&&&第九章&&&&&股东大会...........................................................&11
&&&&第十章&&&&&类别股东表决的特别程序&.............................................&19
&&&&第十一章&&&&&董事会...........................................................&20
&&&&第十二章&&&&&公司董事会秘书&...................................................&28
&&&&第十三章&&&&&总经理...........................................................&29
&&&&第十四章&&&&&监事会...........................................................&30
&&&&第十五章&&&&&公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务&.............&31
&&&&第十六章&&&&&财务会计制度、利润分配与内部审计&.................................&36
&&&&第十七章&&&&&会计师事务所的聘任&...............................................&38
&&&&第十八章&&&&&劳动人事制度及工会&...............................................&40
&&&&第十九章&&&&&公司的合并与分立&.................................................&40
&&&&第二十章&&&&&公司解散和清算:&.................................................&41
&&&&第二十一章&&&&&公司章程的修订程序&.............................................&43
&&&&第二十二章&&&&&争议的解决&.....................................................&43
&&&&第二十三章&&&&&附&则.........................................................&44附件一:马鞍山钢铁股份有限公司股东大会议事规则45附件二:马鞍山钢铁股份有限公司董事会议事规则55附件三:马鞍山钢铁股份有限公司监事会议事规则58
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一章&&&&&&&&&总&&&则
&&&&第一条&&&&为规范马鞍山钢铁股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的经营管理,保障公司及股东的合法权益,依照《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(简称《证券法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)、《到境外上市公司章程必备条款》(简称《必备条款》)、《上市公司章程指引》(简称《章程指引》)、《上市公司治理准则》和国家其他有关法律、行政法规和规范性文件,特制定本章程。
&&&&&&&公司经国家经济体制改革委员会体改生(&号文批准,于&1993&年&8&月&31&日以发起方式设立,于&1993&年&9&月&1&日在安徽省工商行政管理局注册登记,取得公司营业执照,营业执照号码为:——8。1994&年&5&月&16&日中华人民共和国对外贸易经济部授予公司“中华人民共和国外商投资企业批准证书”,1994&年&6&月&30&日公司变更登记为“中外合资股份有限公司”,营业执照号码为:08&年&6&月&17&日,营业执照号码变更为:&545。
&&&&&&&公司的发起人为马鞍山钢铁公司「1993&年&9&月&1&日更名为马鞍山马钢总公司,1998&年9&月&18&日更名为马钢(集团)控股有限公司」。
&&&&第二条&&&&公司注册名称:马鞍山钢铁股份有限公司(简称“马钢”),MAANSHAN&IRON&&STEEL&COMPANY&LIMITED。
&&&&第三条&&&&公司住所:公司住所:中华人民共和国安徽省马鞍山市九华西路&8&号,邮政编码:243003。
&&&&第四条&&&&公司的法定代表人是公司董事长。
&&&&第五条&&&&公司为永久存续的中外合资股份有限公司。
&&&&第六条&&&&本章程自股东会议以特别决议通过,国务院授权的公司审批部门批准,并向工商行政管理机关登记之日起,完全取代公司原来在工商行政管理机关登记之章程。
&&&&&&&自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。
&&&&第七条&&&&公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
&&&&&&&股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
&&&&&&&前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
&&&&第八条&&&&公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二章&&&&&&&&&经营宗旨和范围
&&&&第九条&&&&&&&公司的经营宗旨:利用境内外社会资金,通过提高技术和管理水平,发展钢铁业务,成为世界一流钢铁企业,并使全体股东获得合理的经济利益。
&&&&&&&第十条&&&公司的经营范围如下:
&&&&&&&黑色金属冶炼及其压延加工与产品销售,焦炭及煤焦化产品、耐火材料、动力、气体生产及销售,码头、仓储、运输、贸易等钢铁业相关的业务;钢铁产品延伸加工、金属制品生产及销售,钢结构、设备制造及安装,汽车修理及报废汽车回收拆解;房屋和土木工程建筑,建筑安装,建筑装饰;技术、咨询及劳务服务;进口产品分销。
&&&&&&&公司可根据自身发展能力和业务需要,依法适时调整经营范围和经营方式,并在国内外设立分支机构和办事机构。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第三章&&&&&&&&&股份和注册资本
&&&&第十一条&&&&&公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。
&&&&第十二条&&&&&公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。
&&&&第十三条&&&&&经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
&&&&&&&前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
&&&&第十四条&&&&&公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。境外上市外资股在境外上市,可以采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。
&&&&第十五条&&&&&经国务院授权的公司审批部门批准,公司发行的普通股总数为&股。
&&&&第十六条&&&&&公司的股本结构为:普通股&&股,其中内资股为&&股,占公司普通股总数的&77.496%,境外上市外资股为&&股,占公司发行的普通股总数的&22.504%。
&&&&第十七条&&&&&经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
&&&&&&&公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内分别实施。
&&&&第十八条&&&&&公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券主管机构批准,也可以分次发行。
&&&&第十九条&&&&&公司的注册资本为人民币&&元。
&&&&第二十条&&&&&除法律、行政法规另有规定外,公司股份可自由转让,并不附带任何留置权。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第四章&&&&&&&&&股份增减和回购
&&&&第二十一条&&&&&&公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关规定批准增加资本。
&&&&公司增加资本可以采取下列方式:
&&&&(一)公开发行股份;
&&&&(二)非公开发行股份;
&&&&(三)向现有股东配售新股;
&&&&(四)向现有股东派送新股;
&&&&(五)根据本章程第一百八十九条将公积金转为资本;
&&&&(六)法律、行政法规许可的其他方式。
&&&&公司不得发行可转换为普通股的优先股。
&&&&公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
&&&&第二十二条&&&&&&根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。
&&&&第二十三条&&&&&&公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
&&&&公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
&&&&公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。
&&&&第二十四条&&&&&&公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定的程序通过,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份:
&&&&(一)为减少公司注册资本;
&&&&(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
&&&&(三)将股份奖励给本公司职工;
&&&&(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;
&&&&(五)法律、行政法规许可的其他情况。
&&&&除上述情形外,公司不得进行买卖公司股份的活动。
&&&&第二十五条&&&&&公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行:
&&&&&&&(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;
&&&&&&&(二)在证券交易所通过公开交易方式购回;
&&&&&&&(三)在证券交易所外以协议方式购回。
&&&&第二十六条&&&&&公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。
&&&&&&&公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的&5%;收购股份的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。
&&&&第二十七条&&&&&&公司依法注销购回的股份后,应当向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记,并在报刊上公告。
&&&&&&&被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
&&&&第二十八条&&&&&&除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规定:
&&&&&&&(一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;
&&&&&&&(二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理:
&&&&&&&(1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除;
&&&&&&&(2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户(或资本公积金帐户)上的金额(包括发行新股的溢价金额);
&&&&&&&(三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出:
&&&&&&&(1)取得购回其股份的购回权;
&&&&&&&(2)变更购回其股份的合同;
&&&&&&&(3)解除其在购回合同中的义务。
&&&&&&&(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价帐户(或资本公积金帐户)中。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第五章&&&&&&&&&&购买公司股份的财务资助
&&&&第二十九条&&&&&公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
&&&&公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
&&&&本条规定不适用于本章程第三十一条所述的情形。
&&&&第三十条&&&&&本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式:
&&&&(一)馈赠;
&&&&(二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利;
&&&&(三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等;
&&&&(四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。
&&&&本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
&&&&第三十一条&&&&&下列行为不视为本章程第二十九条禁止的行为:
&&&&(一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分;
&&&&(二)公司依法以其财产作为股利进行分配;
&&&&(三)以股份的形式分配股利;
&&&&(四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等;
&&&&(五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的);
&&&&(六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第六章&&&&&&&&股票和股东名册
&&&&第三十二条&&&&&公司的资本划分为股份,每一股的金额相等。
&&&&公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
&&&&公司股票采用记名式。公司可根据股票发行及上市地的有关规定,发行簿记券式股票或实物券式股票。
&&&&公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
&&&&第三十三条&&&公司发行的实物券式股票票面上须由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
&&&&第三十四条&&&公司应当设立股东名册,登记以下事项:
&&&&(一)各股东的姓名(名称)、地址(住所);
&&&&(二)各股东所持股份的类别及其数量;
&&&&(三)各股东所持股份已付或者应付的款项;
&&&&(四)各股东所持股份的编号;
&&&&(五)各股东登记为股东的日期;
&&&&(六)各股东终止为股东的日期。
&&&&股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。
&&&&第三十五条&&&&公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。
&&&&公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
&&&&境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。
&&&&第三十六条&&&&公司应当保存有完整的股东名册。
&&&&股东名册包括下列部分:
&&&&(一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册;
&&&&(二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册;
&&&&(三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
&&&&第三十七条&&&&股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
&&&&股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
&&&&所有已缴付全部款额的在香港上市的境外上市外资股皆可根据本章程自由转让,但董事会可拒绝承认任何转让文据无需申述任何理由,除非:
&&&&(一)已向公司缴付港币二元费用,或于当时经香港联交所同意的较高费用,用以登记任何与所涉及股份的所有权有关或将改变该等股份的所有权的任何转让或其他文件;
&&&&(二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股;
&&&&(三)转让文据已付应缴的印花税;
&&&&(四)有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据经呈;
&&&&(五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过&4&位;及
&&&&(六)有关股份并无附带任何公司的留置权。
&&&&公司在香港上市的境外上市外资股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其他格式之转让文据以书面形式转让;而该转让文据可以手签方式或者,若出让方为结算机构或其代理人,则可以手签或机器印刷方式签署。所有转让文据必须置于公司法定地址或董事会不时可能指定之其他地方。
&&&&第三十八条&&&&&&&股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
&&&&第三十九条&&&&&&&&公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为公司股东。
&&&&第四十条&&&&&任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
&&&&第四十一条&&&&&&&任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。
&&&&内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。
&&&&境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
&&&&到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求:
&&&&(一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
&&&&(二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。
&&&&(三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一次。
&&&&(四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。
&&&&如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
&&&&(五)本条(三)、(四)项规定的公告、展示的九十日期限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。
&&&&&&&(六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
&&&&&&&(七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担,在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。
&&&&第四十二条&&&&公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述的新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。
&&&&第四十三条&&&&公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第七章&&&&&&&&股份转让
&&&&第四十四条&&&&公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
&&&&第四十五条&&&&公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。
&&&&第四十六条&&&&在任何情况下,董事如有任何股价敏感的资料,均不得买卖公司股票。
&&&&&&&在公司刊发财务业绩当天及以下期间,董事不得买卖本公司的任何证券:
&&&&&&&(1)年度业绩刊发日期之前&60&日内,或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间(以较短者为准);及
&&&&&&&(2)刊发季度业绩及半年度业绩日期之前&30&日内,或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间(以较短者为准)。
&&&&&&&上述禁止董事买卖证券的期间,包括公司延迟公布业绩的期间。
&&&&第四十七条&&&&公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份&5%以上有表决权的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月以内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有&5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。
&&&&&&&公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
&&&&&&&公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第八章&&&&&&&&股东的权利和义务
&&&&第四十八条&&&&&&&公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。
&&&&&&&股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
&&&&第四十九条&&&&&&&公司普通股股东享有下列权利:
&&&&&&&(一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配;
&&&&&&&(二)依照法律及本章程规定请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权;
&&&&&&&(三)对公司的经营进行监督管理,提出建议或者质询;
&&&&&&&(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
&&&&&&&(五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括:
&&&&&&&1、在缴付成本费用后得到公司章程;
&&&&&&&2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印:
&&&&&&&(1)所有各部分股东的名册;
&&&&&&&(2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料包括:
&&&&&&&(a)现在及以前的姓名、别名;
&&&&&&&(b)主要地址(住所);
&&&&&&&(c)国籍;
&&&&&&&(d)专职及其他全部兼职的职业、职务;
&&&&&&&(e)身份证明文件及其号码。
&&&&&&&(3)公司股本状况;
&&&&&&&(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告;
&&&&&&&(5)股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司债券存根。
&&&&&&&(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
&&&&&&&(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
&&&&&&&(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
&&&&第五十条&&&&&公司普通股股东承担下列义务:
&&&&&&&(一)遵守法律、行政法规和本章程;
&&&&&&&(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金;
&&&&&&&(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
&&&&(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
&&&&公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
&&&&公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
&&&&(五)持有公司&5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告;
&&&&(六)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
&&&&股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。
&&&&第五十一条&&&除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定:
&&&&(一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任;
&&&&(二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会;
&&&&(三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会的公司改组。
&&&&公司控股股东及实际控制人(实际控制按中国证监会《上市公司收购管理办法》或有关法律及行政法规所定义)对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
&&&&第五十二条&&&前条所称控股股东是具备以下条件之一的人:
&&&&(一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;
&&&&(二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司&30%以上(含&30%)的表决权或者可以控制公司的&30%以上(含&30%)表决权的行使;
&&&&(三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外&30%以上(含&30%)的股份;
&&&&(四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。
&&&&本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第九章&&&&&&&&&&股东大会
&&&&第五十三条&&&股东大会由全体股东组成,是公司的权力机构,依法行使职权。
&&&&第五十四条&&&股东大会行使下列职权:
&&&&(一)决定公司的经营方针和年度投资计划;
&&&&(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
&&&&(三)选举和更换由非职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
&&&&(四)审议批准董事会的报告;
&&&&(五)审议批准监事会的报告;
&&&&(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
&&&&(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
&&&&(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
&&&&(九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议;
&&&&(十)对公司发行债券作出决议;
&&&&(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议;
&&&&(十二)修改公司章程;
&&&&(十三)审议代表公司有表决权的股份&5%以上(含&5%)的股东的提案;
&&&&(十四)决定公司对外投资、资产出租、资产抵押及委托经营、委托理财等事项;
&&&&(十五)审议批准本章程第五十五条规定的担保事项;
&&&&(十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产&30%的事项;
&&&&(十七)审议批准变更募集资金用途事项;
&&&&(十八)审议股权激励计划;
&&&&(十九)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项;
&&&&(二十)股东大会授权或委托董事会办理下列事项:
&&&&(1)在公司最近经审计净资产&10%的范围内,决定公司的对外投资、资产出租、资产抵押、委托经营、委托理财等事项;
&&&&(2)对于法律、法规及公司章程没有规定的其他重大事宜,在必要、合理的情况下,授权董事会决定或处理。
&&&&第五十五条&&&公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
&&&&&&(一)公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的&50%以后提供的任何担保;
&&&&&&(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的&30%以后提供的任何担保;
&&&&&&(三)为资产负债率超过&70%的担保对象提供的担保;
&&&&&&(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产&10%的担保;
&&&&&&(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
&&&&第五十六条&&&&&&股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
&&&&&&&有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会:
&&&&&&&(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时;
&&&&&&&(二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时;
&&&&&&&(三)单独或合计持有公司&10%以上股份的股东以书面形式请求召开时;
&&&&&&&(四)董事会认为必要或者监事会提出召开时。
&&&&&&&公司有前款(一)、(二)项情形之一,且董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程第八十七条规定的程序自行召集临时股东大会。
&&&&第五十七条&&&&&&公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。
&&&&第五十八条&&&&&&公司应当在公司住所地或董事会指定的其他地点召开股东大会。
&&&&&&&股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并在保证股东大会合法、有效的前提下,按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定,采用各种方式和途径,包括在技术条件允许的情况下向境内上市内资股股东提供网络形式的投票平台,为股东参加股东大会提供便利,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
&&&&第五十九条&&&&&&公司召开股东大会年会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司&5%(含&5%)以上股份的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案,公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。
&&&&&&&股东大会提案应当符合下列条件:
&&&&&&&(一)&内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围;
&&&&&&&(二)&有明确议题和具体决议事项;
&&&&&&&(三)&以书面形式提交或送达董事会;
&&&&(四)符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
&&&&第六十条&&&&&公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本章程第五十九条的规定对股东大会提案进行审查。
&&&&第六十一条&&&&&&董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
&&&&第六十二条&&&&&&提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第八十七条的规定程序要求召集临时股东大会。
&&&&第六十三条&&&&&&公司根据股东大会召开二十日前收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数的二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以按期召开股东大会。
&&&&临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
&&&&第六十四条&&&&&&股东会议的通知应当符合下列要求:
&&&&(一)以书面形式作出;
&&&&(二)指定会议的地点、日期和时间;
&&&&(三)说明会议将讨论的事项;
&&&&(四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如适用),并对其起因和后果作出认真的解释;
&&&&(五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别;
&&&&(六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;
&&&&(七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东;
&&&&(八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;
&&&&(九)载明有权出席股东大会股东的股权登记日;
&&&&(十)会务常设联系人姓名、电话号码。
&&&&股东大会通知(含补充通知)拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知(含补充通知)时应同时披露独立董事的意见及理由。
&&&&股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午&3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午&9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午&3:00。
&&&&第六十五条&&&&&股东大会通知应当向股东以公告方式发出,或者专人送出,或者以邮资已付的邮件送出(采用送出方式的,受件人地址以股东名册登记的地址为准)。对境外上市外资股股东,在遵从适用法律、法规及上市规则的情况下,公司可以通过在公司股票上市证券交易所指定网站或公司网站上发布,或通过电子方式发出,或通过公司股票上市证券交易所可接纳的其它方式发出通知,而不必以本条前述方式发出或提供。
&&&&前款所称公告,应当于会议召开之日的前四十五日至五十日的期间内,在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
&&&&第六十六条&&&&股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。
&&&&第六十七条&&&&&因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
&&&&第六十八条&&&&&公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
&&&&第六十九条&&&&&任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以在股东大会上发言。
&&&&对公司在香港上市的境外上市外资股股东,如股东为香港《证券及期货条例》所定义的认可结算所,该股东或其代理人可授权一人或以上人士作为其代表出席任何股东大会或其他类别股东大会及投票,但是,如果一名以上人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此所涉及的股票数目及种类。该等人士经此授权行使权力,并不需要出示股权证明文件,授权文件亦不需要经过公证,犹如该等人士为个人股东一样。
&&&&第七十条&&&&&股东应当以书面形式委托代理人。委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
&&&&第七十一条&&&个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够标明其身份的有效证件或证明,内资股股东还应出示股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示本人身份证、股东授权委托书。
&&&&法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
&&&&第七十二条&&&表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开二十四小时前,或者在指定表决时间二十四小时前,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。除非本章程另有规定,委托书由委托人授权他人签署,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
&&&&股东为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
&&&&第七十三条&&&&&任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要做出表决的事项分别做出指示。委托书应当注明:如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决;股东代理人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示。
&&&&第七十四条&&&&&出席会议人员的签名簿由公司负责制作。签名簿载明参加会议人员姓名(或法人名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或法人名称)等事项。
&&&&第七十五条&&&&&表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决依然有效。
&&&&第七十六条&&&&&股东大会决议分为普通决议和特别决议。
&&&&&&&股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
&&&&&&&股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
&&&&第七十七条&&&&&股东大会采用投票表决方式。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。
&&&&股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
&&&&公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
&&&&&&&股东大会在选举两名或两名以上公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)时采用累积投票制,其中独立董事与董事会其他成员分别选举。
&&&&&&&每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。
&&&&第七十八条&&&&&出席股东大会的股东(包括股东授权代理人),应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对。否则,公司在计算该事项表决结果时,均不作为有效表决票数。
&&&&任何股东根据有关规定须对某一事项放弃表决权或被限制只能投赞成或反对票时,该股东或其代表的表决如违反上述规定,公司须视之为无效。
&&&&第七十九条&&&&&股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
&&&&如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。
&&&&第八十条&&&&&股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
&&&&第八十一条&&&&&股东大会在审议公司利润分配尤其是以现金分红方式分配利润的事项时,或者在审议对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的事项时,均应先由董事会向股东大会汇报议案内容及规划安排的理由,在充分听取中小股东意见后,再进行相关议案的投票表决。
&&&&第八十二条&&&&&&除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。
&&&&第八十三条&&&&&&在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
&&&&第八十四条&&&&&&当反对和赞成相等时,会议主席有权多投一票。
&&&&第八十五条&&&&&&下列事项由股东大会的普通决议通过:
&&&&(一)董事会和监事会的工作报告;
&&&&(二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案;
&&&&(三)董事会和非职工代表出任的监事会成员的选举及更换及其报酬和支付方法;
&&&&(四)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表;
&&&&(五)聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所;
&&&&(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
&&&&第八十六条&&&&&&下列事项由股东大会以特别决议通过:
&&&&(一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券;
&&&&(二)发行公司债券;
&&&&(三)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式;
&&&&(四)公司章程的修改;
&&&&(五)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产的&30%的;
&&&&(六)股权激励计划;
&&&&(七)如公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同;
&&&&(八)公司利润分配政策尤其是现金分红政策的调整;
&&&&(九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
&&&&第八十七条&&&单独或合并持有公司有表决权总数&10%以上(含&10%)的股东或监事会要求召集临时股东大会或类别股东大会,应当按照下列程序办理:
&&&&(一)签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应尽快召集临时股东大会或类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
&&&&(二)如果董事会在收到前述书面要求后&15&日内没有发出召集会议的通告,提出该要求的股东或者监事会可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集会议,召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
&&&&股东或者监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
&&&&第八十八条&&&股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不能出席会议的,董事会应指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席;未指定会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任会议主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。
&&&&第八十九条&&&会议主席根据投票表决的结果,宣布会议提案通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据。
&&&&股东大会应当对所议事项的决定做成会议记录,由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表人、会议主持人签名。会议记录记载以下内容:
&&&&(一)&出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境外上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;
&&&&(二)召开会议的日期、地点;
&&&&(三)会议主持人姓名、会议议程;
&&&&(四)各发言人对每个审议事项的发言要点;
&&&&(五)出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;
&&&&(六)内资股股东和境外上市外资股股东对每一提案的审议经过和表决结果;
&&&&(七)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;
&&&&(八)律师及计票人、监票人姓名;
&&&&(九)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
&&&&第九十条会议主席如果对提交表决的决议有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。
&&&&股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。
&&&&会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。
&&&&第九十一条&股东可以在公司办公时间免费查阅股东会议记录复印件,任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第十章&&&&&&&&类别股东表决的特别程序
&&&&第九十二条&&&持有不同种类股份的股东,为类别股东。
&&&&除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。
&&&&类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。
&&&&第九十三条&&&公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第九十五条至第九十九条分别召集的股东会议上通过,方可进行。
&&&&第九十四条&&&下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利:
&&&&(一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目;
&&&&(二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权;
&&&&(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利;
&&&&(四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利;
&&&&(五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利;
&&&&(六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利;
&&&&(七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别;
&&&&(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制;
&&&&(九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利;
&&&&(十)增加其他类别股份的权利和特权;
&&&&(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任;
&&&&(十二)修改或者废除本章所规定的条款。
&&&&第九十五条&&&受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及本章程第九十四条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权、但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
&&&&&&前款所述有利害关系股东的含义如下:
&&&&(一)在公司按本章程第二十五条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第五十二条所定义的控股股东;
&&&&(二)在公司按照本章程第二十五条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东;
&&&&(三)在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
&&&&第九十六条&&&&&&类别股东会的决议,应当经根据本章程第九十五条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。
&&&&第九十七条&&&&&&公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。
&&&&拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以在报刊上公告的形式再次通知股东,经公告通知,公司可以按期召开类别股东会议。
&&&&第九十八条&&&&&&类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
&&&&类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
&&&&第九十九条&&&&&&下列情形不适用类别股东表决的特别程序:
&&&&(一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过在该决议通过当日该类已发行在外股份的&20%的;
&&&&(二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内完成的。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第十一章&&&&&&&&董事会
&&&&第一百条&&&&&公司设董事会,董事会由七名董事组成。其中,外部董事占董事会人数的二分之一以上,独立董事占董事会人数的三分之一以上,至少有一名独立董事为会计专业人士。
&&&&董事会设董事长一人。
&&&&董事无须持有公司股份。
&&&&第一百零一条&&&&&&董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选连任,但独立董事连任时间不得超过六年。
&&&&董事长由董事会以全体董事的过半数选举和罢免,董事长任期三年,可以连选连任。
&&&&董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。
&&&&董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。如果董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
&&&&股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方法将任何任期未届满的董事撤职(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。
&&&&独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
&&&&其他董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会建议股东大会予以撤换。
&&&&第一百零二条&&&&&&&董事会对股东大会负责,行使下列职权:
&&&&(一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
&&&&(二)执行股东大会的决议;
&&&&(三)决定公司的年度经营计划和重要的投资方案;
&&&&(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;
&&&&(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
&&&&(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案及发行债券或其他证券及其上市的方案;
&&&&(七)拟订公司重大收购或出售、购回本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
&&&&(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项;
&&&&(九)决定公司内部管理机构的设置;
&&&&(十)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,决定其报酬事项;
&&&&(十一)制定公司的基本管理制度;
&&&&(十二)制订公司章程修改方案;
&&&&(十三)在公司年度财务预算内,行使公司的重大借款权;
&&&&(十四)决定专门委员会的设置和任免有关负责人;
&&&&(十五)股东会议及本章程授予的其他职权,但董事会在行使该项职权后,应向股东周年大会报告有关执行情况;
&&&&(十六)决定本章程或有关法规没有规定应由股东会议决定的其他重大业务和行政事项,以及签署其他的重要协议;
&&&&(十七)任免董事会秘书;
&&&&(十八)管理公司信息披露事项;
&&&&(十九)向股东大会提请续聘或更换为公司审计的会计师事务所;
&&&&(二十)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。
&&&&董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二)项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。
&&&&第一百零三条&&&&&&&董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的&33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
&&&&本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。
&&&&公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。
&&&&第一百零四条&&&&&&&董事会应当制定财务、会计内控制度,确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
&&&&第一百零五条&&&&&&&在对外担保前,公司应充分了解被担保方的财务及资信状况,并就担保事项对公司利益的影响和公司面临的风险进行充分分析。被担保方应具有良好的资信及偿债能力。
&&&&董事会决定的公司单次对外担保额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的&10%;为单个全资子公司提供的担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的&45%,为其他单个被担保对象提供的担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的&5%,但董事会决定的公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的&50%。
&&&&第一百零六条&&&任何时候,公司不得为本公司持股&50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
&&&&公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
&&&&第一百零七条&&&董事会在审议利润分配尤其是现金分红事项时,应以充分维护公司股东依法享有资产收益等权利为出发点,并就股东回报事宜进行专项研究论证的基础上,形成方案,先提交由全体独立董事组成的董事会审核委员会审议,充分听取独立董事意见,并在获得审核委员会表决通过后,再由审核委员会提交董事会审议。
&&&&因公司生产经营和长期发展的需要确须调整利润分配政策尤其是现金分红政策,应以保护公司股东利益为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定。利润分配政策尤其是现金分红政策调整方案由董事会在专项研究论证的基础上形成,先提交由全体独立董事组成的董事会审核委员会审议,充分听取独立董事意见,并在获得审核委员会表决通过后,再由审核委员会提交董事会审议。
&&&&第一百零八条&&&&&公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任董事予以罢免。
&&&&第一百零九条&&&&&公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占上市公司资产时,董事会应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,应通过变现控股股东所持上市公司股权偿还其侵占的资产。
&&&&第一百一十条&&&&&董事长行使下列职权:
&&&&(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
&&&&(二)检查董事会决议的实施情况;
&&&&(三)签署公司发行的证券和其他重要文件;
&&&&(四)本章程以及董事会授予的其他职权;
&&&&(五)行使法定代表人的职权。
&&&&董事会授权董事长行使下列职权:
&&&&(一)召集股东大会;
&&&&(二)在董事会闭会期间,对公司的重要业务活动给予指导;
&&&&(三)发生战争、特大自然灾害等人力不可抗拒的紧急情况时,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这种裁决和处置必须符合公司的利益,并在事后实际情况许可下尽快向董事会提出书面报告。
&&&&董事长不能履行职权时,董事长应指定一名董事代行其职权。
&&&&第一百一十一条&&&&&董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集。除此之外,董事会议可在下列任何情况之下召开:
&&&&(一)董事长认为必要时;
&&&&(二)三分之一以上董事联名提议时;
&&&&(三)总经理提议时;
&&&&(四)二分之一以上的独立董事提议时;
&&&&(五)监事会提议时;
&&&&(六)代表&10%以上表决权的股东提议时。
&&&&如有(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
&&&&第一百一十二条&&&&&董事会例会的时间和地点可由董事会事先规定,提出议程的董事应将提议以书面方式通知公司董事会秘书。除特殊情况外,公司董事会秘书应在拟召开的董事会的十四日以前将开会的时间、地点及议程通知董事。董事会例会不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。
&&&&&&&公司董事会秘书应把上述之会议通知在开会五日前抄送监事会主席。
&&&&&&&临时董事会议,董事长或有关的提议人士应将提议及会议之议程以书面形式通知公司董事会秘书,会议时间的确定应保证所有董事都能得到通知并有合理的准备时间。
&&&&&&&董事会议通知以专人送出的,被送达人或代其处理文件收发工作的人士之签收日期为送达日期;通知以传真或电子邮件方式送出的,以有效发出传真或电子邮件的日期为送达日期。
&&&&第一百一十三条&&&&&&&因意外遗漏未向某位董事或其他有权得到通知的人士送出会议通知或者该等人士没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
&&&&第一百一十四条&&&&&&&董事会应向董事提供足够的资料,公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充