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永贵电器(300351)公告正文
永贵电器：国泰君安证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
国泰君安证券股份有限公司
&&&&&&&&&&&&关于
浙江永贵电器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
&&&&&&&&&&&&&之
&&&&独立财务顾问报告
&&&&&&&&独立财务顾问
&报告签署日期:&二〇一四年九月
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&声明与承诺
&&&&&浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“永贵电器”、“上市公司”、“公司”）
与北京博得交通设备股份有限公司（以下简称“北京博得”）及其全体股东于&2014
年&8&月&5&日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据上述协议，公司
向北京博得全体股东发行股份及支付现金购买其持有的北京博得&100%股权。
&&&&&本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露规则第&26&号
——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、
勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具本报告书，供永贵电器全体股东及有关方
&&&&&&一、独立财务顾问声明：
&&&&&1、本独立财务顾问与本次交易各方均无任何利益关系，对本次交易独立发
&&&&&2、本报告书依据的文件、材料由本次交易各方提供。有关资料提供方已对
本独立财务顾问保证：其为出具本报告书提供的所有文件和材料均真实、准确、
完整，并对提供材料的真实性、准确性、完整性负责；
&&&&&3、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，
有充分理由确信本报告书发表的意见与上市公司和交易对方披露的内容不存在
实质性差异；
&&&&&4、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务
所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件
作出判断；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1
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&&&&&5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中
独立财务顾问报告列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明；
&&&&&6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告书旨在对本次交易行为做出客
观、公正的评价，不构成对华录百纳股票的任何投资建议，对投资者依据本报告
书做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
&&&&&7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读永贵电器董事会发布的关
于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。
&&&&&&二、独立财务顾问承诺
&&&&&依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《财务顾问业务指引》及其他相关
法规要求，国泰君安证券出具独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
&&&&&1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
&&&&&2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
&&&&&3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符
合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
&&&&&4、有关本次发行股份购买资产事项的专业意见已提交独立财务顾问内部审
查机构审查，内部审查机构同意出具此专业意见；
&&&&&5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&特别提示
&&&&&本部分所使用的简称与本报告“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
&&&&&&一、本次交易方案概述
&&&&&公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈丙玉、杨秋明、唐建国、刘艳
梅、郝新、崔海涛、杨萍&7&名自然人及兴华玛瑙、京投公司、盛华众邦&3&名法
人持有的北京博得&100%股权；同时公司拟向认购对象发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过本次交易总额的&25%。
&&&&&（一）发行股份及支付现金购买资产
&&&&&2014&年&8&月&5&日和&2014&年&9&月&5&日，本公司与北京博得全体股东分别签
署了附生效条件的《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，拟通过非
公开发行股份及支付现金的方式购买陈丙玉、杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、
崔海涛、杨萍、兴华玛瑙、京投公司、盛华众邦合计持有的北京博得&100%的股
权。本次交易前，本公司未持有北京博得的股权。本次交易完成后，北京博得将
成为本公司的全资子公司。
&&&&&标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估
值为依据，由交易各方协商决定。2014&年&9&月&3&日，坤元评估出具坤元评报
[&号《资产评估报告》，上述股权的评估值为&41,507.72&万元。参考前
述《资产评估报告》，各方确定标的资产交易价格为&41,500&万元。
&&&&&本次交易中，发行股份及支付现金购买资产部分的发行定价基准日为本公司
第二届董事会第五次会议决议公告日，每股发行价格为&24.20&元/股，不低于定
价基准日前&20&个交易日股票交易均价。在定价基准日至发行日期间，公司如有
派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格
及发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
&&&&&本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3
&&&&&浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&收取现金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&以发行股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&以现金方
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持有标的&&&&&&&&&&&&&&&&&&&对价占其&&&&&&&&&&&&&&&&&&&份方式支
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&支付对价&&&&&&&&&&&&&&&&&&&式支付的&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份数
序号&&&&&交易对方&&&&&公司股权&&&&&&&&&&&&&&&&&&&可取得交&&&&&&&&&&&&&&&&&&&付的对价
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（万元）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&对价金额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&量（股）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&比例（%）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&易对价的&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额（万
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（万元）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&比例&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&元）
&1&&&&&&&&陈丙玉&&&&&&&&42.00&&&&&&17,430.00&&&&&&&30%&&&&&&&&5,229.00&&&&&12,201.00&&&&&5,041,735
&2&&&&&&&兴华玛瑙&&&&&&&31.80&&&&&&13,197.00&&&&&&&30%&&&&&&&&3,959.10&&&&&&9,237.90&&&&&3,817,314
&3&&&&&&&京投公司&&&&&&&20.00&&&&&&&8,300.00&&&&&&&30%&&&&&&&&2,490.00&&&&&&5,810.00&&&&&2,400,826
&4&&&&&&&盛华众邦&&&&&&&5.00&&&&&&&&2,075.00&&&&&&&30%&&&&&&&&&622.50&&&&&&&1,452.50&&&&&&600,206
&5&&&&&&&&杨秋明&&&&&&&&0.20&&&&&&&&&83.00&&&&&&&&&30%&&&&&&&&&&24.90&&&&&&&&&58.10&&&&&&&&24,008
&6&&&&&&&&唐建国&&&&&&&&0.20&&&&&&&&&83.00&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&83.00&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&-
&7&&&&&&&&刘艳梅&&&&&&&&0.20&&&&&&&&&83.00&&&&&&&&&30%&&&&&&&&&&24.90&&&&&&&&&58.10&&&&&&&&24,008
&8&&&&&&&&&郝新&&&&&&&&&0.20&&&&&&&&&83.00&&&&&&&&&20%&&&&&&&&&&16.60&&&&&&&&&66.40&&&&&&&&27,438
&9&&&&&&&&崔海涛&&&&&&&&0.20&&&&&&&&&83.00&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&83.00&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&-
10&&&&&&&&&杨萍&&&&&&&&&0.20&&&&&&&&&83.00&&&&&&&&&20%&&&&&&&&&&16.60&&&&&&&&&66.40&&&&&&&&27,438
合计&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&41,500.00&&&&&&&&&-&&&&&&&&12,549.61&&&&28,950.39&&&&&11,962,973
&&&&&&&&&&（二）发行股份募集配套资金
&&&&&&&&&&公司拟向范纪军、范正军、长城证券定增&3&号集合资产管理计划发行股份募
&&&&&集配套资金，发行股份数量合计&5,716,114&股，募集资金总额不超过&13,833.00
&&&&&万元，募集资金总额不超过本次交易总额的&25%。（交易总额为标的资产交易价
&&&&&格加上配套资金总额）。
&&&&&&&&&&本次配套募资的发行价格与本次股权收购中发行股份部分的定价相同，为
&&&&&24.20&元/股。本次拟募集配套资金扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对
&&&&&价。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的
&&&&&方式解决。
&&&&&&&&&&在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除
&&&&&息事项，本次募集配套资金的发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应
&&&&&调整。
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&&&&&本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
&&&&&&二、标的资产的交易价格
&&&&&根据公司与交易对方签订的附生效条件的《资产购买协议》本次交易中标的
资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告
中确认的标的资产的评估净值协商确定。
&&&&&2014&年&9&月&3&日，坤元评估出具坤元评报[&号《资产评估报告》，
以&2014&年&6&月&30&日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评
估，其中资产基础法评估结果为&27,119.15&万元，收益法评估结果为&41,507.72
万元，最终确定采用收益法评估结果，即&41,507.72&万元。根据公司与交易对方
签订的《资产购买协议之补充协议》，各方确定标的资产交易价格为&41,500&万元。
&&&&&&三、本次发行股份的定价
&&&&&本次交易中，发行股份及支付现金购买资产部分及募集配套资金的发行定价
基准日为本公司第二届董事会第五次会议决议公告日。
&&&&&公司发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份募集配套资金的发行
价格为&24.20&元/股，不低于定价基准日前&20&个交易日股票交易均价。
&&&&&在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除
息事项，本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行
相应调整。
&&&&&&四、股份锁定安排
&&&&&（一）发行股份购买资产
&&&&&陈丙玉、兴华玛瑙认购取得的上市公司股份的限售期为&36&个月，从本次交
易向北京博得股东所发行股份发行结束之日起算。如标的公司在前两个利润补偿
年度的累积净利润实现数大于承诺数的，则陈丙玉、兴华玛瑙有权先行解禁部分
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5
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本次认购取得的上市公司股份，具体该第一期的解禁日为第二个利润补偿年度的
年度报告披露后的下一个自然日，解禁比例为&25%。
&&&&&杨秋明、刘艳梅、郝新、杨萍、京投公司及盛华众邦认购取得的上市公司股
份的限售期为&12&个月，从本次交易向交易对方所发行股份发行结束之日起算。
&&&&&本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。限售期满以后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
&&&&&&&（二）配套融资
&&&&&认购对象所认购的股份，自发行结束之日起&36&个月内不得转让。本次发行
完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述
约定。限售期满以后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
&&&&&&&五、业绩承诺及补偿安排
&&&&&陈丙玉、兴华玛瑙承诺：若资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预
期的估值方法对标的资产进行评估，且作为定价参考依据的，本次资产重组实施
完毕后三个会计年度（含重组实施完毕当年，即“利润补偿期间”），陈丙玉、兴
华玛瑙承诺利润补偿期间（即&2014&年、2015&年、2016&年）北京博得实现的扣
除非经常性损益后的净利润不低于&3,000&万元、3,900&万元、5,070&万元。
&&&&&如本次资产重组未能在&2014&年实施完毕，追加&2017&年为利润补偿期间，
利润补偿期间变更为&2015&年、2016&年及&2017&年，且陈丙玉、兴华玛瑙承诺
2017&年北京博得实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于&5,830&万元。
&&&&&如在利润补偿期间经审计北京博得累积实际净利润不足承诺净利润数的，由
陈丙玉、兴华玛瑙按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及
股份的方式向上市公司补偿。具体补偿方式详见本报告书“第六节&本次交易合
同的主要内容”之“二、《资产购买协议》及《资产购买之补充协议》主要内容”
之“（四）盈利预测补偿”。
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&&&&&&六、业绩奖励
&&&&&若标的公司&2014&年、2015&年、2016&年实际实现的净利润合计超过&11,970
万元（不含本数），则将三年累积实际净利润超出&11,970&万元部分的&30%（以
下简称“业绩奖励”）奖励给陈丙玉及标的公司经营管理团队。
&&&&&上述业绩奖励在利润补偿期间最后一个年度的专项审核报告及减值测试专
项审核意见披露后&30&个工作日内发放完毕，具体由上市公司授权其董事长与陈
丙玉协商确定在职经营管理团队的具体奖励范围、分配方案，并由北京博得授权
陈丙玉执行上述奖励发放安排。
&&&&&&七、本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，
发行股份配套募集资金构成关联交易
&&&&&以发行股份及支付现金的方式购买资产交易的交易对方及其关联方与本公
司不存在关联关系，本次购买资产不构成关联交易。
&&&&&本次配套融资的发行对象范纪军、范正军为本公司实际控制人范氏家族的成
员，为本公司关联方，因此本次配套融资构成关联交易。
&&&&&&八、本次交易构成重大资产重组
&&&&&本次交易标的资产为北京博得&100%的股权。北京博得&2013&年经审计的营
业收入&19,710.35&万元，永贵电器&2013&年经审计合并财务报告营业收入为
22,465.25&万元，北京博得在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达&87.74%。根据《重组管理办法》
的相关标准，本次交易构成重大资产重组，且需通过中国证监会并购重组审核委
员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
&&&&&&九、本次交易未导致公司实际控制人变更
&&&&&本次交易前，范氏家族直接和间接合计持有本公司&66.35%的股权，为本公
司实际控制人。本次发行完成后，范氏家族直接和间接合计持有本公司约&61.91%
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股权，仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变化。
&&&&&&十、本次交易完成后，上市公司仍符合上市条件
&&&&&本&次&交&易&完&成&后&，&永贵&电&器&将&新&增&17,679,087&股&，&股&本&总&额将&达&到
170,949,087&股，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为&25%以上，上
市公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。
&&&&&&十一、本次交易方案尚需履行的审批程序
&&&&&本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程
序主要如下：
&&&&&1、北京市国资委审议通过本次交易相关事项；
&&&&&2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
&&&&&3、中国证监会核准本次交易；
&&&&&4、其他可能涉及的批准程序。
&&&&&上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或
核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者
注意投资风险。
&&&&&&十二、独立财务顾问的保荐资格
&&&&&公司已按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相
关规定聘请国泰君安作为本次交易的独立财务顾问，国泰君安具有保荐人资格。
&&&&&&十三、风险提示
&&&&&投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的内容和与报告书同时披露的相
关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
&&&&&（一）与本次交易相关的风险
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&&&&&&&1、本次交易可能取消的风险
&&&&&公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不
排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在
因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风
&&&&&&&2、审批风险
&&&&&本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于取得公司股东大会对本次交
易的批准、北京国资委的批准、证监会对本次交易的核准等。故本次交易能否取
得上述批准或核准的时间面临着不确定性，存在无法获得审批通过而导致交易失
败的风险。
&&&&&&&3、国资委批复风险
&&&&&本次交易尚需履行的决策和审批程序包括北京市国资委审议通过本次交易
相关事项，取得上述北京市国资委批复的时间面临着不确定性，存在无法获得审
批通过而导致交易失败的风险。
&&&&&&&4、标的资产估值风险
&&&&&本次交易的标的资产为北京博得&100%的股权。坤元根据有关法律、法规和
资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估
程序，对北京博得的全部股东权益在&2014&年&6&月&30&日的市场价值进行了评估，
最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论。北京博得公司股东全部权益价值
采用收益法评估的结果为&41,507.72&万元，北京博得在基准日的合并报表股东权
益账面价值为&21,890.52&万元，增值率为&89.62%。本次拟购买资产的净资产评
估值较账面净资产有较大增值。本公司提醒投资者关注标的资产的估值风险。
&&&&&&&5、业绩承诺和补偿不足的风险
&&&&&本次重大资产重组交易对方陈丙玉、兴华玛瑙承诺利润补偿期间（即&2014
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9
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年、2015&年、2016&年）北京博得实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于
3,000&万元、3,900&万元、5,070&万元。如本次资产重组未能在&2014&年实施完毕，
追加&2017&年为利润补偿期间，利润补偿期间变更为&2015&年、2016&年及&2017
年，且陈丙玉、兴华玛瑙承诺&2017&年北京博得实现的扣除非经常性损益后的净
利润不低于&5,830&万元。
&&&&&该盈利预测系基于北京博得目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判
断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和北京博得实际经营情况，北京
博得存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。
&&&&&在业绩承诺期内，若北京博得实际盈利数达不到承诺金额，或者承诺期期末
经过减值测试需要补偿，承诺方将按照签署的《资产购买协议》的相关规定进行
补偿（具体补偿办法详见本报告书“第六节&本次交易合同的主要内容”之“二、
《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》主要内容”之“（四）盈利预
测补偿”）。尽管本次发行股份的解锁安排已经考虑了承诺业绩的实现进度，但是
仍然存在盈利承诺方无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺
可能无法执行的违约风险。
&&&&&6、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
&&&&&根据本次标的资产的交易价格，本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支
付现金对价&12,549.61&万元。作为交易方案的一部分，公司拟发行股份募集配套
资金，募集资金总额不超过&13,833.00&万元，拟用于本次交易现金对价的支付。
如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式
解决，则公司可能面临较大的现金支付压力，给公司生产经营带来一定影响。因
此公司提请投资者关注募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
&&&&&7、交易标的公司类型变更的风险
&&&&&根据《公司法》及相关规定，为使本次重组顺利实施，需在重组实施前将北
京博得整体变更为有限责任公司。若在本次重组实施前，北京博得的公司类型未
能顺利变更为有限责任公司，将对本次重组的实施产生不利影响。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10
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&&&&&（二）本次交易完成后的业务整合风险
&&&&&本次交易完成后北京博得将成为本公司的全资子公司。根据本公司目前的规
划，未来北京博得仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为
发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和北京博得仍需在客
户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程
度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易后的整合能否顺利实施存在一
定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意收购整合风险。
&&&&&（三）产业政策波动的风险
&&&&&随着中国经济和城市化的快速发展，城市客运量大幅增长，为改善城市交通
结构、缓解交通拥堵状况，各大中城市都在积极发展以城市轨道交通为主的城市
公共交通体系。根据《国务院办公厅关于加强城市快速轨道交通建设管理的通
知》、《“十二五”综合交通运输体系规划》以及各地城市关于城市轨道交通建设
的规划，我国城市轨道交通建设已进入快速发展时期。同时，根据《国家中长期
科学和技术发展规划纲要》、《中长期铁路网规划（2008&调整）》和“十二五”
对铁路建设的规划，在今后较长的时期内，我国铁路建设仍将处于一个持续发展
期。如果未来国家产业政策出现重大变动，将可能导致标的公司的市场环境和发
展空间发生变化，给标的公司经营带来风险。
&&&&&（四）标的公司生产经营风险
&&&&&1、市场竞争风险
&&&&&在国内轨道交通行业迅速发展的背景下，国际轨道车辆门系统主要制造企业
纷纷通过设立境内合资企业的方式深度参与国内市场的竞争，国内其他轨道车辆
门系统生产厂商也在不断加大技术和资金投入力度，未来国内市场竞争将更趋激
烈。如果标的公司未能根据行业发展趋势和市场竞争格局及时调整经营策略，保
持持续的研发投入及市场拓展，可能无法在激烈的市场竞争中保持既有优势，从
而对未来的经营业绩产生不利影响。提请投资者注意标的公司所面临的市场竞争
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11
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&&&&&2、客户较为集中的风险
&&&&&北京博得属于轨道交通装备制造产业链中的轨道车辆门系统及相关产品供
应商，系轨道车辆整车制造行业的上游企业。报告期北京博得的客户较为集中，
其主要是中国北车和中国南车的下属整车制造企业。客户集中度较高的原因主要
是国内动车组、地铁车辆生产企业非常集中，主要集中在中国北车、中国南车的
下属整车制造企业。因此，在我国轨道车辆整车制造行业格局不变的情况下，预
计标的公司客户集中度短期内仍将处于较高水平。未来若主要客户发生流失，将
对标的公司业绩产生不利影响。
&&&&&3、产品毛利率下降的风险
&&&&&标的公司目前的主营产品主要为城市轨道车辆门系统，主要应用于城轨车
辆。城轨等车辆属于中高端的轨道交通工具，对车用门的质量稳定性、各项技术
指标要求较高，因此标的公司的产品毛利率较高。随着铁路行业管理机构公司制
改革的深化，轨道交通市场的市场化改革加速将使得机车及相关车载设备的供应
商逐渐出现扩容的趋势，标的公司将面临更激烈的市场竞争，产品毛利率存在下
行压力。若标的公司未能在产品更新换代、成本控制方面进行有效管理，将面临
产品毛利率下降的风险。
&&&&&4、标的公司业绩下滑风险
&&&&&报告期内，北京博得的营业收入主要来源于轨道交通门系统的销售。2012
年、2013&年及&2014&年&1-6&月，北京博得向前五大客户的销售额占当期主营业
务收入的比重分别为&90.55%、89.33%及&89.50%，北京博得客户集中度较高。
由于对同一客户各年度间的销售收入受到该客户具体项目订单的波动影响，存在
一定的波动，且由于公司的销售订单大都通过招标方式获取，与客户的整车项目
订单情况存在对应关系，客户的整车项目订单波动以及公司是否中标直接导致了
公司同一客户间各年度收入的波动，因此直接导致公司报告期收入出现较大波
动。而从北京博得地铁门产品涵盖的地铁线路区域来看，由于北京博得尚未在全
国范围的地铁线路涵盖完整的销售领域，区域线路的波动直接导致北京博得收入
的波动。此外，报告期内标的公司来自北京地区的收入平均在&50%以上，报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12
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期内北京城市轨道交通建设调整是北京博得报告期内北京地区收入下降的重要
因素之一。请投资者注意标的公司业绩下滑风险。
&&&&&5、核心技术及研发人员流失风险
&&&&&核心技术及研发人员是标的公司凝聚核心竞争力的重要资源，标的公司极为
重视核心技术及研发人员的培养，拥有了一支技术覆盖面全、核心力量突出的研
发与技术人才梯队。标的公司已与这些人员签订了保密协议，防止核心技术外流。
并且，标的公司实施各项激励政策，以保持科研开发人员的稳定性。但标的公司
无法完全确保防止核心技术及科研开发人员的外流，如果发生核心技术外泄或研
发人员外流，将给标的公司的可持续发展带来不利影响。
&&&&&6、产品安全及责任风险
&&&&&标的公司主要产品是城市轨道车辆门、汽车门。交通运行安全对标的公司主
要产品提出极高的安全性、可靠性要求。为确保产品的安全性、可靠性，标的公
司十分注重产品质量控制，不断进行系统优化、性能改善、品质提高，保证产品
质量优良、性能稳定可靠，并形成了较为完善的质量管理体系。标的公司自成立
以来，未出现任何产品重大安全事故及因此引致的客户责任索赔以及与此相关的
任何法律诉讼、仲裁情况。但如发生安全或质量事故，用户因此提出产品责任索
赔，或因此发生法律诉讼、仲裁，均可能会对标的公司的业务、经营、财务状况
及声誉造成不利影响。
&&&&&7、高新技术企业税收优惠变化的风险
&&&&&根据《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[&号）和《高
新技术企业认定管理实施办法》有关规定，北京博得&2009&年&9&月被认定为高新
技术企业。2012&年&7&月，北京博得通过高新技术企业复审并取得编号为
“GF”《高新技术企业证书》，有效期三年，2012&年度、2013&年
度和&2014&年度适用&15%的所得税率。
&&&&&若北京博得享受的上述税收优惠政策出现变化或不可持续，将对其盈利水平
造成一定的影响。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
&&&&&&&（五）商誉减值的风险
&&&&&上市公司本次收购北京博得&100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据
企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得
的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要
在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后公司将会确认较大额度的
商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的
商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
&&&&&&&（六）股市价格波动风险
&&&&&股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易进程具有一
定不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风
&&&&&本独立财务顾问提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本报告书中“第
十三节风险因素”以及本报告书全文。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&&&&&&&&&&录
&&&&&声明与承诺&.........................................................................................................................&1
&&&&&特别提示&.............................................................................................................................&3
&&&&&&&&&&一、本次交易方案概述&....................................................................................................&3
&&&&&&&&&&二、标的资产的交易价格&................................................................................................&5
&&&&&&&&&&三、本次发行股份的定价&................................................................................................&5
&&&&&&&&&&四、股份锁定安排&...........................................................................................................&5
&&&&&&&&&&五、业绩承诺及补偿安排&................................................................................................&6
&&&&&&&&&&六、业绩奖励&..................................................................................................................&7
&&&&&&&&&&七、本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，发行股份配套募集资
&&金构成关联交易&......................................................................................................................&7
&&&&&&&&&&八、本次交易构成重大资产重组&.....................................................................................&7
&&&&&&&&&&九、本次交易未导致公司实际控制人变更&.......................................................................&7
&&&&&&&&&&十、本次交易完成后，上市公司仍符合上市条件&............................................................&8
&&&&&&&&&&十一、本次交易方案尚需履行的审批程序&.......................................................................&8
&&&&&&&&&&十二、独立财务顾问的保荐资格&.....................................................................................&8
&&&&&&&&&&十三、风险提示...............................................................................................................&8
&&&&&目&&&&&&录&...............................................................................................................................&15
&&&&&释&&&&&&义&...............................................................................................................................&19
&&&&&&&&&&一、普通术语&................................................................................................................&19
&&&&&&&&&&二、专业术语&................................................................................................................&21
&&&&&第一节&&&&&&&&&交易概述.............................................................................................................&23
&&&&&&&&&&一、本次交易的背景&.....................................................................................................&23
&&&&&&&&&&二、本次交易的目的&.....................................................................................................&27
&&&&&&&&&&三、本次交易的决策过程和批准情况&............................................................................&29
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
&&&&&&四、交易对方、交易标的资产及其作价&........................................................................&30
&&&&&&五、本次交易构成关联交易&..........................................................................................&30
&&&&&&六、本次交易构成重大资产重组&...................................................................................&31
&&&&第二节&&&&&上市公司基本情况&..............................................................................................&32
&&&&&&一、上市公司基本信息&..................................................................................................&32
&&&&&&二、公司设立及历次股本变动情况................................................................................&32
&&&&&&三、前十大股东情况&.....................................................................................................&34
&&&&&&四、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况&........................................&34
&&&&&&五、上市公司主营业务发展情况&...................................................................................&35
&&&&&&六、上市公司主要财务数据及指标................................................................................&36
&&&&&&七、上市公司控股股东及实际控制人情况&.....................................................................&38
&&&&第三节&&&&&交易对方基本情况&..............................................................................................&40
&&&&&&一、交易对方概况&.........................................................................................................&40
&&&&&&二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况&...........................................&40
&&&&&&三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况&........................................&60
&&&&&&四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况&..................&60
&&&&第四节&&&&&交易标的基本情况&..............................................................................................&61
&&&&&&一、基本信息&................................................................................................................&61
&&&&&&二、历史沿革&................................................................................................................&61
&&&&&&三、股权结构及控制关系&..............................................................................................&70
&&&&&&四、组织结构及人员情况&..............................................................................................&70
&&&&&&五、主要下属公司情况&..................................................................................................&71
&&&&&&六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况&.............................................................&73
&&&&&&七、主营业务发展情况&..................................................................................................&80
&&&&&&八、主要产品质量控制情况&..........................................................................................&93
&&&&&&九、公司产品生产技术所处阶段&...................................................................................&96
&&&&&&十、标的资产报告期经营情况及未来发展计划&.............................................................&97
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
&&&&&&&&十一、标的资产的评估情况&........................................................................................&100
&&&&&&&&十二、其他情况说明&....................................................................................................&116
&&&&&第五节&&&&&&&&发行股份情况&...................................................................................................&120
&&&&&&&&一、本次交易方案概述&................................................................................................&120
&&&&&&&&二、本次发行股份的具体方案&.....................................................................................&122
&&&&&&&&三、本次募集配套资金的用途和必要性&......................................................................&127
&&&&&&&&四、本次发行股份前后主要财务数据比较&...................................................................&130
&&&&&&&&五、本次发行股份前后公司股本结构变化&...................................................................&130
&&&&&第六节&&&&&&&&本次交易合同的主要内容&.................................................................................&132
&&&&&&&&一、合同主体、签订时间&............................................................................................&132
&&&&&&&&二、《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》主要内容&................................&132
&&&&&&&&三、与长城证券有限公司签订的《股份认购协议》及《股份认购协议补充协议》主要内
&&容&.......................................................................................................................................&141
&&&&&&&&四、与范纪军、范正军签订的《股份认购协议》及《股份认购协议补充协议》主要内容
&&...........................................................................................................................................&143
&&&&&第七节&&&&&&&&独立财务顾问意见&............................................................................................&146
&&&&&&&&一、基本假设&..............................................................................................................&146
&&&&&&&&二、本次交易合规性分析&............................................................................................&146
&&&&&&&&三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析&...........................................................&153
&&&&&&&&四、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响.................................................&156
&&&&&&&&五、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力和上市公司治理机制分
&&析&.......................................................................................................................................&160
&&&&&&&&六、本次资产交付安排的分析&.....................................................................................&163
&&&&&&&&七、关联交易核查&.......................................................................................................&163
&&&&&&&&八、关于补偿安排可行性、合理性的说明&...................................................................&164
&&&&&第八节&&&&&&&&独立财务顾问结论意见&.....................................................................................&166
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
&&&&第九节&&&&&独立财务顾问内部审查意见&.............................................................................&167
&&&&&&一、国泰君安内部审查程序&........................................................................................&167
&&&&&&二、内部审查意见&.......................................................................................................&167
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18
&浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&释&&&&&义
&&&&&&&&&一、普通术语
公司、本公司、上市
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&浙江永贵电器股份有限公司
公司、永贵电器
标的公司、北京博得、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&&&北京博得交通设备股份有限公司
目标公司
博得有限&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&北京博得前身北京博得交通设备有限公司
兴华玛瑙&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&河北兴华玛瑙制品有限公司
兴华玻璃钢&&&&&&&&&&&&&&指&&&河北兴华玻璃钢制品有限公司
河北株丕特&&&&&&&&&&&&&&指&&&河北株丕特玻璃钢制品有限公司
山东株丕特&&&&&&&&&&&&&&指&&&山东株丕特风力复合材料有限公司
京投公司&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&北京市基础设施投资有限公司
盛华众邦&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&北京盛华众邦投资有限公司
北车集团&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中国北方机车车辆工业集团公司
长客厂&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&长春客车厂，2003&年后更名为中国北车集团长春客车厂
天路时代&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&北京天路时代机械设备有限责任公司
北控集团&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&北京控股集团有限公司
北控磁悬浮&&&&&&&&&&&&&&指&&&北京控股磁悬浮技术发展有限公司
南车集团&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中国南方机车车辆工业集团公司
中国南车&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中国南车股份有限公司
中国北车&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中国北车股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&永贵电器向陈丙玉、杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&杨萍七个自然人股东及兴华玛瑙、京投公司、盛华众邦三个法人
本次交易、本次重
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东发行股份及支付现金购买其持有的北京博得&100%的股权；
组、本次重大资产重&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&同时向范纪军、范正军、长城证券定增&3&号集合资产管理计划非
组
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&总金额的&25%
交易标的、标的资产&&&&&&指&&&北京博得&100%的股权
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&陈丙玉、杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛、杨萍、兴华
交易对方&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&玛瑙、京投公司及盛华众邦
配套融资发行对象、认
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&范纪军、范正军、长城证券定增&3&号集合资产管理计划
购对象
利润补偿承诺方&&&&&&&&&&指&&&陈丙玉、兴华玛瑙
报告书、本报告书&&&&&&&&指&&&《国泰君安证券股份有限公司关于浙江永贵电器股份有限公司发
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19
&浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&务顾问报告》
《资产购买协议》&&&&&&&&指&&&永贵电器与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&永贵电器与长城证券有限责任公司签署的《附生效条件股份认购
《股份认购协议》&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&协议》；与范纪军、范正军签署的《附生效条件股份认购协议》
《资产购买协议之补&&&&&&&&&&&永贵电器与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议之补
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
充协议》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&充协议》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&永贵电器与长城证券有限责任公司签署的《附生效条件股份认购
《股份认购协议补充
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&补充协议》；与范纪军、范正军签署的《附生效条件股份认购补
协议》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&充协议》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&坤元出具的《浙江永贵电器股份有限公司拟以现金及发行股份方
《资产评估报告》&&&&&&&&指&&&式购买资产涉及的北京博得交通设备股份有限公司股东全部权益
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[&号）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&天健出具的《北京博得交通设备股份有限公司&2012&年-2014&年&6
《北京博得审计报告》&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&月审计报告》（天健审[&号）
《北京博得盈利预测&&&&&&&&&&&天健出具的《北京博得交通设备股份有限公司&2014&年-2015&年盈
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
审核报告》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&利预测审核报告》（天健审[&号）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&天健出具的《浙江永贵电器股份有限公司&2013&年-2014&年&6&月审
《备考审计报告》&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&计报告》（天健审[&号）
《备考盈利预测审核&&&&&&&&&&&天健出具的《浙江永贵电器股份公司&2014&年-2015&年盈利预测审
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
报告》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&核报告》（天健审[&号）
审计基准日、评估基
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&2014&年&6&月&30&日
准日
定价基准日&&&&&&&&&&&&&&指&&&永贵电器第二届第五次董事会会议决议公告日
《公司法》&&&&&&&&&&&&&&指&&&《中华人民共和国公司法》
《证券法》&&&&&&&&&&&&&&指&&&《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》&&&&&&&&指&&&《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》&&&&&&&&&&&&指&&&《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购管理办法》&&&&&&&&指&&&《上市公司收购管理办法》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第&26&号——上
《准则第&26&号》&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&市公司重大资产重组申请文件》
《创业板上市规则》、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&&&《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市规则》
《创业板发行办法》&&&&&&指&&&《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市公司规范运作
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
指引》
财政部&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中华人民共和国财政部
中国证监会&&&&&&&&&&&&&&指&&&中国证券监督管理委员会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20
&浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
国家发改委&&&&&&&&&&&&&&指&&&国家发展与改革委员会
交通运输部&&&&&&&&&&&&&&指&&&中华人民共和国交通运输部
工信部&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&工业和信息化部
住建部&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中华人民共和国住房和城乡建设部
国家质检总局&&&&&&&&&&&&指&&&国家技术质量监督检验检疫总局
北京市国资委&&&&&&&&&&&&指&&&北京市人民政府国有资产监督管理委员会
深交所&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&深圳证券交易所
独立财务顾问、国泰
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&国泰君安证券股份有限公司，具备保荐人资格
君安
天健、会计师、审计机
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&天健会计师事务所（特殊普通合伙）
构
国浩、律师、法律顾问&&&&指&&&国浩律师（杭州）事务所
坤元、评估机构&&&&&&&&&&指&&&坤元资产评估有限公司
报告期&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&2012&年、2013&年和&2014&年&1-6&月
元、万元、亿元&&&&&&&&&&指&&&人民币元、人民币万元、人民币亿元
&&&&&&&&&二、专业术语
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&利用轨道列车进行人员运输的方式，包括客运专线、高铁、城轨、
轨道交通&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&地铁等方式
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&包括铁路机车、客车、货车、动车、动车组及各类自轮运转特种
机车车辆&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&设备的统称
铁路机车&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&牵引铁路客货车辆的动力车（俗称火车头），其本身不载
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&供铁路运送旅客和为其服务的以及原则上编组在旅客列，指供铁
铁路客车&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&路运送旅客和为其服务的以及原则上编组在旅客列车中使用的车
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&辆
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&城市中运行于地下、地面或高架线路上的公共交通运输工具，城
城市轨道车辆，城轨&&&&&&&&&&&市轨道车辆通常为电力牵引，可分为城市地铁车辆、轻轨车辆和
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
车辆&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有轨电车等；城市轨道车辆为单节车，包括有动力的动车和无动
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&力的拖车，编组成列后，为城市轨道列车
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&在地铁线路上可编入列车中运行的单节车，包括有动力的动车和
地铁车辆&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无动力的拖车
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&城市轨道交通系统中高峰小时单向运量低于&30,000-40,000&人左
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&右的轨道交通移动设备（城轨列车）。原则上轻轨的涵义是指车
轻轨车辆&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&辆相对轨道施加的荷载而言相对地铁和市郊列车较轻，早期的轻
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&轨多由有轨电车发展而来
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&按照铁路运输类别、性质以及编组计划等要求，由不同动力单元
铁路列车&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&组合的机车车辆的总称，可以是机车牵引车辆（客车或货车），
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&也可以是自带动力的固定编组的动力集中型或动力分散型动车组
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21
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高速列车&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&行车速度每小时达到或超过&200&公里的铁路列车
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&由具有牵引动力装置的动车车辆和不具备牵引动力装置的拖车车
动车组&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&辆（有时还有控制车）组成的固定编组使用的列车
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&用于干线铁路、城际铁路、地铁、轻轨等列车和站台上的各种门
轨道交通门系统&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&系统
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&车门开或关时，门扇在车辆侧墙的外墙板与内饰板之间的夹层内
内藏门&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&移动的门系统；主要用于城市轨道车辆
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&运动轨迹为二维平面运动方式，即车门关闭或开启时具有“塞”
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&和“拉”两种动作的车门。车门在开启状态时，门扇摆出在车体
塞拉门&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的外侧，车门在关闭状态时，门扇外表面与车体外墙成一平面的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&门系统
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&安装于地铁、轻轨等轨道交通车站站台边缘，将轨道与站台候车
站台屏蔽门&&&&&&&&&&&&&&指&&&区隔离，设有与列车门相对应，可多级控制开启与关闭滑动门的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&连续屏障。包括全高屏蔽门、半高屏蔽门等
内端门&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&高速列车上供旅客、乘务人员出入客室的内端墙上设置的门
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&高速列车外端墙上风挡处设置的门，主要是由门板结构和电控系
外端门&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&统的顶部机构组成
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是依靠电磁力将列车悬浮，利用直线电机驱动的轨道交通系统，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&运行时速为&100-120&公里。具有噪音低、环保性能好（距线路&10
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&米处不高于&64&分贝），线路适应性强（正线转弯半径&75&米，爬
中低速磁浮交通&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&坡能力&70‰），乘坐舒适，运行安全可靠，建设、维护成本低，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&运营效益好等特点。适用于大中城市市内、近距离城市间和旅游
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&景区的交通连接
车端连接器&&&&&&&&&&&&&&指&&&安装于车端与车端的装置，用于相邻车体间的电力和通讯连接
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是铁道车辆上最重要的部件之一，它直接承载车体自重和载重，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&引导车辆沿铁路轨道运行，保证车辆顺利通过曲线，并具有减缓
转向架&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&来自车辆运行时带来震动和冲击的作用，因此转向架的设计也直
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&接决定了车辆的稳定性和车辆乘坐的舒适性
城市轨道交通运营商&&&&&&指&&&经营管理城轨地铁交通的企业
整车制造商&&&&&&&&&&&&&&指&&&制造列车、城市轨道车辆的企业
城际铁路&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&城市间运行的客运铁路
&注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一节&&&&&&&&&交易概述
&&&&&一、本次交易的背景
&&&&&（一）轨道交通装备制造行业具有广阔的市场前景
&&&&&轨道交通装备制造行业的发展与国家经济发展水平、城市轨道交通发展及铁
路建设规划密切相关。随着我国国民经济的发展和城市化进程加快，我国轨道交
通在未来&5&至&10&年内仍将保持较快发展，从而为轨道交通装备制造行业的发展
提供了较大的市场空间。总体而言，国内轨道交通建设投资、现役设备的更新换
代以及国外市场需求是轨道交通装备行业市场需求的主要驱动因素。
&&&&&根据国家&2008&年&10&月颁布的《中长期铁路网规划（2008&年调整）》，我国
铁路建设仍将保持较快发展，其中建设“四纵四横”等客运专线以及经济发达人
口稠密地区的城际客运系统是重点规划目标，预计将有力拉动对轨道交通车辆的
市场需求。不仅新建铁路和既有线改造为高速动车组、铁路机车、铁路客车提供
了新的市场需求，而且在役装备的更新换代也会增加对轨道交通装备的市场需
求。根据国家已批复的城市轨道交通建设计划，到&2015&年，将有超过&30&个城
市建设&85&条轨道交通线路，总长度达&2,700&公里以上，我国城市轨道交通建设
进程不断加快，城市轨道交通不断增加的建设需求同样将拉动轨道交通装备的市
场需求。干线铁路交通方面，根据国家《中长期铁路网规划（2008&年调整）》，
我国铁路建设仍将保持较快发展，为铁路装备提供了较大的市场需求，不仅新建
铁路和既有线改造为高速动车组等提供了新的市场需求，而且在役装备的更新换
代也要求装备制造业能提供良好的服务。预计“十二五”期间，动车组需求量约
1,000&列以上。
&&&&&此外，美国、俄罗斯、印度、巴西、沙特、伊朗、越南等国家也陆续推出了
轨道交通建设及设备更新换代计划。按照欧洲铁路行业协会（UNIFE）等机构分
析预测，到&2015&年，全球轨道交通装备市场将保持年均&3%的增长，年均需求
达&1,000&多亿欧元。中国轨道交通整车企业近年来不断参与国外轨道交通市场的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&23
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竞争并逐渐占得一席之地，相应也将拉动国内轨道交通装备的需求。
&&&&&同时，轨道交通零部件国产化替代也为国内轨道交通装备制造企业提供发展
机遇。从&1999&年开始，我国就陆续出台了有关城市轨道交通设备国产化方面
的文件和规定，鼓励自主创新、集成创新和引进技术消化吸收再创新，提升我国
城市轨道交通国产装备技术水平，打破外国的技术垄断和控制。根据国产化相关
政策，轨道交通装备制造行业的零部件国产化率要求达到&70%以上，轨道交通
零部件国产化替代为国内轨道交通装备制造企业提供了发展机遇。
&&&&&（二）立足现有产业链，打造新的业务增长点，是公司未来战略发展目标
&&&&&上市公司一直以来的战略发展目标为“立足连接器市场，拓展相关产业；立
足铁路市场，拓展相关领域；立足国内市场，拓展国际市场”。上市公司力图通
过对现有产业链主打轨道交通连接器产品的技术升级、高端市场重点开拓，以及
积极向汽车等其他连接器领域拓展，并择机涉足轨道交通装备制造行业其他子领
域等多种方式，努力实现既定的发展战略目标。
&&&&&1、轨道交通连接器领域的发展
&&&&&上市公司长期专注于轨道交通连接器的研发、生产与销售，在轨道交通连接
器行业积累超过&30&年，在国内市场具有明显的竞争优势。公司各个轨道交通连
接器产品市场占有率在国内均处于优势地位。未来，公司将继续通过加大研发力
度、提高产能、降低成本及强化营销的方式等进一步扩大轨道交通连接器市场份
额，提升在轨道交通连接器行业的竞争能力，成为国内一流的、国际知名的轨道
交通连接器制造商。
&&&&&2、其他连接器领域的拓展
&&&&&连接器作为具有电气连接特性的机构元件，已广泛应用于航空/航天、军事
装备、通讯、计算机、汽车、工业、家用电器等领域。上市公司基于在轨道交通
连接器领域多年积累的技术和生产实力，积极进军新能源汽车、风电、军工、通
讯连接器等领域，2013&年公司电动汽车连接器已实现销售收入&1,066.39&万元。
未来，随着公司在其他连接器领域的拓展，扩展了公司的成长空间。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&24
浙江永贵电器