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有限责任公司股东转让股权,未办理工商和(或)股东名册变更登记
由于实践中情况复杂,可能出现当事人签署了股权转让协议,甚至已经完全履行了合同义务,但股东出资的转让却未记载于股东名册,未办理或未能办理工商变更登记手续,使受让方的权利受到影响,进而引发争议的情况。下面对此作一分析。
在实践中,一些公司根本未设置股东名册,股东转让出资的情况自然也就不可能记载于股东名册之上。有的公司虽然设置有公司股东名册,但是未依照股东的要求,将股东出资的转让记载于股东名册。也有的股东在转让出资后,未要求或提示公司对股东名册进行变更登记。这时,股权的转让是否发生法律效力?对当事人的权益又有何影响呢?如前所述,在无特别约定的情况下,无论公司是否设置有股东名册,股东转让出资未到股东名册上进行登记的,不影响股权转让的法律效力。《公司法》第36条也明确规定,将出资转让情况&记载于股东名册&,是在&股东依法转让其出资后&,即股权转让已经发生法律效力之后。不过,虽然这时出资的转让在股东之间有效,但其股权转让是否具有对抗公司及第三人之效力,便须具体分析了。
在因股东之过错,使公司误以为出资转让未进行或尚未完成,而未对股东名册进行变更登记时,公司依照原有股东名册进行的会议通知、利润分配等活动是有效的,由此给受让股东造成的损失,由转让双方根据过错情况协商解决,此间风险自行承担。
& 在因公司之过错,而未在股东转让出资后对股东名册进行变更登记的情况下,无论股东名册是否进行了变更登记,公司均应依照出资已经转让后的新情况,进行会议通知、利润分配等活动。同时,公司应依法对股东名册进行相应变更。否则,公司应承担因此给受让股东造成的损失。因为股东名册虽为证明股东身份之法定文件,公司应依据股东名册进行相关活动,但这仅是在无相反证据的情况下适用的原则,现公司已经明知股东情况依法发生变化,仍不改正,自然应承担侵权行为之后果。至于对公司不依法设置股东名册的行为,更应由责任者承担因此而产生的一切法律后果。
&&无论何种原因造成股东转让出资后,未对公司股东名册进行变更登记,在依法对股东名册进行变更登记之前,股权的转让均不具有对抗善意第三人之效力。如善意第三人因此受到经济损失,有权向过错方追索赔偿。
[责任编辑:zsj]
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有限责任公司的股东,转让股权,到工商部门如何办理变更登记,有限责任公司需要提交什么手续
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你好:需要交变更申请书,股权转让协议、股东会决议,修改后的章程。
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公司股东股份转让后,工商变更如何进行
我们公司在2009年5月与另外两家公司合资成立了有限公司,由于市场等不好,今年8月股东会同意那两家转让股份,由我们公司独家收购,据说工商不给变更,怎么办?现在转让的两位股东已经把钱拿走了,但名义上孩子啊这个公司注册,也写了协议。请指教~
 问题来自:陕西 - 西安 悬赏:0分 咨询时间: 15:43 咨询人:11i817hj12z9q
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法律快车律师回复共6条回复
合法的股权转让工商部门应给予变更。
回复时间: 16:55
您好,此处仅限于对于律师的回复作评论。
[VIP+版主]
你好,建议拿着协议书找工商部门办理变更登记手续。
回复时间: 21:49
您好,此处仅限于对于律师的回复作评论。
股东会决议、转让协议、申请书
回复时间: 07:28
您好,此处仅限于对于律师的回复作评论。
合法的股权转让工商部门应给予变更。
回复时间: 16:23
您好,此处仅限于对于律师的回复作评论。
你好,建议拿着协议书找工商部门办理变更登记手续。
回复时间: 16:54
您好,此处仅限于对于律师的回复作评论。
首先要有股东会决议,变更公司章程。。。
回复时间: 17:09
您好,此处仅限于对于律师的回复作评论。
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  根据您提供的信息,我们回复如下&如果信息不完整,请与我们再次沟通!&&&&是否需要支付给原股东需要根据股权转让协议决定。若股权转让协议中对公司利润分配作出了约定,根据约定执行;若股权转让协议中未作约定,由应支付给新股东。
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