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600590 : 泰豪科技业绩承诺完成情况审核报告及业绩承诺完成情况专项说明
来源：交易所&&&
作者：佚名&&&
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泰豪科技股份有限公司
业绩承诺完成情况专项说明
泰豪科技股份有限公司
审核报告
大信专审字[2015]第 6-00007 号
大信会计师事务所(特殊普通合伙)
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
泰豪科技股份有限公司
业绩承诺完成情况专项说明
业绩承诺完成情况审核报告
大信专审字[2015]第 6-00007 号
泰豪股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对泰豪科技股份有限公司(以下简称“ 贵公司”)管理层编制的《关于
2014 年度业绩承诺完成情况的说明》进行了审核。
一、管理层的责任
按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》 证监
会令53号)的规定，真实、准确地编制并披露 《关于2014年度业绩承诺完成情况的说明》 ，
以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于 2014 年度业绩承诺
完成情况的说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》 的规定执行了审核工作。该准则要求我们计划和实施
审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。 在审核过程中，我们实施
了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司管理层编制的《关于 2014 年度业绩承诺完成情况的说明》已按照中国
证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》 证监会令 53 号)的规定编制，在
所有重大方面公允反映了贵公司 2014 年度业绩承诺的完成情况。
四、其他说明事项
泰豪科技股份有限公司
业绩承诺完成情况专项说明
泰豪科技股份有限公司关于 2014 年度
泰豪科技股份有限公司
业绩承诺完成情况专项说明
业绩承诺完成情况的专项说明
一、重大资产重组基本情况
泰豪科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于 2012 年 4 月 27 日经中国
证券监督管理委员会“证监许可[ 号”文件核准，核准公司通过非公开发行股份的方
式，分别向泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司等泰豪软件股份有限公司股东定向增
发 45,000,000 股购买其合法持有的泰豪软件股份有限公司合计 100%股权。根据《发行股份购
买资产协议》和《发行股份购买资产协议补充协议》，经交易各方协商确定，泰豪软件 100%
股权作价 39,915 万元，本次交易发行股份数为 4,500 万股，股权转让日为 2012 年 5 月 31 日，
公司于 2012 年 7 月 5 日在江西省工商行政管理局办理工商变更登记。
二、资产重组业绩承诺情况
1、置入资产 2014 年度业绩承诺情况
交易对方泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰
源电力(集团)有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰承诺：泰豪软件股份有限公司 2012
年、2013 年、2014 年经审计的净利润(以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
计算依据)分别不低于 3,157 万元、3,720 万元、4,558 万元。如果实际利润低于上述承诺利
润的，则交易对方将按照签署的《利润补偿协议》和《利润补偿协议补充协议》的规定进行
补偿。
为保证利润补偿措施的执行，泰豪集团有限公司特别承诺如下：若《利润补偿协议》及
《补充协议》约定的利润补偿条款触发，而江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、
江西丰源电力(集团)有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰因其持有的泰豪科技股份出
售等原因导致所持股份不足以履行利润补偿条款的，本公司同意将以本公司所持股份代为补
偿上述不足部分。”
三、业绩承诺完成情况
1、置入资产 2014 年度业绩承诺完成情况(单位：万元)
泰豪科技股份有限公司
业绩承诺完成情况专项说明
2014年业绩承诺数
2014年业绩实现数
业绩承诺实现率(%)
扣除非经常性损益后归属母公
4,558.00
司所有者净利润
责任编辑：cnfol001
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微信扫描二维码，体验微行情服务，速查股票、利率、贵金属行情中兴能源装备有限公司2013年度业绩承诺完成情况的
&&&&&&&&&&&中兴能源装备有限公司2013年度业绩承诺完成情况的专项审核报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广会专字[10062&号
南方风机股份有限公司全体股东：
&&&&我们接受委托，对后附的中兴能源装备有限公司（原企业名称：中兴能源装
备股份有限公司，以下简称“中兴装备”）编制的《中兴能源装备有限公司&2013
年度业绩承诺完成情况的说明》进行了专项审核。
&&&&一、管理层的责任
&&&&按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
73&号）的有关规定，编制《中兴能源装备有限公司&2013&年度业绩承诺完成情况
的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证
据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是中兴装备董事会
的责任。
&&&&二、注册会计师的责任
&&&&我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《中兴能源装备有限公司&2013
年度业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他
鉴证业务准则第&3101&号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定
执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执
行审核工作以对《中兴能源装备有限公司&2013&年度业绩承诺完成情况的说明》
是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查
&会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审
核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
&&&&三、审核意见
&&&&我们认为，中兴装备编制的《中兴能源装备有限公司&2013&年度业绩承诺完
成情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国
证券监督管理委员会令第&73&号）的规定编制，公允反映了中兴装备业绩承诺完
成情况。
&&&&四、对报告使用者和使用目的的限定
&&&&本审核报告仅供贵公司&2013&年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他
目的。
&&&&&附件：中兴能源装备有限公司&2013&年度业绩承诺完成情况的说明
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）&&&中国注册会计师：熊永忠
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国注册会计师：刘&&&&&清
&&&&&&&&&&&中国&&&&广州&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二〇&一四年七月三十一日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中兴能源装备有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年度业绩承诺完成情况的说明
&&&&一、公司重大资产重组的情况
&&&&2014&年&1&月&15&日，根据南方风机股份有限公司（以下简称“南风股份”）
2014&年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司进行重大资产重组的议案》，
并经中国证券监督管理委员会《关于核准南方风机股份有限公司向仇云龙等人发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[&号）核准，南风股
份采取定向发行股票方式向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行
14,069,644&股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值&1&元，每股
发行价格为&28.43&元，申请增加注册资本人民币&14,069,644.00&元，变更后的注
册资本为人民币&202,069,644.00&元。上述增资，业经广东正中珠江会计师事务
所（特殊普通合伙）审验并于&2014&年&6&月&15&日出具“广会验字[2014]第
G&号”验资报告。
&&&&同时，南风股份采取定向发行股票方式分别向仇云龙发行&27,928,639&股股
份、向陈卫平发行&5,712,469&股股份、向孙振平发行&4,103,681&股股份、向姜志
军发行&3,014,208&股股份、向上海国润投资发展有限公司发行&1,743,156&股股
份、向浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙）发行&1,089,472&股股份、向
朱卫飞发行&1,626,946&股股份、向茅洪中发行&1,626,946&股股份、向王亚芳发行
1,300,104&股股份、向江辙发行&907,894&股股份、向张卫星发行&650,052&股股
份、向朱秀仁发行&631,894&股股份、向朱卫红发行&490,262&股股份、向樊岳生发
行&406,736&股股份、向施永生发行&326,841&股股份、向倪凤芳发行&163,420&股股
份、向朱洪生&163,420&发行股股份、向杨永新&163,420&发行股股份、向陆茂康发
行&163,420&股股份、向蔡建昌发行&163,420&股股份、向陈娟发行&163,420&股股
份&，&每&股&面&值&1&元&，&每&股&发&行&价&格&为&31.47&元&；&增&加&注&册&资&本&人&民&币
52,539,820.00&元，变更后的注册资本为人民币&254,609,464.00&元。上述增资，
业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于&2014&年&6&月&25&日出
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3
&具“广会验字[10051&号”验资报告。
&&&&另，根据南风股份&2014&年&1&月《关于重大资产重组变更部分交易对象的公
告》及江苏省海门市公证处于&2014&年&1&月&13&日出具的《公证书》〔（2014）通
门证民内字第&23&号〕，杨永新于&2014&年&1&月&1&日因病在海门市死亡，其持有的
中兴装备&450,000&股股份由其女儿杨新雅继承。
&&&&二、业绩承诺情况
&&&&根据南风股份与仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞、茅洪中、王亚
芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新
雅、陆茂康、蔡建昌、陈娟（以上合称中兴装备原股东）签订的《发行股份及支
付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议，与本次
发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺如下：
&&&&中兴能源装备有限公司（以下简称“中兴装备”）在&2013&年度、2014&年度、
2015&年度、2016&年度、2017&年度、2018&年度中每一年度经审计的净利润（指中
兴装备合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，下同）扣除《发行
股份及支付现金购买资产协议》中约定的南风股份在本次交易后向中兴装备增资
人民币&1&亿元所产生的当年度投资收益（以下简称“增资款投资收益”）后的余
额分别不低于&8,000&万元、12,800&万元、14,080&万元、16,192&万元、19,037&万
元、23,753&万元（以下简称“承诺净利润”）。
&&&&上述增资款投资收益的计算公式为：增资款投资收益=南风股份在本次交易
后截止当年度末累计向中兴装备增资的金额×中兴装备当年度实际债务融资成本
率/365×当年度增资款实际到位天数×（1-中兴装备当年度企业所得税税率）。
其中，本次交易后截止当年度末累计向中兴装备增资的金额计算值最高不超过人
民币&1&亿元。中兴装备当年度实际债务融资成本率=当年度借款利息支出÷当年
度各月末平均借款余额。增资款投资收益自南风股份向中兴装备的增资款汇入中
兴装备账户当日起开始计算。
&&&&如中兴装备在&2013&年度实现净利润低于&8,000&万元的，中兴装备原股东同
意向南风股份进行现金补偿，应补偿的现金金额的计算公式为：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4
&&&&&应补偿现金金额＝8,000&万元－中兴装备&2013&年度实际净利润
&&&&如发生上述情形，南风股份将在中兴装备&2013&年度审计报告及《专项审核
报告》出具后的&10&日内，书面通知中兴装备原股东向南风股份支付其应补偿的
现金。中兴装备原股东应在收到南风股份通知后的&10&日内履行现金补偿义务。
&&&&三、业绩承诺完成情况
&&&&经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具&2013&年度“广
会审字[10028&号”标准无保留意见审计报告记载，中兴装备&2013
年度实现净利润为&9,217.93&万元，其中非经常性损益为&1,176.64&万元，扣除非
经常性损益实现的净利润为&8,041.29&万元，中兴装备&100%股权对应的&2013&年度
扣除非经常性损益实现的净利润为&8,041.29&万元，超过了业绩承诺金额。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中兴能源装备有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二〇一四年七月三十一日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5
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中国证券监督管理委员会核准方正证券网上证券委托业务资格&
投诉电话:95571
客服及投诉邮箱:华泽钴镍：国信证券股份有限公司关于公司未完成2013年度业绩承诺涉及补偿事宜的独立财务顾问核查意见
国信证券股份有限公司关于陕西华泽镍钴金属有限公司未完成 2013 年度业绩承诺涉及补偿事宜的独立财务顾问核查意见国信证券股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”或“国信证券”)担任成都华泽钴镍材料股份有限公司(以下简称“华泽钴镍”或“上市公司”)重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易(以下简称“本次重大资产重组”)的独立财务顾问,依照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,对陕西华泽镍钴金属有限公司(以下简称“陕西华泽”)2013 年度未实现业绩承诺涉及的补偿事宜进行了审慎核查,并发表意见如下:一、上市公司控股股东王辉、王涛关于陕西华泽的业绩承诺和股份补偿的约定情况(一)合同主体、签订时间成都聚友网络股份有限公司(甲方,现更名为成都华泽钴镍材料股份有限公司)与王辉、王涛(乙方,陕西华泽镍钴金属有限公司原股东)于 2011 年 12月 25 日、2012 年 12 月 2 日、2013 年 1 月 15 日分别签署了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》(以下简称“补充协议一”)、《盈利预测补偿协议之补充协议二》。(二)盈利承诺和补偿义务1、根据《盈利预测补偿协议之补充协议》,各方一致同意:盈利预测补偿期限为重组实施完毕后的三年。如果本次重大资产重组于2012 年实施完毕,盈利预测承诺年限为 2012 年度、2013 年度和 2014 年度;如果本次重大资产重组于 2013 年实施完毕,盈利预测承诺年限为 2013 年、2014年和 2015 年。2、根据《盈利预测补偿协议之补充协议》,各方一致同意:(1)对于陕西华泽长期股权投资中平安鑫海的盈利预测补偿,采用股份方式进行补偿,补偿期限为重组实施完毕后的三年,补偿的实施按照《盈利预测补偿协议》执行。补偿股份数的确定如下:①乙方承诺,以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华矿评报字[2012]第 095 号《平安鑫海资源开发有限公司平安县元石山铁镍矿采矿权评估报告书》中对采矿权采用收益法评估下的盈利预测为基准,平安鑫海 2012 年度实现的净利润(扣除非经常性损益)(以下简称“净利润”)不低于 17,713.93 万元,平安鑫海 2013 年度实现的净利润不低于 17,038.38 万元,平安鑫海 2014 年度实现的净利润不低于 17,488.31 万元,平安鑫海 2015 年度实现的净利润不低于17,488.31 万元;②各方同意,如果平安鑫海在承诺年限根据本补充协议确定的累积实际净利润数未达到本补充协议承诺的累积净利润数的差额(以下简称“累积净利润差额”),则乙方负责按照本补充协议补偿的措施的方式向甲方进行补偿。累积净利润差额的计算公式为:累积预测净利润数-累积实际净利润数。若平安鑫海在承诺年限内分别累积实际净利润数大于或等于本补充协议承诺的累积预测净利润数,则无需向甲方进行补偿;③乙方每年补偿的股份数额为:(截至当期期末平安鑫海累积预测净利润数-截至当期期末平安鑫海累积实际净利润数)×陕西华泽全体股东认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量。该等补偿的股份以乙方所持上市公司股份数额为限;④承诺年限届满时,上市公司将对平安鑫海的净资产进行减值测试并确定期末减值额,该期末减值额以经上市公司所聘请的会计师事务所对减值测试出具的专项审核意见为准。如:期末平安鑫海的净资产减值额/平安鑫海的净资产作价>承诺年限内已补偿股份总数/陕西华泽全体股东所持上市公司股份总数,乙方将另行向上市公司补偿股份,补偿的股份数量为:期末平安鑫海的净资产减值额/每股发行价格-承诺年限内已补偿股份总数。3、根据《盈利预测补偿协议之补充协议二》,各方一致同意:(1)乙方对盈利预测的补偿以以下两种标准中补偿股份数较多者为准进行补偿:①对陕西华泽长期股权投资中平安鑫海的盈利预测进行补偿,应补偿股份数按照《盈利预测补偿协议》及补充协议一的内容确定;②对陕西华泽合并盈利预测进行补偿,应补偿股份数按照本补充协议第二条的内容确定。(2)对于拟购买资产的盈利预测补偿,采用股份方式进行补偿,补偿期限为重组实施完毕后的三年,补偿的实施按照《盈利预测补偿协议》执行。补偿股份数的确定如下:①乙方承诺,陕西华泽 2013 年度实现的扣除非经常性损益后的合并净利润(以下简称“合并净利润”或“净利润”)不低于 18,753.36 万元, 2014 年度实现的合并净利润不低于 20,896.70 万元,2015 年度实现的合并净利润不低于 22,202.65万元;②如果陕西华泽在承诺年限根据本补充协议确定的累积实际净利润数未达到本补充协议承诺的累积净利润数,则乙方负责按照本补充协议补偿的措施的方式向甲方进行补偿;③若陕西华泽在承诺年限内分别累积实际净利润数大于或等于本补充协议承诺的累积预测净利润数,则无需向甲方进行补偿;④乙方每年补偿的股份数额为:(截至当期期末陕西华泽累积预测净利润数-截至当期期末陕西华泽累积实际净利润数)×陕西华泽全体股东认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量。该等补偿的股份以乙方所持上市公司股份数额为限。(三)补偿股份的实施乙方承诺,在承诺年限内,甲方所聘请的会计师事务所就盈利预测事项出具专项审核意见之日起 30 个工作日内,乙方应将其应补偿的股份划转至甲方董事会所设立的专门账户进行锁定;该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利;如甲方在 2012 年、2013 年和 2014 年(注:根据补充协议一关于承诺年限的约定,由于本次重大资产重组于 2013 年实施完毕,则相应的盈利预测承诺年限为 2013 年、2014 年和 2015 年)进行现金分红、送股或公积金转增股本的,该等被锁定的股份在锁定前上述年度累计获得的分红收益或股份数,应无偿赠予甲方。(四)补偿股份的处理1、在盈利补偿承诺期限届满时,上市公司应就上述被锁定股份回购及后续注销事宜召开股东大会,乙方将回避表决。若该等事宜获股东大会通过且获必要的批准或同意,上市公司将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述锁定专门账户中存放的股份,并依法予以注销。2、若上述被锁定股份回购及后续注销事宜未经股东大会通过或未获必要的批准或同意,则上市公司应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准或同意后 10 个交易日内书面通知乙方,乙方将在接到通知后的 30 日内尽快取得所需要的批准并将相关被锁定的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东,其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司的总股本(扣除乙方持有的股份总数)的比例享有获赠股份。二、陕西华泽 2013 年度经营业绩未达盈利预测涉及的股份补偿(一)盈利预测承诺的实现情况根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于成都华泽钴镍材料股份 限 公 司 子 公 司 盈 利 预 测 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 》( 瑞 华 核 字 [2014] 第 号),自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日止期间陕西华泽及平安鑫海盈利预测实现情况如下:单位:万元项目名称
2013 年一、陕西华泽年度预测
一、平安鑫海年度预18,753.36
17,038.38合并净利润
测净利润二、陕西华泽经审计的
二、平安鑫海经审计实际合并净利润数(扣
的实际净利润数(扣
18,204.33除非经常性损益)
除非经常性损益)三、差异数
三、差异数
1,165.95四、完成率
四、完成率
106.84%陕西华泽基于本次重大资产重组的 2013 年度盈利预测合并净利润数与对应实际实现的合并净利润数之间存在差异,差异金额为 7,973.06 万元,差异率为42.52%,未达到承诺业绩;平安鑫海基于本次重大资产重组的 2013 年度盈利预测净利润数与对应实际实现的合并净利润数之间存在差异,差异金额为 1,165.95万元,不存在重大差异,且超出承诺业绩。(二)陕西华泽 2013 年度经营业绩未达盈利预测涉及的股份补偿根据相关补偿协议规定,王辉、王涛 2013 年度补偿股份数为:补偿股份数=(截至当期期末陕西华泽累积预测净利润数-截至当期期末陕西华泽累积实际净利润数)×陕西华泽全体股东认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量=(18,753.36-10,780.30)×350,798,015÷( 18,753.36+ 20,896.70+ 22,202.65)-0=45,219,258 股。王辉、王涛各自需补偿的股份数量见下表:序号
原陕西华泽股东
需补偿股份数量(股)1
25,352,7762
19,866,482合计数
45,219,258陕西华泽 2013 年度实现的净利润低于盈利预测补偿协议承诺的净利润。经上市公司 2014 年 6 月 25 日召开的第八届董事会第八次会议决议,王辉、王涛应补偿的股份数量为 45,219,258 股,上市公司将根据国家法律法规及协议约定,对王辉、王涛持有公司 45,219,258 股的股票及时办理划转到成都华泽钴镍材料股份有限公司董事会所设立的专门账户存放并锁定,该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。王辉、王涛承诺:在上述股份划转至董事会专门账户之前,对上述股份进行锁定,未经公司董事会同意,保证不对锁定股份进行质押,也不对补偿股份解除锁定,锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。补偿承诺期满,上市公司将召开股东大会就上述被锁定股份回购及后续注销事宜召开股东大会进行表决,王辉、王涛将回避表决。三、国信证券对本次股份补偿事宜的核查意见经核查,本独立财务顾问认为:鉴于陕西华泽未完成 2013 年度业绩承诺,本次重大资产重组的交易对方王辉、王涛严格按照其与上市公司签订的盈利预测补偿协议的约定进行股份补偿,补偿方案符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,有利于保护上市公司其他股东的合法权益。财务顾问:张苗曹仲原国信证券股份有限公司二 O 一四年六月二十五日
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