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【精品】我国财务公司发展策略研究
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3秒自动关闭窗口财务公司25年的创新与发展 - 财务公司在提供财务管理服务方面为所在企业集团做出巨大贡献的同时，作为社会非银行金融机构，也越来越重视和努力践行作为社会一员所承担的社会责任，发挥着越来越重要的作用，并得到了社会各界越来越广泛的认同和积
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和讯财经微博新鲜上架，肯定有很多不完善的地方，特别欢迎大家帮忙提出宝贵意见与建议。[案例]财务管控：跨国公司在华利润转移以及避税问题
&&&一.案例背景
　　在改革开放初期，计划经济转变过程中确实还存在一定阻力，因此宏观政策提出“开放可以引进技术、引进管理”，这也是为了打破阻力。由此外资企业获得了在税收、土地等方面的优惠政策。但是不少外资却以此作为获取超额收益的途径。
　　由国家统计局“利用外资与外商投资企业研究”课题组完成的一份关于外资的研究报告称，亏损的外商投资企业中约2/3为非正常亏损，每年通过转让定价避税的税款损失有300亿元。外资企业凭借超国民待遇和避税手段，使其能以较低价格开拓和占领国内市场，已对内资企业产生了巨大的挤出效应。
　　研究跨国公司在华行为也可以为中国企业提供经验。集团化、全球化是企业发展的趋势，中国企业在这个过程中会遇到相当多的问题，向优秀的跨国公司学习，加强母子公司管控能力，是中国企业成功必经之路。
　　二.跨国公司利润转移-成功的横向管控
　　在跨国公司全球化过程中，在其母子公司管控的整体框架的指导下，出于集团整体战略考虑，对于旗下众多不同业务领域、不同地区分布的子公司，母公司会根据运营环境的变化构筑有效的横向管控。在财务管控的辅助之下，集团整体战略的实施就会更加迅速而有效。
　　1.跨国公司利润转移的动因-将属于中方的利润转入其集团内部
　　跨国公司在中国建立子公司有多种方式，笼统的讲可分为中外合资公司和外商独资公司两种。在中外合资公司里，中方合作伙伴并不包含在集团利益版图里，不是集团的一部分，那么跨国公司的母子管控体系里自然会涉及怎么样使其在华子公司能为集团创造更多的利润，在合资公司能创造的利润固定的情况下，根据在合资公司里双方共同分担收益和风险，跨国公司一般建立的横向管控就会要求想办法将合资公司的整体利润尽可能转移至母公司，或者全资子公司，以实现集团利益最大化。
　　我们刚刚提到的跨国公司对子公司利润控制以达到集团利润最大化的战略实际上是母子公司管控中的横向战略。横向战略(Horizonta1
Strategy)是协调相关业务单元的目标和战略，包括协调现有业务单元和基于与现有单位的关联选择进入新产业。横向战略是集团公司总部对下属业务单位在目标、政策上的协调统一。
　　那么是什么样的方式得以让这样的横向管控生效呢?
　　2.跨国公司利润转移的途径
　　要实施有效的横向管控，需要跨国公司全方位的思考合作中出现的各种有利于自己的机会，以及机会的利用价值。横向管控光有战略不行，还需要有可操作的具体策略。在华跨国公司实施利润转移这个横向管控战略所实施的策略不外乎以下2种：
　　(1) 利用品牌优势钳制合作伙伴
　　合资企业的中方企业往往没有自己的品牌，而是期望于利用跨国公司提供的知名品牌迅速增加销量，抢占市场。在合资之处，这样的做法确实能快速提高销量，但是也确立了中方对外资方的依赖，离开跨国公司提供的知名品牌，中方几乎无法生存。基于此，跨国公司在合资企业运营的过程中就占据了主动，中方不得不看其脸色行事。
　　单纯的钳制住合作伙伴并不能为跨国公司带来直接的收益，对其横向战略的实施也没有直接的影响，跨国公司必须进一步的掌握合资企业的财务支配权，才能实现利润的转移。那么财务支配权是怎么落到跨国公司手里的呢?
　　(2) 利用技术优势掌握购销渠道
　　在许多合资企业里，中方拥有更多的控股权，按理说掌握领导权的应该是中方企业，但在实际工作中，由于外资提供了“先进的管理经验”以及“先进的生产技术”，掌握了绝大多数实际问题的决策方向。特别是外方凭技术控制权，在实际操作中控制了原材料和零部件的采购大权。
　　另外，作为合资公司成立的条件，跨国公司实际上掌握了集团大部分的销售权。
　　涉及到购销，就必然涉及财务，采购的结果是现金流出，销售的结果是现金流入，这就为跨国公司的利润转移提供了可能。
　　外资企业利润转移就发生在采购环节，其前提就是外方坚持“原始供应原则”，在中外合资的主机企业和整车企业，外方凭技术控制权，掌握了原材料和零部件的采购大权。近年来，中外合资企业和外商独资企业采购原材料和零部件，普遍坚持“原始供应原则”，排斥中资企业。
　　以汽车生产企业为例，外商故意在其本国建立独资零部件企业，在中国建立中外合资整车公司。中外合资公司挣的钱要分给中方一部分，但是外商在其本国建立的独资零部件公司挣的利润完全是外商的。中国零部件企业给中外合资主机企业和整车企业供应配套产品，必须通过外方总部的“认证”。这样就实现了“利润转移”。
“认证”只不过是一种手段，转移利润才是实质。
　　从母公司高价采购原材料和零部件是外资公司“偷梁换柱”的另一大法宝。一家日资汽车零部件企业从母公司采购原材料，其采购价比中国同样的原材料高出数十倍。权威人士告诉记者，外方从母公司高价采购原材料和零件，再以低价向母公司出售产品，从而把利润转移到母公司，加大中外合资企业的成本，减少中外合资企业的利润。
　　从集团战略，到横向战略，再到具体的操作策略，跨国公司表现出了横向管控的有效性，其在华子公司的发展战略早就纳入集团的整体战略之中，等到中方意识到这个问题的时候，似乎一切都已经不可动摇了。
三.跨国公司的避税分析-强大的财务管控
　　在母子公司管控体系中，最受人们关注的无疑就是财务管控了，因为财务数据指标是母子公司管控是否成功的重要标志，也是母子公司管控的核心。
　　母公司集权管理的基础是财务上掌握以下几种权利：
　　(1)母公司对子公司的投资及收益分配的最终决策权;
　　(2)母公司对子公司的会计规范权,子公司执行母公司统一的会计制度及会计政策;
　　(3)母公司拥有对子公司的财务规范权。
　　1.跨国公司避税的动因――超国民待遇引发的税收漏洞
　　在作出合理的财务管控之前，跨国公司会先研究所在国的国情，根据特定情况作出分析，结合企业的发展战略构建合适的财务管理模式。
　　《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定，对于生产性外商投资企业，经营期在10年以上的，从开始获利的年度起，第1年和第2年免征企业所得税，第3年至第5年减半征收企业所得税。
　　对于这些企业，有两种方法可以做到不纳税：一是亏损，而是只盈利两年。
　　跨国公司未必会采用上述的经营方式，跨国公司有专门的律师来研究各国的政策，以及政策的漏洞，结合各种成本分析，作出非常合法又合理的财务管控，配合横向战略的执行。
　　2.跨国公司怎样避税
　　我们在研究跨国公司在华避税方法的过程中发现，其强大的财务管控非常好的配合了集团整体战略和横向战略，凭借其全球一体化的财务管控体系，他们所制定的避税方案才能顺利实施。那么，他们具体采用什么方法来避税呢?
　　(1)价格转移
　　从实践中发现的问题看，企业规避税收的手段主要有如下几种：其一，在跨境贸易方面，通过出口高报和进口低报向处于减免税期的企业转移利润，或者是通过出口低报和进口高报使已过减免税期的外商投资企业处于亏损或微利的状态。就前者而言，企业规避的是境外的税收，不是中国税务部门关注的重点，但它往往是洗钱或热钱流入境内的重要渠道。就后者而言，它损害的是中国的税基;在经济全球化的大趋势下，这一被跨国经营的企业所广泛采用的手段理应成为中国海关和税务部门关注的重点。
　　比如河北一家食品公司，2005年主营产品的内销价格为71元/箱，但出口价格仅却为36元/箱;山东一家制药公司通过境外母公司直接定价的方式，将出口产品单价定为比国内同类产品平均价格低40元，以此来减少销售收入、变相将实际利润转移出境。在当前形势下，企业的上述行为不仅会成为资金外逃的通道，造成国家税收的流失，还会成为外国指责中国低价倾销的口实之一。
　　其二，在服务贸易方面，外商投资企业通过管理费分摊以及咨询费、技术专利费的转移支付，可以达到向境内或境外企业转移利润的目的。比如河北一陶瓷有限公司，与其香港母公司签订协议，规定每年按其销售收入的32%向境外支付咨询费，仅2005年就支付了804万美元，相当于其当年利润的3倍。深圳一石化有限公司，年累计向境外关联企业支付技术转让费、服务费和商标许可费1.6亿元，占总管理费用的56.3%，占未弥补亏损2.6亿元的63%。其服务贸易开支的比重之高确实令人咋舌。
　　在华跨国公司显然将价格转移作为主要手段来实现利润转移和避税。在母子公司财务管控的特点里，我们注意到在财务管理方式上，企业集团体现为高度的全面预算性，预算结构及运作过程较为复杂。跨国公司显然深谙此道，其实际运作方法非常复杂，往往在国外转好几个圈，而且内部财务核算有着非常先进的软件系统，有的软件系统国内税务工作者根本就不会操作，监管极其困难。
　　(2) 资本弱化——虚假亏损的通道
　　在资本项目交易方面，企业不仅可以通过股权转让或注册空壳公司的方式，将母公司注册地变更为离岸金融中心等税收优惠地区，并通过关联交易将利润转移到母公司;还可以通过增加股东贷款及资本弱化的手段，尽可能多地汇出债务利息、减少税前利润。国际经合组织对资本弱化的认定标准为企业权益与债务资本之比低于
1:1，美国税制对此的认定标准为1:1.5。按照中国现行税法，企业借入外债的应付利息可从企业税前所得中扣除。
　　为了达到避税的目的，有些外商投资企业就尽可能多地借入股东贷款，将权益资本与债务资本之比压至远低于1:1的国际标准，以通过资本弱化的手段造成账面亏损，而实际利润却通过债务利息的方式汇给境外的母公司。
　　除了资本弱化外，现在还有许多外商投资企业通过价格转移将实际收益汇往在避税型离岸金融中心注册的企业，而国内外商投资企业本身却长期处于亏损状态。
　　在母子公司财务管控体系里，资金管理(Treasury)是一项重要内容。为了获得更多的资金用于企业的发展，向银行贷款几乎是每一个企业的必经之路，但银行贷款的利息却又使企业的财务费用急剧上升。即便是股份制企业，可以通过公开市场筹措到大量资金，但是面对资本市场，却仍然存在一个投资回报的问题。
　　尽管在国内借款产生的利息也可以从企业税前所得中扣除，但是与其将利息付给国内的银行，还不如以更高的利率向母公司支付，同时达到避税和利润转移的目的。
　　(3)新外企是老外企逃避税收的载体
　　境外投资方根据两免三减半的时间段，滚动设立新的外商投资企业，并通过境内新老外企之间或境内外公司之间的关联交易让老外企亏损、新外企获利则是另一种逃避税收的手段。
　　比如某著名的台资食品集团，就有按减免税期不断增设外商投资企业的趋势。该台资的系列企业，设立后头两年的利润特别多;税收减半的三年，利润就显著下滑;全额缴税后，更马上陷入盈亏临界点或亏损状态。而调整新老外商投资企业利润的办法还有前面提到的关联交易手段。如青岛一韩资制鞋有限公司，通过境外母公司操纵进出口价格，以及让老外企承担新外企额外费用的办法，让老外企常年大额亏损、新外企利润率奇高。该集团在税收优惠期企业的净资产收益率曾高达
757%，与经营范围相同的老外企的持续亏损形成了鲜明对照。
　　我们前面已经提到，跨国公司有专门的律师团来研究各子公司所在国的法律，而中国目前在引进外资方面的制度缺陷成为跨国公司利用的环节。对于很多地方官员来说，引进外资就等于有了政绩，因此在引进外资时不注意外资所能带来的效益。
　　另一方面，我们看到了外资横向管控在中国的又一表现形式，对于集团来说，将利润从一个国家转移到另一个国家，以及将税收转移至国外，不如在一国内部转移来的方便和低廉，并且保证了在子公司所在国再投资时的资金需求。横向管控的内容十分丰富。
四.中国企业集团化、全球化过程中母子公司管控的借鉴
　　策略的制定是战略制定的顺延，我们认为跨国公司的一整套战略、策略的制定和实施之所以能够如此周密和顺利，是与其完善的母子公司管控体系分不开的。跨国公司并不只是在中国针对中国的特殊情况进行利润转移和避税，在世界的各个角落，只要有利益，只要是在其集团业务范围之内，他们的母子公司管控体系就会施加影响，其优秀的横向管控和财务管控就像双剑合并，无所不破。
　　对于中国的企业来说，集团化和全球化是必然的趋势。没有这样的野心，就必然会落后于其他企业。要想集团化、全球化，就必须加强母子公司管控。
　　如何加强母子公司管控?中国的企业也并非没有经验可以借鉴，在华跨国公司的许多案例已经成为活生生的教科书。我们暂且不论跨国公司在华利润转移和避税这两种做法是否正确，至少在横向战略和财务管控方面，有许多值得中国企业学习的地方。
　　1. 集团的横向战略
　　(1)怎样理解横向战略
　　横向战略是协调相关业务单元的目标和战略，包括协调现有业务单元和基于与现有单位的关联选择进入新产业。横向战略能够而且应该在集团、部门、公司等层次上存在。但是，不管企业如何精心地为单个的业务单元制定战略，它们也只有最不正规的横向战略。然而，可见的关联仍是形成竞争优势的主要潜在来源。明晰的横向战略应是集团、部门和公司战略的核心。
　　没有明晰横向战略的企业难以顶住始终存在着的使单个业务单元业绩最大化而损害公司业绩的强大压力，尤其是那些有分散决策传统的企业。
　　跨国公司并没有把自己的优势局限在某个单一部门或者是单一地理区域，而是从集团利益最大化的角度来衡量战略的科学性。
　　横向战略是以竞争优势为基础的集团、公司和部门战略的概念，横向战略并非是业务组合管理，它是公司战略的精华。
　　横向战略是集团公司总部对下属业务单位在目标、政策上的协调统一。在很多集团企业中，长期存在着具有战略重要性的相互关联，识别这些关联以及获取关联所带来的战略性效益是集团公司超越多企业联合体的差别所在。
　　横向战略就是集团公司总部通过关联管理实现下属业务单元之间的协同效应，在集团化的情况下为下属企业创造作为单体企业永不能达成的竞争优势来提升集团公司管控水准。
　　中国企业在集团化过程中要逐步习惯全局性的考虑问题，不要过分在意在某个领域或地区暂时的成败得失，通过合理的横向战略最大化集团利益才是重点。那么，应该怎样制定横向战略呢?
　　(2)横向战略的制定
　　Ⅰ.
识别关联。先要科学地鉴别一个公司所属的各经营单位之间实际上存在的或潜在的一切有形的横向关系。在做法上，第一步是检查每个经营单位的价值链，看是否有共用各种价值活动的实际而可能的机会。开始，应该对似乎已存在着的一切横向关系进行鉴别;然后，通过进一步分析，排除那些虚幻的或无实际意义的横向关系。在研究横向关系时，必须对有可能提供作为共用基础的价值活动的具体特征进行鉴别。
　　Ⅱ.评估关联，如果转让专门知识的益处大于转让专门知识的成本，无形的相互关系导致竞争优势。如果价值活动之间有很多相似点，价值活动对有关产业的竞争优势很重要以及公司的专门知识的转让能在物质上增强竞争优势，则转让专门知识就是有益的活动。
　　Ⅲ.制定横向战略，公司如果没有一个鼓励在经营单位之间进行协调和转让技能的横向组织机制就无法成功地发展相互联系。确定合适的经营单位，把它们组成相应的集团和部门以及建立鼓励经营单位的经理人员共事的奖励制度等诸如此类的措施，这些对企业的成功至关重要。
　　前文所述的是横向战略的一般制定过程，集团公司在制定横向战略时，必须认清自己的母子公司管控体系，不能离开母子公司管控框架。
　　2.集团的财务管控
　　从我们前文的分析可以看出，跨国公司横向战略的实施需要集团财务管控的配合。对于财务管控，中国的企业并不陌生，再小的企业也有财务，也需要财务管理。但是，企业规模不一样，财务管理的要求也不一样。那么集团化公司的财务管控的要求是什么呢?如何实施财务管控呢?
　　(1) 财务管控的要求
　　最为理想的母子公司财务管控体系是不能管的太死，又不能放的太开，行之有效的管控体系。
　　集团化财务管理的关键部分就是将战略、业务计划和预算管理结合起来，这也是战略执行和贯彻的最主要手段。
　　完善的财务分析和报告体系是实施管理管控的有效手段，而且是支持集团高层领导进行决策的重要信息依据。
　　降低财务管理费用，这是是衡量一个公司管理水平和运行机制的重要指标。
　　观察跨国公司在华财务管控体系就可以发现，他们的财务管控体系就是把重点放在财务管控的效率、成本以及配合战略的有效性上面。
　　(2) 如何实施财务管控
　　Ⅰ.健全财务制度
　　如果会计制度不健全，就会给经营者造成违法乱纪的机会。会计制度是事前的防范，会计核算是事中的、即时的监督,而审计是事后的监督。一定时期企业财务管理制度的混乱和财务控制能力的低下，往往是一个企业财务失败的主要原因。
Ⅱ.财务预算控制
　　通过编制财务预算，集团公司可以全面掌握所属企业的生产经营过程。财务预算下达后，即成为公司的经营目标，执行中一般不需要作调整。特殊情况需作调整的，要按照程序报董事会审批。集团总部通过对财务预算的动态管理，可以对子公司及分支机构的主要财务活动实施有效控制。
　　Ⅲ.对现金进行有效的控制
　　首先必须杜绝账外现金循环，所有的现金都必须进入银行帐户体系。二是保证现金全部能够集中管理。企业可以设立财务结算中心对集团内部得资金进行统一管理，及时了解子公司资金运营方向。三是做好预算结算工作。日常开支做到事前有预算，事后有结算。四是超过一定额度的支出项目要经过董事会审批。五是对资金统一筹集，从而直接控制经营着的投资计划，对资金调拨、利润分配等重大决策都直接掌握，集中管理。
　　Ⅳ.对企业的资产和负债的控制
　　资产和负债是衡量企业经营好坏的重要指标。出资者把经营权交给经营者，实际上是两权分离。这就需要出资者对经营者掌握的资产进行严格的控制，购置时要审批存档，报废时要记录档案，并有专人负责账和物的核对。
　　由于负债过高可以导致资本的毁灭，所以出资者必须通过合理化的手段对负债的规模进行时常的控制。出资者负债一般就会与银行有关系，所以处理好与银行之间的债权债务关系是控制好企业资产和负债的主要手段。
　　Ⅴ.财务风险的控制
　　财务风险是指由于举债给企业收益带来有不确定性。企业举债经营会对企业自有资金的盈利能力造成影响，由于负债要支付利息，债务人对企业的资产有优先的权利，万一公司经营不善，或有其他不利因素，则公司资不抵债，破产倒闭的危险就会加大。但是另一方面，有效地利用债务，可以大大地提高企业的收益，当企业经营好利润高时，高负债会带来企业的高速增长。合理的控制和利用财务风险是企业成功的又一因素。
　　Ⅵ.强化内部审计监督制度
　　内部审计监督是整个财务控制体系中极为重要的一环，为确保集团公司整体目标的顺利实现，集团公司应建立内部审计制度，设立审计部。从而一方面使内部审计工作制度化、规范化、经常化，另一方面有利于开展定期和不定期审计工作，如财务收支审计、经济责任审计、财务决策审计、基建审计等，以保证集团公司及时获取准确的财务信息，提高经营决策的科学性。
　　同样，我们也要求集团公司的财务管控要配合集团战略，尤其要符合母子公司管控框架，否则财务管控就会像空中楼阁一样，空有华丽的外表，不能对集团做出实质的贡献。在这方面，跨国公司为中国企业作出了很好的范例。
　　一. 中国政府如何加强对跨国公司的监管
　　在华跨国公司的利润转移和避税确实体现出了这些跨国公司横向战略和财务管控的能力，但是我们也不能否认中国在引进外资的某些制度上仍有改进的空间。
　　1. 逐步取消跨国公司的“超国民待遇”
　　中国自改革开放以来，对于外资政策上是“有收”、“有放”，对合资和出口比例都有一定的要求。在税收方面，外资的税收政策也有优惠。利用外资的本质是促进国内经济的发展，而外资的引入和地方政府官员的考核标准相挂钩，一方面可以促进地方外资的引进，但另一方面，过多的外资引进对地方经济的冲击会更大。
　　商务部出台的《商务发展第十一个五年规划纲要》提出逐步取消外资的“超国民待遇”，使内资企业和外资企业在同一起跑线上平等竞争，让世人看到中国的对外开放正在和国际接轨。
合理重建我国涉外税法中的税收优惠政策也是一项紧迫任务。名目繁多的优惠政策的删减更新,将使外商投资企业利用优惠政策进行国际避税失去了条件。
　　2. 加强国际反避税工作
　　Ⅰ.规范转让定价税制,建立国际市场价格信息系统
　　在实践中应做好以下四个方面的工作:第一,设置执行转让定价税制的专门机构,制订具体的执行规划和制度。第二,税务调查与账务调整同步进行,切实保护合资企业的中方利益。第三,严格执行中国注册会计师对涉外企业的账务审计制度,使部分转让定价在审计阶段得到调整。第四,税务部门应建立健全完善系统的国际市场价格资料的汇集体系,为调整和确认转让定价提供依据。
　　Ⅱ.完善税收立法,扩大税务部门反避税的权力
　　在税法中应单独制定反避税条款,其主要内容应包括:明确关联企业的概念,为国际反避税提供法律依据;完善防范转让定价避税的法规,在制定法规时,可参照国际通行的正常交易原则、举证转嫁原则和税收妥协原则等,对跨国定价按正常交易原则进行事后调整;明确税务机关在掌握充分资料和确凿数据的情况下,有权作出调整和处罚的决定;制定对纳税人不与税务机关配合的处罚规则;明确有关部门在国际反避税中的配合职能,制定对有关部门不配合及违章的处罚条款;尽快修改和补充有关电子商务适用的税收条款,明确网络商贸的纳税义务发生时间、纳税期限、纳税地点、税率以及纳税资料申报、保管制度等等。
　　Ⅲ.适应新形势,采取相应措施防范电子商务国际避税
　　首先,应建立符合电子商务要求的税收征管体系,加强税务机关自身网络建设,尽早实现在国际互联网上与银行、海关、网上商业用户的连接,实现真正的网上监控与稽查,并加强与各国税务当局的网上合作。第二,推行电子商务税收登记制度,纳税人在办理了上网交易手续之后必须到税务机关办理电子商务的税收登记。第三,
从支付体系入手解决电子商务税收的征管问题,杜绝税源流失。可以考虑把电子商务建立和使用的支付体系作为稽查、追踪和监控交易行为的手段。第四,组织研制开发智能征税软件,形成网上自动征税系统,能自动识别通过网络实现交易的应税商品或劳务,确定所适用的税种、税目、税率,自动计算税额,自动将税款划入税务机关指定的帐户之中。第五,要加强国际税收合作,完善国际税收协定。
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14:07:13　来源: 上海陆家嘴并购联盟　
通过失真乃至造假的会计信息吸引投资是一些企业惯用的手法。PE投资中，判断项目企业财务数据的真实性和可靠性是尽职调查（DD）中一项非常重要的工作，业内称之为财务核数。需要注意的是，验证项目企业收入的现金配比有时光有银行对账单、收款凭证还不够，要验证收入的真实性，客户的访谈调查也是必不可少的手段。
　　通过失真乃至造假的会计信息吸引投资是一些企业惯用的手法。面对五彩斑斓的肥皂泡，只要进行严格的财务尽职调查，就能挤掉财务数据中的水分。作为练就火眼金睛的PE人士，作者的财务核数心得值得投资者和企业经营者参考。
　　PE投资中，判断项目企业财务数据的真实性和可靠性是尽职调查（DD）中一项非常重要的工作，业内称之为财务核数。针对本土企业，特别是中小民营企业进行财务核数，是一件有难度的事情，PE经常会有雾里看花的感觉，稍不留神便会被云山雾罩的数字弄得满头雾水。如果没有一双火眼金睛，那些企业的财务报表就会成为让PE欢喜PE忧的&摇头丸&。因此，财务核数是投资的一门科学，也是一门艺术。
　　会计造假的高峰也来吗？
　　从历史看，本土企业，特别是一些不规范的本土民营机构，会计核算信息的&水分&往往与资本市场的动向存在一定的关联性，特别是等待创业板推出的最近十年来，会计数据的&注水&情况与不同阶段内创业板或中小板推出的消息有某种关联。
　　第一个阶段是2000年前后，当时被称为&20世纪最后一桶金&的创业板呼之欲出，在美国NASDAQ财富效应的感召下，对PE世界涉及不深的资金和不谙资本市场性情的中小企业都开始争相赶搭世纪末的财富列车，会计信息造假是这一时期项目企业吸引投资的典型手段。2002年举办的中国风险投资大会做过一个不完全统计，当时PE投资的项目企业中，有超过50%在得到投资后利润曲线都有下降的趋势，企业财务报表上的问题可见一斑。特别是那些当年地方政府&钦定&的拟上创业板项目，更是受到很多&疯投&的追捧。它们以&出色&的财务报表加政府推荐为标准，没有进行严格的尽职调查就贸然投资，但随着创业板的无限期推迟，不少&勇敢&的PE永远从市场消失了。
　　第二个阶段是年间，受到中小板推出、本土PE投资项目IPO后获得丰厚回报的个案刺激，以及市场的疯狂牛市催谷，PE又一次火爆，项目企业会计信息失真乃至造假又开始风行于江湖，一些传说中马上要上市的项目对那些冲在前头的PE机构进行了一番高投资成本的&抢钱&运动，这又让一些投资人受伤不浅。
　　现在，让PE等了十年的创业板又箭在弦上，按中国资本市场的习性，某些创业板公司被暴炒的可能性很大，其财富神话可能会超越人们的想象，在超高回报的刺激下，中小企业会计信息被&注水&的高峰到来几乎已是必然。在目前一些上市公司的财务数据都存在水分的情况下，PE对那些未上市项目企业的财务报表多几分疑问就不足为奇了。
　　还原经营之道才是会计的本质:从杀猪开始投资养猪业
　　财务核数要看到财务报表背后的经营情况才是DD的本质。会计数据的逻辑有时候并不能真实反映企业的实际经营状况，特别是看到有超越行业水平的&优异&财务指标时，PE必须在企业的商业模式、经营或管理上找到合理的解释，并辅以行业信息进行判断，否则就可能意味着企业的财务数据不真实。比如，高于行业的利润率，首先需要从其产品成本、价格或服务上找原因，如果没有，就要了解其具体的业务模式和管理水平，如果还没有合理解释，企业的利润率便很可能存在问题。此外，对于有的项目企业为了增加利润而不将费用入账的情况，光从账册本身入手难以发现，这就需要在分析行业收入、费用配比的基础上，从业务规模、人员薪酬、销售方式、业务管理流程等方面去匡算其合理的费用。
　　如果项目企业的经营状况在会计循环系统内难以得到满意的答案，而会计凭证、报表和核算系统又不能说明问题的话，结合项目企业的经营循环进行考察就成了最好的验证方法。我们有一个通过现场杀猪来投资养猪业的案例。
　　这是一家从事生猪养殖和屠宰的民营农业企业，由于其财务规范度不够，PE单纯从账面来核实其盈利能力不太容易，只能采用直接和原始的方法还原经营来验证其财务数据。我们的项目小组首先通过几天的实地统计，取得料肉比数据；又在现场宰杀了两头生猪，取得了实际出肉率数据。在此基础上，结合各时段的生猪采购价格和猪肉价格，对屠宰生猪的进销差价进行确定，再考虑人工、折旧、水电等因素，确定屠宰的毛利率。最后，根据其销售方式、管理现状、负债情况，计算出了企业的费用。由此，这家企业的毛利和净利水平在不单纯依靠会计专业数据的情况下，以比较符合实际的情形计算了出来，从而保证了我们的投资建立在真实财务数据的基础之上。
　　要赚钱不要赚利润:永远的现金流
　　所有的PE都关心项目企业的利润，利润不仅是企业盈利能力的表现，也是投资者洽谈投资价格的依据。但千万不要忘记，利润是根据会计准则&算&出来的，它和企业的现金流入并无直接的关系。会计政策的选择和会计处理方法的不同，会导致企业利润的不同。比如，不同折旧年限的选择、存货的不同计价方法等会计算出不同的利润；再则，利润中可能包含政府补贴、税收优惠等很多非经常性损益的内容，把这些利润也乘上市盈率来对要投资的项目企业进行估值，肯定不合适。从这个角度讲，利润在很大程度上并不具备很好的可比性，息税折摊前的利润对评价企业真实的经营或许更具参考意义。
　　从判断项目企业投资价值的角度看，利润表的第一行（收入）可能远比最后一行（利润）重要得多。收入是客户用真金白银给企业的投票，是最能反映企业价值的指标，很难想象一个企业收入持续增长却不赚钱。此外，判断收入真实性的唯一重要依据是收入是否有真实现金流支持。在财务核数工作中，PE有时甚至要将收入、费用的确认基础从权责发生制调整到收付实现制，来验证企业的收入、费用、成本与现金流的配比，原因在于权责发生制虽然有利于业绩评估，却也常常为项目企业的会计造假所用。
　　看资产负债表要特别关注项目企业的资产流动性，流动性越强的企业，财务弹性和盈利能力越好。然而，本土很多中小民营企业喜欢把企业从普通公司做成集团公司，喜欢从单一业务变成多元化经营。此外，还有一个普遍特征是很多企业家骨子里都有当&地主&的心理，喜欢批地、买地、盖楼，重形象而不注意企业的资产结构配置，使得资产负债表上流动资产与固定资产的比例失衡。要知道，企业的利润直接来源于流动资产的&流动&而不是固定资产的&折旧&，因此，对于那种资产规模很大、流动性却很差的企业，要特别小心。
　　项目企业的经营性现金流是现金流量表上最为重要的指标，如果企业有很大的销售量，但应收账款过大、经营性现金长期为负，就会出现有利润没有现金的尴尬情形。创造持续的现金流动能力是企业生命力和竞争力所在，只赚利润不赚钱的企业不是好企业，这些企业将会经常面临很多经营性的问题。
　　需要注意的是，验证项目企业收入的现金配比有时光有银行对账单、收款凭证还不够，要验证收入的真实性，客户的访谈调查也是必不可少的手段。我们曾经碰到一家企业，报表显示其利润率挺高，现金流也不错，从会计的角度看不出问题，但后来我们调查了它的重要客户和供应商，从工商局查询了注册信息，并实地去了注册地，发现公司的管理层实际就是这些重要客户和供应商的股东，注册地都是居民楼，完全没有经营的迹象，这让我们对其收入的真实性打上了问号。还有一家利润率很高的制药企业，账面现金流很好，但我们从客户那儿了解到的销售情况和公司的说法大相径庭。上述案例表明，经营情况才是核数的基础，PE需要小心被偏离经营的、甚或经过审计的财务报表所蒙骗。
　　相信常识，不要相信奇迹:你会少受伤
　　PE是经常创造神话的行业，不少投资案例的回报堪称奇迹，然而仔细分析这些案例就会发现，它们的超高回报并没有超越常识的范畴。这些年的经验告诉我们，判断项目时常识很重要，不少项目的失败就是在诱惑面前忘记了常识，而任何违背常识的东西都是不正常的。
　　在投资中，我们经常看到项目企业有很高的利润率，但是，除非企业有技术、成本、管理上的超高壁垒，否则高利润率很有可能有水分。一般情况下，对于销售利润率高于30%的数据，都需要予以特别关注，要用怀疑的目光识别财务数据背后可能的陷阱。此外，对远高于同行的财务指标需要十分小心，比别人聪明一点已经不太容易了，要聪明很多更是难上加难。
　　所谓&拐点理论&带来的企业惊人的成长性或趋势的突变，也是我们经常见到的。PE收到的90%的商业计划书，都有一个&我什么都不缺，就缺钱，如果有了PE的投资，企业利润就会翻倍&的魔术式结论，对于这种项目要格外警觉。当然，有些项目确实可能存在成长的&奇迹&，如以互联网为特征的企业，但这是一个成一败万的行业，即使你有运气投到这样一家企业，也一定要找到可以充分说服自己的理由。
　　财务核数有时候要跳出数字本身，适度撇开会计报表，以经营者的立场看待项目企业的财务数据可能会更加清楚，企业家的经营逻辑就是判断会计报表数据真实与否的试剂。例如，项目企业不会做投入产出不对称的事，出现这种现象往往意味着资产的虚增；企业的高利润率一般意味着在产业链上拥有强势地位，在这种情况下，企业就会尽量占用上游客户的资金，而不给下游客户很长的赊账期，如果这两者背离，往往意味着其高利润率不真实；另外，对账期长于行业平均水平的应收账款要特别予以关注，企业不会轻易让客户拖欠货款，长期收不到款的收入基本是有问题的&或者是双方有纠纷，或者是发生坏账，甚至当初确认收入时就是虚构的；再者，项目企业也不会轻易库存过多的存货，除非该存货是稀缺或有呆滞的。因此，存货数量过大往往是高估利润的表现；同时，企业也不会选择增加当期税负的会计处理方法；对自己高成长有信心的企业，债务融资一定是其首选；企业利润和现金流之间应该有一个行业配比关系，如果看到一个项目企业的应收账款余额远大于净利润，对其进行账龄分析核查就显得特别重要。
　　关注&硬&的财务指标:花钱的数据最真实
　　对项目企业真实经营情况进行判断，还要学会利用那些经过第三方验证的&硬数据&，也就是一些经常可能被忽视的非主流信息。这些信息对审计来说可能不是很重要，但对PE判断企业投资价值有着不小的参考意义。
　　1、通过工资表判断企业的人才竞争优势。将项目企业的员工薪酬与行业平均工资水平作比较，可以看出其吸引人才的能力，对于技术型企业，员工的报酬和相关的激励机制更是反映团队稳定性的重要指标。
　　2、通过水电费、运费单判断企业的生产、销售能力。对于制造型企业，水电费和运费是甄别其生产规模、产能、销售能力的试剂，漏税容易偷电难，这些水电费、运费等指标有时对判断企业的真实生产和销售情况比从营销入手更为有用和可靠。
　　3、通过银行借款判断企业的诚信度和财务弹性。企业如果对自己的发展有信心，其融资的首选一般是债务融资。因此，在企业有可抵押资产的情况下不选择银行融资是需要关注的，反过来，如果银行给予信用借款，那对企业素质的评价就可以加分，而一个从来没有产生逾期还款的企业是值得信任的。
　　4、通过供应商账期判断企业的行业竞争力。账期跟产业链地位有关系，跟项目企业本身也有关系，供应商会比较了解下游的客户，如果给予的账期高于或低于行业水平，都需要关注。
　　5、通过纳税判断企业的盈利能力。一般情况下，没有一个企业会在没有销售或利润的情况下去缴税，因此，完税证明是判断企业销售和利润最直接的方法。现阶段，在本土企业中，良好的纳税记录起码意味着企业还有成长空间。
　　学会走马观花:现场的体验无可替代
　　财务核数和财务审计一样，一定要在现场进行&尽管财务核数不可能像财务审计一样，长时间在项目企业从事有关财务数据的核查。财务核数的魔力就是要学会在短时间内围绕核心的财务数据对企业的真实经营情况进行验证，并对企业未来成长的持续性进行判断。除了关注财务报表本身外，这一工作的另一奇妙之处在于感觉那种非财务的体验，这种体验和看审计报告、商业计划书完全不同。企业的接待方式，沟通时的自信程度、语气、眼神，工作的专业化程度，提供有关敏感资料的坦率程度等，都会提供一些有用的信息，这些很难用语言准确描述的信息，有时比数据化的信息对投资更有用。这种现场体验也是PE测试项目企业融资诚意和信心的一种办法，数据与材料真实的企业不会反感PE的仔细和认真，反而是不许看这不许看那的项目需要格外小心。
　　对大多数成熟项目企业来说，注重细节与其行业地位有很高的契合度，注重细节的企业，一般行业地位、管理水平和盈利能力比较高。因此，注重细节的财务穿行测试，对判断企业价值非常有用。如对项目企业的内控情况进行测试，可以看到不同岗位职责的清晰度；围绕采购、生产、销售进行的业务循环调查，可以看到不同环节的管理水平和成本核算过程。经验告诉我们，在访谈中针对不同的相关人士问及同一财务问题，是个现场财务核数的好方法，其中，对过于一致的回答要留意，对数据差距过大的回答也要认真对待。特别是那些应该掌握财务数据的管理层的专业回答，是判断项目企业管理水平和财务真实性的重要依据。此外，现场DD中，对那些账务处理过分规范、会计凭证过分整洁，甚至连会计凭证上的笔迹都差不多的现象也要特别小心，整齐划一的回答和过于完善的财务原始资料，都有可能是有组织造假和刻意包装财务报表的蛛丝马迹。
　　记住PE的会计等式:投资者权益＝资产－管理成本－负债
　　会计的基本等式是：所有者权益＝资产－负债。但对PE而言，情况可能就不是这样了。
　　PE，特别是VC，往往是小比例投资，一般不参与项目企业具体的管理，最多也就是在股东会和董事会层面介入企业战略规划和管理；而项目企业的主要管理者一般也是股东。在目前国内诚信缺失、违约成本不高的大环境下，企业经营得好，有IPO的希望，管理层股东的利益就容易和PE的利益趋同，大家会把企业价值最大化作为目标，企业上市之后皆大欢喜；一旦企业经营不理想，或客观环境变化，看不到上市的希望，管理层股东就会想办法打自己的小算盘，通过一些看起来合法的手段转移资产、利润或占用资金，用一些看起来合理且不太容易发现的手段损害企业和小股东利益，因而，我们经常会看到穷庙富方丈的情形。在本次金融危机中，很多受行业基本面影响大的企业管理层都出现了问题。
　　由于本土PE在现有法律框架下只能进行普通股的投资，一旦项目企业出现问题，台前风光无限的PE往往成为难以保护自己权益的弱势群体，其对资产的索偿权不仅在法律上排在债权人之后，更排在项目企业的实际控制人之后，只能啃企业管理层和债权人剩下的骨头。PE投资&要么抱回一堆现金，要么抱回几台电脑&是这一行业的生动写照。因此，通过周密的考察，寻找一个以所有股东利益最大化为目标的管理团队，以降低无形的&管理成本&，便成为PE投资决策时不能回避的问题。从这个意义上讲，&第一是人，第二是人，第三还是人&成为PE行业唯一的投资标准就不难理解了。
　　财务核数在PE投资机会的发现上可能作用有限，但在风险控制、避免出现低级错误方面，有着不可替代的作用。在五彩斑斓的肥皂泡面前，投资者有时难免被一些假象迷惑，但只要进行严格的财务尽职调查，挤掉财务数据中的水分，犯这种错误的概率就会大大降低。
本文来源：上海陆家嘴并购联盟 作者： (责任编辑：)
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