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申华控股(600653)公司治理专项活动自查报告和整改计划
09:36:00 证券之星
上海申华控股股份有限公司
公司治理专项活动自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）及《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》沪证监公司字[2007]39 号的有关精神。公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、和相关议事规则等内部规章制度，并逐条对照通知附件的要求，对公司进行深度自查，现将自查情况报告如下： 一、
特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
（一）公司采取法律审查程序、内部审计制度、突发性风险管理与防范机制等措施，初步建立了企业风险评估体系。但公司的风险管理体系尚需完备，部分员工对公司风险的认识和重视程度也有待进一步提高。
（二）公司已设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并制订了工作实施细则。各专业委员会已在实施细则的指导下逐步开展了工作，并取得了一定成果。但各专门委员会尚未充分发挥作用，真正全方位监督公司运作和内部控制。
（三）通过多年的努力，公司已建成了比较完善的投资者管理体系，在实践中也取得了广大投资者的认可。但在方式创新、沟通效率等方面，公司尚需作进一步努力。 二、
1990 年 12 月 19
日，公司股票在上海证券交易所上市。十多年来，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露管理，规范经营运作行为。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[
号）及《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号）、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会《上市公司章程指引》（2006
年修订版）等文件的要求，公司及时修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，制订了《对外担保管理办法》、《信息披露事务管理制度》和公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委
- 1 -员会以及薪酬与考核委员会实施细则，从而进一步完善了公司法人治理制度，从制度上加强了对中小股东权益的保障，符合中国证监会的相关要求，也符合广大股东的根本利益。
公司严格按照中国证监会公布的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位和充分行使权利。公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面做到了“五独立”，公司拥有独立的业务运营系统，独立的管理构架，在机构方面完全分开，能够自主地进行日常经营和决策，公司董事会、监事会和内部机构能够独立有效地运作。
公司严格按照《公司章程》的规定程序选聘董事,公司董事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；目前公司董事会中的独立董事，分别为法律、会计、经济等方面的资深专业人士，在公司规范化、专业化运作和提高管理效率方面发挥了积极作用。能够依据《董事会议事规则》等制度，认真出席董事会会议并履行职责。公司各位董事自上任以来，勤勉尽责，按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，认真参加公司的股东大会及董事会的各次会议，为公司的经营管理出谋划策，各位独立董事对公司关联交易、聘任解聘高管人员等事项均发表了独立意见，切实发挥了独立董事的作用。依据证监会《上市公司治理准则》、
《公司章程》等要求，2006
年公司董事会成立了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会并制定了相关实施细则，各专门委员会已按其各自的职能，在公司运作和内部控制方面发挥了一定的作用。
公司监事会的构成符合法律法规的要求，公司监事会按照法律法规所赋予的职责和监事会议事规则的要求，对公司财务、关联交易以及公司董事、经理、其他高级管理人员履行职责的合法合规性，进行了有效的监督和检查，保护公司及股东的合法权益。
公司正逐步建立公正、透明的各级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，各级管理人员的聘任公开、公正，符合法律、法规的规定。公司设立了专门的机构，独立负责劳动、人事及工资管理，建立健全完善的劳动人事管理制度。公司总裁、副总裁、董事会秘书由董事会主持考评，实施奖惩。公司其他管理人员由总裁主持考评，实施奖惩。公司总裁、副总裁、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，没有由控股股东单位代发薪酬的情况。
公司根据《信息披露事务管理制度》的要求，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 公司遵守市场准则，充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现银行及其他债权人、职工、消费者等各方利益的协调平衡，共同推动公司在生产、经营方面的持续、健康发展。 三、
问题及原因
（一）风险评估体系尚需完备
为防范公司经营中的风险，公司制订了《合同审批流转程序规定》，根据《信息披露事务管理制度》对公司签订的所有达到信息披露标准的重大合同，如对外采购合同、工程建设合同、收购兼并合同、格式合同等进行法律审查，同时制订有《资金管理办法》及《对外担保管理办法》，以防范资金使用的风险。在公司内部审计方面，公司设立内审部门，由分管财务副总裁领导，制定有《内部审计管理制度》。内审部门根据公司需要定期对所属控股公司进行财务收支审计、内部控制审计、经营指标考核审查或专项审计，对分、子公司的进行定期审计，从而达到预防风险的目的。但总体来说，公司整体风险评估体系尚不完善，反映在各部门、各分支机构对风险控制的认识尚不统一，对风险管理相关知识的了解不及时等等。
（二）各专门委员会作用发挥有待提高
公司董事会设立了下属委员会，包括提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会等专门委员会，战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；审计委员会主要负责监督公司内部审计制度、审核公司财务信息、对公司重大关联交易进行审计等；提名委员会主要负责研究董事、经理人员的选择标准和程序,对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议等；薪酬与考核委员会主要负责根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案并对公司薪酬制度执行情况进行监督等。
尽管公司已制订实施细则对各专门委员会的工作加以指导，但由于各专门委员会成立时间较短，各项工作尚处于摸索阶段，各专门委员会的成员、各独立董事对其权限的运用、对公司实际经营和内部治理的介入比较有限，离全面实现各专门委员会的职责尚有距离。
（三）投资者管理体系建设尚需完善
在与投资者的沟通方面，公司对此相当重视，长期坚持采取一系列颇具特色的方式和措施加强投资者关系的管理，但公司投资者管理体系建设尚有待进一步完善。公司将认真提取广大股东意见，通过各种渠道和方式增进与广大投资者的沟通，在不违反信息披露规定的前提下，尽可能让投资者在第一时间了解公司的实际经营状况，倾听投资者对公司提出的意见和建议，进一步增加与股东定期或者不定期多种形式交流的机会。 四、
整改措施、时间及责任人
公司组织专题学习，认真研读了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）及《关于开展上海辖区上市公司治理专
- 3 -项活动的通知》沪证监公司字[2007]39 号以及《关于进一步做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（沪证监公司字[2007]55 号）的有关文件，及时制订了《关于开展申华控股治理专项活动的工作计划》，设立了公司专项治理领导小组和工作小组，由公司董事长王世平和总裁汤琪等担任领导小组负责人，公司董事会秘书处、证券法律部、办公室、财务部、内审处、人力资源部、战略投资部、资产管理部、汽车产业部、申华房产公司、工会等公司职能部门组成工作小组，由公司董事会秘书处牵头对自查事项进行分解，根据工作条线分派至各职能部门，全力开展治理专项活动。
截止到目前，公司各职能部门已将自查报告汇总并由工作小组组织召开专题会议对自查结果进行商议，初步形成了自查报告和整改计划。按照整改计划，公司将深入推进治理专项活动，在自查报告的基础上，进一步修正公司经营中的各种问题，全面提升公司治理的水平：
首先，公司将加快对内部各项风险管理的有关规定进行整合，组织对公司各部门、各分支机构的培训和指导，将企业风险管理的概念灌输给公司的每一位员工，落实到公司生产经营的每一步，构成全面高效的风险控制体系。以上工作的时间安排在年底前完成，责任人为何小华。
其次，除提名委员会外，由公司董事会秘书处负责牵头协调设立各相关工作组，真正有效落实各专门委员会的职责。其中，战略委员会下设投资评审小组，负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关长期发展战略和重大投资决策方面的资料；审计委员会下设工作组，负责对公司内、外部审计的沟通、监督和核查等日常工作，负责执行审计委员会的有关决议；薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责执行薪酬与考核委员会的有关决议。以上工作的时间安排在年底前完成，责任人为翟锋。
最后，公司将牢固树立为投资者服务的工作理念，把投资者关系管理作为长期工程，坚持长抓不懈，在现有水平基础上，不断开拓进取，进一步拓宽与投资者沟通和交流的渠道，将投资者关系管理与公司治理结构的完善结合起来，让投资者对企业充满自信心和自豪感，真正成为公司的主人。 五、
（一）积极的投资者关系管理策略
作为中国证券市场上市最早的老八股之一，公司长期以来一贯重视投资者关系管理。公司始终认为，投资者关系管理将成为公司不断完善治理结构，加强与投资者及中介机构交流与沟通的有效管理工具，是公司改善形象、提高公司对投资者吸引力的理想方式之一。不仅如此，公司管理层还可以通过有效的沟通，不断扩大投资者基础、增强股票流动性、提升公司价值，从而为上市公司持续稳步发展夯实基础。
在此认识的基础上，公司不断加强公司股东电话专线和公司网站的建设，尤
- 4 -其注重公司网站中“股东热线”专栏的及时更新。专栏涵盖公司公开披露的信息，公司的产业发展方向、公司的竞争战略、发展规划和经营方针，以及在信息披露规定范围内的公司生产经营分析、财务状况、新产品、新投资及经营业绩等公司运营过程中投资者最为关心的问题。公司坚持安排专人每日关注投资者的意见，热情回答股东提问，保证信息披露的及时性和真实性，并与广大股东深入探讨公司发展的前景和策略，增强了公司信息透明度，同时也收集现有和潜在投资者的相关信息，为公司决策提供依据。
此外，自上世纪九十年代以来，公司长期设立股东座谈会制度，不定期邀请股东代表参观公司经营现场，了解公司运作。经常参加公司座谈会的多名股东，从公司上市伊始就持有公司股票至今，有的更是从中国证券市场出现之初即投资公司的老股东。通过每年召开的多次股东座谈会，公司注重及时听取股东心声，说明公司发展中的机遇、困难和优势，并与股东就公司发展的现状和未来进行坦诚的交流。
2001年，公司建设完成官方网站，以便利公司股东查阅公司信息，了解公司发展状况。2007年，公司对网站进行了全面更新，使其更符合公司的形象特征，更加便于查阅信息。今后，公司将进一步加强投资者关系管理工作的制度化、规范化建设，结合自身实际，进一步健全投资者关系管理工作制度和具体业务操作规程，保障投资者关系管理工作有章可循；同时公司将强化投资者关系管理工作的服务意识，扎实投资者关系管理工作，确保投资者关系管理工作落到实处。公司将积极主动地接受监管部门和广大投资者的工作指导和监督，以实际行动落实
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，力求与全体股东携手打造企业核心竞争力。
（二）公司内部信息披露
为规范公司信息披露行为，促进公司依法规范运作,，公司不断通过会议的形式，由各部门、各分公司、子公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，及时上报近期具体经营动态，以利于公司内部重大信息的流通和汇总，确保部门或公司发生的按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》，《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司内部信息披露事务管理制度等规定应予披露的重大信息得到及时通报，同时也有力地促进了公司的经营和发展。
（三）突发性风险管理与防范
为建立有效的风险防范机制，加强系统内的安全管理工作，抵御突发性安全风险，改善工作条件，确保职工的安全和健康及企业财产的安全，公司建立了《安全管理制度》及《处置突发事件应急预案》，设有“突发事件处理领导小组”，实行领导责任制，公司所属各部门、各分支机构成立安全工作管理小组，安排专人对员工进行安全教育，制订安全管理实施细则，实施安全管理监督检查，并设有奖励与处罚措施，以最大限度预防和减少安全事故、财产损失及具社会危害性的突发事件，全面保障了公司的正常运营，以避免给公司和投资者带来不必要的损失。
- 5 - 六、
其他需要说明的事项
公司按上市公司规范要求建立了较为完整、合理的内控制度，这些制度得到了有效的遵守和实行，公司治理总体来说比较规范，能够维护和保障广大投资者的合法权益。
公司高度重视并认真开展加强上市公司治理的专项活动，把加强公司治理专项活动与增强公司规范运作水平和整体竞争力相结合，将认真查找公司治理结构中存在的不足，制定并落实上述整改措施，通过专项活动的开展，切实提高公司治理水平。
根据公司治理专项工作安排，2007 年 7 月 1 日――7 月 15 日为公众评议阶段，欢迎广大投资者和社会公众通过电话、电子邮箱等对公司的治理情况进行评议，提出宝贵意见和建议。
联系部门：公司董事会秘书处
联系电话：021-372011
传真：021-
电子邮箱：.cn
公司网站：.cn
附件：《上海申华控股股份有限公司治理专项活动自查事项》（详见上海证券交易所网站.cn）
特此公告。
上海申华控股股份有限公司
2007 年6 月26
上海申华控股股份有限公司
治理专项活动自查事项
根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知要求，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对以下问题进行自查并 报告如下：
一、公司基本情况、股东状况
（一）公司的发展沿革、目前基本情况；
上海申华控股股份有限公司（以下简称本公司），于1986年7月成立，原名为上海申华电工联合公司，先后于 1992 年 3 月更名为上海申华实业股份有限公司，1999年11月更名为上海华晨集团股份有限公司，2002年3月更名为上海申华控股股份有限公司。经中国人民银行上海市分行（87）沪人金股字第 26 号文批准，于 日向社会公开发行股票。经中国证券监督管理委员会证监字( 号文批准，2001 年 2 月公司以 1999 年末总股本为基础，每 10 股配售3股，并于2001年5月，以配股后总股本为基数，每10股送2.3股。2002 年6月28 日公司以808,509,406股为基数，以资本公积按每10股转增8股转增股本，共计646,807,525股。截至期末数止，公司的股本总额为1,455,316,931.00 元，全部股份均为上市流通股。
公司《公司法人营业执照》的编号为7；法定代表人为王世平；公司经营范围为实业投资、兴办各类经济实体、国内商业（除专项审批规定）、附设各类分支机构、汽车（不含小轿车）及配件销售，项目投资，投资控股，资产重组，收购兼并及相关业务咨询（上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营）；公司所处行业：综合类。
（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；
辽宁省人民政府
华晨汽车集团控股有限公司
珠海华晨控股有限责任公司
辽宁正国投资发展有限公司
上海申华控股股份有限公司
（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；
1、截止2006年末公司的股权结构
（1）控股股东情况
公司名称：辽宁正国投资发展有限公司
法人代表： 徐英
注册资本：人民币20,000万元
成立日期：日
主要经营业务或管理活动：投资兴办各类实业(具体项目另行申报)；国内商 业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；各类经济信息咨询。
股权结构：华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨汽车集团”）、珠海华晨控股有限责任公司（以下简称“珠海华晨”）分别持有其75％和25％的股权。
（2）实际控制人情况
公司名称：华晨汽车集团控股有限公司
法人代表：祁玉民
注册资本：人民币20,000万元
成立日期：日
主要经营业务或管理活动：国有资产经营、受托资产经营管理。
股权结构：华晨汽车集团直属辽宁省政府，辽宁省政府授权华晨汽车集团为国有资产出资人代表，经营华晨汽车集团的全部国有资产，华晨汽车集团是具有国有资产投资主体职能的国有资产投资机构。
2、公司与控股股东及实际控制人的分开情况
公司与控股股东及实际控制人在人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，独立组织生产销售和经营规划。
3、控股股东及实际控制人对公司的影响；
申华控股作为全流通的上市公司，是全体股东的上市公司。管理层对董事会负责，董事会对全体股东负责。公司重大事项的经营决策均按照法定程序由公司董事会、股东大会讨论决定，公司控股股东及实际控制人严格按照法律规定，通过股东大会行使股东权利。
（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；
除本公司外，本公司实际控制人华晨汽车集团控股有限公司还控股上海证券交易所上市公司金杯汽车股份有限公司以及香港交易所上市公司华晨中国汽车控股有限公司。公司与上述公司之间不存在同业竞争，但与其之间存在一定数量的关联交易，公司与上述公司在业务、资产、人员、机构、财务上均各自独立，相互间的关联采购与关联销售均严格履行法定程序，按照市场原则定价。
公司致力于建立规范、高效、科学的管理体制，致力于不断完善公司治理，
“一控多”现象不会影响本公司的公司治理和稳定经营 。（具体参见第三部分“公司独立性情况”之“问题13、14”）
（五）机构投资者情况及对公司的影响；
截止2007月3月，公司前十大股东中机构投资者持股占总股本的0.317%。目前，机构投资者对公司的影响较小。长期看，机构投资者的参与，有助于上市公司优化公司治理结构，加强信息披露的透明度和规范化，促进上市公司的长期稳定健康发展。目前，机构投资者对公司的影响较小。
（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以修改完善。
是。公司根据 2005 年 10 月新修订的《公司法》、《证券法》以及之后中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市公司股东大会议事规则》等文件及上海证券交易所的相关规定的要求，进一步修订了《公司章程》及
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，并提交2006 年6月30 日召开的公司2005年度股东大会审议通过。
二、公司规范运作情况
（一）股东大会
1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；
是，公司严格按照中国证监会的相关要求召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位和充分行使权利。
2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
是，股东大会的通知时间、授权委托等严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；
股东大会提案审议符合程序，能够确保中小股东的话语权。
4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；
公司第一大股东辽宁正国投资发展有限公司（原名为“深圳市正国投资发展有限公司”，以下简称“正国投资”）于日向公司董事会提出修改公司章程以及推选董事候选人的提案，并建议董事会召开临时股东大会审议上述事宜，经公司第五届董事会第三十八次临时会议审议，认为正国投资提议修改上海申华控股股份有限公司章程并推选董事候选人的提案符合法律、法规和《公司章程》的规定，因此同意召开股东大会 2002 年度第一次临时会议，后股东大会 于2002年7月 19 日顺利召开，审议通过了上述议案。
无应监事会提议召开股东大会。
5.是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；
有。具体如下：
为确保公司经营发展中的资金需求，按照目前银行的授信意向，公司2007 年3月9日第七届董事会第三次会议审议批准2007年度公司为子公司提供的担保计划为综合担保额度人民币6.5亿元（详见日刊登在《中国证券报》、
《上海证券报》和《证券时报》上的“编号：临2007-01号”公告）。
后考虑到公司与协合能源控股有限公司成立的合资公司内蒙古申华协合风力发电投资有限公司（暂定名，以工商局核准为准）在项目筹建期需向银行贷款 2.7亿元，并由本公司提供担保，同时协合能源控股有限公司以其持有的项目公司的股权抵押给本公司提供反担保。故拟增加 2007 年度公司为子公司提供的综合担保额度人民币3亿元（详见 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的“编号：临2007-12号”公告）。因此，经调整，公司拟订 2007 年度公司为子公司提供的担保计划为： 2007 年度公司为子公司提供的担保计划为综合担保额度人民币9.5亿元，经股东大会批准后，对在2007 年度及至本公司下一次年度股东大会召开之日期间内发生的相关担保均有效。
根据《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》规定，单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时议案。因此，公司委托第一大股东辽宁正国投资发展有限公司（简称“辽宁正国”）作为公司3%以上股份的股东以临时议案的形式将上述调整后的《关于公司2007年度为子公司担保的议案》提交2006年度股东大会审议批准。
辽宁正国接受上述委托并于 2007 年 6 月 8 日向公司董事会递交了《关于调整公司2007年度为子公司担保额度的议案》，经审核，董事会认为辽宁正国《关于调整公司 2007 年度为子公司担保额度的议案》的提出程序和内容符合有关法律、法规的要求，同意提交公司 2006 年度股东大会予以审议（关于召开 2006 年度股东大会事宜的公告详见 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的“编号：临2007-12号”公告）并授权公司具体实施。
6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；
公司股东大会会议记录完整、保存安全，会议决议均充分及时披露。
7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；
上海证管局曾于 2001 年 7 月 2 日起，对我公司进行了巡检回访，经检查，发现了我公司在规范运作等方面还存在一些问题，并出具了《限期整改通知书》，其中提出：1、公司为中西药业担保的关联交易未经董事会作出决议并报股东大会批准；2、公司为中西药业担保均为单向担保，并未建立相应的反担保措施；3、关于“与中西药业之间的关联交易未及时披露” 以及 4、关于“与沈阳金杯客车制造有限公司和上海圆通汽车销售服务有限公司的关联关系及关联交易未及时披露”的问题。
为切实解决上述问题，公司在2001中期报告中针对上述问题予以了披露，及时向证监局出具了《关于2001年度巡检回访的整改报告》并予公告，后于2001
年12 月31日召开了第五届董事会第三十二次临时会议，分别审议通过了：《关于2001年度向上海中西药业股份有限公司提供8000万元用于周转的议案》、《关于2001年度为上海中西药业股份有限公司提供3.52亿元担保以及接受医药集团提供反担保的议案》、《关于 2001 年度向沈阳金杯客车制造有限公司采购不超过
30亿元金杯轻型客车的议案》以及《关于2001年度向上海圆通汽车销售服务有限公司销售不超过10亿元金杯轻型客车的议案》，并决议召开临时股东大会审议上述议案。日，公司2001年度第二次临时股东大会审议批准了上述议案。
8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
否。公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形
（二）董事会
1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；
公司制定了《董事会议事规则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》，对董事会及各专门委员会的职责权限及审议程序等做出了明确规定。
公司制定有《董事会议事规则》。公司未制定单独的《独立董事制度》，但
《公司章程》等诸项规则中对独立董事制度作了明确的规定。
2.公司董事会的构成与来源情况；
公司董事会共有11名董事构成，其中独立董事4名。
3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；
（1）董事长的简历：
男，1957年出生，研究生学历。曾任一汽―捷克塞尔汽车空调有
限公司总经理，富奥汽车零部件有限公司副总经理兼规划部部长。现任华
晨汽车集团控股有限公司副总裁，上海申华控股股份有限公司董事长。
王世平董事长同时兼任公司实际控制人华晨汽车集团控股有限公司副总裁以及公司关联企业华晨中国汽车控股有限公司董事等职务。
根据公司章程的有关规定，董事长行使下列职权：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；董事会授予的其他职权。
公司董事长由董事会选举产生，向公司董事会、股东大会和全体股东负责，不存在缺乏制约监督的情形。
4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；
公司严格按照《公司章程》的规定程序选聘董事,公司董事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求，各董事的任职资格、任免情况，均符合法定程序，严格按照法定程序执行。
5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；
公司各位董事均勤勉尽责，能够依据《董事会议事规则》等制度，认真出席董事会会议并履行职责。
6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；
公司各董事均为大学本科以上学历，成员结构中有公司整体运营运作负责人、主体产业主要负责人、财务管理负责人，也有实际控制人的管理者和主要业务负责人，独立董事中有一名为会计专业人士，其余三名为法律、经济方面的专家。各董事除了对董事会议案进行审议，还根据专业特长分别参加各专门委员会，关注公司的经营情况，对公司发展战略、公司治理等方面积极发表专业意见，为促进上市公司健康持久发展出谋划策，有效发挥了各自的专业水平。
各位董事在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业作用，提出专业的意见和建议，给予公司较大的帮助。
7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；
公司董事会共设 11 名董事。其中 4 位独立董事，此外还有 4 位来自公司实际控制人华晨汽车集团控股有限公司的董事，兼职董事的数量为8名，占董事总数的2/3强。董事与公司不存在利益冲突，在审议关联交易交易时关联董事均回避表决，董事的兼职对公司运作没有负面影响。
8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
是。董事会的召集、召开程序符合相关规定。
9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
是。董事会的通知时间、授权委托等符合相关规定。
10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；
依据证监会《上市公司治理准则》、《公司章程》等要求，06 年公司董事会成立了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会并制定了相关实施细则。按照要求，每个委员会有2/3以上委员由独立董事担任。
战略委员会的主要职责权限：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
审计委员会的主要职责权限：提请聘请及更换外部审计机构；监督公司内部审计制度及其实施；审核公司财务信息及其披露；评估公司内控制度的有效性；对公司重大关联交易进行审计等；
提名委员会的主要职责权限：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议等；
薪酬与考核委员会的主要职责权限：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
是。董事会会议记录完整、保存安全，会议决议按照《上海证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》充分及时披露。
12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；
否。董事会决议不存在他人代为签字的情况。
13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；
否。董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。
14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；
各位独立董事尽职尽责，积极出席董事会会议、专门委员会等，积极主动与公司沟通互动，为公司重大决策提供专业及建设性建议，并认真监督管理层的工作，维护了公司和全体股东的合法权益。
独立董事在专门委员会中发挥了重要作用，审计委员会、提名委员会及薪酬与考核主任委员均由独立董事担任，为董事会科学决策提供了专业知识的支撑，促进了公司治理的进一步完善。
15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；
否。独立董事履行职责不受上市公司主要股东、实际控制人等的影响。
16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；
是。公司相关职能部门积极配合独立董事履行职务，并得到独立董事的认可。
17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；
18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；
独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。
19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；
董事会秘书是公司高管人员。按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定组织开展各项工作。具体负责协调和组织信息披露事宜，为公司的规范运作把好关；建立健全公司各项信息披露制度，做好公司治理和公司内控制度的建设，强化公司规范运作意识，为董事会、经理层规范经营决策提供咨询和建议，做好参谋；同时负责公司股东大会和董事会的各项协调组织工作，积极做好投资者管理管理工作，保持与监管部门、中介机构、投资者及媒体的良好沟通互动，等等。董事会秘书任职期间忠实履行职责，勤勉尽责，得到了监管部门、广大投资者、机构媒体等的一致认可。
20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。
《公司章程》中明确了股东大会及董事会的投资权限，该授权合法合理，并得到有效监督。
（三）监事会
1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；
是。公司制定有《监事会议事规则》。
2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；
公司监事会由五名监事组成。包括股东代表 2 名和公司职工代表 3 名。监事会中的职工代表由公司职工代表民主推选产生，其他监事由公司股东大会选举产生，符合有关规定。
3.监事的任职资格、任免情况；
公司监事具备法律、行政法规及其他有关规定担任上市公司监事的资格，且符合本公司章程规定的任职条件。公司严格按照《公司章程》的规定程序任免监事,公司监事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求，各监事的任职资格、任免情况，均符合法定程序，严格按照法定程序执行。
4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
是。公司监事会的召集、召开严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。
5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
是。监事会的通知时间、授权委托严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。
6.监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；
近 3 年未发生监事会否决董事会决议的情况，监事会未发现公司财务报告有不实之处，未发现董事、总经理履行职务时有违法违规的行为。
7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
监事会会议记录完整、保存安全，会议决议严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定充分及时披露。
8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。
公司监事会按照法律法规所赋予的职责和监事会议事规则的要求，对公司财务、关联交易以及公司董事、经理、其他高级管理人员履行职责的合法合规性，进行了有效的监督和检查，保护公司及股东的合法权益。
（四）经理层
1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；
是。公司制定有《总裁工作细则》。
2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形
成合理的选聘机制；
公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘；公司设副总裁 4 名，其任免由总裁提名，由董事会决定聘任或解聘；公司设董事会秘书 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
经过多年的积累，公司已经拥有了相对完善、灵活、行之有效的职业经理人职业升迁和竞聘上岗的内部选拔机制，具有很强的行业竞争力，经理层的选聘机制合理、有效。
3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；
总经理的简历：汤琪，男，1967年出生，毕业于复旦大学，律师。曾任上海申华实业股份有限公司（现上海申华控股股份有限公司）法律顾问、金杯汽车股份有限公司董事、董事会秘书、上海申华控股股份有限公司副总裁、董事会秘书等职，现任华晨汽车集团控股有限公司董事，上海申华控股股份有限公司董事、总裁等职。
其同时兼任公司控股股东辽宁正国投资发展有限公司和公司实际控制人华晨汽车集团控股有限公司的董事。
4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；
是。经理层履行对公司忠实义务和勤勉义务，严格落实董事会决议，对日常生产经营实施了有效的控制。
5.经理层在任期内是否能保持稳定性；
是。经理层在任期内能够保持决策、人员等方面的稳定性。
6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；
公司建立了以目标责任制为基础的考评体系。对高级管理人员的考评采取了以年度目标责任制考核协议书的形式，确定考核的指标、考核的方式以及同考核结果挂钩的办法。公司总裁、副总裁、董事会秘书由董事会主持考评，实施奖惩。公司其他管理人员由总裁主持考评，实施奖惩。现行的考评及激励机制能够有效地将高管人员工作业绩和报酬挂钩，具有较好的成效。
7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；
《公司章程》等治理文件对股东大会、董事会、监事会和经理层的职责和权限进行了明确的划分，经理层无越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。
8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；
公司已经建立内部问责机制，并设计了一套可细化和量化考核指标的考核体系。管理人员的职责划分明确，责权对等。
9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；
经理层等高级管理人员忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。
10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。
据公司了解的情况，过去 3 年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。
（五）公司内部控制情况
1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，公司制定有《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《对外担保管理办法》等重大的规章制度，确保股东大会、董事会、监事会的召开、管理层重大决策等行为的合法、合规、真实、有效。
结合公司实际情况，公司坚持“不相容职务分离控制”、“分级审批授权控制”、
“责任预算控制”、“财产保全控制”、“风险控制”、“内部稽核控制”等原则，制定有一系列的内部控制制度，包括《财务会计管理制度》、《人力资源管理制度》、
《公司印章、文档管理制度》、《内部经营业绩考核与激励约束制度》等，涵盖了财务管理、人事管理、行政管理、业务管理、合同管理、预算管理、融资管理、资产管理等公司经营活动的各个领域。
在各项制度的实际执行过程中，公司针对出现的新情况新问题，不断地修订完善了相关的内控制度，使得各项完善后的内部控制制度既适应公司业务发展需要，又满足控制经营风险的要求，避免或及时发现纠正错误、舞弊行为的发生。
对于公司实际控制的下属子公司，在一级法人治理结构之下，公司指导、帮助其建立有对应的、完备的内部控制制度，并通过公司相关职能部门的日常监控，及时了解制度运行状况，及时发现制度设计不足，并及时采取了相应的措施完善了制度建设，确保控股子公司资产的安全与完整、业务的健康与有效。
2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；
公司根据财政部企业会计准则体系的有关规定，针对公司实际情况，制定有公司的会计政策，并报经董事会批准执行。
财务部的各项财务会计核算，均遵照企业会计准则体系的规定和要求，认真执行经董事会批准的公司各项会计政策，确保了公司财务会计的核算、财务报告的报送符合国家相关法律法规的规定，符合会计的合法性、公允性、一贯性等方面的要求。
3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；
公司根据国家相关财务管理方面的法律法规，结合公司实际情况，制定了公司财务管理制度，内容涵盖了财务预算管理、资金管理、资本资产管理、合同审批管理、费用成本管理、财务收支流程管理、财务管理机构设置管理、内部审计管理等各个方面。
财务部在办理各项财务事宜时，严格按照公司的财务管理制度的有关规定执行。对印鉴和不相容职务进行分人管理，对未经授权、盖章的经济业务，依公司规定拒绝办理，并要求相关部门和人员按照公司规章制度的有关规定，及时履行相关的报批、授权手续。
4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；
公司的 “行政管理规章制度”上专门针对公章、印鉴的管理制定了管理办法，明确了印鉴由专人保管，严格用印程序。
公司制订了“印章管理办法”，从印章的刻制领用、保管到使用，都作了明确的规定，加强了用印的严肃性，维护了公司的合法权益。
印鉴执行过程中，对所有的印章进行登记、留印，由印鉴保管人签名，做到印鉴去向明确，专人保管。实行“用印审批单”，对有用印需求的事项进行“一事一审批”制度，根据审批程序由领导签字后方可用印，印鉴保管人保管用印审批单，用以归档备查。该项工作在实际操作过程中，均能严格按照办法操作，无滥用、错用现象。
5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；
公司的内部管理制度的制定与完善，遵从了国家相关法律法规的规定，结合考虑公司的具体情况，独立制定、独立执行，并不与控股股东趋同。
6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；
公司注册地、办公地均为同一地点，公司主要职能部门均在公司所在地。另外，公司为控股投资型公司，主要经营性资产均分布在控股子公司，各控股子公司根据公司的业务发展战略分布在公司本部、重庆、四川成都、绵阳以及辽宁沈阳等地，公司的业务分布符合公司发展战略布局，对公司经营未造成不良影响。
7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；
公司对分、子公司的管理和控制有：
人事控制：包括向分支机构及子公司派驻董事、监事，并以分、子公司章程的形式，对董事、监事的权责进行规定和界定，从而实现对分、子公司重大决策行为的控制及重大运营事项的监督；此外，也向分、子公司派驻总经理、财务负责人，从而实现对分、子公司日常经营活动及财务活动的有效监管。
信息控制：分、子公司定期向公司财务部报送资产负债表、利润表、现金流量表、资金情况日报表等财务报表，向业务管理部门定期报送经营计划（年度）、经营分析报告（月度）及以日报表的形式报送实际销售情况等其他市场信息，使公司及时了解、掌握分、子公司的实际运营情况。
定期审计：对分、子公司的定期审计，目的在于评价和改进其风险管理、控制和治理过程的效果，从而帮助实现其经营目标。
绩效考核：公司具体业务部门、分、子公司董事会，通过考核具体定量指标，实现对分、子公司的控制。
以上可以看出公司对分、子公司的管理和控制不存在失控风险。
8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；
公司建立《安全管理制度》及《处置突发事件应急预案》，设有“突发事件处理领导小组”，实行领导责任制，最大限度预防和减少安全事故、财产损失及具社会危害性的突发事件，抵御突发性风险。
9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；
公司设立内审部门，由分管财务副总裁领导。制定有《内部审计管理制度》对审计机构和人员、职责和权限、审计的内容、工作程序和方式等都有规定，内控体制完备、有效；内审部门根据公司需要定期对所属控股公司进行财务收支审计、内部控制审计、经营指标考核审查或专项审计。
10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；
公司设立证券法律部，制定《合同审批流转程序规定》，根据《信息披露事务管理制度》对公司签订的所有达到信息披露标准的重大合同，如对外采购合同、工程建设合同、收购兼并合同、格式合同等进行法律审查，有效保障公司利益和合法经营。
按照公司对控股子公司治理原则的要求，对所属控股子公司的一般合同审查采取自愿审查的原则。通过强化合同制度管理，加强合同监督，深化检查，严格实施法人授权委托，针对合同业务中的隐患切实提出法律意见。
通过以上措施，做到事前防范、事中控制、事后监督，有效地预防了公司经营风险的发生，为确保公司经营行为合法、合规提供了有效的法律保障。
11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。
公司审计师未出过《管理建议书》。
12.公司是否制定募集资金的管理制度；
截止目前，公司尚未制订募集资金的管理制度。
13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；
根据公司 1999 年度股东大会审议通过的《2000 年度配股方案》，经中国证监会上海证券监管办公室沪证司（号《关于上海华晨集团股份有限公司2000年增资配股方案的初审意见》，并经中国证券监督管理委员会证监公司字
（ 号《关于上海华晨集团股份有限公司申请配股的批复》批准,同意公司以送股及转增股本后的 2000 年 3 月 8 日的总股本 54,777.06 万股为基数,按每 10 股配售 2 股的比例向全体股东实施配股,实际配售为 10,955.412 万股,全部为社会公众股。该次配股共募集资金 1,040,764,140 元,其中发行费用为 23,215,201.09 元, 实际可使用的募集资金为 1,017,548,938.91 元。截止 2001 年 3 月 6 日,上述配股资金已全部到位,并经立信长江会计师事务所验证,出具信长会师报字(2001)第 10361 号验资报告。截止 2005 年末，上述募集资金已全部 使用完毕。
变更投资项目的资金总额
变更项目拟
变更后的项目
对应的原承诺项目
实际投入金额
4.增资上海华晨生物
1．增资上海华晨生物技术有限
技术有限公司
5.增资上海五龙汽车
2.增资上海五龙汽车零部件投
零部件投资有限公司
资有限公司以投资汽车空调、电
以投资汽车空调、电束
束线、座椅及仪表板、内饰件、
天窗、车桥项目
6.增资华晨国际医院
3.增资华晨国际医院有限公司
7.将募集资金剩余部
6.增资华晨国际医院有限公司
分补充公司流动资金
8.收购金杯汽车股份
上述1.2.3项目第一次变更后结
有限公司11.2%股权
余的募集资金
9.待条件具备后，收购
上述1.2.3项目第一次变更后结
金杯汽车股份有限公
余的募集资金
司17%法人股股权
10.增资上海五龙汽车
零部件投资有限公司
9.待条件具备后，收购金杯汽车
以建设汽车零部件第
股份有限公司17%法人股股权
三方物流中心
169,380.33
101,753.89
4、5、6未达到计划进度和预计收益的说明见上表1、2、3。
7. 将募集资金剩余部分补充公司流动资金：由于该部分募集资金长期以来未发挥作用，未产生经济
效益，为合理利用募集资金，降低公司资金成本和减轻企业财务负担，经公司第六届董事会第六次
会议和2004年度股东大会审议批准，公司将募集资金全部剩余部分24,101.95万元变更为补充公司
流动资金（相关公告刊登在2005年5 月28 日和6月29日的 《中国证券报》、《上海证券报》和《证
券时报》上）。
8. 收购金杯汽车股份有限公司11.2%股权：2001 年度，因过去年度坏帐准备计提不足等历史遗留问
题导致计提大额坏帐准备的原因，金杯汽车亏损8.25亿元。2002年度，金杯汽车采取了积极开发新
产品、降低产品成本、强化财务管理等措施，销售额及主营业务利润比上年同期均有所上升，2002
年度共实现净利润 1,093.40 万元。但因存在未弥补亏损，其 2002 年度不做分红派息。2003 年度，
金杯汽车面对突如其来"非典"疫情所带来的形势和问题，采取超常规举措，确保了生产经营正常运
行，使整车产销呈现增长态势，零部件企业经济运行质量有所回升，产品与市场开发成效明显。2003
年共实现主营业务收入 80,127 万元，比 2002 年增长 19.3%；净利润 10,807 万元,比 2002 年增长
888.37%;每股收益0.0989元,同比增长889.02%。但因存在未弥补亏损，其2003年度不做分红派息。
而本公司该笔投资按成本法计算，因此2003年度未实现收益。2004年度，金杯汽车面临更加严峻的
市场竞争和经营形势，实现主营业务收入103,186.28万元，比2003年增加28.78%；净利润-38,537
万元，比 2003 年减少-456.6%。01-04 年度本公司该笔投资均按成本法计算。金杯汽车于 2006 年 4
月 28 日披露的 2005 年年度报告显示其 2005 年度继续亏损（具体情况请参阅《金杯汽车 2005 年年
度报告》）。鉴于金杯汽车已连续两年亏损，且至2005年 12月31日，金杯股份的每股净资产已减至
0.50元，因此，公司从谨慎原则出发，对金杯汽车的股权投资按其2005年末的净资产中公司所占的
比例低于帐面价值的差额部分，计提长期股权投资减值准备228,258,291.66元。2006年度金杯股份
未达到计划进度和预
扭亏为盈（具体情况请参阅《金杯汽车2006年年度报告》）。自2007 年4 月30日起，其撤销退市风
计收益的说明（分具体
9. 由于沈阳市汽车工业资产经营有限公司（简称"资产经营公司"）协议受让中国第一汽车集团公司
持有金杯汽车股份有限公司国有法人股 32,683.36 万股迟迟未获国家财政部批准，因此公司受让金
杯汽车 17%法人股的条件一直无法成就，为减少资金搁置损失、提高配股募集资金的使用效率，经
2002 年 4 月 18 日公司第五届董事会第四次会议和 2002 年 5 月 31 日股东大会 2001 年度会议审议批
准，公司决定不再用配股募集资金43,525.8 万元收购资产经营公司所持金杯汽车17%的法人股股权，
而将该笔资金全部投向五龙公司进行再增资，拟将其建设成为包括华晨金杯汽车有限公司（以下简
称"华晨金杯"）等在内的多家大型整车集团的主要零部件第三方物流中心（相关公告刊登在2002 年
4月20日、6月1日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上）。
10. 建立汽车零部件第三方物流中心项目：公司已于 2002 年 6 月 27 日将募集资金 43525.8 万元缴
入五龙公司的增资户中。2002年7 月15日，经上海市工商行政管理局核准，五龙公司的注册资本由
10,000万元增至56,200万元，其中利用募集资金43525.8万元。增资完成后，本公司和本公司全资
子公司上海华安投资有限公司各持有95%和5%的股权。2002年4 月18 日，五龙公司与华晨金杯签订
了（《沈阳金杯客车制造有限公司与上海五龙汽车零部件投资有限公司关于汽车零部件销售的合同》
以及《关于"汽车零部件销售合同"的补充协议》，约定在今后三年内，每年向华晨金杯销售包括底盘
总成、电器总成、内饰总成、塑料总成等系统在内的15亿元左右的汽车零部件。日，
华晨金杯向五龙公司发出了暂停执行采购协议的通知，称因五龙公司未按其要求实现降价，因此造
成其整车成本居高不下，产品缺乏竞争力，因此，其从2002年6 月20 日起就未再提出过采购计划，
由于双方始终未能就价格问题达成一致，遂于 9 月 11 日提出暂停执行采购协议。（相关公告刊登在
2002年9 月14 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上）五龙公司就上述销售合同执
行事宜与华晨金杯展开过多次磋商，但至今未能达成一致意见。2005 年度，第三方物流中心项目产
生的收益为148.65万元。
14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；
公司的前次募集资金有投向变更的情况，程序符合相关规定，理由合理、恰当（详见上、下表）
募集资金总额
101,753.89
已累计使用募集资金总额
101,753.89
是否符合计划
是否符合预计
拟投入金额
实际投入金额
1．增资上海华晨
生物技术有限公
2．增资上海五龙
汽车零部件投资
有限公司以投资
汽车空调、电束
线、座椅及仪表
板、内饰件、天
窗、车桥项目
3.增资华晨国际
医院有限公司
101,753.54
1.增资上海华晨生物技术有限公司项目：由于市场因素造成大规模产业化的风险加大，投入没有
达到预期效果，同时由于本公司产业结构调整，未对该项目进一步开拓、投资，因此截止报告期
末，该项目未产生收益。
2.电束线项目：为实施汽车电束线项目成立的中外合资公司沈阳五龙凯伯莱特汽车零部件有限公
司在成立之初，计划采用外方技术为沈阳华晨金杯汽车有限公司生产中华轿车配套电束线产品，
未达到计划进度
但由于项目产品开发未能与中华轿车上市计划匹配，因此作为华晨金杯配套厂家设立的五龙凯伯
和预计收益的说
莱特公司已无必要，后经协商一致，合资双方解散了该公司。沈阳市工商行政管理局已于 2002
明（分具体项目）
年8月27 日核准注销了五龙凯伯莱特公司。
国晨空调项目：上海国晨空调有限公司在实际运行过程中，由于市场变化等原因，未能开展正常
经营活动，一直处于停滞状态。经合作双方协商，并经公司2004年度股东大会审议批准，公司终
止实施了国晨空调募集资金项目。报告期内该公司已清算完毕， 本公司控股子公司上海五龙汽车
零部件投资有限公司已收回投资款887.6万元，并收到补偿款250万元。
3.经第五届董事会第四十二次临时会议批准，本公司退出了增资华晨国际医院项目。
1.增资上海华晨生物技术有限公司项目：公司原计划利用募集资金 43500 万元对生物技术公司进 ☆
行增资自行建设生物技术产业化基地，后为缩短建设周期，减少投资风险，改变为投资2040万元
收购现有的基因工程药物生产厂家辽宁卫星制药厂，直接进入生产销售环节（本项变更业经股东
大会2001年度临时会议批准）。
2.增资上海五龙汽车零部件投资有限公司以投资汽车空调、电束线、座椅及仪表板、内饰件、天
变更原因及变更
窗、车桥项目：公司原计划利用募集资金 36500 万元对五龙公司进行增资以投资六个汽车零部件
程序说明（分具
项目，由于市场形势发生了变化，座椅及仪表板、内饰件、天窗、车桥项目错过了最佳投资时机，
难以获得预期的投资回报，因而公司转为仅投资汽车空调和电束线项目（本项变更业经股东大会
2001年度临时会议批准）。
3.增资华晨国际医院有限公司项目：公司原计划利用募集资金21,753.54万元（后调整为24,100.6
万元）增资医院项目，后因该项目的政策市场环境发生巨大变化致使其长期无法获得实施，为提
高募集资金的使用效率，对股东负责，经第五届董事会第四十二次临时会议批准，公司退出了增
资华晨国际医院项目。
15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
《公司章程》规定大股东及其附属企业对公司和社会公众股股东负有诚信义务，不得利用关联交易、资金占用等方式损害公司及控股股东的合法权益；独立董事对重大关联交易均认真审查并发表了独立意见。在审议关联交易时，关联董事及关联股东均回避表决，杜绝了大股东侵占上市公司利益的发生。
另外，公司制定有《资金管理办法》及《对外担保管理办法》，明确公司的资金实行“统一计划、集中管理、分级审批、讲求效益”的管理原则，公司的对外担保实行董事会或股东大会审批制度，不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金问题。
三、公司独立性情况
1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；
公司董事长王世平先生同时兼任公司实际控制人华晨汽车集团控股有限公司副总裁以及公司关联企业华晨中国汽车控股有限公司董事等职务。公司董事、总裁汤琪先生同时兼任公司实际控制人华晨汽车集团控股有限董事以及控股股东辽宁正国投资发展有限公司董事，公司董事、副总裁柳东雳先生同时兼任控股股东辽宁正国投资发展有限公司董事，公司董事会秘书翟锋先生同时兼任公司关联企业金杯汽车股份有限公司董事。
2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；
公司设立了独立的人力资源部，在各个部门提出人员需求计划后，由人力资源部独立自主的进行招聘。
3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；
公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形
4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；
申华控股股份有限公司
为股份全流通上市公司，产权明确，无资产
未过户情况
中基教育软件有限责任公司
产权明确，无资产未过户情况
合峰（湖南）投资咨询有限公司
产权明确，无资产未过户情况
申华房产有限公司
产权明确，无资产未过户情况
重庆盛吉置业有限公司
产权明确，无资产未过户情况
申华金融俱乐部
产权明确，无资产未过户情况
申华金融大厦
产权明确，无资产未过户情况
重庆汽博实业
产权明确，无资产未过户情况
上海泓福汽销服务公司
产权明确，无资产未过户情况
上海五龙汽车零部件投资有限公司
产权明确，无资产未过户情况
重庆经开汽博实业有限公司
产权明确，无资产未过户情况
绵阳华瑞汽车有限公司
产权明确，无资产未过户情况
绵阳新华内燃机集团有限公司
产权明确，无资产未过户情况
沈阳华宝汽销服务有限公司
产权明确，无资产未过户情况
四川明友汽车服务有限公司
产权明确，无资产未过户情况
重庆富华汽销有限公司
产权明确，无资产未过户情况
华晨汽车租赁有限公司
产权明确，无资产未过户情况
南通欧亚车业有限公司
产权明确，无资产未过户情况
合肥宝利丰汽销服务有限公司
产权明确，无资产未过户情况
重庆宝盛汽销服务有限公司
产权明确，无资产未过户情况
沈阳金杯申华
产权明确，无资产未过户情况
5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；
申华控股股份有限公司
完全独立于大股东
中基教育软件有限责任公司
为租赁场地，完全独立于大股东
合峰（湖南）投资咨询有限公司
土地使用权属于公司自有
申华房产有限公司
租用母公司的办公场所
重庆盛吉置业有限公司
生产经营场所及地块为自购
申华金融俱乐部
为母公司的六楼
申华金融大厦
为大厦的物业用房
重庆汽博实业
生产经营场所和地块属全体股东所有
上海泓福汽销服务公司
完全独立于大股东
上海五龙汽车零部件投资有限公司
完全独立于大股东
重庆经开汽博实业有限公司
完全独立于大股东
生产经营场所及土地使用权完全独立于大股绵阳华瑞汽车有限公司
绵阳新华内燃机集团有限公司
完全独立于大股东
沈阳华宝汽销服务有限公司
完全独立于大股东
四川明友汽车服务有限公司
完全独立于大股东
重庆富华汽销有限公司
完全独立于大股东
华晨汽车租赁有限公司
为租赁场地，完全独立于大股东
南通欧亚车业有限公司
完全独立于大股东
合肥宝利丰汽销服务有限公司
完全独立于大股东
重庆宝盛汽销服务有限公司
完全独立于大股东
6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；
申华控股股份有限公司
本公司为投资性企业，无生产系统及配套设
中基教育软件有限责任公司
不属于生产性企业，没有生产系统设施
合峰（湖南）投资咨询有限公司
不属于生产性企业，没有生产系统设施
申华房产有限公司
不属于生产性企业，没有生产系统设施
重庆盛吉置业有限公司
不属于生产性企业，没有生产系统设施
申华金融俱乐部
不属于生产性企业，没有生产系统设施
申华金融大厦
不属于生产性企业，没有生产系统设施
重庆汽博实业
不属于生产性企业，没有生产系统设施
上海泓福汽销服务公司
生产系统和设施独立于大股东，完整。
上海五龙汽车零部件投资有限公司
非经营性企业，无生产系统和配套措施。
重庆经开汽博实业有限公司
生产系统和设施独立、完整
绵阳华瑞汽车有限公司
生产系统和设施独立、完整
绵阳新华内燃机集团有限公司
非经营性企业，无生产系统和配套措施
沈阳华宝汽销服务有限公司
生产系统和设施独立、完整
四川明友汽车服务有限公司
生产系统和设施独立、完整
重庆富华汽销有限公司
生产系统和设施独立、完整
华晨汽车租赁有限公司
生产系统和设施独立、完整
南通欧亚车业有限公司
生产系统和设施独立、完整
合肥宝利丰汽销服务有限公司
生产系统和设施独立、完整
重庆宝盛汽销服务有限公司
生产系统和设施独立、完整
7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是
否独立于大股东；
申华控股股份有限公司
本公司为投资性企业， 无注册商标、工业产权和
非专利技术等无形资产
中基教育软件有限责任公司
无注册商标、工业产权和非专利技术等无形资产 合峰（湖南）投资咨询有限公司
无注册商标、工业产权和非专利技术等无形资产 申华房产有限公司
无注册商标、工业产权和非专利技术等无形资产 重庆盛吉置业有限公司
无注册商标、工业产权和非专利技术等无形资产 申华金融俱乐部
无注册商标、工业产权和非专利技术等无形资产 申华金融大厦
无注册商标、工业产权和非专利技术等无形资产 重庆汽博实业
无注册商标、工业产权和非专利技术等无形资产 上海泓福汽销服务公司
无注册商标、工业产权和非专利技术等无形资产 上海五龙汽车零部件投资有限公司
无注册商标、工业产权和非专利技术等无形资产 重庆经开汽博实业有限公司
无注册商标、工业产权和非专利技术等无形资产 绵阳华瑞汽车有限公司
无注册商标、工业产权和非专利技术等无形资产 绵阳新华内燃机集团有限公司
无注册商标、工业产权和非专利技术等无形资产 沈阳华宝汽销服务有限公司
无注册商标、工业产权和非专利技术等无形资产 四川明友汽车服务有限公司
无注册商标、工业产权和非专利技术等无形资产 重庆富华汽销有限公司
无注册商标、工业产权和非专利技术等无形资产 华晨汽车租赁有限公司
无注册商标、工业产权和非专利技术等无形资产 南通欧亚车业有限公司
无注册商标、工业产权和非专利技术等无形资产 合肥宝利丰汽销服务有限公司
无注册商标、工业产权和非专利技术等无形资产 重庆宝盛汽销服务有限公司
无注册商标、工业产权和非专利技术等无形资产
8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；
公司设置有独立的财务会计机构，在财务管理方面、会计核算方面均设置有合理的岗位分工和职责权限，并配备有相应的财务会计人员，以保证公司财务管理工作、会计核算工作的顺利进行。
财务会计机构人员分工明确，批准、执行、记录职能分开，互相牵制，实行岗位责任制。
9.公司采购和销售的独立性如何；
公司采购和销售具有独立性，公司具有独立的采购与销售体系。公司向关联方采购及销售货物、提供劳务的价格均参照市场价协商决定，保证公司生产经营的独立性。
10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；
公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营。
11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；
公司在生产经营方面拥有完整的业务链，但与关联企业之间存在长期的配套、销售等方面的相互依存关系，关联交易遵照公平、公正的市场原则进行。通过关联交易能够使本公司与关联方达到批量规模，提高各自的经济效益，保持日常生产经营正常进行。因此，公司在购销方面的日常关联交易（参见本部分之“问题14”）是必要的，而且将不可避免的持续存在。
公司重大关联交易均经公司股东大会审议批准。公司严格遵照执行关联交易协议，董事会、监事会均认为公司关联交易符合公正、公允、公平的原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。同时，公司独立董事对公司的关联交易均进行了审核，发表了独立意见，一致认为公司关联交易决策程序符合法律、法规及本公司章程的规定。
12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；
公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。
13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些 方式；关联交易是否履行必要的决策程序；
公司与控股股东或其控股的其他关联单位存在关联交易，主要为日常购销类的关联交易，公司关联交易履行严格的审批和决策程序，需经董事会或股东大会审议的关联交易会同时取得独立董事事前认可该交易的书面文件和发表的独立意见；董事会和股东大会按照相关的议事规则审议关联交易，关联董事和股东回避表决。
14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；
公司2006年度向关联方销售货物和提供劳务的营业收入为：
华晨宝马汽车有限公司
1,459,315.79
沈阳华晨金杯汽车有限公司
14,814,133.43
沈阳兴远东汽车零部件有限公司
46,950,789.31
绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司
43,009,896.14
民生投资信用担保有限公司
沈阳新光华晨汽车发动机有限公司
1,851,782.00
108,085,916.67
占2006年度营业收入的4.38% 。
公司向关联方采购及销售货物、提供劳务的价格均参照市场价协商决定，并严格履行法定审批程序，保证公司生产经营的独立性。
15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；
公司金客产品采购和销售，是同一股东控制下的关联交易，该项交易是在公开、公平、公正的原则下进行的，目的在于优化公司经营结构和产业结构，发挥汽车专业营销方面的优势，提高经济效益，采购和销售具有相对的独立性，相对独立于控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》这部分业务符合公司和股东方的利益，均提交公司董事会、监事会及股东大会审议通过，并向社会披露。
宝马产品的采购是向关联法人进行的关联交易，但按照子公司华晨宝马的相关协议，该项交易是在市场原则下进行的，对公司而言是必要和有益的，符合公司和全体股东的利益，子公司所有的采购和销售独立进行管理，如：专设采购部门，对采购计划、验收、入库、付款及库存管理按公司规定进行管理，并专设销售部门，对销售、收款、售后服务进行管理，完全独立于控股股东。
16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。
是。公司股东大会、董事会、执行董事、经理层均有明确职责权限，订立了严格的决策程序，决策独立于控股股东。
四、公司透明度情况
1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。
公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立了规范、充分、透明的信息披露制度，制订了《信息披露事务管理制度》，并得到执行。
2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；
公司制定了定期报告的编制、审议、披露程序，公司严格按照制定的定期报告披露程序执行年报披露工作，披露程序规范，执行情况良好。公司近年来定期报告均及时披露，无推迟情况，年度财务报告未被出具过非标准无保留意见。
3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情 况如何；
申华控股股份有限公司
制定了《上海申华控股股份有限公司
信息披露事务管理制度〉，并传达给下属子公 中基教育软件有限责任公司
大事件，落实情况良好。
合峰（湖南）投资咨询有限公司
申华房产有限公司
重庆盛吉置业有限公司
申华金融俱乐部
申华金融大厦
重庆汽博实业
上海泓福汽销服务公司
上海五龙汽车零部件投资有限公司
重庆经开汽博实业有限公司
绵阳华瑞汽车有限公司
绵阳新华内燃机集团有限公司
沈阳华宝汽销服务有限公司
四川明友汽车服务有限公司
重庆富华汽销有限公司
华晨汽车租赁有限公司
南通欧亚车业有限公司
合肥宝利丰汽销服务有限公司
重庆宝盛汽销服务有限公司
4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；
公司董事会秘书为高管人员，参加董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议，负责协调和组织信息披露事宜，建立健全有关信息披露制度。参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料，参加公司经管会，及时了解公司生产经营情况。其知情权和信息披露建议权能够得到保障。
5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
公司信息披露工作保密机制完善，未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；
日，公司公告了2001年中期报告及摘要，日公司在三大证券报上对中报中“关于股权转让收益1.75亿元，非经常性收益1.43 亿元”、“关于支付收购金杯汽车转让款”以及“关于对五龙公司增资3400万元”问题予以了补充更正公告。
针对上海证监局2001年7月巡检回访发现的问题（详见本部分问题7），公司于 2001 年 8 月 16 日、8 月 17 日刊登了关联交易补充公告，分别就向中西药业担保问题、与沈阳金杯客车制造有限公司和上海圆通汽车销售服务有限公司的关联交易问题进行了补充公告。
2002 年 4 月 20 日，公司公告了 2001 年年报及摘要，2002 年 5 月 31 日公司在三大证券报上对年报中“公司 2001 年度非经常性损益项目及金额”、“公司最终实际控制人的出资人”等问题予以了补充公告。
日，公司公告了2002年中期报告及摘要，日公司在三大证券报上对中报中“扣除非经常性损益项目和金额”以及“关于配股募集资金已使用部分延续到本期的进展和收益情况”予以了补充更正公告。
2007 年 4 月 26 日，公司公告了 2006 年年报及摘要，2007 年 4 月 28 日，公司在三大证券报上对年报摘要排版过程中的一数字误排问题予以了更正公告。
在以后的工作中，公司将切实履行相关信息披露制度，进一步加强信息披露管理，防止类似情况发生。
7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；
上海证管局曾于 2001 年 7 月 2 日起，对我公司进行了巡检回访，经检查，发现了我公司在规范运作等方面还存在一些问题，并出具了《限期整改通知书》，其中提出：1、公司为中西药业担保的关联交易未经董事会作出决议并报股东大会批准；2、公司为中西药业担保均为单向担保，并未建立相应的反担保措施；3、关于“与中西药业之间的关联交易未及时披露” 以及 4、关于“与沈阳金杯客车制造有限公司和上海圆通汽车销售服务有限公司的关联关系及关联交易未及时披露”的问题。
为切实解决上述问题，公司在2001中期报告中针对上述问题予以了披露，及时向证监局出具了《关于2001年度巡检回访的整改报告》并予公告，后于2001
年12 月31日召开了第五届董事会第三十二次临时会议，分别审议通过了：《关于2001年度向上海中西药业股份有限公司提供8000万元用于周转的议案》、《关于2001年度为上海中西药业股份有限公司提供3.52亿元担保以及接受医药集团提供反担保的议案》、《关于 2001 年度向沈阳金杯客车制造有限公司采购不超过
30亿元金杯轻型客车的议案》以及《关于2001年度向上海圆通汽车销售服务有限公司销售不超过10亿元金杯轻型客车的议案》，并决议召开临时股东大会审议上述议案。日，公司2001年度第二次临时股东大会审议批准了上述议案。
2006 年 6月下旬，上海证管局对公司进行了专项检查，就公司关联交易及财务核算等方面问题下发了监管函，公司按照上海证监局的要求对相关问题进行切实整改。公司未发生信息披露不规范被处理的情形。
8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；
因本公司未及时发布2002年度业绩预亏公告， 日被上海证券交易所公开谴责。对此，本公司虚心接受交易所的批评，并在工作中予以了改正，且于 2003 年 6 月 14 日发布公司公告，向广大投资者表示诚挚的歉意。（相关公告刊登在 2002 年 6 月 10 日和 6 月 14 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。）
9.公司主动信息披露的意识如何。
除按有关规则明确要求披露的信息外，在不涉及经营机密和不违反信息披露制度的基础上，公司主动、及时地公平披露对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。充分借鉴境内外优秀上市公司的经验，充分利用电邮、公司网站、投资者座谈会等通道，向投资者提供系统、全面的公司信息。
五、公司治理创新情况及综合评价。
1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）
因公司自上市以来就为全流通上市公司，未进行股权分置改革，因此到目前为止，公司召开股东大会尚未采取过网络投票形式。公司以后将择机适时地以网络和现场表决相结合的方式召开股东大会，以保障中小投资者的参与权。
2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）
公司召开股东大会时，未发生过征集投票权的情形。
3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；
到目前为止，公司在选举董事、监事尚未采用累积投票制。
4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；
公司注重与投资者沟通，在不违反信息披露制度规定的前提下，除法律规定的信息披露途径外，公司提供多渠道、全方位的投资者关系服务。具体措施包括：对外的电话专线、对投资者的回函、投资者来访接待、“一对一交流”、网站建设、IR 电子邮箱等。公司及时、规范地向投资者及机构投资者介绍公司的最新情况，帮助他们更好地了解公司情况。
公司自上市以来就高度重视投资者管理工作，公司上下早已形成了“尊重股东”的股权文化，平等地对待尊重每一位股东，对中小股东一视同仁蔚然成风。每年组织召开两三次以上的股东代表座谈会，与投资者之间建立起了长期良好互动关系，通过外部投资者对公司经营约束来促进法人治理结构的改善，现在定期召开股东代表座谈会已成为公司优良传统，此举获得了外界的普遍好评，今后将 持续发展和完善。
自2001年初，公司网站建立之初，就设有“股东热线”栏目，为了方便股东记忆，后又将公司网名由
更名为.cn ，该网站内囊括了公司概要、公司年报、中报、季报、股利信息、股东大会及公司公告等投资者相关的各种信息，还设置了股东热线栏目，由专人及时回答股东的网上提问，为投资者了解公司提供了全方位的信息平台，使网站成为加强信息披露、改善与投资者联系和沟通的低成本、高效率的阵地。同时，公司设有两门股东热线电话，基本保证在工作时间有专人接听和线路畅通。同时，努力做好股东来信、来访的接待处理工作，对各类建议做好记录和汇总，并及时报告相关领导。申华控股是全流通盘，拥有 25 万左右股东，因此来访来电的股东相当频繁，但相关工作人员均本着高度的责任感和使命感，在不违反信息披露原则的前提下，热情详尽地回答股东的各类提问，尽可能地给股东以满意的答复，促进了投资者对公司的了解和认同。
截止目前，公司尚未制定投资者关系管理工作制度。
5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；
企业发展是构建和谐企业的物质基础，加强企业文化建设是构建和谐企业的精神动力和思想保证。公司在企业文化建设中主要做了以下一些工作：
（1）公司经营层十分注重企业文化建设，制定《企业文化建设五年发展规划》。
（2）在公司范围内组织员工进行企业文化建设大讨论，让员工围绕如何开展企业文化建设发表真知灼见。
（3）在员工中开展各类寓教于乐的群众性活动及通过各类旅游、征文等主题活动，起到教育人、团结人、凝聚人的作用，从而促进公司的经营工作。
（4）让员工参与企业民主管理，建立职工代表大会制度，了解参与公司的经营活动，为搞好公司的经营发展献计献策。
（5）员工有反映表达自己想法、建议的民主渠道，公司通过职工代表提案征集员工的建议要求和帮助公司搞好经营发展的良策。
（6）通过公司局域网、申华之窗刊物、一周信息等进行公司相关企业文化的信息发布、部门工作交流，让员工了解、参与企业的各项经营、文化活动。
（7）制定各类员工保障机制。当员工有困难时，公司有相应的保障措施，让员工无后顾之忧，能安心工作。
6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；
公司已建立公开、透明的绩效评价体系，该体系服从于发展战略、能够调动和发挥员工的主动性与积极性，吸引人才，保持管理人员的稳定。公司正在积极探索股权激励机制，目前尚未实施。
7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；
申华控股是上海证券市场上的“老八股”，而上市公司要在资本市场上生存和继续融资，就要按照资本市场制定的一系列规则办事，以获得股东的信赖与支持，因此公司遵循和参照监管部门相关规定及指导意见，并结合自身及行业特点和需要，在上市公司特别是全流通股公司中较先建立起了独立董事制度、经营者奖励制度等。上述制度、规则的出台，使得公司董事会、监事会、经管会有效、科学、规范运作，保证了公司战略目标的实现。
作为证券市场上最早的全流通股上市公司之一，公司股权相对分散，中小股东为数众多，因此，自公司上市以来，就非常重视和尊重中小股东，与投资者之间建立起了长期良好互动关系，通过外部投资者对公司经营约束来促进法人治理结构的改善，此举获得了外界的普遍好评，《上海证券报》等新闻媒体还就此做了专题报道。现在定期召开股东代表座谈会已成为公司不成文的制度，得以持续发展和完善。
同时，公司监事会成员中有 1 名来自流通股股东的代表，其在维护中小股东和投资者的合法权益、促进公司规范发展等发挥了重要作用。
8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。
建议监管部门继续在相关法规和规定出台之前充分、广泛地征询上市公司的意见，以促进双方互动和沟通，使相关法规更能贴近上市公司的实际情况，操作性更强。同时希望监管部门加快完善独立董事工作制度，从制度上进一步明确独立董事与监事的职能划分。
上海申华控股股份有限公司
2007 年 6 月 26 日
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2月25日盘后分析：获利回...02年25日 15:54：有个专家节前发言的大标题是：大盘开门红不改下跌趋势...02年25日 15:31
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