您的位置：>
日照港股份有限公司公开发行2011年公司债券募集说明书摘要
14:18来源：
    声明
    本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
    发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其本摘要中财务会计资料真实、完整。
    凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。中国证监会对本期债券发行的核准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者认购本期债券视作同意募集说明书、《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》对本期债券各项权利义务的约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托管理人报告将登载于证券监管部门指定的信息披露媒体。上述文件还将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
    除发行人、保荐机构（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
    除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
    重大事项提示
    一、经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ＋。在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级安排及结果等相关信息将通过其网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）和上海证券交易所网站予以公告。
    二、本期债券上市前，发行人最近一期末的合并口径净资产为66．80亿元（日合并资产负债表中所有者权益合计），合并口径资产负债率为35．96％；母公司口径净资产为60．31亿元（日母公司资产负债表中所有者权益合计），母公司口径资产负债率为36．50％；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3．69亿元（取自追溯调整后2008年、2009年及2010年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1．5倍。发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
    三、日照港集团为本期债券的还本付息提供无条件的不可撤销连带责任保证担保。截至日，日照港集团累计担保余额为40．13亿元人民币和350万美元，其中：对外担保（不含对控股子公司担保）人民币合计11．67亿元、美元350万（以2011年9月末汇率中间价折算人民币为2，224．22万元），占2011年9月末归属于母公司净资产的比例约为18．89％，占全部担保余额的29．47％；对其下属子公司的担保余额为28．46亿元，占日归属于母公司净资产的45．23％，占全部担保余额的70．53％，其中对发行人及其下属子公司的担保余额为9．74亿元，占全部担保余额的24．12％。
    四、快速增长的货物装卸需求使公司面临较大的生产压力，现有泊位、设备、设施能力相对不足，一定程度上制约了吞吐量的进一步提升；泊位超负荷使用明显，压港压船严重，同时导致港口运营成本增加；港口设施效能不均衡，煤炭出口系统能力富余，但铁矿石、镍矿、铝钒土等接卸能力长时间处于超负荷状态，港口设施使用程度不均衡，闲置效能得不到有效发挥。上述情况可能会对发行人未来经营业绩产生一定影响。
    五、公司已于第三届董事会第二十七次会议、第四届董事会第二次会议和2011年第四次临时股东大会审议通过了非公开发行Ａ股股票的议案。本次非公开发行Ａ股股票全部作为对价用于收购日照港集团持有的日照港裕廊码头有限公司70％的股权、日照中理外轮理货有限公司84％的股权、日照港集团拖轮业务及相关资产；日照港集团全资子公司日照港集团岚山港务有限公司拥有的岚山港区4＃、9＃泊位及拖轮业务相关资产；日照昱桥铁矿石装卸有限公司钢企股东持有的日照昱桥铁矿石装卸有限公司合计23．81％的股权。目前中国证券监督管理委员会正在对公司非公开发行Ａ股股票的申请文件进行审核，若通过审核并完成收购，上述拟收购资产的经营情况可能会对发行人未来经营业绩产生一定影响。
    六、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，市场利率的波动会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
    七、由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。
    八、投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
    第一节 本次发行概况
    一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的核准情况
1、本次发行经发行人于日召开的第四届董事会第二次会议审议通过，并经日召开的2011年第四次临时股东大会审议通过。
2、董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在日和日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
3、中国证监会于日签发了“证监许可［2012］58号”文，核准发行人向社会公开发行总额不超过5亿元的公司债券。
（二）本期债券的主要条款
1、债券名称：日照港股份有限公司2011年公司债券（简称为“11日照港”）。
2、发行规模：本期债券的发行规模为5亿元。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券期限：本期债券的期限为5年。
5、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人和簿记管理人按照发行时网下询价结果共同协商确定，在债券存续期内固定不变。
6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
7、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
8、起息日：日。
9、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
10、付息日：2013年至2017年每年的2月17日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
11、兑付日：本期债券的兑付日为日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
12、担保人及担保方式：日照港集团为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
13、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ＋。
14、保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：瑞银证券有限责任公司。
15、发行方式：发行方式见发行公告。
16、发行对象及向公司股东配售的安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
17、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
18、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的1．7％。
19、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金。
20、拟上市地：上海证券交易所。
21、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
22、新质押式回购：发行人主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ＋，符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上海证券交易所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。
23、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（三）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
2、本期债券上市安排
    本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
    二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：日照港股份有限公司
（二）保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：瑞银证券有限责任公司
（三）分销商
1、华融证券股份有限公司
2、新时代证券有限责任公司
（四）担保人：日照港集团有限公司
（五）发行人律师：北京市长安律师事务所
（六）主承销商律师：北京德恒律师事务所
（七）会计师事务所：京都天华会计师事务所
（八）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
（九）收款银行：中国银行北京西城区支行
（十）本期债券申请上市的交易场所：上海证券交易所
（十一）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    三、认购人承诺
    购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书及本摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
    四、发行人和其聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系
    截至本募集说明书摘要签署之日，本公司与本公司聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他实质性利害关系。截至日，瑞银集团持有发行人股票43，600股，占发行人总股本的0．0017％。
    第二节 发行人的资信状况
    一、本期债券的信用评级情况
    经中诚信证评综合评定，公司的主体信用等级为ＡＡ，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为ＡＡ＋。中诚信证评出具了《日照港股份有限公司2011年公司债券信用评级报告》并在中诚信证评网站（ｗｗｗ． ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公布。
    二、信用评级报告的主要事项
（一）信用级别
    中诚信证评评定公司主体信用级别为ＡＡ，评级展望为稳定，公司本期债券的信用级别为ＡＡ＋。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
    中诚信证评基于对发行人自身运营实力和担保人的综合评估，评定发行人主体信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ＋。发行人主体信用等级是中诚信证评考虑上市公司的发展战略、股东背景、公司财务弹性等因素对公司信用状况的影响，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为ＡＡ，在有担保的情况下信用等级为ＡＡ＋。
    本期债券信用评级考虑了日照港集团提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保为本期债券本息偿付所起的保障作用
（三）评级报告的内容摘要
    中诚信证评评定本期债券的信用级别为ＡＡ＋。该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。
    中诚信证评评定公司的主体信用级别为ＡＡ，评级展望稳定。该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证评肯定了公司吞吐量和收入规模增速显著、整体上市进度的推进将丰富公司货种结构并提升港口吞吐能力、经济腹地钢铁产业规模突出以及煤炭资源储量丰富、集疏运体系不断完善等正面因素。同时，中诚信证评也关注到公司自有吞吐能力结构性短缺问题仍然存在、未来资本支出较大等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。
    正面
1、宏观经济逐步复苏，公司货物吞吐量和收入规模增速显著。受益于宏观经济的复苏及国内对大宗散杂货旺盛的需求，公司货物吞吐量和港口各项收入规模较上年增幅明显，经营状况继续向好。
2、港口建设进度加快，公司非公开发行股票募资项目开工建设及未来集团整体上市进程的稳步推进，将丰富公司货种结构并提升港口吞吐能力和公司盈利能力。公司于2011年3月通过非公开发行股票方式募资新建7万吨和5万吨焦炭码头泊位。同时，集团向公司注入包括岚山港区4＃、9＃泊位、理货、拖轮等业务在内相关资产的工作正在开展。未来集团所属油品、集装箱等业务亦将陆续注入上市公司，以实现港口主业的整体上市。公司今后的经营货种将趋于多元化，吞吐能力和盈利能力将进一步提升。
3、经济腹地钢铁产业规模突出，煤炭资源储量丰富。根据山东省钢铁产业规划，未来将在日照建成精品钢基地，这将有效提升公司的铁矿石及其他货种的吞吐需求。同时港口腹地煤资源充足，外运需求较大，上述因素未来将对港口的向好发展形成持续有效的支撑。
4、集疏运体系不断完善，与经济腹地联动日益密切。公司集疏运体系日益完善，公司参与投资的东平铁路及枣临铁路将进一步缩短日照港至鲁中、鲁南腹地间的距离，促进鲁中、鲁南地区的货源向日照港聚集，届时公司与腹地经济的联系将趋于密切。其中东平铁路已于2010年11月开通运营，枣临铁路的建设亦在稳步推进，上述铁路对腹地的经济联动效应将逐步显现。
5、港口主要货种装卸费率上调，盈利空间得到提升。公司自日起再次上调主要货种的装卸费率，公司未来盈利能力将进一步加强。
    关注
1、自有吞吐能力结构性短缺问题仍然存在。目前公司包括铁矿石等货种在内的港口通过能力依然无法满足旺盛的装卸需求，压船压港现象依然存在，部分货源分流至周边港口，未来或将制约业务规模的进一步提升。
2、未来资本支出压力较大。公司未来新增项目投资规模较大，随着各项目建设进度的推进，公司的资金压力将有所加大。
（四）跟踪评级的有关安排
    根据监管部门和中诚信证评对跟踪评级的有关要求，中诚信证评将在本期债券存续期内，在每年公司年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
    公司应按中诚信证评跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知中诚信证评并提供有关资料。
    中诚信证评将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，中诚信证评将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
    如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，中诚信证评将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。
    跟踪评级结果将在中诚信证评网站和上海证券交易所网站予以公布，并同时报送公司。
    三、发行人的资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
    截至日，公司从国内多家金融机构获得的授信额度合计为42．19亿元，其中未使用授信额度11．38亿元。
（二）近三年与主要客户发生业务的违约情况
    近三年发行人在与主要客户的业务往来中，未发生重大违约情况。
（三）近三年发行的债券以及偿还情况
    注：2007年11月经中国证监会证监发行字［号《关于核准日照港股份有限公司发行认股权与债券分离交易可转换债券的通知》核准本公司发行认股权与债券分离交易的可转换公司债券88，000．00万元，每张债券面值100元，共计880万张债券，债券期限为日至日，债券票面利率1．40％，债券利息每年付息一次。同时每张债券的认购人可获得本公司派发的7份认股权证，即认股权证的发行数量为6，160万份，认股权证的存续期间为自认股权证发行结束之日起12个月。该次发行的认股权与债券分离交易的可转换债券募集资金用于日照港矿石码头二期工程、日照港中港区护岸工程。该次发行的分离交易的可转换公司债券由兴业银行股份有限公司作为担保人提供不可撤销的连带责任保证担保。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
    本期债券经中国证监会核准并全部发行后，发行人的累计公司债券余额不超过13．8亿元，占发行人日未经审计的合并财务报表净资产的比例为20．66％，未超过最近一期合并净资产的40％。
（五）最近三年及一期的主要财务指标（基于发行人出具的三年及一期调整报表）
    注：流动比率＝流动资产／流动负债
    速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
    资产负债率＝总负债／总资产
    利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）／计入财务费用及资本化的利息总支出
    利息偿付率＝相关债务到期已支付的利息／相关债务到期应支付的利息
    贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额
    截至日，发行人2011年3月非公开发行的募集资金余额为8．38亿元，占发行人同期流动资产比例为33．75％，从一定程度上改善了发行人流动比率、速动比率等流动性指标。
    第三节 担保事项
    本期债券由日照港集团提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保范围为本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。日照港集团已为本期债券出具了《担保函》。
    一、担保人的基本情况
（一）担保人基本情况简介
    名称：日照港集团有限公司
    法定代表人：杜传志
    注册资本：36亿元
    设立日期：2004 年2 月24 日
    住所：山东省日照市黄海一路91号
    经营范围：前置许可经营项目：码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营，集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理；港口机械及设备租赁、维修经营；港口旅客运输服务经营；港口拖轮经营（以上范围凭有效港口经营许可证经营）；一般经营项目：港口建设；船舶引领；船舶设备、铁路机械及设备维修；房屋及土地使用权租赁；物资、设备（不含国家禁止和专营专控许可经营项目）购销；水泥粉磨加工、水泥制品生产、销售（仅限分支港口粉磨站经营）（以上范围需经许可的，凭有效许可证经营）。
（二）担保人最近一年及一期的主要财务数据
    担保人最近一年经审计及最近一期未经审计的主要财务数据（以下如未特别说明，均为合并口径）如下：
    单位：万元
    担保人与发行人最近一年及一期主要财务数据的对比情况如下：
    单位：万元
    担保人利润总额和净利润低于发行人的主要原因是担保人利润总额和净利润低于发行人的主要原因是日照港集团承担着港口航道、防波堤、锚地、港区道路等港口公用设施的投资及后续的折旧费用；同时作为国有企业，日照港集团肩负着较多社会职能，下属医院、公安、消防等非营利性机构每年相关经费支出较大；日照港集团获利能力较强的业务收入主要来源于发行人，除发行人外集团港口主营业务占比相对较少，而其他业务虽收入金额较大，但其毛利率偏低。
（三）担保人最近一年及一期的主要财务指标
（四）资信状况
    自1986 年建港投产后，经过20 多年的建设发展，日照港集团已发展成为以矿石、煤炭、油品等大宗散货和集装箱运输为主的多功能、综合性、现代化沿海主枢纽港和大宗散货物流中心。目前，日照港集团拥有石臼、岚山两大港区，共有已投产的生产性泊位45个（含发行人所属泊位27个），其中万吨级以上深水泊位42个，设计吞吐能力15，157万吨。
    日照港集团长期以来与各商业银行保持良好的合作关系，截至 日，日照港集团获得主要贷款银行的授信额度为305．58亿元，其中未使用授信额度为173．59亿元。
（五）累计担保情况
    截至日，日照港集团累计担保余额为40．13亿元人民币和350万美元，其中：对外担保（不含对控股子公司担保）人民币合计11．67亿元、美元350万（以2011年9月末汇率中间价折算人民币为2，224．22万元），占2011年9月末归属于母公司净资产的比例约为18．89％，占全部担保余额的29．47％；对其下属子公司的担保余额为28．46亿元，占日归属于母公司净资产的45．23％，占全部担保余额的70．53％，其中对发行人及其下属子公司的担保余额为9．74亿元，占全部担保余额的24．12％。
（六）偿债能力
1、资产负债构成分析
    从资产构成来看，日照港集团2011年9月末资产总计3，186，984．02万元，其中流动资产合计为928，386．38万元，占资产总计比例为29．13％，固定资产合计为1，360，222．41万元，占资产总计比例为42．68％；从负债构成来看，日照港集团2011年9月末负债合计1，994，039．2万元，其中流动负债合计为927，377．36万元，占负债合计比例为46．51％，非流动负债合计为1，066，661．84万元，占负债合计比例为53．49％。日照港集团总体资产结构合理，整体资产质量较高。
2、偿债能力分析
    最近一年及一期，日照港集团主要偿债能力指标如下表所示：
2011年9月末，日照港集团流动比率为1．00，速动比率为0．68，资产负债率为62．57％，由于发行人2011 年3 月非公开发行股票的募集资金到位，使得日照港集团流动比率和速动比率均较上一年末有所提高，资产负债率较上一年末有所下降，处于较为合理的水平。
2011年11月，经中国银行间市场交易商协会审核通过，日照港集团发行了9亿元中期票据和9亿元短期融资券，所募集的资金主要用于补充流动资金、偿还银行贷款、港口机电设备更新、日常维护耗材购置、科学技术研究开发、信息化项目建设等。
    本次中期票据和短期融资券发行后，日照港集团资产负债率较2011年9月底将有所上升，但日照港集团整体负债水平比较稳定，整体偿债能力较强，具有较好的抗风险能力。
2、盈利能力分析
    最近一年及一期，日照港集团主要盈利能力指标如下表所示：
    单位：万元
    日照港集团经营状况良好，盈利能力稳定增长。月，集团实现营业总收入892，641．56万元，接近2010年全年水平；实现利润总额25，910．26万元，超过2010年全年水平；实现净利润13，720．09万元，超过2010年全年水平。集团盈利水平稳步上升，为各项债务的按时偿还提供了保障。
    二、担保函的主要内容
    担保人为本期债券向债券持有人出具了《担保函》。《担保函》的主要内容如下：
（一）被担保的债券种类、数额
    被担保的债券为被担保人公开发行的公司债券，发行面值总额不超过5亿元人民币。
（二）保证期间
    担保人承担保证责任的期间自本期债券发行首日至本期债券到期日后六个月止。债券持有人在此期间内未要求担保人就本期债券承担保证责任的，或债券持有人在该保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人将被免除保证责任。
（三）保证的方式
    担保人承担保证责任的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
（四）保证范围
    担保人提供保证的范围为本期债券本金（总额不超过5亿元人民币）及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。本期债券存续期间，若被担保人未能按期还本付息，担保人将在上述保证责任的范围内为本期债券承担全额无条件不可撤销的连带保证责任。
    三、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系
    如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本期债券本金和／或利息，担保人应在收到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔要求后，根据担保函向债券持有人履行担保义务，将相应的债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用划入证券登记机构或债券受托管理人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人依照《债券受托管理协议》的约定代表债券持有人要求担保人履行保证责任。担保人保证在接到债券持有人或债券受托管理人的书面索款通知后向债券持有人清偿上述款项。
    四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
    债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的权限包括：当担保人发生重大不利变化，对行使本期未偿还债券持有人依法享有权利的方案作出决议等。
    债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响本期未偿还债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表本期未偿还债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒全体本期未偿还债券持有人遵守债券持有人会议决议。
    此外，在本期债券存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理事务报告，以及时向债券持有人披露相关信息。
    第四节 发行人基本情况
    一、发行人基本信息
    二、发行人设立、上市及股本变更情况
（一）发行人的设立
2002年，经山东省财政厅鲁财国股［2002］47号文和山东省经济体制改革办公室鲁体改函字［2002］30号文批准，本公司由日照港务局（2003年改制为日照港（集团）有限公司，现更名为“日照港集团有限公司”，即日照港集团）作为主发起人，联合兖矿集团、中煤集团、淄博矿业集团、潞安矿业集团、晋城矿业集团共同发起设立，于日取得山东省人民政府颁发的鲁政股字［2002］31号《山东省股份有限公司批准证书》。日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，并于日在山东省工商行政管理局正式注册登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号为0）。设立时公司名称为“日照陆桥港业股份有限公司”。
    发行人设立时的股本结构如下：
2004年，经公司2004年第三次临时股东大会审议通过，报山东省工商行政管理局核准，公司名称变更为“日照港股份有限公司”，并于日，公司在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
（二）发行人的历次股本变更情况
1、增资扩股
（1）2006年9月首次公开发行Ａ股股票并上市
    经中国证监会证监发行字［2006］79号文件批准，发行人于日在上海证券交易所发行230，000，000股人民币普通股（Ａ股），每股发行价格4．7元。发行完成后，公司总股本增至630，000，000股。
（2）2008年9月资本公积金转增股本
日，发行人2008年第二次临时股东大会审议通过《关于制定2008年中期利润分配方案》的议案，公司以日总股本630，000，000股为基数，按每10股以资本公积金转增10股，共计转增630，000，000股，2008年9月转增完成后，公司总股本增至1，260，000，000股。
（3）2008年11月－12月认股权证的行权
2007年11月，经中国证监会证监发行字［号文核准，发行人发行分离交易的可转换公司债券880万张，每张债券面值100元。同时每张债券的认购人获得发行人派发的7份认股权证，认股权证的发行数量为6，160万份，认股权证持有人有权以1份认股权证认购2股公司股票，认股权证的存续期间为自认股权证发行结束之日起12个月。上述6，160万份认股权证于日起在上海证券交易所挂牌交易。
日至12月2日是认股权证的行权期。截至日，共计296，020份认股权证行权，公司总股本增加592，040股，总股本增至1，260，592，040股。
（4）2009年8月非公开发行Ａ股股票
    经中国证监会证监许可［号核准，日，公司向特定对象投资者非公开发行Ａ股股票249，510，000股，发行价格为5．13元／股。该次非公开发行完成后，公司总股本增至1，510，102，040股。
（5）2010年9月资本公积金转增股本
日，发行人2010年第二次临时股东大会审议通过《关于制定2010年中期利润分配预案的议案》，公司以日总股本1，510，102，040股为基数，按每10股以资本公积金转增5股，共计转增755，051，020股，2010年9月转增完成后，公司总股本增至2，265，153，060股。
（6）2011年3月非公开发行Ａ股股票
    经中国证监会证监许可［号核准，日，公司向特定对象投资者非公开发行Ａ股股票365，478，600股，发行价格为3．94元／股。该次非公开发行完成后，公司总股本增至2，630，631，660股。
（7）2011年9月申请非公开发行Ａ股股票
    公司已于第三届董事会第二十七次会议、第四届董事会第二次会议和2011年第四次临时股东大会审议通过了非公开发行Ａ股股票的议案，拟向特定对象非公开发行Ａ股股票445，022，228股。本次非公开发行Ａ股股票全部作为对价用于收购日照港集团持有的日照港裕廊码头有限公司70％的股权、日照中理外轮理货有限公司84％的股权、日照港集团拖轮业务及相关资产；日照港集团全资子公司日照港集团岚山港务有限公司拥有的岚山港区4＃、9＃泊位及拖轮业务相关资产；日照昱桥铁矿石装卸有限公司钢企股东持有的日照昱桥铁矿石装卸有限公司合计23．81％的股权。目前中国证券监督管理委员会正在对公司非公开发行Ａ股股票的申请文件进行审核。
2、主要股东持股变动
（1）日照港集团通过二级市场增持
日，日照港集团首次从二级市场增持了发行人股份400，000股（经公司2008年9月以资本公积金10股转增10股后为800，000股），9月23日至12月期间，日照港集团又连续分5次增持了发行人股份11，891，163股，累计增持发行人股份12，691，163股。
（2）2010年3月股份转让
日，日照港集团与山东省国有资产投资控股有限公司签订《股份转让协议书》，约定集团公司将所持公司38，000，000股（占发行人总股本的2．52％）股份协议转让给山东省国有资产投资控股有限公司。日，该次股权转让获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权［2010］67号文批准。日，股权转让双方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券过户登记手续。
    该次股份转让完成后，集团公司持有公司660，417，163股股份，占总股本的43．73％；山东省国有资产投资控股有限公司持有公司38，000，000股股份，占总股本的2．52％。
（3）国有股转持
    依据财政部、国资委、证监会、社保基金会于日联合下发的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）及《财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、全国社会保障基金理事会公告》（2009年第63号）的规定，公司发起人股东需将所持有的公司首次公开发行股票并上市时实际发行股份数量的10％，即2，300万股国有股份（经公司2008年9月资本公积金按每10股转增10股除权后为4，600万股），转由社保基金会持有。2009年9月，公司国有股东中煤集团将所持公司1，932，575股股份划转给社保基金会；2010年9月，经公司资本公积金按每10股转增5股后，已冻结待转由社保基金会持有的股份为66，101，137股；2011年6月，公司国有股东潞安矿业集团、晋城矿业集团分别将其各自所持公司1，159，545股划转给社保基金会。截至日，其余国有股东日照港集团、兖矿集团、淄博矿业集团所持公司的59，143，876股、3，246，726股、1，391，454股股份已冻结待转。
    三、发行人的股本结构和前十名股东持股情况
    截至日，公司的股本结构如下表所示：
    截至日，公司持股量居前10名的股东名单、股份性质、股份数情况如下表所示：
    四、发行人的组织结构
（一）公司的组织结构图（截至日）
（二）本公司重要权益投资情况
    截至日，公司纳入合并报表范围的二级子企业基本情况如下：（其中，总资产为截止日数据，营业收入和净利润为2010年年度数据）
    单位：万元
    截至日，公司未纳入合并报表范围的参股企业基本情况如下：（其中，总资产为截止日数据，营业收入和净利润为2010年年度数据）
    单位：万元
    注：东平铁路有限责任公司于2010年时仍处在铁路建设阶段，2011年才投入运营，因此2010年该公司无营业收入和净利润；枣临铁路有限责任公司于2011年设立，相关财务数据为截止日数据，该公司目前仍处在铁路建设阶段，尚未投入运营。
    五、控股股东及实际控制人情况
    本公司的控股股东为日照港集团，成立于日，注册资本为人民币36亿元，法定代表人为杜传志，经营范围为“前置许可经营项目：码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营，集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理；港口机械及设备租赁、维修经验；港口旅客运输服务经营；港口拖轮经营（以上范围凭有效港口经营许可证经营）；一般经营项目：港口建设；船舶引领；船舶设备、铁路机械及设备维修；房屋及土地使用权租赁；物资、设备（不含国家禁止和专营专控许可经营项目）购销；水泥粉磨加工、水泥制品生产、销售（仅限分支港口粉磨站经营）（以上范围需经许可的，凭有效许可证经营）”。截至本募集说明书摘要签署之日，日照港集团持有990，625，744股国有法人股，占公司总股本的37．66％，该等股票中除有59，143，867股待转由社保基金会持有的国有法人股被冻结外，不存在其他质押、冻结或其他权利限制的情形。
    日照港集团经审计的简要财务数据如下：截至日，日照港集团母公司口径资产总额164．68亿元，负债总额117．60亿元，净资产为47．07亿元。2010年度，日照港集团母公司营业收入约为13．20亿元，净利润约为3．30亿元。
    日照港集团属国有独资的有限公司，根据国家港口管理体制改革的要求和日照市委办公室及日照市人民政府办公室下发的《关于印发<日照市港口联合方案>的通知》的规定，日照港集团“按照市政府授权经营和管理国有资产，承担国有资产保值增值责任，自主经营，自负盈亏”，日照市人民政府“作为国有资产所有者，履行出资人职责，享有所有者权益”。自2003年5月开始日照市人民政府对日照港集团实行授权经营，因此日照市人民政府是发行人的实际控制人。
    日照港集团的股权结构图：
    六、公司的董事、监事及高级管理人员
    截至本募集说明书摘要签署之日，公司共有董事11名（包括股东单位派出董事5名，执行董事（即担任公司执行职务的董事）2名，独立董事4名），监事7名（包括3名职工监事），董事总经理1名，董事副总经理1名，非董事副总经理2名，财务总监1名，董事会秘书1名。上述人员2010年度薪酬情况和截至日的持有公司发行的股票和债券情况如下：
    注：根据日公司2011年第三次临时股东大会决议，张仲民自日起首次担任公司董事，孙凡雷自日起首次担任公司监事；根据日公司职工代表大会决议，王爱东自日起首次担任公司职工监事；根据日公司第四届董事会第一次会议决议，余慧芳自日起首次担任公司董事会秘书；根据日公司第四届董事会第三次会议决议，李兵华自日起首次担任公司副总经理，石汝欣自日起首次担任公司财务总监。因此，在2010年度报告中没有披露上述六人的薪酬信息。
    七、发行人的主要业务
（一）发行人主要业务概述
    发行人主要业务为港口船舶停靠、港口货物中转服务以及相关港务管理工作，货物中转服务包括装卸业务、堆存业务，属于港口行业和交通运输辅助行业。
    发行人纳入合并报表范围的二级子公司共4家。报告期内公司主营业务无重大变化。
    发行人主要产品和用途如下表所示：
    发行人近三年及一期上述业务的营业收入及占当年营业总收入的比例情况如下表所示（合并口径）：
    单位：万元
2008年、2009年、2010年和月，装卸业务在发行人主营业务收入中的占比均在70％以上，且逐年上升，2010年达到81．56％，月达到81．78％。
    发行人装卸劳务的核定服务能力如下表所示：
    发行人堆存劳务的核定服务能力如下表所示：
    发行人近三年及一期主要货种的吞吐量情况如下表所示：
    单位：万吨
（二）发行人的生产情况
1、生产模式
    公司主要生产环节包括货物的装船和卸船、港区内货物搬运和堆（储）存、陆运货物的装车和卸车。公司生产业务部负责年度生产计划的制定与下达并监督执行，具体生产组织由各子公司和分公司调度部负责。公司生产业务部总调度室统一调度、安排船舶和货物进出港作业，各子公司和分公司执行调度计划并与对应的安全管理部门共同负责安全生产管理。
2、主要产品的作业流程
（1）铁矿石作业流程
    公司铁矿石业务以外贸进口为主，铁矿石卸船－堆存－疏港业务流程已初步实现专业化和自动化，作业效率达世界先进水平；此外，公司还有少量铁矿石转水业务，采用通用的散杂货装船流程。铁矿石业务作业流程图如下：
（2）煤炭作业流程
① 煤炭装船
    公司煤炭装船业务流程实现了从货物集港到货物装船的高效、自动化作业，作业流程图如下：
    发行公告刊登日：
    发行首日：
    预计发行期限：
    网上申购日：
    网下发行期限：
    住所：
    山东省日照市海滨二路81号
    法定代表人：
    杜传志
    联系人：
    余慧芳
    电话：
    传真：
    住所：
    北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
    法定代表人：
    刘弘
    项目主办人：
    戚铭、陈超
    项目组成员：
    司宏鹏、申文波、史源、李沛、文哲
    电话：
    传真：
    住所：
    北京市西城区金融大街8号
    法定代表人：
    丁之锁
    联系人：
    许翔
    电话：
    传真：
    住所：
    北京市西城区金融大街1号Ａ座8层
    法定代表人：
    马金声
    联系人：
    胡劲松
    电话：
    传真：
    住所：
    山东省日照市黄海一路91号
    法定代表人：
    杜传志
    联系人：
    滕晓东
    电话：
    传真：
    办公地址：
    北京市朝阳区甜水园街6号中国检验检疫大厦14层
    负责人：
    陈晓伟
    经办律师：
    郭彦、韩强
    电话：
（010） ，
    传真：
    住所：
    北京市西城区金融街19号富凯大厦Ｂ座十二层
    负责人：
    王丽
    经办律师：
    徐建军、吴莲花、王莹
    电话：
    传真：
    住所：
    北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
    法定代表人：
    徐华
    注册会计师：
    童登书、梁卫丽
    电话：
    传真：
    住所：
    上海市青浦区新业路599号1幢968室
    法定代表人：
    关敬如
    评级人员：
    邵津宏、魏巍、王维
    电话：
    传真：
    开户名：
    瑞银证券有限责任公司
    开户行：
    中国银行北京西城区支行
    账号：
    联系人：
    原彩平、张辉
    联系电话：
（010）、（010）
    住所：
    上海市浦东南路528号
    法定代表人：
    张育军
    电话：
    传真：
    住所：
    上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
    负责人：
    王迪彬
    电话：
    传真：
    主要银行授信情况表
    截止时间：日
    单位：万元
    银行名称
    授信总额
    已使用额度
    未使用额度
    中国建设银行
127，696．00
117，696．00
10，000．00
    中国工商银行
62，100．00
47，500．00
14，600．00
    中国农业银行
23，500．00
23，500．00
    中国银行
116，000．00
30，850．00
85，150．00
    中信银行
50，000．00
46，000．00
4，000．00
    对外机关信托贷款
30，000．00
30，000．00
    发行人控股子公司：
    中国工商银行
12，600．00
12，600．00
    合计
421，896．00
308，146．00
113，750．00
    名称
    发行规模
    发行日期
    到期日期
    票面利率
    应付债券
    总额（元）
    截止应付债券余额
    认股权与债券分离交易的可转换公司债券
8，800，000
880，000，000
790，885，153．67
    指标
    流动比率
    速动比率
    资产负债率
    利息保障倍数
    利息偿付率
    贷款偿还率
    资产总计
3，186，984．02
2，971，274．00
    其中：流动资产总计
928，386．38
865，215．47
    固定资产
1，360，222．41
1，262，316．99
    负债总计
1，994，039．20
1，969，928．47
    其中：流动负债总计
927，377．36
973，412．72
    非流动负债总计
1，066，661．84
996，515．76
    归属于母公司所有者权益合计
629，216．09
604，401．26
    营业总收入
892，641．56
930，624．16
    利润总额
25，910．26
23，241．62
    净利润
13，720．09
4，681．19
    项目
日／2010年
    担保人
    发行人
    发行人占比
    担保人
    发行人
    发行人占比
    资产总额
3，186，984．02
1，043，069．18
2，971，274．00
865，715．36
    净资产
1，192，944．82
667，974．44
1，001，345．53
485，177．31
    营业收入
892，641．56
261，113．68
930，624．16
315，627．94
    利润总额
25，910．26
52，768．28
23，241．62
57，096．02
    净利润
13，720．09
41，799．89
4，681．19
45，554．23
日／2010年
    流动比率
    速动比率
    资产负债率
    净资产收益率
    企业名称
    成立时间
    注册资本
    公司持股比例
    表决权比例
    主营业务
    总资产
    营业收入
    净利润
    日照昱桥铁矿石装卸有限公司
    铁矿石装卸、堆存、中转和销售
162，386．60
108，222．65
11，724．14
    日照港机工程有限公司
    机电设备线路器材、管道安装、钢结构工程施工；带式输送机械设备及配件制造、销售港口机械设备及配件制造、维修、销售；普通货物进出口
4，862．03
6，709．61
    日照港通通信工程有限公司
    通信工程施工；机电设备安装、通信器材、电子产品、网络设备及耗材销售、计算机技术咨询服务，软件开发；电子产品、办公处自动化设备维修
2，121．96
2，880．63
    日照港动力工程有限公司
    变电站整体工程、送变电工程、机电设备和非压力管道安装工程、绿化工程、土木建筑工程、土石方工程施工；承修（修、试）电力设施
2，014．65
    流动比率
    速动比率
    资产负债率
    企业名称
    注册资本
    公司持股比例
    表决权比例
    主营业务
    总资产
    营业收入
    净利润
    日照岚山万盛港业有限责任公司
    港口服务
102，300．05
34，304．63
13，320．10
    日照中联港口水泥有限公司
    水泥制造
22，312．05
12，790．31
    东平铁路有限责任公司
    铁路运营
124，364．43
    枣临铁路有限责任公司＊
    铁路运营
243，615．87
    营业总收入
892，641．56
930，624．16
    利润总额
25，910．26
23，241．62
    净利润
13，720．09
4，681．19
    净资产收益率
    发行人名称：
    日照港股份有限公司
    英文名称：
    ＲＩＺＨＡＯ ＰＯＲＴ ＣＯ．，ＬＴＤ．
    注册资本：
2，630，631，660元
    成立时间：
    法定代表人：
    杜传志
    董事会秘书：
    余慧芳
    注册地址：
    山东省日照市海滨二路
    邮政编码：
    公司网址：
    ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｒｚｐｃｌ．ｃｏｍ
    股票简称／代码：
    Ａ股 股票简称：日照港 股票代码：600017
    经营范围：
    前置许可经营项目：无；一般经营项目包括港口货物中转、装卸、搬运、仓储（不含易燃易爆危险品）服务，港口机械设备维修；机械设备及配件的销售。
    股份类型
    股东名称
    持股数量（万股）
    持股比例（％）
    国有法人股
    日照港务局
34，286．30
    兖矿集团
1，882．16
    中煤集团
1，680．50
    淄博矿业集团
    潞安矿业集团
    晋城矿业集团
    合 计
40，000．00
    股份类型
    数量（万股）
    比例（％）
    一、有限售条件股份
36，547．86
    其中：国有法人持股（Ａ 股）
32，647．86
    境内非国有法人持股（Ａ 股）
3，900．00
    二、无限售条件股份
226，515．306
    其中：人民币普通股（Ａ 股）
226，515．306
    三、股份总数
263，063．166
    序号
    股东名称
    股份数
    持股比例
    股份性质
    日照港集团
990，625，744
    国有法人
    兖矿集团
186，514，800
    国有法人
    山东高速集团有限公司
117，000，000
    国有法人
    中国华融资产管理公司
73，600，000
    国有法人
    淄博矿业集团
72，199，200
    国有法人
    中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金
62，314，557
    其他
    山东省国有资产投资控股有限公司
48，796，113
    国有法人
    中国长城资产管理公司
39，000，000
    国有法人
    山东海洋投资有限公司
39，000，000
    境内非国有法人
    中交投资有限公司
30，460，390
    境内非国有法人
    序号
    姓名
    职务
    性别
    年龄
    任期起止
    日期
    从公司领取薪酬情况（万元）（税前）
    是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
    持股票数量（股）
    持债券数量
    杜传志
    董事长
    男
2011年7月－2014年7月
    是
    蔡中堂
    董事
    男
2011年7月－2014年7月
    是
    王建波
    董事、总经理
    男
2011年7月－2014年7月
    否
    尚金瑞
    董事
    男
2011年7月－2014年7月
    是
    臧东生
    董事、常务副总经理
    男
2011年7月－2014年7月
    否
    吕海鹏
    董事
    男
2011年7月－2014年7月
    是
    张仲民注
    董事
    男
2011年7月－2014年7月
    是
    佘廉
    独立非执行董事
    男
2011年7月－2014年7月
    否
    宋海良
    独立非执行董事
    男
2011年7月－2014年7月
    否
    杨雄
    独立非执行董事
    男
2011年7月－2014年7月
    否
    朱慈蕴
    独立非执行董事
    女
2011年7月－2014年7月
    否
    孔宪雷
    监事会主席
    男
2011年7月－2014年7月
    是
    孙凡雷注
    监事
    男
2011年7月－2014年7月
    是
    陈玉森
    监事
    男
2011年7月－2014年7月
    是
    郭瑞敏
    监事
    男
2011年7月－2014年7月
    是
    王爱东注
    职工监事
    男
2011年6月－2014年7月
    否
    于凯
    职工监事
    女
2011年7月－2014年7月
    否
    张晓祥
    职工监事
    男
2011年7月－2014年7月
    否
    焦安文
    副总经理
    男
2011年7月－2014年7月
    否
    李兵华注
    副总经理兼证券部部长
    男
2011年9月－2014年7月
    否
    石汝欣注
    财务总监
    男
2011年9月－2014年7月
    否
    余慧芳注
    董事会秘书
    女
2011年7月－2014年7月
    否
    业务类别
    业务简介
    装卸业务
    指利用专用机械设备将货物卸载至堆存场所或装载上运输工具的业务。
    堆存业务
    指利用专用设备将货物放置于堆场或仓库对其进行堆放、保管、仓储的业务。
    港务管理业务
    指对进出港口或在港内停泊的船舶进行系解缆、开关舱等船舶综合服务和管理、对进出口货物进行综合性管理和针对国际船舶和港口设施保安业务等一系列港口服务和管理业务
    金额
    占比
    金额
    占比
    金额
    占比
    金额
    占比
    装卸劳务
213，536．68
257，435．78
191，282．44
126，356．03
    堆存劳务
11，647．74
13，343．33
9，836．12
8，195．76
    港务管理
21，133．37
27，007．45
22，631．06
14，871．31
    其他
14，795．89
17，841．38
16，959．67
28，093．88
    营业收入
261，113．68
315，627．94
240，709．28
177，516．98
    装卸能力
    核定通过能力（万吨）
    专业泊位装卸能力
    煤炭装卸能力
    矿石装卸能力
    通用泊位装卸能力
    合计
    堆存能力
    核定堆存能力（万吨）
    专用堆场堆存能力
    煤炭堆存能力
    矿石堆存能力
    通用堆场堆存能力
    合计
    货种
    煤炭及制品
    金属矿石
    其他
    合计
    保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人
    瑞银证券有限责任公司
(下转A26版)
(编辑： crawl)
一键分享：
更多精彩内容尽在广州日报大洋网()
随时随地畅享资讯
订制《广州日报》手机报：发送AA到
订制《信息时报》手机报：发送AB到
赞助商链接