以上内容仅供参考，如果您需要解决具体法律问题，建议您详细咨询网站相关律师。
相关经验参考
相关法律知识
浏览了该咨询的用户还关注了
最新热门法律经验推荐
扫一扫，法律管家助您生活无忧！
法律快车 版权所有 2005- 增值电信业务经营许可证(ICP证)粤B2-
(注：此客服QQ不进行法律咨询！) 流量统计最新公告：
&您现在的位置：& >>
默认 | 放大 | 缩小 |
| 猜您喜欢…阅读面板
解读《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）
&&&作者：李利威&&&评论： 阅读：721
[文库][法规][文库][文库]
&&& 日财政部和国家税务总局联合出台了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（）（以下简称59号文），明确了企业重组所得税政策。在当前经济危机形势下，企业并购活动异常活跃，但因此前国家相关税收政策尚未明确，很多企业的重组行动暂被搁置，59号文的出台明确了国家对重组税收优惠政策，将刺激企业加快并购重组的步伐，可谓意义深远。为了使广大企业深入了解该政策，作为税务律师笔者现将59号文解读如下。
&&& 一、明确了“企业重组”的定义
&&& 我国以前的税收文件从未给予“企业重组”明确定义。对于企业重组的相关税收政策也散见于各税收文件中。59号文的出台，不仅明确了“企业重组”的概念，同时划分了企业重组的六种主要类型。根据59号文的相关规定，企业重组将分为企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立六种，该六种类型基本上涵盖了资本运作的所有基本形式。
&&& 1、企业法律形式改变
&&& 企业法律形式改变是指企业注册名称改变、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。例如北京金陵房地产开发有限公司更名为北京海运房屋开发有限公司；某公司将住所地由北京市迁移至上海市；原有限责任公司变更为股份有限公司，或者原有限责任公司变更为个人独资企业、合伙企业等等均属此类重组。
&&& 2、债务重组
&&& 债务重组是指债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。例如：A公司因向B公司销售产品而拥有B公司10万元债权，合同期已届满，B公司因经营不善无力还款，于是双方达成书面协议，同意A公司的债权转为对B公司拥有的股权，即属债务重组。
&&& 3、股权收购
&&& 股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。例如：A公司与B公司达成协议，A公司收购B公司60%的股权，A公司支付B公司股东的对价为50万元银行存款以及A公司控股的C公司10%股权，A公司收购股权后实现了对B公司的控制。在该股权收购中A公司为收购企业，B公司为被收购企业。
&&& 4、资产收购
&&& 资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。例如：A公司与B公司达成协议，A公司购买B公司经营性资产（包括固定资产、存货等），该经营性资产的公允价值为1000万元，A公司支付的对价为本公司10%股权、100万元银行存款以及承担B公司200万元债务。在该资产收购中A公司为受让企业，B公司为转让企业。
&&& 5、合并
&&& 合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
&&& 合并可分为吸收合并和新设合并两种方式。吸收合并是指两个以上的企业合并时，其中一个企业吸收了其他企业而存续（对此类企业以下简称"存续企业"），被吸收的企业解散。例如：A公司系股东X公司投资设立的有限责任公司，现将全部资产和负债转让给B公司，B公司支付A公司股东X公司银行存款500万元作为对价，A公司解散。在该吸收合并中，A公司为被合并企业，B公司为合并企业，且为存续企业。新设合并是指两个以上企业并为一个新企业，合并各方解散。例如：现有A公司和B公司均为X公司控股下的子公司，现A公司和B公司将全部资产和负债转让给C公司，C公司向X公司支付30%股权作为对价。合并完成后，A公司和B公司均解散。在该新设合并中，A公司和B公司为被合并企业，C公司为合并企业。
&&& 6、分立
&&& 分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。分立可以采取存续分立和新设分立两种形式。存续分立是指被分立企业存续，而其一部分分出设立为一个或数个新的企业。例如：A公司将部分资产剥离，转让给B公司，同时为A公司股东换取B公司100%股权，A公司继续经营。在该分立重组中，A公司为被分立企业，B公司为分立企业。新设分立是指被分立企业解散，分立出的各方分别设立为新的企业。例如：A公司将全部资产分离转让给新设立B公司，同时为A公司股东换取B公司100%股权，A公司解散。
&&& 二、一般资产重组的税务处理
&&& 59号文将资产重组的税务处理分为一般性税务处理和特殊性税务处理，其中特殊性税务处理实为重组优惠政策。除享受税收优惠政策的特殊性重组外，一般资产重组的税务处理为：
&&& （一）企业法律形式改变
&&& 根据59号文第四条（一）中规定，企业法律形式改变的税务处理可以分为两种情况：&&& 1、企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区）。
&&& 该种情况应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。
&&& 企业需要关注的是，对企业清算的所得税处理应以财税【2009】60号《关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》为依据。例如：A公司拥有资产账面价值500万元，计税基础480万元，公允价值600万元。A公司于日变更为B合伙企业。A公司应将日至5月1日作为清算期计算清算所得。该清算所得为A公司全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额。假定A公司清算所得为100万元，其应交清算所得税25万元。计算清算所得税后，再计算A公司股东的股息所得和投资转让所得（或损失）。股息所得为股东分得的剩余资产中相当于A公司累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分。投资转让所得（或损失）是股东分得的剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于投资成本的部分。在对A公司进行依法清算、分配后， B合伙企业的资产和股东投资应以公允价值确定计税基础。
&&& 2、企业发生其他法律形式简单改变
该情形指注册名称改变、地址变更等。根据根据59号文第四条（一）中规定，可直接变更税务登记，但另有规定的除外。有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。
&&& （二）企业债务重组
&&& 对于企业债务重组的一般税务处理，可分为以下两种情况：
&&& 1、以非货币资产清偿债务
&&& 2、发生债权转股权的
&&& 根据59号文第四条（二）中规定，上述债务重组的税务处理同《》中处理相一致，即分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务（以非货币资产清偿债务）或分解为债务清偿和股权投资两项业务（债权转股权），确认相关资产的所得或损失。债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。
&&& 现举例如下：
&&& 甲公司欠乙公司购货款350 000元。由于甲公司财务发生困难，短期内不能支付已于20×8年5月1 日到期的货款。20×8年7月1日，经双方协商，乙公司同意甲公司以其生产的产品偿还债务。该产品的公允价值为200 000元，实际成本为120 000元。甲公司为增值税一般纳税人，适用的增值税税率为17％。乙公司于20×7年8月1日收到甲公司抵债的产品，并作为库存商品入库。
&&& （1）甲公司的税务处理：&&& ①计算债务重组利得：&&& 应付账款的账面余额（同计税基础一致）&&&&&&&& 350 000&&& 减：所转让产品的公允价值&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& 200 000&&& 增值税销项税额（200 000×17％）&&&&&&&&&&&& 34 000&&& 债务重组利得&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& 116 000&&& 该债务重组利得填于企业所得税年度纳税申报表附表一第23行。&&& ②应作会计分录：&&& 借：应付账款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& 350 000&&&&& 贷：主营业务收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& 200 000&&&&&&&&& 应交税费——应交增值税（销项税额）&&&&&&& 34 000&&&&&&&&& 营业外收入——债务重组利得&&&&&&&&&&&&&& 116 000&&& 借：主营业务成本&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& 120 000&&&&& 贷：库存商品&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& 120 000&&& ③因该重组事项应确认应纳税所得额：=196000&&& 应纳所得税：%=49000&&& （2）乙公司的账务处理：&&& ①计算债务重组损失：&&& 应收账款账面余额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& 350 000&&& 减：受让资产的公允价值&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& 200 000&&& 增值税进项税额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& 34 000&&& 债务重组损失&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& 116 000&&& 该债务重组利得填于企业所得税年度纳税申报表附表二第20行。&&& ②应作会计分录：&&& 借：库存商品&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& 200 000&&&&&&& 应交税费——应交增值税（进项税额）&&&&&&& 34 000&&&&&&& 营业外支出——债务重组损失&&&&&&&&&&&&&&& 116 000&&&&& 贷：应收账款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& 350 000
&&& （三）股权收购和资产收购重组
&&& 根据59号文第四条（三）中规定，股权收购和资产收购均按以下规定处理：&&& 1、被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。&&& 2、收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。&&& 3、被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
&&& 现举例说明如下：
&&& 2008年3月，A公司以500万元的银行购买取得B公司经营性资产，B公司资产总额为2000万元，A公司购买的经营性资产账面价值400万元，计税基础450万元，公允价值500万元。&&& 2008年12月，B企业将非现金资产（见下表2）转让给A企业，A企业支付B企业控股子公司股权和非股权支付额（见下表1），完成资产转让。（其他税费忽略不计）&&&&&&&&&& 表1：A公司（收购方）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& 单位：万元&
股权（控股子公司股权）*
450&注：A公司控股子公司股权按成本法核算。&表2：B公司（被收购方）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& 单位：万元&
转让资产小计
&&&&& 注：B公司设备会计处理为加速折旧，多计提的折旧以前年度已作纳税调增。&&& 1、B公司会计处理如下：&&& 借：长期股权投资&&&&&&&&&&&&& 300 &&&&&&& 可供出售金融资产&&&&&&&&&&&&&&& 150 &&&& 贷：固定资产—不动产&&&&&&&&&&&&&&& 100&&&&&&&& 固定资产—设备&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& 150&&&&&&&& 营业外收入&&&&&&& 200
&&& B公司税务处理：
&&& 会计确认营业外收入200万元，其中50万元为设备转让计税基础与账面差异，因以前年度多计提的折旧已作纳税调整，故可在当年度汇算清缴时作纳税调减50万元处理（填报在所得税纳税申报表附表三第19行），另150万元为资产转让所得，税法上确认为应税所得。&&
&&& 2、A公司会计处理为：
&&& 会计分录：&&& 借：固定资产－不动产&&&&&&&&&&&&& 300 &&&&&&& 固定资产－设备&&&&&&&&&&&&& 150 &&&&& 贷：长期股权投资&&&&&&&&&&&&&&&&& 200&&&&&&&&& 可供出售金融资产&&&&& 150&&&&&&&&& 投资收益*&&&&& 150
&&& A公司的税务处理：&&& 取得的固定资产（不动产和设备）的计税基础为其公允价值300万元和150万元。&&&& &&& （四）企业合并
&&& 企业合并，根据59号文第四条（四）中规定，当事各方应按下列规定处理：&&& 1、合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。&&& 2、被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。&&& 3、被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
&&& 现举例说明如下：
&&& 日，P公司向S公司的股东支付银行存款1000万元对S公司进行吸收合并，并于当日取得S公司净资产。假定S公司在日资产账面价值2500万元，公允价值3000万元，负债账面价值1500万元，公允价值2000万元，则P公司应按资产公允价值3000万元和负债公允价值2000万元确定其计税基础。S公司被吸收合并后，应进行清算，并依据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》及财税【2009】60号文中相关规定计算S公司及其股东应交纳所得税。S公司的亏损不得在P公司结转弥补。
&&& （五）企业分立
&&& 企业分立，根据59号文的规定，可以分为两种情况：&&& 1、存续分立&&& 存续分立时，被分立企业股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。&&& 2、新设分立&&& 新设分立时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。&&& 同时无论是存续分立还是新设分立，被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失；分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。&&& 尤其需要提醒企业注意的是，在一般分立重组中，企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。&
编辑:已有0条评论，
相关热词搜索：
延伸阅读：
[文库][法规][文库][文库][文库][文库][文库][文库][文库][资讯]
| 热门评论排行格式：pdf&&&
贡献者：Samuraix
上传时间： 11:19
此文档归属以下专题
暂无相关专题
-------------
新增文件夹...
(多个标签用逗号分隔)
&从债务重组核算看我国会计准则的国际趋同
分享到：&&
下载本文档需要登录，并付出相应积分。()
文件大小:734KB
所需积分:& 1
&2006-, All rights reserved.　　作者简介：杨和生（1965.4-）姓别：男；民族：汉；籍贯：安徽当涂；学校：安徽财贸学院；专业：会计学；学历：本科，学" />
论文发表、论文指导
周一至周五
9：00&22：00
论债务重组会计实务中存在的问题及改进措施
&&&&&&本期共收录文章20篇
　　作者简介：杨和生（1965.4-）姓别：男；民族：汉；籍贯：安徽当涂；学校：安徽财贸学院；专业：会计学；学历：本科，学位：经济学学士；方向：企业重组与会计实践应用，单位：无；其他资格：注册会计师，注册评估师。 中国论文网 /3/view-4580625.htm　　摘要：随着市场经济的快速发展，世界经济和我国的经济也在飞速的发展，企业之间的竞争日益的白热化，很多企业由于经营管理不善，使得企业的资金运营陷入危机，企业面临的债务问题不断地凸显。本文从债务重组会计实务中存在的问题进行初步的理论探讨，针对实务中存在的问题提出了几点改进措施，从而保证债务重组会计实务中的会计信息的真实性、全面性，使得企业能够得到长远、持续、健康的发展。 　　关键词：债务重组；会计准则；公允价值 　　一、债务重组相关理论 　　1.债务重组的概念 　　当债务人的财务状况发生困难或者困境的时候，债权人与债务人通过达成协议或者法院的裁定下做出让步的事项。债务人发生的困难如：债务人自身经营不善或者经济陷入财务危机等，使得债务人无法完成当初的规定或者约定的偿还债务。债务重组的当事人必须遵循平等、自愿、互利的原则。 　　2.债务重组的方式 　　资产清偿债务方式，此方式的资产主要是现金、存货等。债务转为资本方式，此方式一般已持有股份为表现形式，将债权转化为股权。修改债务条件，此方式可以减免利息或者通过降低利率来实现。 　　3.债务重组的意义 　　日益竞争激烈的的市场经济同时也加剧了企业的经营风险和财务风险，企业经常会出现财务的危机，出现资金周转的问题等，当债权人的利益受到损失的时候，当申请债务人破产清算时，债务重组就应运而生。债务重组可以减少债权人的损失，减缓企业的财务风险，化解了财务危机，是一种双赢的举措，对债权债务双方都有积极的意义。 　　二、债务重组会计实务中存在的问题 　　1.财务困难难以界定 　　财务困难的界定问题在准则中至今没有明确的规范，如果不能准确的把握，很多企业的财务人员会把债权人和债务人之间的协议或者法院的裁决作为事项进行会计处理，很多债务重组的事项会导致企业的财报出现变化，导致税务的风险，这样会给企业滥用债务重组留下了隐患。 　　2.现金流量表的信息不准确 　　很多由于债务重组的问题导致现金流量表的信息不准确，例如：债务重组准则中将转让的非现金资产的公允价值和资产的账面价值的差作为损益，形成的收益计入到主营收入中去，同时结转成本，期间不涉及现金的变动。但是现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金就包括主营业务收入和应收账款的内容，债务重组中将本期的主营收入作为应收的款项的借方发生额，导致现金流量表的信息不准确。又如现金流量表的附表是以净利润为起点的，虽然企业的债务重组收益计入营业外收入，但是现行的现金流量表中并没有对债务重组的调整项目，这样还是会导致现金流量表的信息不准确。 　　3.信息披露不完善 　　2006年债务重组准则明确规定了相关的计量，同时对报告附注的披露内容进行了明确的规定，但是对于其中的详细程度没有做出具体的规定，一些上市公司的债务重组事项披露不完善，很多的披露事项具有重大的不确定性。信息披露的不完善会影响以后是否能进行持续的经营，会给投资者的决策产生不良的影响。 　　4.公允价值难以准确计量 　　公允价值与账面价值的差额记为损益利得，会计准则规定的资产的公允价值应当参照活跃市场上的同类资产的交易价格，对资产进行合理的估计，同时预计未来的现金流量的现值进行计量。如果不存在活跃的资产交易市场，无法获取充分的信息，就很难获取可靠的公允价值。现阶段很多市场不存在活跃的交易市场，无法获取有效的交易资料，很难对公允价值做出准确的估计。会计人员和中介机构的人员对公允价值计量还缺乏经验，具有很大的随意性，产生会计信息具有不准确性。 　　5.加重了债务人的税务负担 　　当债务人以低于债务账面价值的现金形式清偿债务的时候，会计处理和税务处理是一致的，债务人在以非现金资产清偿债务的时候，会计处理和税务处理也是一致的，会计上计提的跌价准备和减值准备在税法上虽然不予承认，当资产在处置时进行确认，这就产生了会计上和税法上的差异，纳税人就应该根据此项差异进行纳税调整，调整应纳税所得额。债务重组的损益和资产转让的损益都计入应纳税所得额，使得所得税率高达25%，同时增加了债务人的税务负担，增加了现金的流出量，给企业形成了更大的损失。 　　三、现行债务重组会计实务的改进建议 　　1.将债务重组收益分期计入当期损益。债务重组的目的就是为了解决债权的纠纷、避免企业破产的方法，针对解决债务重组加重的债务人的税务风险，防止企业利用债务重组进行的目的，针对这些的问题，针对原来的债务重组方式是将债务重组的损益在重组日进行一次性的计入当期损益进行改变，即债务重组损益应该分期计入到企业的损益中，设置会计科目如“递延收益—债务重组损益”，将确定的受益期分期转入“递延收益—债务重组损益”账户，在分期转入到“营业外收入”账户，此方法具有简便性和谨慎性。 　　2.增加信息披露的透明度。 　　现阶段的债务重组准则对信息的披露做出了明确的规定，但是目前上市公司的信息披露还存在一定的弊端，透明度不是很高，关键性的问题还是含糊不定，披露的很简单、简略。真对债务重组还应该披露债务重组损益的总额、披露债务重组损益的净利润所占的比例，分析债务人陷入的财务困难的依据、对于跨期限的债务重组事项应该进行年度的分期，明确这些的信息，有利于投资者进行投资，并且做出合理有效的决策，也有利于债务重组的进行，债务重组的信息披露越加的详细，报表的使用度就更加的充分有效。 　　3.在现金流量表中显示“债务重组损益”项 　　现金流量表可以反映一段时间的现金流量，目的是为企业使用者提供现金的流量。现金流量表在编制的过程中：比如销售商品、提供劳务收到的现金流量以营业收入为起点，可以调节经营活动的相关项目的增减变动，调整债务的资产收益，不应该计入应收账款的项目应该进行调减的项目，同时在报表附注中也应该进行调整，不论以任何形式的债务重组，都要增加“债务重组损益”的调整项，只有这样才能保证真实的反映企业的现金流量表的真实性。 　　4.制定公允价值计量具体操作指南 　　债务重组准则明确规定公允价值计量，但是在实际中没有明确的具体规定，又因为我国会计人员的素质不高、市场体制不健全、价格市场不完善，公允价值难以评价和公允，制定公允价值操作指南可以指导会计人员进行计量，另一方面指导如何运用，比如可以通过有关的合同制定现金流量，根据一般的行业规定折现率，采用符合实际的现金流量系数和标准差等来制定操作指南。 　　5.优化会计环境 　　会计的信息要做到真实、客观，必须建立完善的市场经济体制和健全的会计制度，加强社会信用制度的建设，建立一个以道德、产权为基础、法律法规为后盾的社会信用体系是必要的条件，完善相关法律法规，如合同法。建立信用档案，加强惩罚的力度，这样才能很好的进行公允价值的计量，为公允价值的准确的计量提供一个良好的环境。 　　6.提高会计人员的业务水平和职业道德 　　随着债务重组的准则不断完善，要求会计人员的专业素质、专业判断能力相应的加强，需要企业不断地提高会计人员的水平，通过技能培训，提高职业判断的能力，同时进行职业道德的教育，应该重视会计人员的职业操守，职业道德应该是核心。只有这样当企业面临财务困难和财务风险时才能合理的进行分析和理论的研究，做到合理的纳税筹划，规避企业面临的风险。（作者单位：马鞍山华瑞税务事务所） 　　参考文献： 　　[1]吕沙.浅析债务重组会计处理[J].财会通讯，2011，（1）：94～95. 　　[2]郝桂岩.债务重组会计处理之我见[J].财会月刊，2010，（23）：61～62. 　　[3]邵丹蕾.债务重组新准则的主要变化.会计之友，2007， 　　[4]谢萍.对新旧债务重组会计准则的比较分析.商业会计，2006 　　[5]郑慧.新债务重组准则中存在的问题分析与建议探讨[J].《东方企业文化》，2010.10
转载请注明来源。原文地址：
【xzbu】郑重声明：本网站资源、信息来源于网络，完全免费共享，仅供学习和研究使用，版权和著作权归原作者所有，如有不愿意被转载的情况，请通知我们删除已转载的信息。
xzbu发布此信息目的在于传播更多信息，与本网站立场无关。xzbu不保证该信息（包括但不限于文字、数据及图表）准确性、真实性、完整性等。