中国的金融一定是可以在全球配制资源和配制风险的金融体系，一定是一个以市场为主导的金融体系。所以朝着这个目标发展，我们有四种改革是必须要推进的…
伴随中国经济的高速发展，资本市场逐渐成为经济资源市场化配置的重要平台。截止2010年12月底，中国已有2000余家企业在A股上市，他们涵盖了所有关系国计民生的重大领域，是中国市场经济体系的中流…
论坛时间：日
论坛地点：天津天诚丽笙世嘉酒店
论坛议题：聚焦企业融资
提速经济发展
主办单位：
东方财富网新金融传媒
协办单位：
中国投资咨询专业委员会天津市金融培训研究中心
独家学术支持：
复旦大学EMBA
特约赞助商：
中国资本市场高峰巡回论坛
以下为会议现场文字实录：
主持人：尊敬的各位领导、各位来宾：大家下午好！非常感谢各位来宾前来参加2013年度"中国力量-中国资本市场高峰巡回论坛"天津站的活动。我是天津人民广播电台的经济广播主持人王锐，非常高兴参加今天的论坛活动并且主持。本场论坛由东方财富网和新金融传媒联合主办。中国投资咨询专业委员会和天津市金融培训研究中心协办，复旦大学EMBA提供学术支持，泸州老窖为本次活动特约赞助商。凭借着特殊的战略地位、颇为看好的发展前景以及政府的大力支持,近年来，天津的投资数额保持了高速的增长。自2010年以来，天津市积极为中小企业搭建中小企业融资服务平台，协助中小企业量身定做中小企业投融资方案，同时，集合性债权中小企业融资工作也在稳步推进。今天我们的论坛就将进一步着眼于天津，聚焦"企业融资"这个热点话题，在接下来的几个小时里，我们会陆续请上多位知名经济学家、券商、律师事务所及股权投资机构代表与各位参会企业代表探讨和分享企业融资方面的政策走势和实操经验。论坛的讨论内容也将通过东方财富网这个中国用户量最大、影响力最大的财经互动平台实时向全国数以亿计的投资者网络直播。特别提醒大家，每位嘉宾的桌上有一份"调查问卷"，参与填写问卷的嘉宾都将得到东方财富网全新推出的互联网金融大数据超级终端"Choice资讯"免费试用账号。
主持人：那在论坛开始前，我先向大家介绍今天到会的各位领导和嘉宾。
主持人：他们是：中国投资咨询专业委员会会长刘慧勇；
天津日报社副总编辑、新金融传媒总编辑张颖；
中国人民大学校长助理，中国人民大学金融与证券研究所所长，著名经济学家吴晓求；
东方财富信息股份有限公司CEO助理柳明；
新金融传媒副总编辑、总经理吴静芳；
国浩律师（上海）事务所合伙人张兰田；
西部证券股份有限公司总经理助理程晓明；
昆吾九鼎投资管理有限公司合伙人高磊；
期待在稍后能聆听到你们的真知灼见。同时，我们也热烈欢迎在场所有的上市公司与企业代表，以及各位媒体朋友们，谢谢你们的莅临。
主持人： 首先让我们用热烈的掌声有请主办方东方财富信息股份有限公司CEO助理柳明致欢迎辞，有请！
柳明：尊敬的各位领导、各位嘉宾大家下午好。感谢各位在百忙之中参加由东方财富网和新金融传媒主办的中国力量―中国资本市场高峰巡回论坛天津站的活动。在此，我谨代表主办方对莅临会议的各位领导和来宾表示热烈的欢迎，对大家长期以来对东方财富网的关心和支持表示衷心的感谢。东方财富网是中国目前访问量最大，影响力最高的财经门户网站，每月的独立访问用户接近一个亿，在2011年3月，东方财富网成功在深交所创业板上市，为中国资本市场的正式成员，2012年2月，旗下全资子公司获得了兽皮第三方交易频道。今年六月推出的活期宝的基金理财产品，经过一个月的销售，已经超过了20亿元，这都得益于中国资本市场的不断开放，以及对我们加入资本市场以后，深深的融入到资本市场的开放之中。作为金融资本市场的实际参与者，我们分享到了一这个硕果之中。同时作为经门户，我们要借助自身的平台，帮助更多的中小搭上中国企业发展的高速列车，推动中国经济的音译不发展。中国力量资本市场高峰论坛一直秉承这一原则而诞生，在这个活动中我们联合各的政府部门和主管机构，有行业协会和第三方机构，为企业搭建了顺畅、有效的沟通平台，并通过积极正面的媒体宣传和舆论引导，营造了资本市场的良好的氛围，推动了企业的良好康成长的空间。自2011年4启动以来，已经在云南、福建、山东、四川、上海、浙江、江苏、湖南八省市成功举办，所在之处得到了当地政府的大力支持，更有两千多家上市公司参与了我们的活动，以及当地的许多中小企业代表积极出席。今天，我们非常荣幸来到天津举办这个活动，天津滨海新区纳入国家十一五规划和国家发展战略以来，天津的经济发展是有目共睹的。近年来再融资环境各个方面处于全国领先地位，我们真诚的希望通过本次论坛帮助天津企业加快融资，推动当地优势产业和优势资源的结合，助力天津新经济的发展。最后再次衷心感谢各位合作伙伴对论坛大力支持，感谢各位企业家和媒体朋友对论坛的支持，我们希望中国力量的论坛能到全国更多的省市和地区，与更多的企业代表进行深入的交流，见证中国经济发展的美好未来，并预祝本次论坛圆满成功，谢谢大家。
主持人：非常感谢柳总的致辞。"中国力量-中国资本市场高峰巡回论坛"由中国财经第一门户东方财富网于2011年正式发起并主办，截至目前，论坛已经在昆明、福州、济南、成都、上海、杭州、南京、长沙等多个城市成功举办。今天在天津市举办活动，也是得到了当地合作伙伴的大力支持，现在就让我们有请本次活动联合主办方新金融传媒副总编辑、总经理 吴静芳上台致欢迎辞，有请！
吴静芳：尊敬的各位领导各位来宾大家下午好。首先请允许我代表天津日报报业集团新金融传媒，欢迎各位今天能够参加我们的活动，同时，也向中国投资协会，投资咨询专业委员会，天津市金融培训研究中心和歌曲金融办等单位对于本次活动给给予的大力支持表示衷心的感谢。
吴静芳：今天东方财富网和新金融传媒将中国力量，中国资本市场高峰巡回论坛带到了天津，我们荣幸的邀请到了著名经济学家吴晓求，西部证券的程晓明，以及其他一些专家和学者和我们共同探讨企业融资、筹资等各种话题。作为主办方之一东方财富网，大家知道是在A股首家上市的财经网站，新金融传媒是高端的财经平台，出品的新金融传媒报也是天津目唯一一份高端财经周报，是宣传天津金融改革创新，为企业搭建资本和产业平台的桥梁。
吴静芳：众所周知，融资难和筹资难，是目前资本市场最具普遍性的话题，新金融传媒和东方财富网作为财经媒体，特别希望能够通过为拟上市公司搭建这样一个平台，实现我们投资融资的渠道，我们衷心的希望通过我们的努力让更多的企业对IPO，对再融资，对并购重组等话进行更深入的了解和探讨。
吴静芳：刚才主持人介绍了，天津是中国金融改革创新的实验区，几年来先后成立了多家交易所和相关的投融资机构，资本要素市场也在日趋活跃，今后还会组织更类似的活动，为我市资本市场的活跃和繁荣，做出我们应有的贡献。最后再次感谢东方财富网的合作，感谢金融办和各区金融办的大力支持，愿大家能够通过今天的活动，收到一点收获，谢谢大家。
主持人：主持人：谢谢吴总的致辞。下面有请本次活动协办方之一中国投资咨询专业委员会会长刘慧勇致辞，有请。
刘慧勇：我们刚才是从北京过来的，坐城铁，非常快。但是有一个小问题，就是市内的车堵，拿电子票的时间都没有了，但是非常好，身份证就可以了，出来的时候也是身份证出来，吴校长我们俩就感慨，说现在发达了，便捷了，甚至有些农村人都不知道怎么走路了，不敢出来了。
刘慧勇：我就在想世界变化特别快，19世纪以来，很快就有很多的发明，现在知道每个物质都是由小太阳一一个原子构成的，很快这世界就复杂了，一声巨响，原子弹。后来生物学上也有进展，出来一个克隆羊。所以这个世界变化特别快，现在我们有一种想法，世界现在搞的有点空气污染了，气候变暖，二氧化碳增多，而且出了很多的问题，所以有些人开始议论了，说将来还得靠咱们中国，靠我们的儒家学说，特别是隐匿文化，让全世界都不要这么折腾了，能够退到比较休闲的社会。
刘慧勇：这个世界还得向前走，向前走是要钱的，要筹资的，所以咱们今天开这个会，我们特别愿意和主办单位筹办这个论坛，我们也是刚刚加入，但是原来我不知道财富网，之后我知道他们股价好，是因为他们组织的内容好，满足了需求。这个就是怎么解决筹钱的问题，对企业来说就是进来赚钱，但是你赚太多也不合理，那不是剥削嘛，利差太大也不好。财政也缺钱，怎么办呢，要收税，收税也不好，你也抑制企业的发展，你不能很挣也不能很瘦，怎么办。融资，所以我们要讲这个融资，现在融资又出了事了，欧元危机了，欧债危机了，中国总担忧地方债以后要爆炸，我的看法，这个都需要咱们研究东方财富网牵头做这件事特别好。我不想有太多的想法，但是我有一个判断，不是国家毁国债，就是国债毁国家，而且助阵者特别多，包括亚当斯密的《国富论》。但是260年过去了，没有一个国家毁国债，也没有国债毁国家。所以我们要在债的面前勇敢，否则你就永远落后。谢谢大家。
主持人：感谢刘会长的致辞，刘会长刚才说一个快字非常重要，怎么使我们的企业快速发展起来，我想用运动员形容更加好一些，如果是一个跑步的运动员，他需要有一双健腿。
2013年全球经济活力正在减弱，虽然国内经济虽稳中有降，但一系列的金融改革举措源源不断，中国金融体系改革的重点不仅仅是商业银行的改革,更为重要的是要大力发展资本市场，不知我们的专家有何高见，下面就有请中国人民大学校长助理、中国人民大学金融与证券研究所所长、著名经济学家、吴晓求教授为我们演讲关于中国金融改革的重点与资本市场发展，有请。
吴晓求：各位来宾，非常荣幸应主办方的邀请，多次给我打电话，说在天津有一个论坛，能不能跟大家交流一下，当时事情非常多，在他们的盛情邀请下来到了这个论坛。我看这个论坛还是有一些历史，也不是这一次。
吴晓求：我讲的主题主要是中国改革的重点，还有对资本市场当前的一些看法和如何改革。
从金融危机之后，应该说改革基本上停滞了。我们比那场金融危机有点下走了，当时人们总结金融危机的原因的时候，有不少专家学者说是因为资产证券化带来的，是因为过渡的流动性带来的，当然还有很多的说是过度的开放带来的。所以在这样一个理念的支配下，我们在过去四年多的时间里，整个经济体系都没有推动改革，也没有推进开放。所以使得我们整个金融体系留下的问题越来越多，而且这些问题再不进行改革，我想有可能会爆发金融危机。也就是说现在的金融危机的潜在因素越来越多。其实有一个非常明确的信号，就是号，在银行间市场拆借利率出现了大幅度的波动，这应该说是在我们整个银行界市场非常少有的。大家知道各个银行和金融机构联系在一起的重要纽带就是拆借市场，因为可以进行流动性的帮助。一旦拆借市场出了问题，实际上金融危机的先兆已经出来了。我们看雷曼兄弟之所以在当时也是因为拆借上出了问题，因为每家金融机构都不愿意拆出资金，金融体系和金融危机的根源从历史上来看不是因为金融机构的亏损有多大，是因为流动性突然停滞，这是放在一个大的背景看。在6月20号出了这个情况应该说给了我们一个很大的警觉。
吴晓求：对于这种事件我们以前没有看到，我们处理起来是非常缓慢的，我们大家都知道，央行采取了袖手旁观的策略，因为金融机构在这些年创新的步伐加大了，你的自主权也扩大了，利润追求也比以前明显增强了，所以过分的扩张，不注重资产和负债结构的匹配，不注重管控，所以我不救助。他不知道不救助带来的危害非常之大，当然对单个商业银行只是短期的影响，因为过两天还是会救助，但是对资本市场带来的影响是非常全面、深刻的，所以这是一个征兆，我们要高度重视这个征兆。
从今年以来，中国的金融改革步伐在加快，中国金融体系面临着市场化、现代化的重任，还有国际化，因为中国经济的规模越来越大，对金融体系的要求也是越来越高。我们都知道小平同志说了一个非常著名的一句话，就是金融是现代经济的核心。这句话是小平同志在80年代讲的，那时候中国的经济不像现代这么发达，但是他已经看到了金融是现代经济的核心，时至今日，我们很多领导还没有理解透，他还以为金融是简单的为实体经济服务，这个理解我不能说错，但是比较粗浅。金融因为结构性的变化，它从外延变成内壳了，也就是说在整个经济改革中，我们越来越意识到金融改革是整个经济改革最关键的部分，如果中国金融体系改革不能到位，中国经济体制改革的前面措施就不会发挥出来。当然金融改革也是整个经济体制改革中最复杂、最艰难的环节，也是判断你是否建立现代市场经济体制最重要的标志，不是说你搞几个小商品市场这就是市场经济。只有金融发达了之后，我想我们才说我们建立了现代市场经济，所以它是最重要的环节。当然我们整个经济体制改革经过了30多年，我们在每个领域都取得了进展，有的已经基本上完成了，但是我们还没有说我们全面建立起现代市场经济的体制，那是因为中国的金融是必须落后的。所以中国的金融结构不是市场化的，金融的功能是单一的、封闭的，所以必须要全方位推动金融改革，要从战略的高度理解对未来的价值。如同现在很多人不理解金融和实体经济的关系一样，也还有很多人也不理解金融在推动经济的发展过程中，究竟具有什么样的作用，有人说只是提供信贷资金，提供流动性，提供血液，这也还是比较早期的。
实际上，我们在研究金融发展史或者说全球的经济增长的历史可以看到，美国的经济之所以有百年成长，美国应该说是全球经济最成功的范例，它的经济发展是最成功的，它的科学技术如何推动经济的增长，它的科学技术进步如何推动产业的升级换代，从而引导产业革命，我认为在美国找到了最典型的范例。当时在美国的近来和金融的关系是也是最典型的，所以从上个世纪到2008年，中间有七八年的金融危机，他有百年的成长，虽然成长的速度并不是很快，不像中国是10%，我们不到10%就不行了，7.5%现在也没几个国家能做到。关键是美国经济保持了2%到3%的增长，但是他保持了一百年，而且这种经济增长有三个显著特征我们需要学习，我们不能单纯追求数量和速度，如果是一种破坏生态的，是不创造社会财富的经济增长是没有任何价值的。如果这个经济增长只会为政府带来财富增长也是没有意义的。所以美国经济增长，我们至少可以总结三个，一个就是经济增长财富效应非常明显。全社会财富增长最重要的是金融市场，其中最具有可观测性的是证券化的资本市场，包括各种债权和股票，当然这些东西是没有成长的，也就是说中国经济增长的财富效应是很低的，当然这和我们不重视资本市场发展有关系。所以可以看到经济增长带来的全社会的财富增长非常迅速，也就是说美国的金融市场在过去的20年中，是以超过经济增长两三倍的速度在增长，社会越来越有钱了，所以它的经济增长是具有可持续性的，我们也观测到，所以我们不能单纯看速度。
第二个是它这个经济增长的确是有产业的升级换代推动的，是有产业革命带动的。而且美国百年经济增长有三个长的经济周期，我们研究现代美国经济史知道，这三个周期的起点就是科技，都是科技进步推动了产业的升级换代，引导了产业革命。没有产业革命的出现，经济不会出现长周期，会出现一个跳跃式的发展，不会上一个新的平台。当然这个是归结于我们科学技术，人才战略，我们是理解了这个东西，所以我们对人才很重视，对科学技术也很重视，对新产业扶持也很重视，这点我们理解的很透。
吴晓求：第三点，美国经济增长也是给我们重大的启示。虽然有一个在全球配制资源，同时在全球分散风险的现代金融体系，这是全世界没有任何国家做到的，所以这次金融危机前所未有，但是对美国经济的影响是非常甚微的，甚至比欧洲影响还要多，金融危机对它的经济的影响是非常有限的，如果这个事情发生在任何一个国家，虽然不能说是万劫不复，但至少也是灾难深重。但美国就是很容易过渡了，就是五大银行，两个破产，一个被收购，非常容易。所以你可以看到，它基本上没有太大问题，而且它的资本市场道琼斯指数甚至创了历史新高，美国经济还在复苏之中，也就是1%多一点的增长，这对美国经济就是了不起的成就，当然和它的量化宽松的政策也有很大的关系。显然金融起了非常重要的作用，因为这个金融体系可以在全球配制资源分散风险。这是因为美元是国际货币，它的风险是高度分散化的。
吴晓求：这就是美国经济三大特点，其中和金融相关西德是第三个，从这个可以看到，金融对一个国家的经济增长是多么重要，尤其是中国这样一个大国来说是至关重要的，所以我们必须要推动金融体系的现代化，没有金融体系的现代化，中国经济信实现可持续增长是非常困难的，是不可能的，我想不到什么理由。我们很难说日本的科技进步以及科学技术成果在产业上的应用很精制，他很多科学技术的发明做的很好，但是日本经济是停滞，这非常重要就是因为日本没有那样一个金融体系，所以只能在停滞中。中国要想实现百年成长，显而易见要走美国这样一个经济发展的路子，其重要学习美国的金融体系，按照那个标准推进中国金融体系的变革。如果这个东西是明确的，那我们就面临很多事情要做，的确我们离那个标准太远了，那种金融体系首先结构是有弹性的，不是刚性的，你稍出一个问题就出现金融危机了，不是的，所以结构上有高度的弹性。风险一定是要流动起来，就是这个问题有很多特征，风险可以流动，风险是可以配制的，如果金融体系不能把经济增长遗留的风险流动起来，这个国家的金融就会出问题，迟早会出现巨大的金融危机，中国的经济就是没有这个功能，它有配制资源的功能，这个金融体系就是传统的金融体系，从这个意义上说，金融的首要功能是管理财富，不是说我有钱把钱存银行，这是传统的。要管理财富必须管理风险，要管理风险必须风险是可控的，同时也是可配制的，所以这个逻辑关系非常清楚，按照这样的关系，我们的金融体系离这个目标很远。我是主张中国的金融一定是可以在全球配制资源和配制风险的金融体系，一定是一个以市场为主导的金融体系。所以朝着这个目标发展，我们有四种改革是必须要推进的。
吴晓求：第一个改革就是，首先要造成一个结构性的弹性，第一个改革必须要推进资产证券化。资产证券化，利率市场化，人民币国际化，还有一个就是金融体系的信息化，这个后面会谈到。这四大改革是非常重要的。资产证券化最近国务院通过了加快资产证券化进程的文件，我认为这是一个正确的选择，我们资产证券化提了八年，基本上没做什么事，一方面给我们理解资产证券化和金融危机的关系上有关系，另一方面还和我们理解我们拿什么资产做证券化，我们为什么做资产证券化，这一系列的问题都有关系。克强总理说了一段话，也是经济学界经常用的，叫用好增量，盘活存量。不要搞重复建设，不要支持破坏环境产业的发展，这些东西都很清楚。我个人理解，最重要的就是如何把商业银行体系内部巨大的存量资产盘活，要做资产证券化，要让它们成为资本上重要的组成部分。所以过去我们商业银行对这块是相对比较抵触的，很多事情在全世界都是很好的东西。资产证券化，我们银行居然不积极，因为资产证券化一定是优质资产，一定是现金流是稳定的，可预期的，你不能拿那些有潜在风险，明明收不回来的资产证券化，那是骗人的，那比次贷资产还差。我们必须拿非常好的资产来做资产证券化，使商业银行的资产提前消化风险，当然你要让出一部分收益，也就是虽然这部分是你挖掘出来的，我舍不得，但也要交给社会，然后你寻找新的客户。这样客户群才会发展起来，所以资产证券化有三大好处，第一大好处能够丰富资本市场，中国的资本市场结构比较单一，是重股轻债，中国的债权市场虽然规模很大，但是市场化程度很低，因为它是一个相对丰富的市场，它和银行间的市场的交易量占到了90%，投资只占到10%，两个市场是分割的，标准是不一样的，所以中国的债权市场基本上成了银行调节资产结构的市场，这个是有问题的，本来债权市场是全社会财富管理的重要的基地，但是在中国因为种种原因被封闭起来了。而且中国的债权市场主要是国债加少量的公司债，地方政府债我们现在还没进入，因为地方融资平台那个债大约是80%是在银行拿的，这是未来我们一个巨大的风险。我们必须要丰富我们债权市场，其中一个重要品种就是信贷证券化，它能丰富我们资本市场的结构，提升我们财富的配制效率，进一步防范风险。
吴晓求：第二个好处就是对商业银行来说提前消化风险，盘活存量，中国的商业银行因为它没有资产证券化，所以资产规模越来越大，这是非常恐怖的。今年的工商银行大约有17万亿的资产，按照这个速度到2020年将超过30万亿，一个国家的金融机构，一个国家的命运不能和一个金融机构联在一起。所以中国有个文化特色，有个法律特征，中国这个社会是喜欢垄断。中国社会不提倡竞争，虽然是反竞争的，但是希望搞大，喜欢搞权威。所以你可以看到，这是一个很大的危险，所以我们必须想办法，虽然我们不能分割掉，在美国像出现这么大的东西，一定通过反垄断法分割掉，分成若干的金融机构，相互竞争，我们就是的五大行垄断了整个金融体系。因为我们不是竞争性文化的国家，我们是一个大一统的国家，是一个权威的国家，造成了这个局面。这也是为我们日后资本市场难以发展埋下了种子，中国的经济环境是世界上最好的，但是中国资本市场发展是最差的。有人说为什么会是这样，你找不到什么理由，你是经济不好，7.5%有什么不好，利润如此之多，资产就是发展不起来，因为资本市场有三个要素，第一要求透明度，所有的信息必须是透明公开的，因为你是一个公募市场，你是要全社会投资者募集资金，中国在这方面是有缺陷的，透明度还是很低的。现在让我们的政府公布它的行政经费都如此之难，这个透明度是非常简单的。我们没有透明度的文化，每个人把东西都掩盖起来。还有是一个竞争幸得文化，股权文化，我们都不是，我们哪有股权文化，根本不管你是不是股东，管你的人很牛，我们政府也很牛，你是股东怎么了。资本市场是股权文化，股东说了算，你要选个董事选个董事长不见得你股东说了算。同时还是个讲信用的社会，资本市场一定讲信用，中国社会信用关系很差。同时还是法制社会，违法处罚的非常严，不会以种种理由我不做了。这就是我们很多的基础环境达不到。所以这个资产证券化的确对商业银行来说也是非常好，它可以瘦身，能提前消化风险，能够使金融危机的概率降低，盘活存量，还能寻找新的客户。
吴晓求：第三个好处对借款人也是好处，第一他不受你的周期性政策的干扰。说我现在收缩贷款，尤其是你是民营企业，我一紧缩是紧缩你的，不可能把中石油紧掉的。如果你的资产证券化了就没问题，所以可以避免周期性的影响，使你企业按照长期战略目标安排资金。我们很多企业也是深受周期性政策的影响太大，我什么都安排好，突然收缩，银行要我还钱了，你不拿一部分回来，不拿我就受处罚。第二个就是能够建立一个很好的公司治理结构，改善企业透明度。所以我想推进资产证券化是非常重要的，也是中国金融体系面临非常艰难的任务。也是资本市场发展的基础，这是第一个。
第二个我们面临的改革是利率市场化。
中国金融体系是垄断的，垄断一方面表现在它的准入上的垄断，虽然最近几天我们做了一些改革，说你可以发其设立金融机构，这个做起来很难的。还有一个就是价格垄断，价格垄断造就了我们的金融体系，特别是商业银行的利润非常高，整个商业银行利润综合，就是工农中建超过了中国500强的利润总和还要多很多。没有人说中国银行提供了高质量的服务，它的收费都是垄断的，利差是很多垄断的，搞很多创新型业务也是收费，变法去收费。所以一定要推进利率市场化，当然我们推进利率市场化一个侧面就是放开贷款利率的限制，这个是对实体经济是个侵害。利率市场化本来含义首先是存款要放开，中国是一个对利率需求很低的国家，无形中加大了资金成本，这和我们改革初衷又背道而驰，要通过竞争剪切清对实体经济的资本成本，让他们容易的在防范风险的前提下获得资金，后来发现又反了。所以我们要加快存款利率这一块，可能会引起这些大银行间的恶性竞争，说实话这么一放开以后，我就在想，这些小金融机构怎么生存，还有很多民营企业家说很有钱，他们都去办银行，找到我说我说为什么办银行，办银行很昂贵，而且它的风险非常大，光资本金的补充就来不及，而且无法和工农中建竞争。当然你搞一个小的区域性银行，针对特定人群搞贷款，这个没问题，就为当地的小微企业服务这个没问题。中国的民营资本有它的优势，它灵活，它会搞关系，这个都没问题，但是有一个重大的缺陷，我认为他们都有暴力的思想。说实话做小微金融机构，它一定只是微利的不可能是暴利的。这是一个问题，我们要推动利率市场化的改革。
吴晓求：第三个我们要推进人民币的国际化。
刚才我说中国金融体系一定是一个开放的金融体系，一定要在全球配制资源和风险，要达到捉这个功能，人民币必须是一个可交易的货币，同时随着时间的推移，它还必须是一个储备性的货币。就如同美国一样，因为金融危机说到底它的原因就是两个，从金融层面上看，一个就是全球国际货币体系单体化，美元主导这个世界，所以它造成了一个没有选择的空间。第二是高杠杆，所以未来金融危机不发生，必须改变全球国际货币体系单一化的模式，要引入新的货币。肯定不是日元，也不可能是俄罗斯的卢布，唯有中国的人民币，所以要加快人民币国际化的进程。但是过去五年了，这个东西非常慢，为什么如此之慢。我们加入WTO当时也很慢，也是犹豫，2001年11月份之前我们都在犹豫，加入之后中国传统产业会不会遭受毁灭性的打击。说中国的汽车工业将会怎么样，中国的家电将会怎么样。事后证明，这十多年来是中国经济发展速度最快的，也是质量最好的十年，这里面风险最大的是加入WTO，后来发现中国人不怕竞争。所以到了今天，包括席主席也开G20峰会，昨天发表了一个重要的讲话，这个讲话继承了胡锦涛总书记前面的讲话主旨，我都非常赞同。第一个是贸易自由化，席主席讲话是叫维持一个开放的世界经济体系，是这么一个意思，显而易见这就包括了贸易自由化。我们在2001年之前，美国天天跟我们讲，你们中国要打开你的市场，提升全球贸易的一体化，提升贸易的自由化，到了今天是我们中国人喊的最响。这就是WTO带给我们了启示，我们不怕竞争，我们不怕开放，我们不要担心。所以2001年朱熔基总理拍板，说有一个高的要价没问题，不就是早开放一两年，之后我们得到了很好的锻炼，也没问题。
吴晓求：就是人民币的国际化是我们加入WTO之后又一次开放，中国三十多年的改革开放，我总结是三个阶段，第一阶段是从78年到2001年，这是我们国内进行以市场为导向的经济体制改革，在各个领域全面展开，基本建立起了这个体系，只不过在有些方面，在经济体制的主体部分我们做的非常好，但是有些地方我们做的相当差。有几个领域做的非常差，比如说医疗，说实话医院现在提倡民营化，我的脑子并不是很封闭的，我对医院民营化非常担忧。说实话中国人本来生活质量不是很高，你不说民营资本开医院多么恶劣，我不相信民营资本开医院是善良的，你不能趁人之危。我们的财政收入前四年平均以25%的速度在增长，医院当然是国家办的，怎么能民营办呢。你基本的医疗一定是国家管起来的，一定是很廉价的，这个真的是不赞成。因为我不相信民营资本有那么慈善的心做医院，我也非常讨厌民营资本到哪各大学办独立学院，我本身反对办独立学院，这是死路一条，那个教育质量非常差，那叫什么学院，我是看不起，我不认为这些都是正确的。所以教育这一块也是很差的，有的都读研究生了国家还给你钱，我说我不明白，这个钱为什么，就是你上研究生自己掏钱，这个理所当然，我读MBA这么好的专业国家还给你钱，这点钱你完全可以不给，给乡村小学，这个一定要当事人自己拿钱的，所以我觉得这些领域改革并不到位。
还有一个金融体系市场化，你还搞什么双轨制，中国金融体系是价格双轨制度双轨，一双轨之后就腐败，就有制度性套利，腐败由此产生，你看发大财的人他都是从制度里套利的。中国金融体系利率是双轨的，汇率也是双轨的，信贷规模也是双轨的，什么都是双轨的。
吴晓求：你可以看到，我们今年上半年外汇储备还有大幅度增长，人民币还在升值，我自己都纳闷，我们的贸易基本上是各位数增长，有两个月是负增长，我们FDI也没有很多，怎么会有大规模的外汇增长呢，这利民一定有套利制度。你到国外说我给你3%的回报，你要多少我有多少，我听到一个民营企业朋友说，他最近搞到100亿美元，3%的回报，他没办法说我怎么让它进来，因为你作为一个投机性机构会打击你的。他想办法进入中国市场是要赚钱的，就是没有一个合法的轨道进入。制度性的寻租就产生了，制度性的套利就是腐败，破坏了我们整个的金融秩序。所以双轨的东西不能停留太久，要迅速的走向市场化。我说人民币的国际化，我们还是要胆子大一点，我不相信我们会出太大的事情。当然，我们整个的改革，最后的堡垒是金融体系的改革，金融体系的开放和国际化。金融体系最后的改革是人民币的国际化，这个完成了，中国金融体系改革的战略市场任务就是完成了，剩下的就是修修补补，根据情况的变化进行完善，所以我觉得我们还是有信心，因为我们具备了人民币完全自由交易的所有条件，我不知道我们还要什么条件。经济增长保持7.5%没有问题，我们有一些不良贷款会上涨这个没有关系的，所以要加快这个步伐，不要害怕，天上也不会掉馅饼，只要这个改革利大于弊我们就要推进，这是第三个。
吴晓求：第四个，刚才我说了中国的金融体系是封闭的，对外不开放，对内也不开放。现在说对民营资本开放，我们整个金融体系传统的最大的挑战倒不是民营资本，民营资本到这里面根本不是他们的对手，你无法跟他们竞争，但是有一种力量可以跟它竞争，这就是互联网络，把互联网络和金融结合，将会对传统的金融物理形态提出革命性的挑战和变化，你要让它来做十年内就能挑战工商银行。第一个就是清算，第二就是配制资源，提供各类的贷款，第三国民财富，第四是提供信息。我们说金融就这四大功能，这四大功能你会发现，互联网络做起来比传统的物理结构的银行做的最好。你像清算，只要金融市场一发展，互联网络金融支付无比强大，所以有一个叫支付宝。支付宝里那个钱可以由4%的回报，有一个叫余额宝，这是革命，有人看作是违规，我看成是对传统的革命，我是完全支持这个东西的。因为现代这个商业银行是在剥削我们的客户，我们的钱存进去以后拿那么点德力西，活期可以忽略不计，定期还给你很多苛刻条件，一旦提前支付前面的利息都没有。你余额宝好了，你钱搁那好了以后，余额财富化，这是我概括的。当一种金融体系能使余额财富化，这就是一个巨大的进步。当然，它的前提是要有一个发达的金融市场，它自身不能生产出4%的收益率，一定要配制在一些流动性很好，同时收益不错的各类基础金融资产上。从这个意义上说，是需要大力发展金融市场的。因为你的资产结构不匹配，你没办法提供流动性支付的，所以在大力发展金融体系前提下，我们欢迎新的力量，就是互联网络技术应该进入到这个领域，让他们做一个真正意义上的网络银行。有的人说我也有网上银行，这两个是完全不同的，因为功能不一样，所以这是革命性的。所以你可以观察一下，我们股票市场上大盘是没什么变化的，老在两千左右波动，但是你看看结构，结构是预示未来的。你看看银行股始终不动，便宜得很。你可以看到就是以互联网络技术和新能源、新材料，包括文化等等领域，它有蓬勃的发展，突出的是在创业板和中小板。主板上的企业对国民经济非常重要，但是从投资意义上说不重要，创业板上的东西非常有价值，所以代表了未来，投资就是投资未来的，不是投资过去，所以这四个方面的改革是我们必须推进的。
吴晓求：这是我做的PPT，开头太长了。如果不改革中国就会有隐性风险，一累计就会有隐性的金融危机。我这个题目叫中国金融体系的隐性风险与潜在危机，如果我们不改革这些危机是显而易见的。这是6月20号的流动兴微继，这就是一个征兆，应该引起重视。千万不要以为它是偶然的，它有某种制度性的必然。
中国金融体系有些内在的缺陷，制度双轨，价格双轨，金融机构刚性，货币总量与结构矛盾，这一点非常迷惑人，中国的M2，我们谈货币供应总量经常和这个比较。很多人说，中国货币供应量总量是充足的，我说前面必须加一个词，似乎是充足的。第一跟中国的汇率制度有关系，这样一个汇率制度会使很多人很有钱，他套利了拿到了很多钱。这部分人有钱了，他通过引资进入到实体经济。央行说你的总量太大了，我要对冲的，如果不对冲会影响通胀。所以在过去两三年中，中国货币增长有一个特点，喜欢用总量对冲风险。这一对冲以后把那些民营企业，小微企业，本来应该得到的企业对冲掉了。所以可以看到总量上是充足的，结构上很多地方都没钱。第二个，他给国有企业，所以在一段时间里，这些国有企业成了转贷者，这些小企业根本要不到钱，这也是不合理的。这种货币总量和结构的矛盾，也是因为我们金融体系的内在缺陷决定的，误导了人们。
吴晓求：它的隐性风险我用了几句话，叫制度性套利，权利寻租，存量固化，结构错配，流动性风险较大，金融危机概率上升，这个逻辑是比较清晰的。
吴晓求：要解决这些问题，要构建现代金融体系，同时中长期策略是消除权利寻租和制度性套利体制基础，短期措施是央行关注货币市场乃至整个金融体系的稳定，注重商业银行的资产负债匹配，适当消减金融杠杆率，调整对银行的监管标准，这些我不展开了。
吴晓求：我们还讲讲资本市场，这是第二部分。
中国资本市场发展也有20多年的时间，这期间我们经历了很多的改革，最重要的改革是股权分置改革，2005年启动的，这个具有里程碑意义。之后我们经历了金融危机，到现在从价格指数上看是基本上没有气色，是全球倒数第二位的，表现非常差。我们要构建现代金融体系，没有发达、健康的，流动性强的金融体系是不可能的，而且这样一个市场是中国金融体系改革的核心。我是资本市场发展的坚定的支持者，而且我自己也亲身经历了资本市场重大的改革，尤其是股权分置改革，亲自的参与认证推动。现在应该说和我们的实体经济，和我们的目标越来越远。后来我们搞了一个内部的研讨会，我们分析一下，为什么这么一个好的东西在我们这就起不来，当然很多人也分析了，我做了一个概括。我说我们资本市场有很多天生的要求，因为这一棵树能长成什么样，和土壤水分是有关系，满足不这个大树的要求就长不大，后来我说，资本市场就是一个水稻，需要充足的水分养料，可是我们的文化，我们的法律，我们的金融习惯，我们构筑了一个社会的基因，我说我们就是个旱地，旱地里种水稻真的很难，他们说你太倍感了，我说我是一个坚定的信念支持者，变成一个悲观者，我也不是悲观，我是告诉大家，在中国发展资本市场非常艰难。因为资本市场需要那套文化，需要一套竞争的文化，需要一种竞争的文化，透明的文化。所以这些地方都不存在，而且我们中国的金融习惯更多的是喜欢把现金消费的部分，更多的人喜欢把钱是放在银行的。我们在座的好一点，大家多少和资本市场息息相关的人，我做了一些调查，有一次我跟我母亲聊天，我也问她，我说如果你现在有钱了，她说我没有钱，我说如果，我说如果你买彩票了中了500万，她说我不买彩票，我说是如果，她说会买个房子，我说那你会搁哪，她说我就存银行。我说你存哪个银行，反正我不会存小银行，他说工农中建都可以，如果再选就选择工行，这是中国老百姓的普遍心态。我说挺有意思，我说你把钱全部存到银行什么意思，利率那么低，她说投资都是骗人的。我说银行的理财产品你不买吗，她说那也是骗人的。还有一些资产肯定比银行好，我说比如国债，她说国债也不买，那地方政府债买吗，她也不买。后来我表扬了她，我说你第一相信我们国家，这个很好，因为她不相信地方。第二相信国有商业银行，这是一个案例。你会发现中国的文化结构里特别容易商业银行成长，所以商业银行在中国蓬勃发展，如鱼得水，因为他用很廉价的资金，他有巨额的利润。后来我又问了一下，我说你有钱了干什么，他说我没有钱，回答是一样的，我说的是如果，我说你会投资吗，他说不会，他全部都消费掉了。我说再过若干年中国经济实现消费拉动性的，我还很少听到我有了钱我不存银行，我要买股票，我要买债权，因为这些东西收益非常好。
吴晓求：我也碰到一个，这个人就是我，所以我们一家三代，我是研究这个的，我说我的银行里没有储蓄，当然我也不会把我的钱全部消费掉，我说我投资去了，投资是财富成长的唯一之路，不投资财富是不可能成长的。从这个意义上我相信未来的中国人会越来越明白，投资是财富增长的唯一路径，在这样一个理念感召下，我突然发现我对资本市场充满了希望。我要讲的就是这些，谢谢大家。
主持人：谢谢吴教授的演讲。刚才吴教授讲的第一句话，就是音乐邓小平先生一句话，金融是现代经济的核心，从今天开始我们在座的每一位，无论是金融界的业内人士和企业家也好，哪怕是一个普通的中国公民更多的思考就是我们怎么运用好金融这个现代经济的核心工具。刚才提到余额宝的产品，在东方财富网也可以找到相类似的产品，叫做活期宝，大家如果感兴趣可以到东方财富网了解一下。
企业的融资、并购等资本战略举措离不开会计师事务所、律师事务所针对企业各自特点，提出专业的风险防范意见，为企业的资本市场之路保驾护航，下面有请国浩律师（上海）事务所合伙人张兰田来谈一谈企业并购、融资过程中的市场机遇、法律风险和应对措施，有请。
张兰田：这个世界上有三件事情，成功的概率远远低于一半，但是大家都光明正大的，全力以赴，有的还是政府一起去做，是哪三件，其中有两件马上谈到，上市，并购，还有婚姻。
鉴于今天的主题，跟大家重点谈这两方面。
为什么会失败概率这么高大家还都要去做，答案很简单，因为有价值，那如何发现机会，如何防备风险，如何用各种技术措施降低我们的风险就是很有价值的事情。今天我用45分钟左右的时间和大家在这三个方面进行一下沟通。
我是做一线律师实战工作的，所以我没有太宏观的东西和大家交流，我相信各位对我也没抱这么高的希望，我谈一些技术和理念的东西，希望对大家有用。
张兰田：从并购市场看确实面临着前所未有的风险，有几个方面。
第一个方面就是PE退出，因为IPO已经停了一年，而PE募集资金以后一定要还，他就愿意放弃相当的利润，转而接受并购，并且这种并购从盈利的角度看不一定比上市公司少。比较典型的有这几个案例，有的做完了，有的正在做。
第二个方面宏观政策。号有这样一个规定，我们要求民营企业做到的，禁止同业竞争，规范关连交易基本的事情，我们的国有企业也应该做到，于是有了这个文件。同业竞争是禁止的，必然会出现有的东西拿出上市公司，有的拿进来，关连交易是相互的，一定会导致资产股权方面的冲突。还比如这里也是一个最新的文件，这几个方面，因为四万亿的情况，因为历史的原因，结构性的产能过剩，而且相当一部分是在国有企业里，于是国家讲叫重点行业兼并重组。还有上市公司，上市公司也会产生很多并购业务，这里特别提醒大家叫蓝色光标的案例，它没有经历过买和卖，没有经历过重大资产重组，通过8到9次并购，实现了主营业务的改变，原来是做公关的，现在广告的收益超过了公关。第二个，这个公司的并购付出的对价有显著变化，一开始是用现金，因为募集资金有钱，一半募集资金一半股权融资，从目前看甚至要一半股权融资，加大这个比例到75%，剩下25%也不是用现金，就是向股票市场发。从目前看资金来源基本上是从股票上来。还有一个，这类上市公司并购必然要控股并购，而控股并购失败的主要原因就是整合不利，但是这个公司不面临这个问题，因为它基本上不整合，这是个很有意思的现象。法律、审计、会计、财务、后台是整合的，业务不整合，不整合就不会有冲突和矛盾，于是成功的比例就高了。是不是控股并购就不整合了，当然不是这样一个结论，但是这是它的成功的特点。还有海外抄底，中国人现在终于有钱了，于是我们的国外投资，非常好的事情。国有企业投资，或者特别大的民营去国外投资，主要是控制资源，而民营企业到境外投资，主要是趁机拿到他们的技术，大一点做品牌。还有中概股，就是很多情况下不得不回来，因为被人家系统做空了，在这方面我们和国际资本完家比还要继续付学费，不管怎么样他们的活跃动作必然导致资本市场变革。在国外叫市场化，回来以后他们要么买别人，要么自己上市，要么被上市公司吸收。外资并购，就是辛辛苦苦布局了多少年，多多少少政府的支持，自己人的奋斗，然后外资成为你第一大股东，他同志这个并购，保险、银行、证券各个平台的都有了，不需要自己办了。再比如民营企业，刚才讲民营企业上游并购资源，下游整合市场，到国外买技术等等。并不是我们的民营企业家第二代都愿意继续做这方面业务，我们听到最惨烈的业务，苏州一个民营企业家的后代，用自残的方式表示不继承家族事业。
张兰田：刚才大概讲的这几个方面，避暑说最近炒的很热的，上海自贸区，就这一项政策带来的并购的机会，上市的机会，海外投资的机会都非常大。现在看我们并购市场的机会可以总结为三个特点，第一个特点，国际化。但是可能注意了，要么是我们买别人，要么是别人买我们，可算都是国内主体的，可能有一个还是外商投资企业，可算是在中国境内是在香港的。第二个，证券化。如果说我们以前做的业务，主要停留在证券市场之外，那么以上市公司募集有钱，第二大部分都是通过资本市场并购，因此证券化是一个特点。第三个特点就是规模化。我们以前做并购业务，几百万几千万都做，最近有的项目过亿的非常多。就是说并购的规模越来越大，产业整合的力度越来越大。甚至我们在向，也许经过今年并购以后，中国资本市场各个行业巨头，产业集中化会越来越集中，到时候你可能每个行业只知道123名，再往下就不知道了。这么多机遇有没有风险呢，一句话，风险无处不在。几个方面，第一个给大家看一个新闻，这个新闻是号新浪财经新闻头条，你细细看背后要么直接就是风险，要么会衍生出风险，直接跟风险也没有关系的不多。如果农村集体土地可以依法流转，那么对现代的房地产企业，对房地产企业引发的信托融资，私募股权融资，对房地产的价格冲击一系列的风险，甚至比我们现在想的还要大很多。比如说我们的席总书记讲，经济放缓是调整地方债务在可控范围。加入几天前著名的审判没有进行，我别的不敢讲，我这个行业就完蛋了。这个不说了，所以经济上的风险无处不在。
张兰田：给大家看几个简单的案例。私募股权投资会签很多特别条款的文件，而这些特别条款的文件在中国法下是不是能够得到支持，有很大的争议。在这一点上，也许应该有人站出来，比如我站在这里替中国的律师中国的投行道歉，就是我们大量使用的法律条款根本没有本土化。如果我们的私募股权条款这个水平就是这样的，对不起投资者，对不起客户。这里就是著名的（对赌）条款。在这个案例当中有一点无效按有效对待，是否能真实的保证我的权益，这是一个很严肃的问题。根据我们了解的内容，相当一部分非常难，否则你没办法解释，为什么触发这么多，基本上实现的力度都不数之前予想的，背后有种原因，但是法律上无效。
我们看下一个案例。这个案例奇怪的就是，我向你付了22亿人民币，你的股权什么时候给我，他讲上面批准了我就同意，为什么这么大一份合同，在签洗衣的时候没有人问万一没有得到批准怎么办，这个协议什么时候拿到，于是悲催了。他是09年签的，一直没有缴款，2011年诉讼，2012年初说不同意，有两个背景，一个是这次并购以后签协议，慢慢以后不审批，越来越股票越高，这个股票价格跟签协议的时候涨了几十亿，在这种情况下没有人愿意冒险说国有资产流失。另一方面，当时云南那边也出了一些问题，在这个系统下这个协议就得不了批准了，就不能执行。大家想想在云南起诉，得到的判决基本上可以预见的，于是驳回所有诉讼清泉，但是确认所有合法有效。举这个例子是说，当时觉得这个合同没问题，这么大的交易，法律上这样大的漏洞，你说有没有风险，应该还是有的。
张兰田：再给大家举个例子。复星，这个在上海已经判了，这个公司和这两个公司签协议，买了他们持有的两个公司的股权，然后这个公司讲你们这么安排侵害了我股东的优先购买权，这个在上海已经判了。这个公司起诉的人是这个公司的股东，也就是说如果是直接卖这个公司，他毫无疑问是有优先购买权，是不是就可以否认这两个主体的法人地位，这都是非常大的冲突。我们可以想像，也许在不同的地方就对这个案件也许可能是不一样的判决。但是我们关心的，就是做这么大交易的时候，为什么连公司法最基本的其他股东的优先购买权都没有通过证据锁定。
刚才讲了一大堆风险，我没有时间和大家反复讲这个风险技术上怎么处理，我为大家提供一个思路。大家看这张表，这张表很着就是若干主体，竖着是公司内部的各个因素，就是谁用哪些资产技术在什么层面下提供什么产品和服务。横着是他因素自身，这是政策，这是你卖给谁，这是你向谁买，如果你想把风险穷尽就得想办法，如果你找不到类似这样的东西来分析，那么你对风险的研究始终处于灵机一动的层面，不够系统，我们把上市公司随机收购的20家，我们发现这张表包括所有的风险都可以放。
我可以和大家分享我们十几年来辛苦工作一两百个项目，我们总结的基本的方法，我们相信这些方法不光是律师，对于其他的主体其他的行业在一定程度上也有用。先跟大家谈谈这几种方法，如果有时间我们再谈一下税的问题，前面相对宏观一些，这个具体一点。
张兰田：我都简单的说，一个是整合清单，最好的办法是整合成一张清单，一个借口，但是实际上对于提高工作效率，避免把不同的资料给了不同的人，这个风险很大。再比如，我们有一些私募客户做的很大，有的时候我们聊天说，比如说投了10个项目，可能用了5个文本，因为不同的事务所，即使能控制的事务所，也许这个项目本身是人家介绍的，他风投你是不得不用人家的版本，这个就容易形成混乱，这些文本连我们律师就觉得不好弄，如果有七八不同的文本，你觉得工作人员能掌握吗，这个是不掌握的。因此建立一个我们自己的标准文本，这个就是很重要的东西。另外一个就是访谈清单，如果没有这一两百个问题的清单，我跟客户所有的沟通都是天马行空，非常的不系统，这个活干的就不专业。再比如第三个，交易要件清单，我们建议客户在真正跟对方谈判的时候不要仅仅是酒桌上吃一顿饭，是不是一张单子列着实物要谈。你只跟我讲投多少钱占多少比例，剩下的都交给我们了，我们负担得起，我们用一个标准文本就可以定制出一套适合这个项目的标准法律文件，我们没这个能力，为什么把权利交给别人呢，这是实体权利。第四个反向，比如说你去医院，不管你如何陈述病情，严重一点医生是先做一系列检查，我们现在项目风险也是这样，我们先建立一个风险库，叫太阳底下没有新鲜事，所以最好是安排一个特定的反向核对，就是你拿这些风险一项一项看，这个项目中有没有，这样就可以把一个很繁重很辛苦的脑力劳动变成一个体力活，有利于系统性的控制风险，而不是实际看做项目的律师的经验。再比以终为始，比如说来伊份，这个已经被否决了，我们私募投资钱给对方是干什么的，这个时候我就想到以终为始，就是实际上真正的用途只有一个，就是帮你上市。因此任何和上市不相关的事情不在我的考虑范围内，我把钱给你首先我要弄清楚你从现在到上市还有哪些困难要解决，还有哪些问题，然后我给你钱解决问题，如果不是这样就简单的批评就是心中没有终极目标，好像一个没有目标的船哪里来的船都是顺风。比如说来伊份这种情况，从投资那一刻就应该知道，但是知道后我们是不是采取有力的措施，把我们从私募那里募集来的钱投资下去解决问题呢，现在看做的不是很到位。
再比如上市指引，我给大家举个例子就可以了，一个惨痛的案例，有一个项目一切都很好，直到有一天，没有中介机构支持下自己做了一个股权激励，在财务核算这个角度，当年有可能是亏损的，连续三年盈利，这是一个法定的标准，没谈论的余地，而股权支付是会计政策，这个是法，能不能适用也没谈的余地，于是就出现这种悲剧了，这些方法还有很多还有我们这个穿行测试，这个意思就是当一切快要尘埃落定的时候，当最核心的文件摇钱树的时候，我们所有项目到最后实现，你是不是没有必要再签其他重要文件了，也就是我们能不能把这条路走通。因为他没有模拟整个交易，因此出现了一个比较重大的纰漏。在签并购协议的那一刻起，我们是不是有一个基本的展望，这也是一部分。我给大家举个例子，我们代表一个风投投给一个企业几千万，补税就要补几百万。在我投以后怎么处理，是不是应该有一个事先的考虑。比如说文化跟踪清单等等，这就是一个程序上的东西了。
张兰田：再谈一点具体的问题，税的问题有两类风险，一类就是系统的风险，一类是单个行为的风险。这是一个典型的境外上市搭建BVI结构，真实的意思就是由于这个人是中国人，他投资的这家公司的业务，我们国家不允许外商投资企业控股经营，最简单的互联网还有教育，于是这个人在境内做全部互联网实体工作，但是他要在境外上，他就设一个境内的公司，到此为止他最多违反就是10号文，包括商标、授权、管理、设计等等，这些协议全部的内容跟目的是什么呢，就是把这个公司产生的利益，全都输送给他，然后这个公司在境外上。也就是他通过这种安排，他没有直接做，但是他得到了直接做的全部利益，这就叫VIE结构。但是你只要搞这个结构不可避免要面临这个风险。比如最近在上海有一个关于VIE的裁决，法律上不保护的，所以你就可以理解支付宝风波是怎么回事。除了行政上效率上的事情也存在税的问题，因为这家公司签的所有合同，本质上的目的就是转移利润，因此这些合同基本上是不正常履行的，或者说跟真实的成本之间是不存在配比关系的，这种风险自己在境外上市都披露了。因为他俩是关联公司，之间的交易不按照市场行为来定价，转移利润或者增加成本降低成本等等，税务机关有权利做纳税调整。也就是说根据他们上市的招股说明书，再加上企业所得税法，就可以对他进行处罚和调整，也就是说这个风险是系统存在的，没有办法彻底解决，你只要做这个事情就有，这是一个。
张兰田：下面是个案，我们就举一个最简单的股权转让的例子。A公司注册资本200万，甲公司投资100万取得了A公司50%的股权，经过若干年发展变成了这样，从200万变成2000万了，对于甲公司而言，我现在卖的这个东西成本至少是1000万，那么我卖1500万，我最多也就是按照500万交税，但是你取得的成本减掉初始的成本，就是1400万。因此像这些问题都有一些特点，要么金额大，另外一个就是主体确实。这些方面如果出问题了，首先会计师不管，会计师是做审计报告的，券商说我是做方案的，律师也不管，所以承担责任的主体是缺失的，但是交税的主体是不会缺失的。再有一个问题，一旦动作做出来了，纳税已经肯定有了，有这么大的确认所得我不做了行不行，我退回来，可以，算两次。比如说今天开一张假的增值税专用发票，下个月税务局就找你，立刻就知道了，增值税的进项销项是有对比的。中国中部一个重要的经济城市，在金融危机的时候政府没钱了，就税务局和商委进行协通，把重点企业的变更的净资产是多少，因为税上有这么多特点，所以在资本运作，无论是增资还是上市，比如你从有限责任公司到股份有限公司，个人到底按什么标准交税等等，都需要有一个预先的安排和筹划，如果没有的话就会有问题，如果有会在一定程度上解决问题。关于税的风险我没有办法跟大家讲税务筹划的技巧，在我一个律师来看，这个世界上是没有税务筹划这件事的，比如说这是税法的水平，这里是税收征管实践的水平。但是它人们是在税法之下的，也就是说原则上都是违法的，如果用实质判断的原则来看，税务筹划其实是经常经不起推敲的。所以你看四大每年都要向美国税务局交罚款，就是方案出问题了。但是化解税务的方法有没有，有的，我跟大家分享一个系统性的东西。也就是税务问题，尤其是资本市场有一个重要的特点，当我们面临税务问题的时候，特别是资本市场，我们可以按照这些主体一个一个来讲。
张兰田：前面英文大家都能看懂吗，比如说我们考虑主体，子公司分公司就不一样，比如说苹果，苹果把它的总部在爱尔兰，经营行为是在全世界。于是你发现他找到了一个空间都不管，一两百亿的税就这样省了还有比如行为的性质，如果不想明目张胆的违法，那么对行为性质的控制改变就很重要，我们曾经做个一个案例，把转让变成控制权的转移，由此确认收入那就大不一样了。比如那数时间，比如我们59号文，无非就是把应该交的税巫启贤的退到未来，但是如果未来不卖呢。所以纳税时间也是筹划的一个方面，因为现在的1块钱和10年后的1块钱当然是不一样的。还有比如怎么交税，比如说所得税都是收入成本税率，比如说你突破收入，不确认这么多收入也算成功，比如说成本你把成本增大，税率降低，都可以。还有境内境外不同地点。大家注意到现在资本市场很多上市公司的股东，特别是合伙企业这些股东，纷纷把企业从内地迁到我们的边缘地区，比如新疆、西藏等等，为什么，因为哪里有特别的税务安排等等。
简单总结一下，第一句就是我们在并购、上市确实面临一个极大的市场机遇，证券化、国际化、规模化十几年来很难得。第二个就是法律风险。第三个就是我们用系统的方法来进行专业的应对。谢谢。
主持人：感谢张先生的演讲。
自2012年9月"新三板 "成功扩容后，备受瞩目的中国多层次资本市场中重要一极的"新三板"，将因此而迎来一个历史性的发展机遇。截止8月新三板挂牌企业已经达到了364家，按此节奏看今年下半年挂牌企业数量将明显加速，下面有请西部证券股份有限公司总经理助理程晓明发表有关新三板上市的演讲。
程晓明：谢谢大家。
关于新三板也不是新鲜话题了，大家也知道一些，我们知道天津已经挂牌了20多家。新三板我想今天说几个问题，新三板也好创业板也好，任何板块都是为企业融资。一说到融资，中小企业融资难，我觉得他们不是融资难，他们是筹资难，筹资跟融资是有区别的，我们说融资找银行，我们中小企业缺的不是资金的概念，我们缺的是资本的概念。第一个任何企业存在的价值都是获得利润，而利润来源是创新，创新的过程是周期长风险大，所以债权融资的根本问题在于收益是固定的，在这个情况下我们怎么可能要求银行个企业分担风险。我们搞成功了跟银行没关系，失败了跟他有关系，拿不到钱。所以要搞创新一定要靠股权融资，这个就是我把钱给到你公担风险共享收益。所以中小企业搞创新一定要的是资本而不是资金。
程晓明：资金主要是解决流动资金，买原材料流动资产，企业在产品拿到订单，前提是产品定性，也就是流动资金主要是解决产品定性以后日后的原材料的问题，如果一个企业只是一个生产线的资本不需要资本需要资金就可以了。我们中小企业需要的是股权融资而不是债权融资，银行是要抵押担保的，因为利息是固定的。你还得靠股东的钱，也就是股权融资。从资金的用途，从资金的逻辑关系，中小企业科技企业关键的问题不是债权融资银行贷款而是股权融资，我觉得错就错在首先融资难这个说法，如果不算是错的至少是误导，他们是筹集资本难，这是关键。难就难在定价，价格，在座的也有企业，最主要的就是价值。理论上要根据公司未来的盈利，说我保证每年跟你分几毛钱你买我的股票吧，这个没人信。上市公司的上市，所谓的上市就是交易，西瓜上市了就是大街小巷都能买到，所以上市的意思就是在交易所随便买卖，上市公司就是股份在活跃交易的公司。结果是什么呢，这有一个K线图，这个告诉我们什么，投资人你买了我的股票以后多少钱可以卖掉。反过来讲上市公司也愿意打个折扣，如果不是上市公司，你始终会纠结两个问题，我这东西多少钱有人要，比如我发行8块钱有没有人要，可是真要融资到位你就会纠结，所以你作为非上市公司始终有些问题大不了。作为这个上市公司这个答案就有了，交易的价格给了你答案。所以非上市公司融资难，难在什么地方，难在没有交易。所以上市的含义就是交易，通过交易给你定价依据。
程晓明：有人讲为什么要上市，上市是为了融资，但是我的想法是现在不像融资也要上市，因为通过上市给你一个定价，你不能保证你永远不想融资，如果说不想融资就不需要上市。上市不是IPO，只是其股份可以活跃的交易，现在不想融资也应该交易、上市。说到这我想跟大家做个简单的游戏，为什么中国的科技创新，我们科技水平比较落后我们承认，我们跟西方有很大的差距，有我们科技系统的问题，我们的大学教育有问题，但是同等重要甚至更重要的，是我们的资本市场支持不够，我们现场做一个是研究知道了。我们抛硬币，正面我送你一百万，反面一分钱没有。当人们只有一次机会，他的选择是不一样的。比如我们刘总是搞科技的，他搞一个项目，项目成功的概率是50%，如果你只有一次机会，有个人说刘总干脆你卖给我，我给你30万，他可能卖给了。我认为中美之间为什么我们做传统低端产业，背后是机制的问题。
程晓明：说到底，这个问题怎么解决，怎么让我们创新科技人员一开始有这个预期，我能够得到持续不断的支持，那就是我们的资本市场制度建设，做到几个层次，能成功，我知道能够成功，市场相信我能够成功，我知道市场相信我能够成功，市场会支持、约束你走向成功，就是这几个层次。那我们的新三板会不会成为中国NASDAQ。这里面我们提到天交所，包括我们新三板一样的，新三板基本没有活跃的交易，目前融资功能，只有融资现象。只有交易活跃，你才能给买股票的人未来的预期。那么新三板目前的现状不活跃，所以现在说一下新三板目前在做的事情，交易制度的改革。
第一个有没有足够的委托数量，决定委托数量第一个因素这个市场的参与范围，我们的新三板到目前为止个人不能参与，只有机构，这一点大家都知道，马上就要取消，一开始门槛比较看，300万。第二个因素，某一个具体的股票他参与股票交易的人能不能超过200人，这个固定新三板已经正在取消，有的已经可以突破200人了。第三点就是记忆起点，我们的新三板现在目前起点是3万股，现在是到1千股，有的委托是不是能成交，那就是第二个撮合机制。新三板这么多年，采访我的记者很多，记者问我新三板市盈率我都说不知道，因为价格很有可能对出来是假的。所以要改革交易制度，我们的新三板年内就会有活跃的交易。我们说的新三板最大的好处就是，到现在为止几乎没有任何好处。
程晓明：新三板的未来交易制度的改革，无非就是板主板制度引进来。新三板它跟创业板主板的差异在什么地方，为什么新三板是中国NASDAQ。首先大家理解纳斯达克是这样的，是因为我们很多科技企业想上市，可是他们财富指标达不到纽约主板的要求，主要特征就是把上市门槛降低，搞财务指标，纳斯达克不是这个意思。任何一个证券市场我们都是要找未来盈利好的企业，所有的都是一样的，不存在有的利润指标要求高低，所有的证券都是要找好的企业，但技术是上市后业绩好，是投资者买股票业绩好。上市以前跟这个没关系，我是给购买股票的人高回报的。通常想到的方法就是根据上市以前的业绩判断未来的业绩。哪些公司业绩是连贯的，或者我们很容易根据上市以前的业绩判断未来的业绩走向，传统企业符合这个特征，所以对于传统企业上市，我们不能用传统企业上市未来的业绩，我们就纠缠于上市以后的业绩，主板是未上市以前利润要求高的企业负责。那我们科技企业中小企业不符合这个特征，那么对他们上市我们何必要纠缠上市以前的业绩，我们关注上市以后的业绩，这两者许多任何的关系，我们不纠缠于上市以后的业绩。我们同样找好的企业。我们纠缠一个科技企业未来发展方向，但是几个搞创新的人自己懂，我们这些人根本没有资格说话，这就是科技创新。既然是这样，我们都没有资格对一个高科技企业说话。所以纳斯达克任何企业都可以上市，这个是由股价决定的，高科技公司一般的人看不懂，你让他们去炒股票，让他们判断，所以这个话说的对，高科技公司的未来说不清，一般的投资人判断不准，所以有可能股价失误，所以纳斯达克就引进一个特殊交易制度，这个就是做市商。做市商的根本的功能不是流动性，不是提供交易，做市商的根本功能是引导一般投资人对他们看不懂的上市公司准确定价。如果一个好的制度让坏人装好人，一装装了一辈子，那这个人到底是好人还是坏人。无所谓，这就是制度内在的逻辑。做市商具备这个功能，引导一般的投资人对高科技公司股指定价，我们再用价格倒逼上市机制。所以纳斯达克说任何公司都可以上市，但是时间会说明一切。主板在制度上就是不要做市商，由交易所撮合交易。而在场外市场新三板，我替他们看上市公司技术，通过我的双向报价引导投资人，也就是说在场外市场做市商的双向报价，替代了上市公司的信息披露了。而且场外市场监管的核心就是做市商的报价行为。所以场内和场外游戏规则完全不一样。场内和场外的区别不是高低的区别，最多场内市场是未上市以前的业绩服务，但是上市以后是为未来的业务服务，所以大家不要认为新三板不好，依然有绝大多数企业甚至券商同行还是这个思想，上新三板不是我的目的，或者我达不到主板的条件，等我在新三板发展起来了我还是到主板，这个观点是错的。搞科技创新的，投资人看不懂的，就在我新三板留着，由做市商引导定价。现在很多人提转板，只不过是因为交易活跃度不多，而且转板是也额度控制的。
程晓明：刚才讲了半天就是一句话，新三板最大的何处就是没有好处，到年底就看见好处了，所以抓紧时间上。第二个问题，什么样的企业上新三板，在我国国家上市的门槛首先搞清楚，每年上多少家是最终的门槛，如果新三板门槛看起来很低，我估计大家听过新三板的课，我就告诉你们，这下面报名不是条件，最主要是看录取条件，这个主要看录取人数。现在新三板有一个说法，不局限于高新技术企业。钻与三板改革的内容，这里面都有，就不展开了。
最后我想讲一下我们为什么上市。这是三种人，少林寺和尚，塔利班，美国大兵。少林寺的和尚就是企业，我们的企业天天练内功，公司制的产生就是资源向社会的扩展，吸取资源。所以企业为什么打不国公司，上市公司的典型是最高境界，公司存在的价值超越企业，是在于整合社会资源，怎么让效率最高，范围最广，就是要上市，因为上市以后交易不仅给了你定价的依据，同时这个价格反映了是亿万投资者对你公司一切决策的一个分析判断系统。股民买卖你的股票表面上是拿钱博弈，其实是拿脑袋博弈的，为什么买你的股票，都是基于他的分析，所以这是他们新选的结晶，这个系统可以提醒上市公司你的决策对不对。前两天有个专题节目叫公司的力量，这里面的公司是股份公司，而几乎所有的股份公司就是上市公司。
程晓明：我这里总结，银行体系提供流动资金是支持一个企业生产现有产品，支持一个国家的GDP，而资本市场，证券市场是支持企业搞创新，支持国家往前走，所以中国要往前走，要实现真正的城镇化、现代化。时间差不多了，最后希望大家抓住新三板的机会。谢谢大家。
主持人：感谢程总的演讲。
在宏观经济不景气和VC/PE行业内部调整的双重影响下，创投市场募资、投资、退出表现差强人意，今年下半年形势是否会有好转？有请昆吾九鼎投资管理有限公司合伙人高磊发表演讲。
高磊：大家下午好。
按照刚才程总讲的，昆吾九鼎是干什么的，就是找塔利班的，然后把他们变成美国大兵。我今天利用这个时间和大家分享三个话题。
总的题目就是当前形势下怎么看我们面临的形势，主办方给了我三个题目，刚才三位正好讲了一遍，我就把它融在一块。第一个题目就是讲PE在当前形势下要回归投资本源。
我们先从捡钱到赚钱说，在这个阶段盈利模式相对简单，门槛很低，就吸引了不少人的资金，我们从过往金科给我的数据，2007年到2012年五年时间，我们全国的投资机构一共投了一万三千多个项目，这是一个巨大的市场。虽然行业的竞争家具，资金不断的涌入，参与者不断增加，上市难度越来越大，尤其是政策调整以后，你发现你捡钱就不太容易了，所以我们更多要回归，回归前端的企业增加。
高磊：我们把第二个阶段叫找钱这个阶段，我能不能分享你的价值成长找优质成熟的企业，考验你的投资能力和眼光。
第三个阶段是真正的赚钱，就是赚行业整合的钱。对业内来劲，大家的共识呢，前两年的日子比较好过，现在比较平淡了。
高磊：回归的本源第一个就是行业集中度提高。我们说有三类同行会慢慢退出这个行业，第一类就是融不到钱的，作为投资管理公司，你的子弹就是资金，没人给你头前就没有弹药，你就生存不了。第二类企业就是有钱投不到项目。在座有很多企业家，前两年来一个做PE跟你讲讲。还有就是没有品牌没有名声，你有钱投不掉，一样会退出这个行业。第三类就是我们正在避免这种结局，就是你也有钱，有募资能力，也有投资能力，但是你自己控制不住风险。我们看到从去年开始行业集中度在提高，真正留在这个行业不会数量太多，都是经历过考验的，这个行业是一个重新整合的过程。第二个回归就是盈利模式，过往我们说赚钱太容易就是制度差价，赚多少的问题，现在这个已经不是了，后面的钱不是那么容易赚，还要考虑前端的投资，就是找赚钱的路径。第三个回归，大部分的企业PE不会参与企业的经营管理，我只是搭你的便车，所以对企业的真正的经营状况和方向关注。慢慢的随着上述盈利模式的改变，由参股转向对企业发展起更大主导权和自主权的，往前走一步的VC和后面的并购。第四方面的回归，我们认为在中国现阶段，PE这个行业不是过者也不是这个行业经过了一段时间的考验往下走，而恰恰是这个行业刚刚兴起，因为我们从有VCPE，以前我们有个合伙人是做医药的。作为一个企业，尤其是成长性的中小企业，你只靠银行这一个间接融资的渠道远远不够，而且银行的融资渠道只有5%的资源是给民营企业的。从这个意义上讲，PE整个融资体系，尤其是在直接融资体系将产生更大巨大的作用。这是我分享的第二个方面。
高磊：第三个方面，从LP的角度来讲，过往我们可以回顾一下，我有一段经历是在中国金融标准委员会做金融理财的委员会，所以你们去银行服务的客户经理都有证照都是我们的学生。如果你05年之前你给客户理财抛出政策因素，大概有一条肯定赚钱，就是你够首付款就是买房子，你看北京上海又是楼板价格高了。任何一个阶段你会发现之前有单一产品去补，不用分散，包括PE当年也是这样的。但是到今天为止，所有的房地产也好，信托也好，PE也好，二级市场也好，大家都觉得原来不太靠谱，还是风险很大的，这时候人的风险偏好变了，这时候你一定考虑你的资产。客户找到你会先问你，我有点钱怎么配制一下，我未来三年想办个房，我十年以后退休了，这时候我的资产怎么配制。所以我们目前做的工作就是要因时因势转变。在国外大家都是做的圈地运动，以前我们的概率是过户率80%，也就是说你圈到上市的资源，然后用你的专业水平推动上市，这是个大概率事件。所以上市在我们投资的几种导向里占了一个很大的地位。现在IPO暂停一年多了，什么时候开启各种版本都有，也没有明确的信号告诉你最近就要开，你的投资期，就在其他条件不变的情况下延长一年。
高磊：第二个转变就是由趋势投资转向价值投资。这是完全两种不同的投资思路，趋势就是看大势，现在就不行了，现在转向价值投资，通过VC分享企业成长的价值。就是要从发现价值到创造价值。过往从我们的人力资源配制上，我们人比较多，走的是拉网式的找项目的模式。过往只要找到这个大趋势就行了。现在除了找到以后还要创造价值，所以你的盈利模式，你的管理模式和你的经营模式，乃至于你的配制，都要和以后的形势相符合。
第二个话题就讲怎么转变。第二个题目就是精细化的增值服务是利率市场化的核心能力。
高磊：过往我们再融资的环节我们都看谁的弹药多，看你谁能找到企业，增值服务。四个环节里真正创造价值的是融资环节，中国的钱不缺，融资的渠道也不缺，投资是发现价值的过程，作为我们自身来讲，我们投了200多个项目，150亿的资金，我现在要做的工作，和大部分在07、08年发展的起来一样的，就是怎么把存量做好，你有地怎么把房子盖好。具体讲怎么做这个增值服务呢，我们谈谈我们自己的实践。
高磊：主要是三个方面。我讲的增值服务是在参股投资模式下，不是控股，控股是另一套方法。有三个方面，第一叫助推成长，也就是帮助企业作大。你要看你手里有什么资源，我们投了将近200多个项目，我的投资是集中在六个行业里的集中投资，对各个行业，像医药、消费品我们非常了解，这些企业有的是我们已经投资的，并且上市的，有些是我们看过，觉得我们自己的话要再观察几年，有些是我们吃不下，人家的规模已经很大了，不是你的投资标准。但是这三类企业之间，在同一个行业里就有一个产业链的上下游关系的互动，我有一个投资企业名单，和拟投资企业名单，和收购和被收购的名单。你的优势是什么，优势是你懂行业，你会调查，你会谈判，你会控风险。就是产业整合，业务拓展。
高磊：第二个方面我们叫应对竞争，实际上叫做强。这个主要是体现在我们提升内部的管理上，我跟大家讲几个具体的例子，第一个例子，一个企业要到上市公司，他需要三类人才，董事会秘书，财务总监，销售总监，这肯定是必须的。董秘是帮你协同各种资源上市过程中必不可少的，这个原来企业没有这个岗位的。财务总监，我们投的民营企业之前不是财务是会计，而且是亲戚当会计，要提升业绩就是要靠销售。这个之前有一个很大的基础数据库。还有一个就是激励体系，大不能的企业家还是家族体系，对职业经理人的约束体系还是有一些欠缺的。
第三个方面就是成功上市，或者是资本战略。一方面帮助企业成长，也为我们自己的退出创造条件。时间关系我就不具体展开了，这是我们对企业做的增值服务。
高磊：第三个方面就是成功上市，或者是资本战略。一方面帮助企业成长，也为我们自己的退出创造条件。时间关系我就不具体展开了，这是我们对企业做的增值服务。
高磊：你要想实现这些增值服务，达到效果靠什么，靠我们这几个平台，我们有一个商学院，就是类似于我们今天这样一个会议形式，更像复旦EMBA的形式，参加的对象都是董事长，董秘，总经理，来讲课的老师大部分都是行业专家，政府官员，还有企业的领导，这是一个资源。第二个资源我们叫九鼎俱乐部，我们有国内的也有海外的，有央企、有政府，也有民营企业家，他们在一起我们主要做的一个是商学院形式，还有一个去企业考察，还有一个就是跨区域的交流，这样就共同建筑了一个平台。第三个平台叫九鼎伙伴，各大券商都是我们的伙伴，他们要为上市公司合作伙伴，这些合作伙伴加上你的LP资源，加上你自身的网络资源，就为增值服务创造了条件，这个增值服务的能力是建立在一个强大的支持下的。
高磊：第三个跟大家分享的就是退出。决定你在这个行业里的地位，可能就是融、投、管、对、退出，过往的投资我刚才讲了，这个退出怎么解决，过往的收益率怎么保证，这个影响到我们的发展。其实现在面临着两个问题，第一个叫融资手段的多元化，第二个叫退处渠道的多元化。
高磊：在这个时候你怎么选，过往的盈利模式不够了，要转变，我们要么往前走，要么停滞。往前走反映了你对行业的判断和对企业，尤其是创业者的判断，比方说移动互联，你要知道这个行业的兴起手游是好东西，这时候谁在五年前发现了你就在这个市场赚钱了。包括我们现在最关注的所谓的互联网金融也是，东方财富网股价涨这么多跟这个也有关系，就是他比较早的看到了别人没有发现的机会。但是在中国不是特别容易做，第一我们说这种成长性的企业直接上市比较难，就是对上市公司的要求比较高。第二个中国有个不太好的现象，就是对知识产权保护不够，这几点在中国做的话VC要有很强的耐心和非常专业的眼光判断。我们更倾向于往后走，中国三十年改革开放积累下好多企业已经到了整合的时间，而且分散的程度非常大，我们说农药这个行业，全世界五大占整个全球的30%的份额，中国的前十大不到10%，这个整合的空间是非常大的。
高磊：具体怎么想呢，说实话没有特别好的路径，我们也在摸索，无非这么几个方面，第一就是等待IPO。这个时间不会太久，按现在的时间就是一个季度或者两个季度，怎么开，一把打包上来，大概率，未来能上多少，那就考验你过不过得了这个冬天。第二个就是新三板，我们也把一些业绩下滑，或者行业变化很快的，比方新能源、装备制造，通过新三板上市也是一个路径。第三个就是海外上市，尤其是在香港上市。第四个就是并购，不管是上市公司并购你，行业龙头并购你，或者是相互之间抱团取暖。最后一个就是回购，这个对投资人来讲，第一是获取的基本事情，对企业来讲也是一种评价，就是比较低成本的，相当于股转债了。大体深的思路就是这些，每个公司根据情况不一样，我们基本上是两块，这几条路都在走，因为你存量比较大，人也比较多，未来至于哪一块真正适应这个市场，要看各个公司真正的投资能力和整合能力。我们现在做的人力资源结构调整，一线人员在减，中后台的人员在加，就是发现价值的阶段已经过了，现在要做的就是中后台的工作。还有研究的，进行调查的，风险控制的，懂法律的，懂财务的，懂行业的，这是我们要做的。
高磊：未来的盈利模式是什么，以前我们说赚企业增长的企业，还有一个就是企业溢价的钱。以后个比重要发生转变，首先你要赚企业增长的钱，第二个方面就是并购整合的钱，这个要占一大部分，还有一块是资本市场的溢价。作为一个企业家，股权相当于他的孩子，现在要放弃你的股权，你要换什么，为什么要用股权换，不是你花钱买，而是你将来绑在一起，我的决策权的一部分的分享，换什么呢，就是你想做做不了的，第二个就是你想做做不好的。所以说未来的投资还是聚焦在你PE的能力上。现在这个常态，回归了PE真正该做的，就是少数几个投资家干的事，而不是一个大规模团队做的事。最后资本市场溢价仍然存在，但是会受几个因素的影响，它在压缩盈利控制。第一方面就是竞争，企业家对自己的股权值多少钱很清楚了，你再忽悠他不管用了，竞争也会使得你的入股价格不断提高。第二个就是二级市场的估值在不断下降，股票市场现在涨的都是在创业板市场，主板还是那样。这个市场依然存在爆发性的机会，但不会是常态的，所以未来的PE要赚钱，三块，一块踏踏实实的在投资的时候就决定你的成败，投一个真正的好企业，有成长性的企业。第二部分踏踏实实的投资以后，用你的专业水平去帮企业做大做强，推动他的资本发展，第三块坚决的把企业推向资本市场，不管是海外还是国内，不管是主板还是新三板、创业板，而且是三头并重，不可能放到哪块。所以未来的PE公司，你的人力资本的配制和人才资源的占有，是决定你胜负关键的因素，你有没有一个庞大的数据库，也是决定你未来PE公司的存在。
高磊：那我们自己来讲，几个方面做一下树立，第一在投资理念还是基于专业分工和合作的模式，我们依然坚持较低风险下的较高收益。第二个方面在我们的项目来源方面，建立主动、全面、系统的项目覆盖体系。在投资决策上，强调对企业内在价值的发觉能力。增值房屋，设立投后专员密切跟踪企业情况，强化几个重点环节的增值能力建设，并逐步培养对企业的管理、和服务能力。客户服务，以为基金合伙人获得持续的高收益为根本目标，并优化客户服务的各个环节，提升客户满意度。
高磊：最后跟大家分享一段话，这段话也是我们对现代这个形势的评估。这是最好的时代，这是最坏的时代。只要你坚信我党的领导，才能继续利用我们的前进，我们中国的经济是有希望的，好谢谢各位。
主持人：感谢高先生的演讲，对于PE行业相比各位有了一定的利用，对于自己公司的发展也寻找到了方法。
再次提醒大家，为了能尽快帮您开通"choice资讯"免费试用账号，请大家务必完整填写调查问卷内容，尤其是手机和邮箱地址，请大家在离场时将问卷交给签到处工作人员，谢谢大家。时间过得很快，到此，我们今天论坛的所有议程就全部结束了，2013年，"中国力量-中国资本市场高峰巡回论坛"还将前往青岛、深圳等更多的城市，与更多的企业和机构进行交流，履行"为中国企业打造优势融资平台"的活动宗旨。
再次感谢今天各位领导和嘉宾的精彩演讲与发言，也感谢在座各位对本次论坛的大力支持和关注，更多的内容还请继续关注东方财富网的直播专题。谢谢！
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