东方国信:华泰联合证券有限责任公司关于公司现金及发行股份购买资产之独立财务补充核查意见_东方国信(300166)_公告正文
东方国信:华泰联合证券有限责任公司关于公司现金及发行股份购买资产之独立财务补充核查意见
公告日期：
华泰联合证券有限责任公司
关于北京东方国信科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产
之独立财务补充核查意见
独立财务顾问
签署日期：二一三年十月
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券受东方国信委托，担任本次发行现金及发行股份购买资产事宜
的独立财务顾问，就该事项向东方国信全体股东提供独立意见，并制作本独立财
务顾问报告。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务
顾问报告。
2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
3、本补充独立财务顾问报告仅根据《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》[131141]号的要求发表补充独立财务顾问意见，不构成任何投资
建议，对投资者根据本补充独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风
险，本独立财务顾问不承担任何责任。
华泰联合证券有限责任公司
关于北京东方国信科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产方案
之独立财务顾问补充核查意见
中国证券监督管理委员会：
日，贵会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》[131141]号（以下简称“《反馈通知》”），就北京东方国信科技股份有限
公司上报的《北京东方国信科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配
套资金》行政许可申请材料进行了审查，并提出了反馈要求。独立财务顾问华泰
联合证券有限责任公司按《反馈通知》的要求对反馈意见进行了认真讨论、核查，
并出具本补充独立财务报告，现提交贵会，请予审核。因上市公司更换了评估机
构，因此涉及评估报告相关内容以新的评估报告为准。
问题一、请申请人补充披露程树森创立北科亿力后退出又重新入股标的资产的
原因，历次股权变动的价格。请独立财务顾问核查后发表明确意见。
自2008年成立至2009年，北科亿力主要精力集中于技术研发。虽然技术、
产品研发取得了较大进展，但北科亿力业务和市场推广工作进展缓慢，北科亿力
未能为股东带来直接收益。虽然北科亿力技术实力拥有一定优势，但程树森对北
科亿力未来发展缺乏信心。因此，程树森转让其持有的北科亿力股权。
2011年底，新投资者邢洪海投资北科亿力时，对北科亿力未来发展路径进
行了规划并计划引进市场团队，团队和制度的健全使北科亿力具备了盈利的可能
性。程树森看好北科亿力发展，重新入股北科亿力。
程树森退出、重新入股标的资产时北科亿力尚未正式盈利，因此两次股权变
动中均按照出资额转让股权。
经核查，本独立财务顾问认为，程树森在北科亿力的历次股权变动真实、
准确、作价公允，符合相关法律法规的规定。
问题二、请申请人补充披露北科亿力与北京科技大学的关系，北科亿力企业名
称是否存在合规风险。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。
一、北科亿力与北京科技大学的关系
（一）股权关系
根据北科亿力提供的工商登记文件并经核查，北科亿力的股东及股权结构如
出资额（万元）
根据北科亿力提供的相关说明文件并经核查，上述股东中，除程树森担任北
京科技大学教授职务外，其余股东与北京科技大学无任何任职关系、劳务关系、
合作关系等关联关系或利害关系；程树森除担任北京科技大学教授职务并持有北
科亿力股权外，未在北京科技大学及北科亿力担任任何管理职务。
（二）业务经营方面的独立性
根据北科亿力提供的相关说明文件并经核查，北科亿力独立从事其《企业法
人营业执照》所载经营范围中的业务，其开展相关业务不依赖于北京科技大学，
在其业务开展过程中亦未与北京科技大学之间开展任何形式的合作，北科亿力作
为独立的法人主体，与北京科技大学之间无任何挂靠、挂名、附属等任何法律关
经核查，本独立财务顾问认为，北科亿力与北京科技大学在股权结构及业
务经营等方面均互相独立，不存在任何关系。
二、北科亿力名称是否存在合规风险
（一）北科亿力名称的由来及相关预核准程序
根据北科亿力提供的说明文件并经核查，北科亿力创始人之一霍守锋在名称
预核准阶段，向石景山工商局同时提交了“北京北科亿力科技有限公司”的企业
名称，并于日取得了石景山工商局下发的《企业名称预先核准通
知书》（（京石）企名预核（内）字[2008]第号），经核准，“北京北科
亿力科技有限公司”成为北科亿力的企业名称。
根据上述事实以及《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律
法规的有关规定，北科亿力的股东会于该公司设立前，已经依法履行了名称预核
准程序，并取得了相关工商行政管理部门的核准。
（二）“北科”字样的商标注册情况
根据北科亿力提供的说明文件并经核查，“北科亿力”四字图形已由北科亿
力申请为注册商标，并已获得国家工商行政管理总局商标局的受理，申请号分别
为089897。根据在中国商标网注册商标查询平台
（http://sbcx./trade/index.jsp）的查询，未发现存在以北京科技大学为申
请人注册的、商标名称中包括“北科”字样的注册商标。
根据《中华人民共和国商标法》的有关规定，将他人注册商标、未注册的驰
名商标作为企业名称中的字号使用，误导公众，构成不正当竞争行为的，依照《中
华人民共和国反不正当竞争法》处理；根据《中华人民共和国反不正当竞争法》
的有关规定，经营者假冒他人的注册商标，擅自使用他人的企业名称或者姓名，
伪造或者冒用认证标志、名优标志等质量标志，伪造产地，对商品质量作引人误
解的虚假表示的，依照《中华人民共和国商标法》、《中华人民共和国产品质量法》
的规定处罚。
根据上述事实及相关法律规定，北科亿力在其企业名称中使用“北科”字样
并未违反法律法规的强制禁止性规定。
（三）是否涉及大学名称使用问题
根据教育部下发的《关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》（教
技发[2005]2号）的有关规定，高校新组建的控、参股企业，除高校资产公司、
大学科技园、国家工程（技术）研究中心外，一律不得冠用校名。对现有的冠用
校名的高校科技企业，要逐步依法进行冠名整顿。高校企业使用学校标志性建筑
等作为企业或产品商标的，由学校严格管理。对与高校无关而冠用校名的挂名企
业，以及非法盗用校名的企业，高校要积极争取各级工商行政管理部门的支持，
坚决予以清理。此外，根据《教育部关于做好2009年度直属高校产业工作的意
见》（教技发[2009]1号）的有关规定，各校所投资企业，除学校资产公司、大学
科技园、国家工程（技术）研究中心、国家重点实验室、出版社、设计院外，一
律不得冠用校名全称。
根据北科亿力创始人之一霍守锋提供的书面文件并经核查，霍守锋为北京科
技大学肄业的博士生，对其母校北京科技大学有较深的感情，在创立北科亿力时，
考虑到公司的注册地址为北京，同时又是一家科技企业，结合其自身教育背景，
拟在公司名称中使用“北科”字样；但同时为避免与北京科技大学的简称“北科
大”产生混淆，霍守锋在为北科亿力设计名称时，采用了包括“北科”二字在内
的四个字整体作为北科亿力的主要字号。
根据北科亿力书面确认，截至本独立财务顾问补充核查意见出具之日，不存
在北京科技大学、教育主管部门或任何其他单位或个人就北科亿力在其名称中使
用“北科”字样而向其提出质疑、警告、诉讼或行政处罚等法律程序的情况。
此外，根据北科亿力书面确认，北科亿力的主营业务为通过高端工业智能软
件模型的开发和数据挖掘分析，为钢铁企业全生命周期运行提供专业、完整、持
久的精准检测、运营分析、智能诊断和咨询服务，提高钢铁企业生产的科学化、
信息化、智能化、数字化、自动化水平，其主要经营模式为服务提供，而非商品
生产及销售。北科亿力争取、保持客户资源的主要因素为软件技术，而非以其商
号或相关注册商标为重要标识的某种商品。基于此，如未来北科亿力被主管工商
行政管理部门要求更改其公司名称，则该等更改将不会对北科亿力的生产经营产
生重大不利影响。同时，北科亿力的现有股东已出具承诺函，承诺在北科亿力成
为发行人子公司后，如因教育部的上述要求而导致北科亿力被主管工商行政管理
部门要求更改其公司名称，且相关更改对北科亿力及发行人的生产经营构成重大
不利影响并造成经济损失的，相关股东将对该等经济损失进行补偿。
基于上述事实及法律法规的有关规定，北科亿力在设立时不存在故意使用大
学校名的全称或简称的行为，北科亿力使用该等字样亦未产生任何形式的法律纠
经核查，本独立财务顾问认为，北科亿力在其公司名称中使用“北科”字
样不存在合规风险，该等情况不会构成本次交易的实质性法律障碍。
问题三、请申请人补充披露邢洪海在东方国信任职期间创办企业，是否违背其
在东方国信竞业禁止的约定。请独立财务顾问和律师核查后发表意见。
根据邢洪海的说明以及北科亿力的工商登记文件并经核查，邢洪海于2011
年12月6日正式成为北科亿力股东并担任北科亿力董事长、法定代表人职务；
根据东方国信提供的说明文件以及相关劳动合同文本，邢洪海于
日与东方国信签署劳动合同，并在东方国信于2013年1月成立电信事业部之后，
开始担任东方国信电信事业部总经理及战略投资部总监职务，在东方国信任职期
间，除北科亿力任职及在深圳环彩普达科技有限公司担任董事职务，邢洪海并未
在其他企业任职或创办其他企业。
邢洪海与东方国信签署的《保密及竞业限制协议》规定，邢洪海在东方国信
任职期间及离职后两年内，未经东方国信事先书面同意，邢洪海承诺：不在竞争
性单位或与东方国信生产、经营同类产品或提供同类服务的单位或与东方国信有
直接经济往来的其他经济组织和社会团体内接受或取得任何职务（包括但不限于
合伙人、董事、监事、股东、经理、职员、代理人、顾问等），或向该类单位提
供任何咨询服务（无论是否有偿）或其他协助（例如，从事与东方国信正在进行
的业务或东方国信决定拟发展的业务相同或近似的业务范围）；不得利用在东方
国信的任职以任何不正当手段获取利益，不得利用东方国信的地位和职权为自己
谋取私利。不得自用或者为他人经营、参与经营或与东方国信直接或间接竞争的
任何业务；保守在东方国信任职期间接触、知悉的属于东方国信或者虽属于第三
方但东方国信承诺由保密义务的技术秘密和商业秘密，承担同在东方国信任职期
间一样的保密义务。
经核查，邢洪海投资入股北科亿力的时间早于其开始供职于东方国信的时
间，因此，不存在邢洪海在东方国信任职期间创办企业的情况。
此外，根据邢洪海的说明、深圳环彩普达科技有限公司官方网页信息、北科
亿力以及东方国信的有关工商登记文件并经核查，北科亿力的主营业务为通过高
端工业智能软件模型的开发和数据挖掘分析，为钢铁企业全生命周期运行提供专
业、完整、持久的精准检测、运营分析、智能诊断和咨询服务，提高钢铁企业生
产的科学化、信息化、智能化、数字化、自动化水平，主要业务发展集中于钢铁
行业的相关工业软件研发行业，主要面向钢铁冶金行业市场和相关客户群体；深
圳环彩普达科技有限公司的主营业务为中国彩票行业创新销售渠道技术开发与
运营，主要面向彩票行业开发运营的相关市场和客户群体；而东方国信的主营业
务为提供完整的企业商业智能（BI）系统解决方案，包括软件产品开发与销售、
技术服务和相应的系统集成等，公司主营业务集中于电信行业，主要面向通信行
业市场和相关客户群体，三家公司分属于不同的业务领域，面向不同的市场和客
户群体，在市场定位方面属于不同的软件产品开发行业，不属于《保密及竞业限
制协议》规定的“与东方国信生产、经营同类产品或提供同类服务的单位或与东
方国信有直接经济往来的其他经济组织和社会团体内接受或取得任何职务（包括
但不限于合伙人、董事、监事、股东、经理、职员、代理人、顾问等）”，且邢洪
海在东方国信任职时间为成为北科亿力股东之后，不存在利用东方国信的职权和
地位参与与东方国信竞争的业务的情况。
东方国信依托其在电信行业商业智能领域获得的技术积累、产品积累与服务
理念，计划结合其他行业的业务需求，推出完整的符合其他行业的产品解决方案，
积极地向金融、能源、冶金、电力、交通、零售和政府等领域横向推广和发展。
虽然东方国信与北科亿力和科瑞明在现有业务上没有交叉，但东方国信计划通过
本次交易利用其在电信行业软件开发的技术积累、产品积累等与北科亿力和科瑞
明共同开发高炉数字化平台和数据挖掘项目、金融行业数据仓库和数据服务平
台，以期实现未来业务上的协同效应，扩大公司的业务和市场。此次并购正是东
方国信实现向其他软件产品开发行业拓展的重要一步，在大的产业方向上，东方
国信虽与北科亿力同属于软件开发相关产业，但二者在细分行业、产品和市场定
位方面并未有重合之处。
本次交易完成后，北科亿力将成为东方国信的子公司，邢洪海在北科亿力任
职亦不存在同业竞争的问题；根据邢洪海的说明并经核查，邢洪海已于2013年
9月30日向深圳环彩普达科技有限公司递交董事辞职函。因此，邢洪海在本次
交易完成后将不存在东方国信及其子公司以外的其他兼职情况。
经核查，本独立财务顾问认为，邢洪海在东方国信任职期间的兼职及对外
投资情况不违背其在东方国信竞业禁止的相关约定。
问题四、请申请人补充披露科瑞明2012年至今股权变动的价格及作价依据。请
独立财务顾问核查后发表明确意见。
日，科瑞明作出股东会决定，同意股东梁洪将其100万元
货币出资转让给张晨。科瑞明希望张晨作为核心人员进一步发挥更大的作用，故
对其进行激励。本次转让未进行实际支付。
日，张晨转让其对科瑞明的出资。本次股权转让系张晨因个
人原因，无法长期在北京工作，无法满足科瑞明当初对其激励的初衷，故张晨将
其所持30万元、50万元、20万元出资额转让给梁洪及武文袈、刘岩两位科瑞明
核心团队人员。张晨在股权转让前知悉科瑞明正在筹划股权转让事宜，由于前次
张晨受让科瑞明股权时尚未支付股权转让价款，因此张晨转让30万元出资额予
梁洪时亦未进行实际支付。张晨转让50万元、20万元出资额予武文袈、刘岩的
股权转让价格为每1元出资额0.9125元，作价依据为当时净资产。转让价款由
武文袈和刘岩直接向梁洪支付。
经核查，本独立财务顾问认为，科瑞明2012年至今股权变动真实、准确、
作价公允，符合相关法律法规的规定。
问题五、申请材料显示上市公司日资产负债率3.44%，且有未使
用的募集资金，标的资产收益法评估都存在溢余资金，请申请人结合上次募集
资金的使用情况、行业特点、上市公司及标的资产现有生产经营规模、重组前
后及同行业财务状况、本次募集配套资金项目必要性及其经济效益，说明募集
资金的必要性。请独立财务顾问核查后发表意见。
一、发行人前次募集资金使用情况：
东方国信前次募集资金为IPO募集资金。前次募集资金净额为52,708.41万
元，超募资金为33,580.49万元。
截至日，IPO募投项目计划投资金额为19,127.92万元，已
使用12,947.36万元。尚未使用金额为3,840.42万元。商业智能应用构建工具等
两个项目已建设完成，共结余资金2,340.14万元。
超募资金中29,700万元已确定投向，其中超募资金已使用27,061.30万元。
二、行业特点：
软件行业为轻资产行业，资产负债率普遍较低。由于软件行业公司通常固定
资产较少，难以获得信贷融资。东方国信历史上也存在类似情况，资产负债率一
直较低。东方国信希望通过募集配套资金获取对价支付和后续整合所需资金。
三、上市公司现有经营规模
截止日，东方国信账面货币资金金额约为2.1亿元。由于东
方国信正在建设研发中心和办公用房，还需投资1.2亿元资金。随着经营规模扩
大，东方国信账面资金未来可能出现较为短缺的情形。
四、重组前后财务状况
日，东方国信资产负债率为3.44%。根据备考财务数据，重
组完成后，东方国信资产负债率为4.15%，仍处于较低水平。
五、同行业上市公司财务状况
截止日，东方国信重组草案中同行业可比49家上市公司的
资产负债率为19.32%。中小板、创业板同行业公司平均资产负债率为14.01%。
东方国信资产负债率低于同行业上市公司。
六、上市公司取消募集配套资金安排
经过谨慎论证，考虑到自身资产负债率低于行业平均水平和未来对资本结构
的规划，上市公司可通过银行借款等其他渠道筹措资金用于现金对价支付和后期
业务整合。上市公司决定取消募集配套资金安排。
经核查，本独立财务顾问认为，虽然东方国信未来可能出现资金短缺，但
是由于东方国信资产负债率较低，东方国信计划采用自有资金、前次募集资金、
银行借款等其他融资渠道筹措本次现金对价支付及后期整合所需现金。因此，
东方国信召开第二届董事会第二十二次会议，取消募集配套资金安排。
问题六、请申请人补充披露本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，明
确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。
请独立财务顾问核查后发表意见。
日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议，取消募集
配套资金安排。
本次募集配套资金的主要管理制度为2011年3月颁布的《东方国信募集资
金管理制度》。（以下简称“制度”），制度对分级审批权限、决策程序、风险控制
措施及信息披露程序进行了规定。
一、分级审批权限：
“第十三条募集资金使用依照下列程序申请和审批：
（一）具体使用部门填写申请表；
（二）财务负责人签署意见；
（三）总经理审批；
（四）财务部门执行。”
二、决策程序：
“第十二条募集资金使用计划依照下列程序编制和审批：
（一）募集资金使用计划按年度和项目编制；
（二）具体执行部门编制《募集资金年度使用计划》；
（三）总经理办公会议审查同意；
（四）董事会审议通过；
（五）总经理执行。”
三、风险控制措施和信息披露制度
“第三十一条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用
情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向交易所报告并公告。
公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导
致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十二条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的
存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引
编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出
鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就
鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告
中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放
与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师
提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后
2个交易日内报告交易所并公告。
第三十三条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金
用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该
资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益
贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披
露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
第三十四条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计
师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费
“制度”第二章、第三章、第四章、第五章专门对募集资金专户存储、使用、
变更、监督作出了明确规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金管理和使用的内部控制
制度明确规定募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息
披露程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确
问题七、请申请人补充披露本次募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾
问核查后对有关补救措施的可行性发表意见。
上市公司已取消募集配套资金的安排。虽然上市公司未来可能出现资金短
缺，但是由于上市公司资产负债率较低，上市公司计划采用自有资金、前次募集
资金等其他融资渠道筹措本次现金对价支付及后期整合所需现金。自有资金不足
的，上市公司将向银行借款筹措。
截止日，上市公司账面货币资金余额约为2.1亿元，扣除研
发中心和办公用房建设尚需投入的1.2亿元后，上市公司仍有一定能力支付现金
对价和业务整合所需资金。截至本反馈意见出具之日，上市公司IPO募投项目已
结余2,340.14万元，超募资金仍有3,880.49万元尚未确定投向。同时，由于上市
公司资产负债率较低，具备一定的信贷融资能力。
经核查，本独立财务顾问认为，在取消配套融资的情形下，东方国信有能
力通过自有资金、前次募集资金及其他融资渠道支付对价和投入资金用于业务
问题八、申请材料显示，标的公司存在历史盈利记录相对较短、盈利规模较小，
请申请人结合市场需求、竞争对手及相关技术、客户开拓情况、2013年上半年
销售及签订合同情况，补充披露：1）科瑞明2013年业务开展情况及2013年预
测收入的可实现性；2）两家标的公司2014年及以后年度营业收入的测算过程。
请独立财务顾问和评估师核查后发表明确意见。
一、科瑞明2013年业务开展情况及2013年预测收入的可实现性
（一）截止日，科瑞明2013年已签订合同及实施情况如下
金额单位：人民币元
已确认收入金额
预计2013年收入
合同签订时间
合同金额（含税）
（不含税）
总金额（不含税）
新资本充足
黑龙江省农村
率(BIII)报表
180,000.00
153,846.15
153,846.15
信用社联合社
新增银监资
云南省农村信
本充足率报
用社科技结算
260,000.00
222,222.22
222,222.22
1104与统计
数据集中报
送系统新资
山东省农村信
280,000.00
184,615.38
239,316.24
用社联合社
(BIII)报表升
级与系统维
中国工商银行
网讯系统技
股份有限公司
新疆维吾尔自
系统咨询维
中国工商银行
护和历史数
股份有限公司
四川省分行
中国工商银行
网讯系统技
股份有限公司
辽宁省分行营
网讯子站点
中国工商银行
建设技术服
股份有限公司
内蒙古分行
中国工商银行
网讯系统技
股份有限公司
江西省分行
中国工商银行
网讯系统改
股份有限公司
版软件开发
云南省分行
中国工商银行
网讯子站点
股份有限公司
建设技术开
160,000.00
150,943.40
150,943.40
宁夏回族自治
网讯系统开
晋商银行股份
340,000.00
320,754.72
网讯系统软
北京农村商业
件2013年度
银行股份有限
维保及技术
网点选址管
理系统、集中
采购审批管
中国工商银行
理系统续保
股份有限公司
项目2013年
北京市分行
度专业技术
1104报表项
青海省农村信
650,000.00
555,555.56
555,555.56
用社联合社
金融统计和
湖南省农村信
1104数据报
630,000.00
538,461.54
538,461.54
用社联合社
非现场监管
广西壮族自治
报表系统数
区农村信用社
据接口改造
1104报送系
四川日达科技
统开发、实
450,000.00
384,615.38
384,615.38
施、服务合同
1104非现场
监管报表系
黑龙江省农村
统、金融统计
260,000.00
222,222.22
信用社联合社
报送系统外
商品房预售
南宁市农村信
资金银行监
用合作联社
商品房预售
资金银行监
南宁市农村信
管系统新增
用合作联社
深圳市长亮科
人力资源外
技股份有限公
244,000.00
230,188.68
230,188.68
迪思杰（北京）
数码技术有限
174,000.00
164,150.94
164,150.94
表决应用系
北京农村商业
银行股份有限
度维保及技
湖北省农村信
资金交易系
用社联合社网
130,600.00
111,623.93
络信息中心
人行标准化
广东省信用合
及客户风险
950,000.00
811,965.81
作清算中心
数据报表管
理分析平台-
广西壮族自治
金融统计报
区农村信用社
表功能扩展
青海农信统
中航网信（北
计报表系统
京）科技有限
4,070,000.00
575,943.40
3,839,622.64
个人结算帐
江西省农村信
户核实报送
490,000.00
418,803.42
418,803.42
用社联合社
山西农信社
山西同昌信息
统计报表管
技术实业有限
理系统软件
9,985,900.00
4,152,552.81
9,027,593.94
（二）科瑞明2012年签订，于2013年确认收入的合同如下表所示：
金额单位：人民币元
预计2013年确认
合同金额（含
已确认收入金
合同签订时间
收入总金额（不
额（不含税）
中国工商银行
网讯系统软件
股份有限公司
湖北省分行
网讯系统日常
中国工商银行
调整2013项年
股份有限公司
182,000.00
171,698.11
度技术服务
北京市分行
金融统计数据
吉林省农村信
报表报送系统
用社联合社
专业技术服务
云南省农村信
统计系统升级
用社科技结算
340,000.00
290,598.29
290,598.29
金融报表统计
天津滨海农村
分析系统项目
商业银行股份
统计信息系统
广东省信用合
作清算中心
金融统计数据
报送系统、
1104数据报送
湖北省农村信
系统和资金交
用社联合社网
110,000.00
络信息中心
度维护服务
湖北省农村信
综合报表项目
用社联合社网
730,000.00
623,931.62
623,931.62
络信息中心
新资本充足率
贵州省农村信
245,000.00
209,401.71
209,401.71
(BIII)报表项目
用社联合社
新资本充足率
广东省信用合
374,000.00
319,658.12
319,658.12
(BIII)报表项目
作清算中心
网点选址管理
系统、集中采
中国工商银行
购审批管理系
股份有限公司
统续保项目
北京市分行
2012年度专业
中国工商银行
网讯系统技术
股份有限公司
网讯子站点建
中国工商银行
设项目软件开
股份有限公司
105,000.00
天津市分行
2,400,000.00
1,723,730.05
2,090,840.18
（三）科瑞明2013年现已实施但尚未签订合同的项目如下表所示：
金额单位：人民币元
合同金额（含税）
预计收入（不含税）
广西壮族自治区农
480,000.00
410,256.41
已经入场实施
村信用社联合社
1,380,000.00
1,179,487.18
已经入场实施
1,600,000.00
1,509,433.96
已经入场实施
滨海农村商业银行
580,000.00
495,726.50
已经入场实施
滨海农村商业银行
600,000.00
512,820.51
已经入场实施
750,000.00
641,025.64
已经入场实施
600,000.00
512,820.51
已经入场实施
5,990,000.00
5,261,570.71
（四）科瑞明2013年预计能签订合同的项目如下表所示：
金额单位：人民币元
合同金额（含税）
预计收入（不含税）
报表平台系统
四川省农信
3,000,000.00
2,564,102.56
数据报表平台（ODS）
青海省农信
4,000,000.00
3,418,803.42
反洗钱报送系统
山西省农信
550,000.00
470,085.47
数据标准化报送系统
青海省农信
600,000.00
512,820.51
对外报送平台
河北省农信
1,300,000.00
1,111,111.11
9,450,000.00
8,076,923.08
综上，科瑞明2013年签订合同、在途合同总额为15,975,900.00元，目前已
确认收入4,152,552.82元，预计今年确认收入14,289,164.65元。科瑞明2012年
签订的合同预计在2013年确认收入金额为2,090,840.18元。因此，科瑞明已签
订合同及在途合同的业务预计在2013年确认收入合计为16,380,004.84元。另外，
科瑞明2013年预计能签订合同的总金额为9,450,000.00元，对应收入为
8,076,923.08元，该等预计合同亦能贡献一定收入。本次评估预测科瑞明2013年
营业收入为1,666.06万元，收入预测具有充分的依据。
二、两家标的公司2014年及以后年度营业收入的测算过程
（一）北科亿力2014年及以后年度营业收入测算过程
北科亿力2014年营业收入预测为4,623.93万元，依据主要为公司2014年预
计销售计划和已签合同，截至日，北科亿力2014年预计的项目
情况、预计收入如下：
金额单位：人民币元
（不含税）
涟源6#项目
168,000.00
143,589.74
澳森钢铁项目
160,000.00
136,752.14
西王布料项目
200,000.00
170,940.17
420,000.00
358,974.36
唐山东华项目
173,000.00
147,863.25
安泰水温差（配件）项目
200,000.00
170,940.17
津西6#项目
620,000.00
529,914.53
3,800,000.00
3,247,863.25
中标通知书
790,000.00
675,213.68
中标通知书
韶钢8#水温差项目
680,000.00
581,196.58
唐山东华风口炉顶项目
400,000.00
341,880.34
包钢3、4、5#高炉水温差项目
2,000,000.00
1,709,401.71
南钢风口、布料项目
800,000.00
683,760.68
确定合作意向
沧州中铁2#3#水温差项目
1,500,000.00
1,282,051.28
确定合作意向
京唐2#项目
1,000,000.00
854,700.85
确定合作意向
酒钢热风炉项目
1,500,000.00
1,282,051.28
确定合作意向
4,000,000.00
3,418,803.42
确定合作意向
青岛钢铁项目
8,000,000.00
6,837,606.84
确定合作意向
沧州中铁项目
6,000,000.00
5,128,205.13
正在跟踪，由中钢总包，公
司与中钢是战略合作单位
正在跟踪，由中冶京诚总包，
俄罗斯项目
6,000,000.00
5,128,205.13
公司与中冶京诚是战略合作
项目已报到总公司，董事长
酒钢数字化平台项目
2,000,000.00
1,709,401.71
已同意，正在走程序
大修计划已定，准备安装北
包钢4#大修项目
3,000,000.00
2,564,102.56
科亿力产品，等待签订合同
大修计划已定，准备安装公
酒钢3#项目
1,500,000.00
1,282,051.28
司产品，等待签订合同
韶钢7#水温差项目
700,000.00
598,290.60
凌钢4#项目
1,000,000.00
854,700.85
涟源7#水温差项目
400,000.00
341,880.34
胜宝钢铁项目
2,000,000.00
1,709,401.71
2013年底前签
已在连铸生产线使用，明年
京唐炼钢项目
5,000,000.00
4,273,504.27
转换成合同
2,000,000.00
1,709,401.71
56,101,000.00
47,949,572.64
2015年及以后营业收入预测是依据北科亿力所处行业分析、市场占有状况、
历史成长性分析及行业周期性分析综合得出的，具体分析如下：
1、行业及市场分析
从上个世纪九十年代开始，我国软件行业的产业规模一直保持高速增长，年
增长率基本都保持在30%以上，2010年我国软件产业总收入达到13,000亿元，
2011年软件收入超18,400亿元，年增长幅度超过30%，2012年软件收入达到
25,000亿元，同比增长28.5%。
未来市场主要分布在三个方面：
（1）新建市场：在国家钢铁“十二五”规划中，明确提出对于与城市发展不
协调的钢厂进行转型或搬迁。“十二五”期间，支持广州、青岛、昆明、合肥、唐
山（丰南）、杭州、芜湖等城市钢厂搬迁改造或转型发展，科学论证西宁、抚顺、
石家庄、贵阳等城市钢厂的发展定位。
（2）技改市场：钢铁“十二五”规划中明确以钢铁工业结构调整、转型升级
为主攻方向，以自主创新和技术改造为支撑，提高质量，节能降耗。中国钢铁业
大量高炉建于2000年初中期，未来将进入集中技改、大修、中修阶段。
（3）海外市场：钢铁“十二五”规划中明确提出了“走出去”的战略。海外市
场目前呈逐渐增长的态势，主要集中在发展中国家，如俄罗斯、越南、伊朗、印
2、市场规模分析
北科亿力主要的市场定位是冶金工业生产操作、安全监测智能软件和系统平
台提供商。现已在炼铁高炉智能生产操作、监测领域建立了核心竞争力，取得了
较高的市场占有率。北科亿力将立足炼铁逐步向铁前、炼钢等领域拓展业务。同
时北科亿力将立足国内市场，全力开拓国际市场。
（1）高炉技改市场规模及占有率
我国钢铁企业共有870多家，高炉1400多座，其中1000m以上高炉350
座。每座高炉的投资约在3亿-10亿元，高炉总资产达万亿以上。由于我国冶金
行业过快增长，大部分高炉未建立或未建成生产操作、安全监测智能软件和系统
平台。目前，钢铁企业面临由大到强的转型趋势。降本降耗的巨大压力，使得建
设高炉生产操作、安全监测智能软件和系统平台已成为钢铁企业的共识。单座高
炉的生产操作、安全监测智能软件和系统平台的投资规模为100万-500万元之
间，相应投资建设在高炉大修阶段进行。我国大部分高炉建于2000年至2010年
间，大型高炉寿命一般为10-15年，中小型高炉寿命只有6-10年。未来几年，
国内高炉将陆续进入大修期。因此，在未来几年，高炉的技术和装备升级改造带
来的市场总规模约达10亿-50亿元。
2013年，酒钢、包钢、宝钢、凌钢、鞍钢等钢厂拥有的80多座高炉进行了
大修、中修、技术升级改造。高炉生产操作、安全监测智能软件和系统平台市场
的投资规模大约为1亿-1.5亿元。2013年北科亿力签订技改大修高炉系统合同金
额约为2,000万元，市场占有率约为13%至20%。
（2）新建高炉市场规模及占有率
新建高炉市场主要包括：国家发改委已批准建设的大型钢铁项目中的高炉建
设项目；大型钢铁企业搬迁项目中的高炉建设项目；大型钢铁企业产能置换高炉
建设项目；民营企业新建高炉项目。
未来三年，新建高炉生产操作、安全监测智能软件和系统平台市场的投资规
模大约为3亿-5亿元，每年的市场规模大约在1亿-1.5亿元。
2013年新建高炉约有20座，市场规模约为1亿元。2013年北科亿力签订新
建高炉系统合同约3,000万元，市场占有率约为30%。
（3）新市场规模――海外市场规模
高炉建设的海外市场规模呈现增长态式，高炉建设主要集中于发展中国家，
中国冶金设计院承揽了大量的海外总包项目。高炉生产操作、安全监测智能软件
和系统平台或高炉专家系统是高炉建设投资的必备内容。2013年中国冶金各大
院企参与建设的海外高炉大约12座，每座高炉的市场投资规模大约为400万元，
预计每年高路建设海外市场规模约为5,000万元。北科亿力已参与伊朗某项目建
设，未来3年，北科亿力将全力拓展海外市场。
（4）新市场规模――铁前、炼钢市场
在铁前领域，北科亿力已基本完成烧结专家系统、热风炉燃烧控制系统、球
团专家系统的产品开发，并已在包钢、酒钢试验运行。在炼钢领域，北科亿力已
经初步开发完成中间包温度在线监测系统、轧钢均匀冷却系统，并在首钢京唐试
验运行。铁前、炼钢市场每年的规模预计约为2亿-3亿元。未来3年，北科亿力
将以技术研发为突破，市场开拓为重点，全力进入铁前和炼钢生产操作、安全监
测智能软件和系统平台市场。
3、历史成长性分析
北科亿力2010年实现营业收入42.83万元，2011年实现营业收入79.77万
元，2012年实现营业收入1,341.07万元，2013年上半年实现营业收入2,388.46
万元，2013年下半年根据合同签订情况及已进行投标的项目或潜在客户的意向
合同，并结合项目的实施周期、完工程度预测下半年实现收入1,193.16万元，故
2013年全年预计可实现收入3,581.62万元。年营业收入年增长率分
别为86.23%、1,581.17%、167.07%，近几年营业收入保持较高的增长速度。
4、行业周期性分析
钢铁冶金软件行业是一个成长性行业，北科亿力的主营业务是通过高端工业
智能软件模型的开发和数据挖掘分析，为钢铁企业全生命周期运行提供专业、完
整、持久的精准检测、运营分析、智能诊断和咨询服务。虽然钢铁行业暂时整体
处于不景气状态，北科亿力业务并未受到经济周期影响，北科亿力业务不存在明
显的周期性。
综合行业分析、市场情况、历史成长性分析及行业周期性判断和合同签订情
况以及近期合作意向等情况，保守预测北科亿力2014年营业收入为4,623.93万
元，同比增长29.10%；2015年营业收入5,745.00万元，同比增长24.24%；预测
2016年营业收入6,291.00万元，同比增长9.50%；预测2017年实现营业收入
6,683.13万元，同比增长6.23%；预测2018年及以后年度营业收入保持稳定。
（三）科瑞明2014年及以后年度营业收入测算过程
科瑞明2014年营业收入预测为1,999.27万元，预测依据为企业2014年销售
计划，详见下表：
金额单位：人民币万元
预计合同金额
既有系统维护服务 所有客户
湖北农信（三期）
报表数据平台
新疆农信（二期）
此类项目都是在现
山西农信（二期）
有的科瑞明系统上
2-3个省级农信客户
做升级，单一来源谈
银行数据标准化
3-5个省级农信客户
判即可，不需要招
2-3个省级农信客户
青海农信（二期）
央行对反洗钱工作
提出了新的要求，
2014年农信会开始
反洗钱系统
2-3个省级农信客户
陆续升级改造系统。
公司现有的三家客
户中已有两家提出
该项目已经跟踪两
银行绩效考核系统 2-3个省级农信客户
客户已有需求跟踪
中。农信市场需求旺
流动性风险
1个省级农信客户
资金转移定价
1个省级农信客户
2015年科瑞明及以后营业收入预测是依据行业分析、市场占有状况、历史
成长性分析及行业周期性等因素综合得出，具体分析如下：
1、行业分析
从上个世纪九十年代开始，我国软件行业的产业规模一直保持高速增长，年
增长率基本都保持在30%以上，2010年我国软件产业总收入达到13,000亿元，
2011年软件收入超18,400亿元，年增长幅度超过30%，2012年软件收入达到
25,000亿元，同比增长28.5%。
依据IDC2012数据，2012年中国银行业管理类IT解决方案的市场规模达到
35.8亿元,且在未来五年的增长率在20%―30%之间。对于科瑞明目前进入的市
场――农村信用联社市场而言，商业智能尚处于起步阶段，拥有较大市场潜力，
故判断科瑞明未来几年营业收入有较大增长空间。
2、市场规模分析
（1）银行业IT投资现有市场规模
近年来，中国银行业保持了持续快速发展。根据中国银监会统计，近年来中
国银行业金融机构总资产规模的增长速度基本保持在20%左右。在银行业整体经
营业绩快速增长的带动下，其IT应用投入也保持了持续较快增长，根据赛迪顾
问统计，近三年中国银行业IT应用的投资规模年均复合增长速度为11.5%，2011
年已达到664.6亿元。设备更新换代和核心业务系统、电子渠道系统、管理信息
系统、风险控制系统、报表报送系统、数据分析平台等改造升级是用户IT应用
投资的重点。
（2）银行业IT未来市场规模
据赛迪顾问预测，在国内经济继续稳步增长，资本市场市场化程度逐步提升，
以及银行业用户业务范围持续扩张和业务创新不断提高的形势下，中国银行业IT
投资未来几年仍将保持持续增长。预计未来五年中国银行业IT应用市场的投资
规模的年均复合增长将会在6.1%左右，2016年的市场规模将达894.7亿元。未
来五年银行业用户在软件及服务上的总投入将会达到2,225.4亿元，将实现8.1%
的年均复合增长。在目前国家政策扶持和引导下，村镇银行快速生根落地并发
展壮大，同时城商行发展也呈快速发展的态势，实力强劲的大型城商行纷纷通过
跨区域发展和资本运作的方式谋求做大做强；中小规模城商行则通过差异化竞争
策略，扎根基层社区和中小企业，向“社区银行”转型，求得自身的生存发展空
间。业务的发展使得各个层面的区域性中小银行对IT建设的需求十分高涨，成
为目前中国银行业IT应用发展的亮点。
（3）农信市场规模
各省农信社因规模大小不同，每年IT系统投资规模大约在5000万元至1亿
元之间。每年农信社市场IT投入整体规模在20亿元以上。科瑞明提供报表报送
平台、内部经营管理平台、审计系统、ODS等软件系统的开发和技术服务，占
整个农信社IT市场规模1%左右，仍具有一定的发展空间。
3、历史成长性分析
2011年实现营业收入545.97万元，2012年实现营业收入995.60万元，2013
年上半年实现营业收入580.95万元，2013年下半年根据市场需求、合同签订情
况及已进行投标的项目或潜在客户的意向合同，预测2013年下半年实现收入
1,085.12万元，故2013年全年预计可实现营业收入1,666.06万元。
年科瑞明营业收入年增长率为82.35%、67.34%，营业收入保持较高的增长速度。
4、行业周期性分析
金融软件开发和服务行业作为一个成长性行业，随着银行业使用数据挖掘来
支撑精细化管理和精细化营销的理念深入，软件需求将呈现出高速发展的态势。
总体上，金融软件开发和服务行业的发展主要与金融行业的IT投资规模保持相
关，并不存在明显的行业周期性。
通过行业分析、科瑞明市场占有情况、历史成长性分析及行业周期性判断，
保守预测科瑞明2014年营业收入1,999.27万元，同比增长20.00%；预测2015
年营业收入2,307.43万元，同比增长15.41%；预测2016年营业收入2,492.02万
元，同比增长8.00%；预测2017年实现营业收入2,616.62万元，同比增长5.00%；
预测2018年及以后年度营业收入保持稳定。
经核查，本独立财务顾问认为，科瑞明2013年预测收入判断是谨慎合理的；
北科亿力、科瑞明2014年及以后年度营业收入测算是谨慎合理的。
问题九、标的资产溢余资金依据月平均付现情况确定的，请申请人结合标的资
产资金周转、未来投入及产出情况，补充披露溢余资金确定合理性。请独立财
务顾问及评估师核查后发表明确意见。
一、从近两年一期经审计的资产负债表看，两家标的公司基准日账面货币资
金显着高于前两年，主要原因是：北科亿力基准日账面货币资金中存在2013年
上半年收到的股东置换原出资的无形资产的货币出资700万元；科瑞明基准日账
面货币资金中存在2013年上半年处置长期投资银朋公司而收到的1,000万元，
这两项资金并非来源于企业的日常经营，如未发生处置事项，其对应资产应作为
溢余资产考虑。
标的公司2011年-2013年6月各期账面货币资金
单位：万元
二、从历史期的资金实际需求和使用情况看，两家标的公司的日常资金周转
基本能满足需求，科瑞明近三年未发生过借款，北科亿力2010年-2012年未发生
过借款，2013年发生的100万元银行短期借款及135万元股东借款亦是暂时性
的资金缺口，基准日后企业已用富余的现金归还上述借款。
三、剔除非日常经营产生的往来款项等因素影响，两家标的公司的历史资金
周转状况如下：
北科亿力历史资金周转状况
存货周转率
应收账款周转率
应付账款周转率
科瑞明历史资金周转状况
存货周转率
应收账款周转率
应付账款周转率
从上表中分析，两家标的公司资金周转状况一般，从行业特点和企业实际经
营来看，需要一定规模的营运资金，同时随着业务规模的扩大，标的公司未来所
需营运资金也将相应增加。在计算未来营运资金需求时，中联评估结合了标的公
司历史存货周转率、应收账款周转率、应付账款周转率等指标估算其未来业务规
模扩大所需追加的资金投入，具体如下：
北科亿力营运资金计算表
单位：万元
最低现金保有量
营运资本增加额
科瑞明营运资金计算表
单位：万元
最低现金保有量
营运资本增加额
两家标的公司在各预测期的现金流均为正，即未来预测期均不存在资金短缺
的情况，因此标的公司未来业务增长并不依赖基准日富余现金。
四、标的公司基准日账面货币资金反映的是基准日当天的时点金额，该金额
在企业经营过程中将不断波动，因此中联评估将标的资产账面货币资金扣除企业
日常营运所需资金后作为溢余资产。
五、中联评估采用月平均付现成本的方式并结合对标的公司的尽职调查来估
算日常营运所需资金保有量。
经核查，本独立财务顾问认为，根据标的公司所需平均付现成本估算日常
运营所需现金保有量，北科亿力及科瑞明在基准日溢余货币资金分别为308.44
万元（其中235万元在基准日后用于归还借款）及576.35万元是合理的。
问题十、标的资产承诺利润高于收益法及盈利预测报告的利润数，请申请人结
合标的资产未来发展、高新技术企业所得税优惠获得可能性以及所得税对净利
润的影响，补充披露标的资产股东承诺利润的可实现性。请独立财务顾问及评
估师核查后发表明确意见。
一、标的公司所处行业及其本身未来发展空间广阔
北科亿力和科瑞明分别处于工业软件开发与服务行业、金融软件开发与服务
行业，并且在各自的细分市场占有一定的市场份额。北科亿力是冶金工业安全、
高效运行综合解决方案提供商和冶金测控设备供应商，在钢铁行业生产系统自动
精准监测、智能模型开发等方面处于全国领先水平。科瑞明在全国合作金融机构
软件开发与服务市场处于领先地位。
中国钢铁行业正处于由大到强、由粗放到精细运行的转型期，成本、环保、
节能已成为钢铁企业生存的关键。北科亿力的产品市场由新建市场、技改市场和
海外市场组成，在未来几年拥有广阔的发展空间；而对于科瑞明而言，其目前进
入的市场――农村信用联社市场的商业智能处在刚刚起步阶段，伴随其信息化管
理需求的日益增多将产生许多新的业务领域，市场潜力较大。
凭借各自的行业、细分市场、客户资源、技术、人力资源等优势，标的资产
未来的发展趋势良好。
二、标的公司高新技术企业所得税优惠获得的可能性
北科亿力的主营业务是通过高端工业智能软件模型的开发和数据挖掘分析，
为钢铁企业全生命周期运行提供专业、完整、持久的精准检测、运营分析、智能
诊断和咨询服务；科瑞明的主营业务是提供完整的银行业数据处理、存储、分析、
展现等商业智能系统解决方案，包括软件产品开发与咨询、技术服务，两家公司
的主营业务均属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。
目前，北科亿力、科瑞明具有大学专科以上学历的科技人员均占到员工总数
的90%以上，其中研发人员占员工总数的比例分别约为30%、70%，远高于《高
新技术企业认定管理办法》的相关标准；2012年、月北科亿力的研
发支出分别为86.67万元、126.28万元；2012年、月科瑞明的研发支
出分别为197.52万元、118.32万元，占其（母公司）销售收入总额的比例均超
过《高新技术企业认定管理办法》的要求；企业研究开发组织管理水平、科技成
果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企
业认定管理工作指引》的要求。
两家标的公司未来将继续加强研究开发投入，鼓励技术创新，保持技术的领
先性，并且持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心自主知识产权，提
高核心竞争力。因此，如果高新技术企业认定政策不发生重大变化，两家公司可
以取得高新技术企业证书的续展，不存在重大障碍。
综合上述分析，软件产业属于国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信息
化的重要基础，得到了国家一系列政策措施的扶持，在国家现有政策不进行重大
调整的情况下，标的公司未来获得高新技术企业所得税优惠是可以持续的。在上
述前提下，中联评估对未来年度所得税预测采用15%的税率，标的公司未来预测
净利润分别如下：
单位：万元
预测净利润
承诺净利润
预测净利润
承诺净利润
三、标的公司股东业绩承诺数与评估盈利预测数的比较
由上表可知，北科亿力2013年、2014年、2015年股东业绩承诺数与评估盈
利预测数分别相差9.96万元、17.53万元和2.87万元，其业绩承诺数与评估盈利
预测数基本一致。科瑞明业绩承诺数与评估盈利预测值存在一定差异，其承诺利
润数高于评估盈利预测利润数的主要原因如下：
（一）出于谨慎性原则考虑，评估师对标的公司未来业绩进行预测时，预测
较为谨慎。
首先，从收入预测看，评估师基本是依据截至9月份已签订合同及在途合同
的金额来估算2013年的收入规模，而实际上由于科瑞明项目周期一般较短，2013
年10至12月仍将有新业务开展。2014年及以后年度的预测收入也保持在一个
较谨慎的增长水平。
其次，从业务层面看，科瑞明近年来业绩出现大幅增长与农信社市场业务系
统逐步完善以及信息化管理需求增多息息相关。从科瑞明2012年年底到2013年
上半年的合同中可以看出，合同内容主要为整合以前的零散系统和根据经营管理
需要进行开发；主要业务需求为报送平台整合，报表平台建设、ODS建设、审
计系统建设、底层数据分析和管理，在行业的多年积累使科瑞明迅速满足了客户
对产品更新的要求。随着农村信用合作机构系统升级改造的加速和业务类型的不
断拓展，科瑞明与客户签订合同金额较以往出现了一定变化，单个系统价格从二、
三十万元级别提升至百万元级别。同时，科瑞明已具备完善的项目实施体系，收
入快速增长并未导致人员等主要成本大量增加，因此净利润率水平是增加的。而
评估师基于谨慎考虑，在考虑未来人员成本上涨等因素的基础上预测未来净利润
率水平略呈下降趋势。
（二）评估中未考虑东方国信与科瑞明的协同效应。
收购完成后，东方国信与科瑞明将进行业务整合，协同效应将促进交易双方
业绩增长。东方国信与科瑞明的协同效应体现在：
1、立足合作金融机构市场，打开成长空间
科瑞明扎根于合作金融机构市场，其银行内控、审计、银行信息管理等产品
具有较强竞争力并已形成一定的客户基础。通过收购科瑞明，东方国信进入金融
软件市场。东方国信的数据分析、挖掘能力与科瑞明的客户资源相结合，将丰富
科瑞明的产品线，进一步打开其业务的成长空间。
2、利用数据处理优势，打造完整金融行业业务链
收购科瑞明之后，东方国信利用科瑞明在金融软件行业实施经验，实现自身
数据业务向科瑞明银行软件产品的嫁接。同时，利用自身开发能力，东方国信可
以突破科瑞明业务在合作金融机构市场的局限性，打造完整的金融行业业务链，
实现从简单数据报送到高端数据分析、客户管理的全业务覆盖。
（三）科瑞明股东承诺的业绩高于预测业绩，并按照承诺业绩进行补偿，一
方面反映了各方对于科瑞明未来发展的充足信心，另一方面也较好地保护了上市
公司的利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的公司股东业绩承诺数高于评
估盈利预测数有一定合理性。
问题十一、申请材料显示，本标的资产部分股东本次发行结束之日满十二个月
后即可分期解锁，请申请人提出切实可行方案保证股份补偿的充足性。请独立
财务顾问核查并发表明确意见。
一、调整解锁比例，保证股份补偿可行性，
为保证股份补偿可行性，东方国信与发股对象协商调整股份解锁比例，使之
与业绩承诺实现比例保持一致。
根据北科亿力股东重新作出的股份锁定承诺：
承诺净利润占总承诺值
根据科瑞明股东梁洪重新作出的股份锁定承诺：
承诺净利润占总承诺值
武文袈、刘岩股份锁定期为三年，不存在股份补偿风险。
根据上述比例，在北科亿力、科瑞明不发生亏损的情况下，可保证股份补偿
的可行性。
二、标的公司发生亏损的可能性较低
北科亿力和科瑞明分别处于工业软件开发和应用、金融软件开发和应用行
业，标的公司所处行业发展前景良好。标的公司业绩处于稳定上升期，业务收入
保持稳定增长的可能性大。
北科亿力和科瑞明为软件企业，项目成本构成主要为实施成本。由于标的公
司人员较少，因此实施成本规模可控。
北科亿力和科瑞明为项目型公司，业务特点为确定项目后再行投入。这种业
务模式有效降低了发生亏损的风险。
根据北科亿力、科瑞明评估所估算的毛利率及三项费用，年北
科亿力完成预测收入的40%左右即可实现盈亏平衡，2014年、2015年科瑞明完
成预测收入的65%
左右即可实现盈亏平衡，具体见下表：
三项费用（万元）
盈亏平衡收入（万元）
预测收入（万元）
综上，北科亿力、科瑞明发生亏损的可能性较小。
经核查，本独立财务顾问认为，根据北科亿力和科瑞明的业务特点，标的
公司未来发生亏损的可能性较小。北科亿力和科瑞明股东各期股份解锁比例不
高于其承诺净利润占总承诺值比例，北科亿力和科瑞明股东所获股份分期解禁
可以满足股份补偿要求。
问题十二、本次交易涉及业绩奖励机制，请申请人结合业绩奖励金额及业绩增
长对评估值的影响，补充披露是否有效保护投资者利益。请独立财务顾问和评
估师核查后发表明确意见。
一、业绩奖励规定
根据东方国信分别与北科亿力全体股东和科瑞明全体股东签订的《现金及发
行股份购买北科亿力100%股权协议》和《现金及发行股份购买科瑞明100%股
权协议》：
如北科亿力承诺年度实现净利润总和超出承诺净利润总和（即承诺年度实现
净利润总和高于1,500万元+1,800万元+2,200万元=5,500万元），则东方国信应
在承诺年度结束并经具有证券业务资格的会计师事务所对北科亿力进行审计后，
按照实现净利润超出承诺净利润总和的50%但最高不得超过2,000万元的奖励金
额对北科亿力全体股东（其中在北科亿力管理层任职的邢洪海、霍守锋、赵宏博、
田佳星、李永杰应满足截至日仍在北科亿力管理层任职的条件，
否则将不予进行奖励）以现金方式进行奖励。
如科瑞明承诺年度实现净利润总和超出承诺净利润总和（即承诺年度实现净
利润总和高于600万元+800万元+1,000万元=2,400万元），则东方国信应在承诺
年度结束并经具有证券业务资格的会计师事务所对科瑞明进行审计后，按照实现
净利润超出承诺净利润总和的50%但最高不超过1,000万元的奖励金额对截至
日仍在科瑞明任职的梁洪、武文袈、刘岩以现金方式进行奖励。
通过业绩奖励，激励标的公司股东实现更高业绩水平。交易完成后，标的公
司实现净利润超过业绩承诺的50%将归属上市公司。
二、实现净利润超出承诺值对评估值的影响
若北科亿力在利润承诺期内累计实现的净利润比承诺累计净利润分别高出
2000万元、4000万元（假设该超出利润都在2015年实现）两种情况下，在其他
指标均不变的前提下，对评估值的影响分别如下表所示：
北科亿力累计实现的净利润比承诺累计净利润高出2000万元的影响
单位：万元
项目／年度
净现金流量
加：超额利润
经营性资产价值
加：溢余性资产价值
减：付息债务价值
评估值增减额
北科亿力累计实现的净利润比承诺累计净利润高出4000万元的影响
单位：万元
项目／年度
净现金流量
加：超额利润
经营性资产价值
加：溢余性资产价值
减：付息债务价值
评估值增减额
若科瑞明在利润承诺期内累计实现的净利润比承诺累计净利润分别高出
1000万元、2000万元（假设该超出利润都在2015年实现）两种情况下，在其他
指标均不变的前提下，对评估值的影响分别如下表所示：
科瑞明累计实现的净利润比承诺累计净利润高出1000万元的影响
单位：万元
项目／年度
净现金流量
加：超额利润
经营性资产价值
加：溢余性资产价值
评估值增减额
科瑞明累计实现的净利润比承诺累计净利润高出2000万元的影响
单位：万元
项目／年度
净现金流量
加：超额利润
经营性资产价值
加：溢余性资产价值
评估值增减额
在其他假设条件不变的前提下，若科瑞明、北科亿力恰好完成其承诺利润，
则无奖励对价，对目标公司估值亦无影响。
若科瑞明、北科亿力在承诺期内累计实现利润比承诺利润分别高出1,000万
元、2000万元时，科瑞明和北科亿力的评估值分别增加727.54万元、1,455.08
万元，合计增加2,182.62万元。
若科瑞明、北科亿力在承诺期内累计实现利润比承诺利润分别高出2,000万
元、4000万元时，科瑞明和北科亿力的评估值分别增加1,455.08万元、2,910.15
万元，合计增加4,365.24万元。
对应上述两种实现超额利润的情况，东方国信将在2015年以现金分别奖励
科瑞明、北科亿力现有股东“500万元、1,000万元”或“1,000万元、2,000万
元”。选取评估模型中2015年的折现系数进行折现，上述现金奖励的现值分别为
“363.77万元、727.54万元”、“727.54万元、1,455.08万元”。因此，东方国信
可得到的收益2,182.62万元或4,365.24万元将高于其付出的成本1,091.31万元或
2,182.62万元。
经核查，本独立财务顾问认为，对标的公司股东进行业绩奖励的措施从估
值角度看对上市公司无不利影响，不存在损害投资者利益的情况。
问题十三、请申请人补充披露其聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资
产进行评估的评估机构是否存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、
受同一实际控制人控制等情形。如审计机构与评估机构之间不具备独立性，请
申请人予以整改。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。
一、兴华与国融兴华无共同股东、不存在主要经营管理人员双重任职的情形、
亦不存在受同一实际控制人控制的情形
（一）根据兴华与国融兴华提供的股权结构资料，兴华与国融兴华没有共同
根据兴华提供的工商登记文件，兴华的股权结构如下：
出资数额（万元）
根据国融兴华提供的公司章程，国融兴华的股权结构如下：
出资数额（万元）
综上，兴华与国融兴华不存在共同的股东。
（二）兴华与国融兴华不存在主要经营管理人员双重任职的情形
根据兴华提供的工商登记文件并经核查，兴华的高级管理人员名单为：
董事：陈胜华、谭红旭、韩景利、孙建、王伟
监事：胡毅、吴亦忻、廖建波
根据兴华提供的说明，兴华的高级合伙人名单如下：
高级合伙人：王全洲、陈胜华、谭红旭、胡毅、吴亦忻、韩景利、孙建、王
伟、廖建波、邹志文、李冬梅、何建平
根据国融兴华提供的董事会决议并经核查，国融兴华的董事及监事名单为：
董事：张志华、黎军、宋隆⒒贫铩⒄韵蜓
监事：张凯军、王化龙、吴伟
根据兴华提供的说明，国融兴华的高级合伙人名单如下：
高级合伙人：赵向阳、王化龙、李朝阳、宋隆⒄胖净⒒贫铩⒄趴
根据兴华与国融兴华出具的说明并经核查，兴华与国融兴华不存在主要经营
管理人员双重任职的情形。
（三）不存在受同一实际控制人控制的情形
经兴华与国融兴华所提供材料，兴华与国融兴华之间决策过程互相独立，不
存在受同一实际控制人控制的情形。
二、本次项目的签字资产评估师韩景利同时担任兴华的股东、高级合伙人及
董事，其作为两机构之间的业务联系较为紧密
经核查兴华与国融兴华出具的相关说明文件，兴华与国融兴华在业务上存在
长期合作关系，平时业务介绍上也互有往来，业务联系较为紧密。兴华的股东、
高级合伙人及董事之一韩景利同时担任了签字评估师。
在本次项目中，韩景利仅作为签字评估师参与了对标的资产的评估工作，并
未参与对标的资产的审计工作。不存在由同时具备注册会计师及注册资产评估师
的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务的情形。
三、解决措施
就上述情形，为避免因韩景利担任兴华的股东、高级合伙人及董事但同时作
为本项目签字评估师这一情形对评估结果产生影响，本着谨慎的原则拟采取更换
评估机构重新出具评估报告的方式来解决该问题，具体情况如下：
（一）重组管理办法对更换证券服务机构的要求
《上市公司重大资产重组管理办法》对于上市公司更换评估机构的相关规定
为“第十七条上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同后，非因正当事
由不得更换证券服务机构。确有正当事由需要更换证券服务机构的，应当在申请
材料中披露更换的具体原因以及证券服务机构的陈述意见”。
（二）上市公司拟采取的措施
上市公司将另行聘请本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金项目的
评估机构，并以日为基准日重新出具标的资产评估报告。
根据上市公司第二届董事会第二十一次会议决议及股东大会决议，股东大会
已授权董事会“聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等
中介机构”，“应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易
方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本
次交易有关的协议和文件的修改”。
综上，上市公司于日召开第二届董事会第二十二次会议并作
出决议，同意改聘中联资产评估集团有限公司为本次交易的评估机构以及同意中
联资产评估集团有限公司为本次交易出具的相关资产评估报告。
经核查，本独立财务顾问认为，东方国信已改聘的评估机构中联资产评估
集团有限公司与审计机构北京兴华之间不存在共同股东、共同实际控制人或主
要经营管理人员双重任职的情形，其符合担任本次交易评估机构的独立性要求。
问题十四、请申请人根据《重组办法》第四十二条第二款的规定，补充披露本
次交易是否符合第三方发行的规定。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意
《重组办理》第四十二条第二款规定：“上市公司为促进行业或者产业整合，
增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股
股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行
股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公
司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元
人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。”
根据东方国信的说明，东方国信主营业务是为电信行业客户提供商业智能解
决方案，主要客户集中于电信行业。为达到提供完整企业商业智能产品、服务和
解决方案的目标，在专注于大数据、商业智能的基础上，东方国信提出了打造
BI跨行业及全产业链的发展战略：即一方面从BI产品全产业链纵向发展，持续
推出深层次的产品与服务，深化产品应用领域，逐步形成完善的覆盖商业智能全
产业链的多层次产品结构，持续强化产品创新力和核心竞争优势；另一方面横向
拓展东方国信BI产品在不同行业的应用领域，在持续深化在电信行业商业智能
领域的核心竞争力的基础上，深入调研各行业客户的需求，推出符合其他行业的
BI产品及解决方案。东方国信依托产品、技术、人才、管理、经营模式及品牌
积累，积极地向金融、工业、冶金、能源、电力、交通、零售和政府等领域横向
推广和发展，不断扩大产业规模和市场范围，提高市场占有率和品牌影响力。
北科亿力和科瑞明分别处于工业软件开发与服务行业、金融软件开发与服务
行业，并且在各自的细分市场占有一定的市场份额。北科亿力是冶金工业安全、
高效运行综合解决方案提供商和冶金测控设备供应商，在钢铁行业生产系统自动
精准监测、智能模型开发等方面处于全国领先水平。北科亿力致力于高端智能软
件开发和大数据的挖掘分析，推动钢铁工业的科学化、数字化和智能化。科瑞明
在全国合作金融机构软件开发与服务市场处于领先地位。虽然东方国信与北科亿
力和科瑞明在现有业务上没有交叉，但东方国信计划通过本次交易利用其在电信
行业软件开发的技术积累、产品积累等与北科亿力和科瑞明共同开发高炉数字化
平台和数据挖掘项目、金融行业数据仓库和数据服务平台，以期实现未来业务上
的协同效应，扩大公司的业务和市场。
本次交易完成后，东方国信将进入工业行业和金融行业软件市场，打造完整
的电信、工业和金融三个行业的业务线，以冶金行业和合作金融机构等优势领域
为支点，在工业软件和金融软件市场推广和开发商业智能业务，实现公司业务技
术优势和发展经验在非电信行业的复制，实现公司业务的多元化发展。
此外，随着BI在各个行业的广泛应用，本次交易有助于上市公司借助北科
亿力和科瑞明在工业软件和金融软件领域的经验和技术，提升上市公司对不同行
业客户信息化及BI需求的理解能力以及产品设计和开发能力；有助于公司丰富
业务内容和盈利模式，有助于公司拓展客户资源从而实现产品交叉销售，促进技
术融合和升级。
根据《重组办法》的规定，经核查，本次交易涉及的交易对象为邢洪海、程
树森、霍守锋、贾振丽、李永杰、赵宏博、田佳星、王可、梁洪、武文袈、刘岩。
经核查，东方国信的控股股东和实际控制人为管连平和霍卫平。本次交易对方中
北科亿力股东邢洪海在东方国信担任战略投资部总监及电信事业部总经理，不属
于东方国信的董事、监事、高级管理人员。根据《深圳交易所股票上市规则》的
相关规定，邢洪海不属于东方国信关联自然人。根据其他交易各方作出的承诺，
其他认购人与发行人及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联
关系。交易对方与上市公司不存在关联关系。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于促进产业整合，增强上市
公司与现有主营业务的协同效应，符合《重组办法》第四十二条第二款第三方
发行的相关规定。
问题十五、请申请人结合生产经营情况，补充披露科瑞明日存货
和应付账款期末余额为0的合理性。请独立财务顾问及会计师核查后发表明确意
一、为客户提供定制软件研发和维护服务，硬件采购较少
科瑞明的主营业务为定制软件研发和维护服务，拥有通用数据模型、稽核、
分析图表引擎、可视化报表设计等核心技术。以核心技术为依托，研发的商业智
能产品能够充分满足客户在数据仓库建设、经营分析、决策支持、数据挖掘、客
户服务与营销等众多领域的需求。
具体来讲，科瑞明针对多个商业银行提供报送平台系统、报表中心系统、审
计信息系统等多种软件服务，该服务是基于商业银行业务系统平台基础上进行特
定模块研发及相应接入工作，以满足客户经营分析、决策支持及金融监管机构非
现场的监管等特定需求。
就科瑞明而言，主要为商业银行提供的一种软件定制、开发及调试服务，在
项目实施过程中基于客户业务系统的基础上，研发人员及技术人员以特定需求形
成特定模块开发、并于现场提供调试服务工作。项目执行过程，较少发生为客户
采购生产设备、专用设备以及计算机等相关设备的情况，部分客户存在采购的情
况，基本在当期采购当期付款，形成应付账款余额的情况也较少，就上述业务特
点可以看出，科瑞明不会发生较大金额硬件设备采购，亦不会产生较多硬件设备
相应的存货和应付账款期末余额。
二、研发投入形成大量自有知识产权，外包服务较少
科瑞明自成立后，十多年来一直致力于为央行、银监会及各商业银行提供服
务，投入大量人力物力进行研发工作，在银行商业智能领域拥有众多核心技术，
截止日，科瑞明已获得计算机软件着作权22项，该软件着作权
在应用过程中得到客户的一致认可。
科瑞明在项目执行过程中根据客户的需求，进行项目研发、现场调试及后期
服务工作，主要基于科瑞明研发形成的银行商业智能领域核心技术资源，通过二
次开发并接入客户的业务系统，而达到客户特定的需求。科瑞明人员数量和资历
能够满足客户需求，所以较少发生项目外包人力成本。科瑞明报告期内对外采购
支付的技术服务费，是针对研发项目的外包技术服务以及“Informatica第三方工
具”的现场支持服务，付款条件一般是预付30%，外包服务或现场支持服务调试
完毕后支付70%。因外包服务及现场服务在当期，服务时间短，当期即支付完毕，
基本没有形成期末应付帐款余额。基于上述原因，科瑞明存货及应付账款不会因
发生较大金额外包人力成本形成相应余额的情况。
三、区域成本财务核算谨慎性和简化的处理
根据科瑞明项目实施的特点，科瑞明将项目分为若干区域进行管理，分别为
华东、华南、华北、华中、西南、西北、东北，由科瑞明对区域技术人员、研发
人员统一调配、统一管理，执行过程中存在区域中项目实施人员交叉的情形。由
于科瑞明项目当年实施当年完工的情况较为普遍，且项目执行期间基本在3个月
以内，而且科瑞明从会计核算的谨慎性上有所考虑，在区域成本归集过程中，将
当年实施人员的成本直接归集并分配至已完项目成本。
四、原有业务规模较小，项目执行周期基本在2-3月以内
从科瑞明2012年原有合同在2013年确认收入来看，合同金额均值为20万
元，平均合同金额较小。另外，从跨期确认的合同签定时间及执行时间来看，签
订时间基本在2012年12月中下旬，现场执行时间基本在2013年，跨期项目实
施成本核算的简化处理基本对后期净利润无显着影响。
五、项目核算进一步细化，保证核算准确性
从科瑞明2013年签订合同来看，合同标的金额已明显提高，如青海农信统
计报表系统技术服务合同金额为407万元，人行标准化及客户风险预警系统合同
金额95万元，包商银行已在实施的报送平台合同金额160万元，东亚银行已在
实施的报送平台合同金额135万元等，实施期限也明显延长。科瑞明已制定了项
目核算管理办法，进一步细化至项目，按项目编号统一归集成本费用支出，涉及
交叉实施的项目工时，按实施人员的工时进行人员费用分摊，以保证核算的准确
经核查，本独立财务顾问认为，科瑞明日存货金额及应付账
款金额为零，符合科瑞明为客户提供定制开发及调试服务的业务模式，区域成
本归集形成的存货结果也符合科瑞明会计处理一贯性及谨慎性的处理原则；另
外，期末存货金额为零，主要因为科瑞明原有项目较小、财务核算简化处理所
致，随着项目实施期的变化，管理层进一步细化财务管理，财务部门及业务部
门按项目编号统一归集成本及费用支出，存货余额对未来净利润的实现无重大
不利影响。
问题十六、请申请人补充披露科瑞明2013年上半年实现投资收益568.28万元的
相关情况。请独立财务顾问和会计师核查后发表明确意见。
一、转让收益的形成过程
根据工商注册资料，银朋公司注册资本1,000.00万元，为科瑞明的全资子公
司。银朋公司设立目的为《银行家杂志》的经营管理，主要业务为金融报刊杂志
的经营，与科瑞明及东方国信主业不相关。
为充分保障上市公司利益，经协商一致，交易双方决定将科瑞明与主业无关
的业务进行剥离。因此，科瑞明将银朋公司转让。银朋公司承接方为梁洪、武文
袈，置出作价为1,000万元，为科瑞明对银朋公司的初始投资，高于处置时点银
朋公司净资产431.72万元。根据科瑞明与梁洪、武文袈签署的出资转让协议书，
科瑞明将其持有的银朋公司100%股权转让给科瑞明股东梁洪、武文袈，协议以
账面原始投资1,000.00万元作为转让对价。
根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》的规定：“企业持有长期股权投
资的过程中，由于各方面的考虑，决定将所持有的对被投资单位的股权全部或部
分对外出售时，应相应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售
所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额，应确认为处置损益。”
根据科瑞明长期股权投资账面价值与子公司银朋公司账面净资产的差额，经
审计日银朋公司的账面价值为431.72万元，转让价格1,000.00
万元，科瑞明合并报表确认2013年科瑞明股权处置收益568.28万元。
二、投资收益不影响利润承诺核算
目标公司股东承诺净利润标准为承诺各年经审计的扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润，因银朋公司股权转让所获得的投资收益属于非经常
性损益，故在核算科瑞明业绩实现情况时不考虑该部分投资收益。不会导致科瑞
明股东通过投资收益实现利润承诺。
三、银朋公司承接方已签署避免同业竞争承诺
梁洪、武文袈已签署《关于避免同业竞争的承诺》，承诺“不谋求通过与任
何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或
间接从事与东方国信、科瑞明构成竞争的业务”。银朋公司未来无开展与东方国
信、科瑞明构成同业竞争业务的计划。
经核查，本独立财务顾问认为，科瑞明的股权处置会计处理符合《企业会
计准则》及相关解释的规定。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京东方国信科技股份
有限公司现金及发行股份购买资产之独立财务顾问补充核查意见》之签字盖章
法定代表人：
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