凯撒(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要
用微信扫描二维码分享至好友和朋友圈
本次交易系上市公司为开拓新业务布局，与控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发生的发行股份及支付现金购买资产的交易，且本次发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的５％，符合《重组办法》第四十二条第二款的规定。
实际控制人对公司的控制关系见上图：截至本报告书签署日，酷牛互动股权结构如上：如果标的资产交割于２０１５年度内完成，且标的公司２０１５年、２０１６年和２０１７年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于２８，４５０万元，则超过部分的净利润的５０％作为奖励对价，该等奖励总额不超过１０，０００万元，于上市公司依法公布２０１７年财务报表和标的公司２０１７年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后十个工作日内，由上市公司一次性以现金方式向仍在标的公司留任的标的公司管理层股东支付。上述奖励金额按照仍留任的管理层股东各自在本次交易中获得的交易对价占其合计获得的交易对价的比例进行分配。九、本次交易构成重大资产重组根据２０１３年度经审计的合并财务报表，２０１３年末的归属于母公司股东的净资产为１４６，９２２．９７万元。本次交易拟购买标的资产的交易价格为７５，０００万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末归属于母公司股东的净资产额的比例达到５０％以上（５１．０５％），且超过５，０００万元。根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。十、本次交易不构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方在本次交易前均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。本次交易系上市公司为开拓新业务布局，与控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发生的发行股份及支付现金购买资产的交易，且本次发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的５％，符合《重组办法》第四十二条第二款的规定。十一、本次交易未导致公司控制权变化本次交易前，公司实际控制人郑合明先生、陈玉琴女士，作为一致行动人通过凯撒集团与志凯公司合计间接持有上市公司５４．６０％股份。根据本次募集配套资金发行股份底价和募集资金上限计算，本次交易完成后，郑合明先生、陈玉琴女士通过凯撒集团与志凯公司合计间接持有公司４６．１４％股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变，本次交易不构成借壳上市。十二、本次交易完成后凯撒股份仍符合上市条件截至２０１４年３月３１日，凯撒股份的股份总数为３８９，９９０，０００股。本次交易拟向酷牛互动股东黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜非公开发行的股票数量合计为４４，２４７，７８６股；本次交易拟募集配套资金总额不超过２５，０００万元，根据发行股份底价和募集资金上限计算发行股份数量为２７，３２２，４０４股，上述两项合计发行股份为７１，５７０，１９０股，本次交易完成后，凯撒股份的股份总数为４６１，５６０，１９０股，股本总额超过４亿元，社会公众股比例不低于１０％，继续符合上市公司上市条件。十三、尚需履行的程序截至本报告书签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：（一）公司召开股东大会审议通过本次交易；（二）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。十四、独立财务顾问的保荐机构资格本公司聘请东方花旗及浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗及浙商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。十五、主要风险因素本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得凯撒股份股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上述的审批风险。（二）交易可能终止的风险公司制定了严格的内幕信息管理制度。公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。（三）本次交易形成的商誉减值的风险由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。根据凯撒股份２０１４年３月３１日备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将增加７．４９亿元商誉，商誉占总资产比例将达到３０．８３％。由于游戏行业竞争愈趋激烈，游戏产品的盈利能力受政策、行业等多方面因素影响可能存在较大波动。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。(四)盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性的风险本次交易标的酷牛互动之股东承诺酷牛互动２０１４年、２０１５年、２０１６年实现的净利润（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于６，０００万元、７，５００万元、９，３７５万元。如本次重大资产重组实施完毕的时间延后，则利润承诺补偿年度顺延。标的公司盈利承诺期内各年度预测净利润增幅较大，主要系标的公司近两年业务快速发展、所处细分行业未来发展前景良好、标的公司已具有了较强的竞争优势及游戏研发实力所致。由于本次交易标的资产的最终评估结论选用收益法评估结果，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测净利润与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。为了保护上市公司股东的利益，上市公司与本次交易对方签署确定了盈利预测补偿的相关安排。(五)标的资产无法持续取得优质ＩＰ授权的风险２０１３年，酷牛互动开创了与网络知名作家进行合作的模式，即将知名网络作家ＩＰ资源改编为移动游戏产品，从而实现网络知名作家ＩＰ资源的商业化。在作家ＩＰ资源合作方面，酷牛互动已取得“唐家三少”、“天蚕土豆”、“辰东”等当代知名网络作家的优质ＩＰ游戏改编权，并先后开发出《唐门世界》、《绝世天府》、《太古仙域》等精品移动游戏。酷牛互动依托自身强大的研发实力先后完成了《唐门世界》、《绝世天府》、《太古仙域》等多款热门ＩＰ资源转化成移动游戏的成功案例，其中《唐门世界》月流水突破千万元，《绝世天府》月流水将近千万元，《太古仙域》上线一个月月流水即超过四百万元。酷牛互动将继续利用已有ＩＰ资源进行游戏的开发和运营，同时积极寻找新的优质ＩＰ资源进行合作，未来不排除有更多的游戏研发企业会依托优质ＩＰ进行游戏开发，势必加剧对优质ＩＰ资源的竞争，可能导致酷牛互动不能持续获得优质ＩＰ资源，亦或推高酷牛互动获得优质ＩＰ资源的成本。如果酷牛互动无法持续获得优质ＩＰ资源的授权，将可能影响酷牛互动新研发的游戏对玩家的吸引力，进而影响酷牛互动的持续盈利能力。（六）新游戏产品盈利水平未达预期的风险随着移动游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈，未来只有玩法新颖、品质高的游戏产品才能被市场认可，取得较高的盈利。但是移动游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，如果新游戏在题材策划方面不能把握市场热点，不能及时深刻地了解玩家的需求，或开发在某个环节出现决策失误或技术缺失，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品不能得到游戏玩家的广泛认可，使得新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司的经营业绩造成不利影响。(七)移动游戏产品生命周期较短而带来的业绩波动风险移动游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好转换快、生命周期短的特点。移动游戏研发企业需要不断开发和推出成功的游戏产品，用新游戏的盈利提升弥补老游戏由于生命周期临近结束而导致的盈利能力下降，从而使企业在整体业绩层面上实现稳定和增长。虽然标的资产的核心人员均具有多年游戏开发和运营的经验，标的资产也已形成了规范的游戏产品立项及研发流程，建立了较为完善的市场分析及研究机制，其目前成功推出的数款游戏产品亦形成了一定的影响力。但是若标的公司不能及时对正在运营的主打游戏进行改良升级，保持其对玩家的持续吸引力以尽可能延长产品生命周期；或者不能及时推出新类型、新题材的游戏以实现产品的更新换代，则可能导致标的公司业绩波动。（八）渠道推广依赖的风险酷牛互动目前的游戏作品主要为通过将知名网络作家ＩＰ资源改编而成的移动游戏产品，从而实现网络知名作家ＩＰ资源的商业化。在游戏推广方面，除了联合运营模式下腾讯、３６０、苹果等知名企业在联运平台上予以推广外，还依靠知名网络文学作家通过公共微信、微博、论坛等渠道向核心读者用户群体推广，将忠实粉丝读者用户成功发展为游戏玩家。网络作家及其小说的美誉度可能会随着时间的推移发生变化，因此酷牛互动的游戏渠道推广可能存在着一定的风险。未来酷牛互动将继续与腾讯、３６０、苹果等知名企业合作对游戏进行联合运营，同时积极寻找新的优质ＩＰ资源与其进行合作，并利用其知名度和渠道宣传推广游戏，同时积极开拓与平台类公司的合作运营，将海量用户转化为游戏玩家，但由于酷牛互动对渠道的把控能力和运营成本具有一定的不确定性，对未来的营运和业绩可能带来不确定性风险。（九）凯撒股份实际控制人首发限售股解禁导致的股价波动风险根据凯撒股份《首次公开发行股票并上市招股说明书》及股东追加股份锁定承诺函的承诺，公司实际控制人郑合明、陈玉琴夫妇通过凯撒集团与志凯公司持有的２０，１７６万首发限售股已于２０１３年１２月１０日起上市流通。如果实际控制人在二级市场上减持上述解禁股份，可能会导致凯撒股份股价波动，从而给投资者带来一定的投资风险。（十）标的公司日常经营中的知识产权侵权风险一款移动游戏通常需要集中计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权保护。戏企业在创业阶段大多重点关注新游戏的创意和该创意在技术上的实现问题，而对研发过程和运营过程中可能涉及到的知识产权保护意识较为薄弱。标的公司在游戏研发过程中已经充分认识到知识产权的重要性，尽量避免有可能对知识产权造成侵权的素材运用。我国目前的网络游戏多集中于“水浒”、“三国”、“西游”、武侠、知名日本动漫等为数不多的题材，标的公司对于取材于网络作家作品的游戏均取得游戏改编权，但对于其他题材的网络游戏作品，虽然在研发过程中对相关素材进行了审慎评估，但仍有可能存在会被原著作者或其授权人认为属于未经许可使用他人知识产权的风险。标的公司所研发的游戏产品在使用、推广和运营等方面已经形成一定的公众知名度。标的公司所研发的游戏产品并未全部申请注册商标，由于相同或相似产品已注册商标、或者存在商标恶意抢注的情形，标的公司申请的商标可能无法被核准注册。不排除标的公司所研发的游戏产品可能被已注册商标的所有权人尤其是竞争对手指责侵犯其注册商标或不正当竞争。我国网络游戏行业竞争激烈，网络游戏市场上对于知名游戏产品的玩法、人物形象、情节设置的模仿、抄袭较为常见。竞争对手未经许可使用标的公司的知识产权可能会对标的公司的游戏运营造成伤害。提醒投资者关注标的公司日常经营中面临的知识产权侵权风险。(十一)标的公司所研发的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的健康发展，在２０１０年６月出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对从事网络游戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原则性规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者教唆犯罪的内容，不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务，以未成年人为对象的网络游戏不得含有诱发未成年人模仿违反社会公德的行为和违法犯罪的行为的内容，以及恐怖、残酷等妨害未成年人身心健康的内容等。虽然标的公司在研发过程中对游戏产品内容进行合规性审核，但标的公司工作人员对监管法规的理解可能存在偏差。同时由于游戏玩法模式变化多样，网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发展，标的公司经营过程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规，而被责令整改或处罚的风险。本报告书中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：一、一般术语二、专业术语特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。第一节
本次交易概况一、本次交易的背景与目的１、凯撒股份主业未来发展面临挑战凯撒股份的主营业务是从事服装、服饰的设计、制造及销售，产品定位高端。目前公司的主要产品为高档女装、男装及皮类产品。公司一直秉持着立足高端的竞争和发展战略，经过近二十年的发展，形成了包括高档男女装、皮装、配饰、皮具在内的完整产品线，以凯撒品牌为主、多品牌运营的品牌格局，以经销商、商场和自营店有机结合的销售网络，是国内少数能在近二十年时间内一直保持旺盛品牌生命力的高端品牌服装企业之一。伴随近年来世界经济增长乏力、内外需求增长动力不足，纺织服装行业增速明显下滑，同时国内人力和原材料成本的不断提高，使我国纺织服装制造的优势不断被削弱。２０１３年以来，在经济增速放缓的大环境下，中国传统零售业也处于低迷状态，受行业竞争日趋激烈及电子商务的冲击，商场的服装服饰销售同比增速处于下行趋势。２０１１年７月至今，５０家重点大型零售企业和全国百家大型零售企业服装零售额单月同比增速呈现总体下滑趋势。凯撒股份主营业务领域处于服装、服饰行业，在经济增速放缓和服装行业增速下滑的大背景下，公司２０１３年度实现营业收入５０，６３８．０８万元，同比下降４．７５％，归属于母公司所有者的净利润２，５４０．０２万元，同比下降３１．９２％。２０１４年１－３月，公司实现营业收入１２，００６．６８万元，相比２０１３年同期下降２４．３９％，实现归属于母公司所有者的净利润１，０５２．７５万元，相比２０１３年同期下降３６．７３％。２、立足高端服装领域，走多元化发展道路服装行业作为传统制造业，属于劳动密集型行业，总体上科技含量不高，准入门槛较低，资金进入也比较容易。目前在国内市场上，低端服装企业由于品牌价值低、档次较低，企业自主定价能力较弱。高档服装企业竞争重点由最初市场销售手段的竞争上升到产品、技术和管理等层面的竞争，逐渐演变成产品设计、开发的速度和能力、市场应变和快速反应等方面的综合竞争。展望未来，服装终端销售整体仍然处在去库存阶段，公司一方面通过价值创新不断提高企业品牌竞争力，以品牌和渠道建设提升企业各环节的价值创造能力和企业综合实力，成为在国内享有较高品牌美誉度和市场影响力、在国际具有较强品牌影响力和竞争力的高端服饰企业；另一方面在我国经济进入温和增长的“新常态”背景下，转型升级成为众多公司推动增长的主要力量，公司将不断探索寻找恰当的转型升级契机及业务领域，积极利用资本市场，尽快壮大企业规模，提升盈利能力。公司经过反复论证及对多个行业的调查分析，认为文化创意产业、特别是文化创意产业中的移动游戏行业是一个较为理想的业务领域：移动游戏行业受经济周期影响较小，国家政策积极扶持和鼓励，从业企业多为轻资产型高科技企业，行业总体上科技含量比较高，消费者单次消费金额小、消费周期短，行业整体发展前景可期。３、良好政策环境助力网络游戏行业快速、健康发展２００９年７月２２日，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发［２００９］３０号），提出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；指出动漫游戏企业是文化创意产业着重发展的对象之一，要重点扶持具有民族特色的网络游戏等产品和服务的出口，支持动漫、网络游戏等文化产品进入国际市场；支持有条件的文化企业进入资本市场上市融资。２００９年９月１０日，文化部发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》（文产发［２００９］３６号），明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵；鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展；鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。２０１１年３月１４日，全国人大通过的《十二五规划纲要》提出，要推动文化产业成为国民经济支柱产业，增强文化产业整体实力和竞争力，将文化产业上升为国家重大战略产业。２０１１年１２月１２日，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发（２０１１）５８号），提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。２０１２年８月，广东省政府发布了《广东省文化产业振兴规划（２０１１—２０１５年）》，提出到２０１５年，文化产业将成为广东省重要的支柱产业，文化服务业增加值达到２，２００亿元，重点发展广电影视、创意设计等八大产业。移动游戏行业的发展面临良好的政策环境。２０１３年８月８日，国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发［２０１３］３２号），提出了“到２０１５年，信息消费规模超过３．２万亿元，年均增长２０％以上，带动相关行业新增产出超过１．２万亿元，其中基于互联网的新型信息消费规模达到２．４万亿元，年均增长３０％以上”的主要目标，并提出了要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。４、移动游戏行业发展迅速，市场前景可期移动游戏作为文化创意产业的一部分，在消费型大众经济发展的过程中，其增速强于一般的新兴产业。根据《２０１３年中国游戏产业报告》，２０１０－２０１３年我国移动游戏市场销售收入分别为９．１亿元、１７．０亿元、３２．４亿元和１１２．４亿元，增长率分别为４２．２％、８６．８％、９０．６％和２４６．９％，市场销售收入增长迅速。根据易观智库２０１４年１月发布的统计数据，预计至２０１６年中国移动游戏市场收入规模有望达到４２７．０５亿元，超过网页游戏市场规模，预计至２０１６年中国移动游戏市场收入规模占整体网络游戏市场规模的比例有望达到２８．００％。５、酷牛互动作为移动游戏行业内领先企业，未来前景可期酷牛互动专注于移动游戏的研发及运营，成立于２０１１年并伴随移动游戏行业规模快速增长而迅速成长，目前已发展成为同时上线运营多款游戏、具备领先的ＩＰ资源商业化能力、拥有规模化研发团队、能够同时研发多款精品游戏并具备充足新游戏储备、具有丰富游戏发行运营渠道的移动游戏行业内领先企业。酷牛互动目前上线运营的游戏产品包括《唐门世界》、《兄弟萌》、《绝世天府》、《太古仙域》等，２０１２年、２０１３年及２０１４年１－３月实现营业收入分别为２８７．１４万元、３，２８３．６０万元、２，８４９．３２万元，净利润分别为－５．７１万元、７４８．１６万元、１，２０５．００万元，营业收入和净利润均呈现较快增长趋势。酷牛互动储备多款在研游戏产品，并计划在２０１４年下半年、２０１５年陆续推出以保证新游戏上线节奏。未来酷牛互动在加大对现有游戏运营推广基础上，将持续加强对新游戏的研发投入，致力于精品移动游戏的开发。１、实现多元化发展本次交易完成后，凯撒股份将由从事服装、服饰的设计、制造及销售企业转变为服装行业与网络游戏研发和运营并行的多元化上市公司。通过本次交易，酷牛互动将与资本市场成功对接。利用资本市场的大平台，酷牛互动拓展了融资渠道，提升了自身品牌知名度，为后续的快速发展提供支撑，也进一步确保上市公司股东利益的最大化。２、注入优质资产，增强盈利能力凯撒股份目前的主业为服装、服饰行业的设计、制造及销售，２０１３年公司营业收入和净利润出现下滑。针对经营形势的变化，公司一方面深挖潜力、扩展客户以夯实主业根基，另一方面也主动寻找战略互补性新兴产业，谨慎论证目标资产盈利能力及业绩持续增长能力，力图打造多元化发展的战略布局。通过本次交易，本公司将持有酷牛互动１００％的股权。根据标的公司以及上市公司经审计的２０１３年和２０１４年１－３月的财务报表，标的公司营业收入分别相当于上市公司同期营业收入的６．４８％和２３．７３％，净利润分别相当于上市公司同期归属于母公司所有者的净利润的２９．４５％和１１４．４６％。本次收购完成后，上市公司在盈利水平等方面将得到大幅提升。酷牛互动后续陆续会有新游戏产品上线运营，未来盈利能力较有保证。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，有利于保护股东利益，实现利益相关方共赢。二、本次交易的决策程序（一）已履行的决策过程２０１４年４月２日，公司召开的第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。２０１４年６月１９日，凯撒股份召开第五届董事会第二次会议，审议通过了凯撒股份发行股份及支付现金购买资产的相关议案。（二）尚需履行的决策程序截至本报告书签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：１、公司召开股东大会审议通过本次交易；２、中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。三、本次交易基本情况资产出让方：酷牛互动之股东黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜；资产受让方：凯撒股份。酷牛互动１００％股权。（三）交易标的股权作价及溢价情况银信评估对公司拟购买的酷牛互动１００％股权价值进行了评估，并出具了银信评报字（２０１４）沪第０２０７号资产评估报告。本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。以２０１４年３ 月３１日为基准日，酷牛互动１００％股权的评估值为７５，５８０．００万元，扣除评估基准日后酷牛互动拟实施的４７９．９７万元现金分红后，酷牛互动１００％股权的评估值为７５，１００．０３万元，经各方友好协商，酷牛互动１００％股权的交易价格为７５，０００ 万元。本次交易中上市公司拟购买酷牛互动１００％股权，本次交易完成后酷牛互动将成为上市公司的全资子公司。根据凯撒股份和酷牛互动经审计的２０１３年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：注：凯撒股份的资产总额、归属于母公司股东的净资产取自经审计的２０１３年１２月３１日合并资产负债表，营业收入取自经审计的２０１３年度合并利润表；计算占比情况时，酷牛互动的资产总额、归属于母公司股东的净资产指标均根据《重组办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，本次交易亦涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。五、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更根据深交所《上市规则》，本次交易的交易对方黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜在本次交易前与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易前，公司实际控制人郑合明先生、陈玉琴女士，作为一致行动人通过凯撒集团和志凯公司合计间接持有上市公司５４．６０％股份。根据本次募集配套资金发行股份底价和募集资金上限计算，本次交易完成后，郑合明先生、陈玉琴女士通过凯撒集团与志凯公司合计间接持有公司４６．１４％股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变，本次交易不构成借壳上市。第二节
上市公司基本情况二、公司历史沿革本公司前身为凯撒（汕头）有限公司，成立于１９９４年１２月，并于１９９７年５月名称变更为凯撒（中国）有限公司。２００２ 年５ 月，原对外经济贸易合作部下发了《关于凯撒（中国）有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（外经贸资二函［２００２］５１５ 号），同意凯撒（中国）有限公司整体改制为外商投资股份有限公司，同时更名为凯撒（中国）股份有限公司。２０１０年６月８日，公司公开发行２，７００万股，发行后公司总股本为１０，７００万元，并于深交所上市，股票简称“凯撒股份”，股票代码“００２４２５”。２０１１年４月１日，公司根据２０１０年年度股东大会审议通过的《关于公司 ２０１０ 年度利润分配预案的议案》，以首次公开募集发行后总股本１０，７００万股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增１０股，合计转增股本１０，７００万股，转增股本后公司总股本变更为２１，４００万股。２０１３年４月２日，公司根据２０１２年年度股东大会审议通过的《关于 ２０１２ 年度利润分配预案的议案》，以公司２０１２年末总股本２１，４００万股为基数，向全体股东每１０股派送红股２股、同时以资本公积金转增股本每１０股转增１股，合计增加股本６，４２０万股。送红股及转增完成后，公司总股本变更为２７，８２０万股。２０１３年８月１４日，经中国证监会证监许可［２０１３］５８７号文核准，公司向特定投资者定向发行普通股１１，１７９万股，该次非公开发行完成后，公司总股本变更为３８，９９９万股。三、公司前十大股东情况截至 ２０１４年３月３１ 日，公司前十大股东持股情况如下：四、公司主营业务的发展情况及主要财务指标（一）公司主营业务的发展情况公司的主营业务是从事服装、服饰的设计、制造及销售，产品定位为高端产品。目前公司生产的主要产品为高档女装、男装及皮类产品。公司２０１３年度实现营业收入５０，６３８．０８万元，同比下降４．７５％，归属于母公司所有者的净利润２，５４０．０２万元，同比下降３１．９２％。２０１４年１－３月，公司实现营业收入１２，００６．６８万元，相比２０１３年同期下降２４．３９％，实现归属于母公司所有者的净利润１，０５２．７５万元，相比２０１３年同期下降３６．７３％。２０１３年，在国内经济增速放缓、消费低迷的环境下，国内服装销售增速明显放缓，多渠道竞争加剧，特别是传统的服装品牌，以及电子商务冲击下，公司经营形势更加严峻。２０１３年、２０１４年１－３月，公司主营业务收入出现下滑，亟待进行新业务的扩展以增强公司盈利能力。公司最近两年及一期的主营业务情况如下：１、分产品主营业务情况２、分地区主营业务情况（二）公司最近两年一期主要财务数据１、合并资产负债表主要数据２、合并利润表主要数据二、公司的控股股东及实际控制人（一）公司的控股股东情况凯撒集团为公司控股股东，截至２０１４年３月３１日，直接持有公司股份１５２，６２０，０００股，占总股本的３９．１３％。凯撒集团目前持有本公司股份外，主要从事物业投资与物业管理。凯撒集团基本情况如下所示。中文名称：凯撒集团（香港）有限公司英文名称：ＫＡＩＳＥＲ ＨＯＬＤＩＮＧＳ （ＨＫ） ＬＩＭＩＴＥＤ成立日期：１９９４年１月１８日注册股本：１１，０００港元注册地址：香港九龙观塘鸿图道９号建业中心９楼４室凯撒集团的股权结构为郑合明与陈玉琴各持有５０％的股份。凯撒集团的商业登记证号码为１７９６４０１３－０００－０１－１２－２。（二）公司的实际控制人情况截至２０１４年３月３１日，郑合明、陈玉琴夫妇通过凯撒集团与志凯公司间接持有公司２１２，９４０，０００股股份，占公司已经发行股份总数的５４．６０％。公司的实际控制人为郑合明、陈玉琴夫妇。郑合明（Ｃｈｅｎｇ Ｈｏｐ Ｍｉｎｇ）：男，中国籍，香港永久居民，１９５８年９月１０日出生，现持有编号为Ｇ３１０９＊＊（＊）的香港永久性居民身份证。住址为香港九龙窝打老道＊＊＊号（＊＊＊ ＷＡＴＥＲＬＯＯ ＲＯＡＤ， ＫＯＷＬＯＯＮ， ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ．）。１９７６年参加工作，１９７９年移居香港经商。现任广东省政协常委、协会女装专业委员会副主任委员、中国皮革协会皮衣专业委员会副主任委员、中国皮革协会第六届理事会副理事长、广东省工商联合会副会长、公司董事长、总经理。陈玉琴（Ｃｈａｎ Ｙｕｋ Ｋａｍ）：女，中国籍，香港永久居民，中学学历，１９６１年９月３０日出生于香港，现持有编号为Ｇ６６１９＊＊（＊）的香港永久性居民身份证。住址为香港九龙窝打老道＊＊＊号（＊＊＊ ＷＡＴＥＲＬＯＯ ＲＯＡＤ， ＫＯＷＬＯＯＮ， ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ．）。现任广东凯汇商业有限公司董事、志凯公司董事兼总经理。实际控制人对公司的控制关系见下图：三、公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况公司最近三年控制权未发生变更，亦未发生重大资产重组事项。第三节
本次交易对方基本情况本次交易对方系酷牛互动的全体股东，分别为黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜。（一）黄种溪２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系经黄种溪书面确认，其未与前任任职公司瑞斯顿签署有任何关于竞业禁止的协议，不存在违反有关竞业禁止的法定或约定义务的情形。３、控制的核心企业和关联企业的基本情况（１）天空之龙天空之龙目前无实际经营，正在办理注销程序。（２）酷牛香港香港酷牛目前无实际经营，正在办理注销程序。（３）酷牛天龙合伙酷牛天龙合伙尚未实际出资，也未实际经营，正在办理注销程序。（二）曾小俊２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系经曾小俊书面确认，其在腾讯任职期间，因被授予股票期权或限制性股票时签署有保密与不竞争承诺协议书，腾讯在曾小俊离职后未要求其承担竞业禁止义务，也从未向其支付过任何与竞业禁止有关经济补偿金。曾小俊不存在违反有关竞业禁止的法定或约定义务的情形。曾小俊出具承诺，如因腾讯主张权利对酷牛互动经营或业绩造成影响的，由其承担全部赔偿责任。３、控制的核心企业和关联企业的基本情况曾小俊持有的关联企业为天空之龙和酷牛天龙合伙，均无实际经营，详细情况请见本节“二、本次交易对方详细情况＼（一）黄种溪”。（三）周路明１、周路明基本情况２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系经周路明书面确认，其在腾讯任职期间，因被授予股票期权或限制性股票时签署有保密与不竞争承诺协议书，腾讯在周路明离职后未要求其承担竞业禁止义务，也从未向其支付过任何与竞业禁止有关经济补偿金。周路明不存在违反有关竞业禁止的法定或约定义务的情形。周路明出具承诺，如因腾讯主张权利对酷牛互动经营或业绩造成影响的，由其承担全部赔偿责任。３、控制的核心企业和关联企业的基本情况周路明持有的关联企业为天空之龙、香港酷牛和酷牛天龙合伙，均无实际经营，详细情况请见本节“二、本次交易对方详细情况＼（一）黄种溪”。（四）林嘉喜１、林嘉喜基本情况２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系３、林嘉喜投资企业基本情况截至本报告书签署日，林嘉喜投资的主要企业（持股５％以上）如下：三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。四、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至本报告书签署日，本次交易对方黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本人未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形”。五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利交易对方黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜已出具承诺函，承诺其为所持有股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有标的公司股份的协议或类似安排，所持有的标的公司股份也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，其已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。（二）交易行为已经获得标的公司股东会批准酷牛互动已经召开股东会并通过决议同意全体股东黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜向凯撒股份出售其持有的酷牛互动１００％股权；交易标的原股东一致同意放弃本次股权转让的优先购买权。因此，本次交易已经取得标的公司章程规定的股权转让前置条件。六、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明本次发行股份购买资产的所有交易对方黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜均出具了声明，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。本次发行股份购买资产的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近３６个月内不存在因与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。七、交易对方与上市公司的关联关系说明本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜已分别出具说明函，说明其与上市公司及关联方之间不存在关联关系。八、交易对方是否具有关联关系或一致行动关系的说明（一）交易对方关联关系的说明本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。（二）交易对方一致行动关系的说明截至本报告书出具日，交易对方没有任何关于一致行动的安排或约定。交易对方已出具了相关承诺，未来不会采取任何一致行动的安排或约定。本次交易的交易对方之间不存在一致行动关系。第四节
交易标的的基本情况本次交易的标的资产是酷牛互动１００％的股权。１、公司设立深圳市酷牛互动科技有限公司成立于２０１１年１１月２１日，系由黄种溪、黄浴华、陈蓉三名自然人以现金方式出资设立的有限责任公司。根据上述股东于２０１１年１１月２１日签订的《深圳市酷牛互动科技有限公司章程》约定，酷牛互动设立时注册资本为１０万元，其中黄种溪认缴５万元，占注册资本的５０％；黄浴华认缴３万元，占注册资本的３０％；陈蓉认缴２万元，占注册资本的２０％。根据股份有限公司深圳市分行于２０１１年１１月２１日出具的《银行询证函》，截至２０１１年１１月２１日，酷牛互动收到股东黄种溪缴入的投资款５万元、股东黄浴华缴入的投资款３万元以及股东陈蓉缴入的投资款２万元。根据载明日期为２０１１年１１月２１日的《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》显示，酷牛互动设立时各股东出资额及出资比例如下：２０１１年１１月２１日，深圳市市场监督管理局向酷牛互动核发了注册号为４４０３０１１０５８４１８７８的《企业法人营业执照》。２、历次增资及股权转让情况（１）２０１３年３月，第一次股权转让２０１３年３ 月８ 日，酷牛互动召开股东会并通过决议，同意股东陈蓉将其持有的酷牛互动２０．００％的股权以１０元的价格转让给周路明，同意股东黄浴华将其持有酷牛互动３０．００％的股权以１０元的价格转让曾小俊，其他股东放弃优先购买权。同日，黄浴华和陈蓉分别与曾小俊和周路明就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》，并在深圳联合产权交易所见证。黄浴华与曾小俊、陈蓉与周路明之间系夫妻关系，本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：２０１３年３月１３日，深圳市市场监督管理局向酷牛互动核发了变更后的《企业法人营业执照》。（２）２０１３年４月，第一次增资２０１３年４月８日，酷牛互动召开股东会并作出决议，同意将公司注册资本由１０万元增至１００万元，各股东按其股权比例进行增资。根据中国深圳星河支行于２０１３年４月１１日出具的《资信证明书（正本）》，截至２０１３年４月１１日，酷牛互动收到股东黄种溪缴入的投资款４５万元、股东曾小俊缴入的投资款２７万元以及股东周路明缴入的投资款１８万元。根据载明日期为２０１３年４月２６日的《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》显示，酷牛互动已于２０１３年４月１１日收到各方股东认缴的全额增资款。本次增资完成后，公司的股权结构如下：２０１３年４月２６日，深圳市市场监督管理局核准酷牛互动上述变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。（３）２０１３年６月，第二次股权转让２０１３年５月２２日，酷牛互动召开股东会并通过决议，同意股东黄种溪将其所持有公司２．５％的股权以１０元的价格转让给林嘉喜；股东曾小俊将其所持有公司１．５％的股权以１０元的价格转让给林嘉喜；股东周路明将其所持有公司１％的股权以１０元的价格转让给林嘉喜。２０１３年５月２２日，黄种溪、周路明、曾小俊与林嘉喜就上述股权转让事项共同签订了《股权转让协议书》，并在深圳联合产权交易所见证。本次股权转让系由于酷牛互动当时面临业务转型，考虑到林嘉喜在网络游戏领域的丰富经验，公司股东一致决定出让部分股权给林嘉喜，以促进公司的业务发展。本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：２０１３年６月８日，深圳市市场监督管理局核准酷牛互动上述事项的变更，并向酷牛互动换发了新的《企业法人营业执照》。（４）２０１３年１２月，第二次增资２０１３年１２月２６日，酷牛互动召开股东会并通过决议，由于公司业务发展需要，将公司原注册资本由１００万元增至１，０００万元，其中股东黄种溪认缴４１５万元，股东曾小俊认缴２４９万元，股东周路明认缴１６６万元，股东林嘉喜认缴７０万元，各方均以货币形式出资。根据中国股份有限公司深圳东海支行于２０１３年１２月２７日出具的《银行询证函回函》，截至２０１３年１２月２７日，酷牛互动收到股东黄种溪缴入的投资款４１５万元、股东曾小俊缴入的投资款２４９万元、股东周路明缴入的投资款１６６万元以及股东林嘉喜缴入的投资款７０万元。根据载明日期为２０１３年１２月２７日的《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》显示，酷牛互动已于２０１３年１２月２７日收到各方股东认缴的全额增资款。本次增资完成后，股东出资及出资比例情况如下：２０１３年１２月２７日，深圳市市场监督管理局向酷牛互动核发了变更后的《企业法人营业执照》。截至本报告书签署日，酷牛互动股权结构如下：（四）下属公司情况截至本报告书签署日，酷牛互动无控股公司，参股一家公司。深圳市欢乐手游科技有限公司成立于２０１４年６月１１日，系由邹星火、程永波、第一波及酷牛互动以现金方式出资设立的有限责任公司。根据上述股东于２０１４年６月１１日签订的《深圳市欢乐手游科技有限公司章程》约定，欢乐手游设立时注册资本为１，０００万元，其中邹星火认缴３１０万元，占注册资本的３１％；程永波认缴３１０万元，占注册资本的３１％；第一波认缴１９０万元，占注册资本的１９％；酷牛互动认缴１９０万元，占注册资本的１９％。２０１４年６月１１日，深圳市市场监督管理局向欢乐手游核发了注册号为４４０３０１１０９５５５６９９的《企业法人营业执照》。欢乐手游设立时各股东出资额及出资比例如下：（五）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况１、主要资产的权属状况（１）固定资产截至２０１４年３月３１日，酷牛互动拥有的固定资产较少，无自有产权房屋，主要为电子和办公设备。酷牛互动办公场所坐落于深圳市南山区科技园中区科苑路科兴科学园Ｂ３－３０５，系向深圳科兴生物工程有限公司科技园分公司租赁，租赁面积６８６．８２平方米，租赁期自２０１４年２月１０日至２０１７年２月９日止。（２）无形资产截至２０１４年３月３１日，酷牛互动拥有的无形资产主要系计算机软件著作权等，具体情况如下：Ａ．软件著作权
[责任编辑：robot]
用微信扫描二维码分享至好友和朋友圈
免责声明：本文仅代表作者个人观点，与凤凰网无关。其原创性以及文中陈述文字和内容未经本站证实，对本文以及其中全部或者部分内容、文字的真实性、完整性、及时性本站不作任何保证或承诺，请读者仅作参考，并请自行核实相关内容。
01/28 09:43
01/28 09:43
01/28 09:43
01/28 09:43
01/28 09:43
01/28 09:34
01/28 09:32
01/28 09:32
01/28 09:32
01/28 09:33
12/03 09:23
12/03 09:07
12/03 08:12
12/03 08:12
12/03 09:26
09/07 09:38
09/07 09:38
09/07 09:39
09/07 09:39
09/07 09:39
01/28 09:20
01/28 09:20
01/28 09:20
01/28 09:20
01/28 09:20
凤凰财经官方微信
播放数：55351
播放数：227270
播放数：127353
播放数：156798
48小时点击排行