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新开源(300109)公告正文
新开源：国金证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
&&&&&&&&&国金证券股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于
&&&&&&&博爱新开源制药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&之
&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
&&&&&&&&&&&&&二零一四年十二月
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&特别说明及风险提示
&&&&本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。
&&&&新开源于&2014&年&12&月&30&日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了
《博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》，拟通过发行股份的方式购买呵尔医疗&100%股权、三济生物&100%股权
和晶能生物&100%股权，并募集配套资金。受新开源董事会委托，国金证券担任
本次交易的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。
&&&&新开源本次交易相关事项已经新开源第二届董事会第十七次会议审议通过，
尚需满足多项条件方可完成，包括：（1）上市公司股东大会批准本次交易的方案；
（2）本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监
会书面核准；（3）其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否获得上述批准或核
准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注
意投资风险。
&&&&《国金证券股份有限公司关于博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告》系依据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》、《创业板信息披露业务备忘录第&14&号—上市公司重大资产重组财务顾问业
务指引（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014&年修订）》等法
律、法规、文件的有关规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编
制而成。
&&&&提醒广大投资者认真阅读《博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&声明与承诺
&&&&本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。
&&&&国金证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及
遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的
基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的
评价，以供广大投资者及有关各方参考。
&&&&一、独立财务顾问声明
&&&&作为本次交易之独立财务顾问，国金证券声明如下：
&&&&（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新开源及交易对方提供。
新开源及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证
该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的
任何风险和责任；
&&&&（二）本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺
全面履行其所有义务的基础而出具的；
&&&&（三）本独立财务顾问报告不构成对新开源的任何投资建议或意见，对投资
者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾
问不承担任何责任；
&&&&（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
&&&&（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件；
&&&&（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定
文件上报深圳证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本独立财
务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
&&&&二、独立财务顾问承诺
&&&&作为本次交易之独立财务顾问，国金证券承诺如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3
&&&&（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职
调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件
内容不存在实质性差异；
&&&&（二）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次重组报告书的文
件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
&&&&（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具独
立财务顾问报告的本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的
相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
&&&&（四）有关本次重组报告书的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核
机构审查，内核机构同意出具此独立财务顾问报告；
&&&&（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大事项提示
&&&&本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。
&&&&一、本次交易方案概述
&&&&本次交易中新开源拟通过向特定对象非公开发行股份购买呵尔医疗&100%股
权、三济生物&100%股权和晶能生物&100%股权，并募集配套资金，其中：
&&&&1、拟向呵尔医疗全体&6&名股东发行&1,969.6967&万股上市公司股份，收购其
持有的呵尔医疗&100%股权；
&&&&2、拟向三济生物全体&22&名股东发行&1,515.1503&万股上市公司股份，收购其
持有的三济生物&100%股权；
&&&&3、拟向晶能生物全体&5&名股东发行&630.3029&万股上市公司股份，收购其持
有的晶能生物&100%股权；
&&&&4、拟向王东虎、王坚强和胡兵来&3&名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，配套资金总额不超过&18,100&万元，主要用于支付本次交易的相关税费及
本次交易完成后的标的公司整合、运营资金的安排。募集资金金额未超过本次交
易总金额的&25%。
&&&&本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终配套资金成功
募集与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
&&&&二、标的资产估值及作价
&&&&根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易中标的资产的价格
应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告书》确定的标
的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
&&&根据同致信德出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2014）第&059
号），截至评估基准日呵尔医疗收益法下的评估价值为&26,232.25&万元，资产基础
法下的评估价值为&3,530.45&万元；评估结论采用收益法评估结果，即为&26,232.25
万元，该评估值较所有者权益&1,740.62&万元，评估增幅为&1407.06%。
&&&&根据同致信德出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2014）第&070
号），截至评估基准日三济生物收益法下的评估价值为&20,555.62&万元，资产基础
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5
法下的评估价值为&4,414.74&万元；评估结论采用收益法评估结果，即&20,555.62
万元，该评估值较所有者权益（母公司）2,557.51&万元，评估增幅为&703.74%。
&&&&根据同致信德出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2014）第&067
号），截至评估基准日晶能生物收益法下的评估价值为&8,495.68&万元，资产基础
法下的评估价值&1,809.11&万元；评估结论采用收益法评估结果，即为&8,495.686
万元，该评估值较所有者权益&621.64&万元，评估增幅为&1,266.66%。
&&&&经交易各方协商确定，本次交易呵尔医疗&100%股权作价人民币&26,000&万元，
三济生物&100%股权作价人民币&20,000&万元，晶能生物&100%股权作价人民币
8,320&万元。
&&&&&三、本次发行股份情况
&&&&（一）发行价格
&&&&本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为新开源第二届董事
会第十六次会议决议公告日。经测算，本次交易定价基准日前&20&个交易日、60
个交易日和&120&个交易日公司股票交易均价分别为&13.15&元/股、13.00&元/股和
12.57&元/股。
&&&&根据交易各方协商，本次发行价格的确定方式为在不低于公司本次发行定价
基准日前&20&个交易日的公司股票交易均价（该定价基准日前&20&个交易日股票交
易均价的计算方式为：定价基准日前&20&个交易日的股票交易总额／定价基准日
前&20&个交易日的股票交易总量）的基础上，初步确定为&13.20&元/股。
&&&&本次交易的董事会决议未制定发行价格调整方案，上述发行价格的最终确定
尚须由新开源董事会提交股东大会批准。若公司&A&股股票在本次董事会决议公
告之日起至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将按照中国证监会及深
交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
&&&&（二）发行数量
&&&&按照本次交易总金额&72,420&万元（含配套融资&18,100&万元），以&13.20&元/
股的发行价格计算，本次发行股份购买资产并配套融资的发行股份数量为
&万股，占发行后上市公司股本总额的&32.26%（其中购买资产的发行股
份数量为&&万股，占发行后上市公司股本总额的&24.20%，配套融资的发
行股份数量为&&万股，占发行后上市公司股本总额的&8.06%）。本次交易
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6
完成后，上市公司总股本为&17,006.3619&万股。
&&&&&若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次
发行数量将再随发行价格调整而作相应调整，最终发行数量将以中国证监会核准
的发行数量为准。
&&&&&四、本次重组相关方做出的重要承诺
&&&&&（一）股份锁定承诺
&&&&&根据《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》、《盈利补偿协议》及相关
补充协议的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方各自
以其持有的标的公司的股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
序&&&&&&&&&&&&&&发行数量
&&&&&交易对方&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&锁定期安排&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&备注
号&&&&&&&&&&&&&&（万股）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&呵尔医疗
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关联方，自愿承诺本
1&&&&&方华生&&&&&&&689.3939&&&自股份上市之日起&36&个月内不得&&&&&&&&次交易中所取得股份
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&转让，36&个月后解锁该部分股份的&&&&&&&全部锁定&36&个月
2&&&&&王东虎&&&&&&&236.3636&&&60.5%，48&个月后解锁该部分股份&&&&&&&&持有该标的公司股权
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的&39.5%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&时间不足&12&个月，且
3&&&&&&谭铮&&&&&&&&&98.4848
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&王东虎为关联方
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持有的&88%股份自上市之日起&12&个
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&月内不得转让、其余&12%股份自上
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持有该标的公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&市之日起&36&个月内不得转让。12
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&188.76&万元出资，其
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&520.0000&&&个月后解锁该部分股份的&11.88%，
4&&&&&任大龙&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中&11.36%的时间不足
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&24&个&月&后&解&锁&该&部&分&股&份&的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12&个月，其余超过&12
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17.6%，36&个月后解锁该部分股份
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&个月
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的&31.02%，48&个月后解锁该部分股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&份的&39.5%
5&&&&&曾立波&&&&&&&393.9393&&&自股份上市之日起&12&个月内不得
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持有该标的公司股权
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&转让，12&个月后解锁该部分股份的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的时间已满&12&个月，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13.5%，24&个月后解锁该部分股份
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&为保证盈利预测补偿
6&&&&&毛海湛&&&&&&&&31.5151&&&的&20%，36&个月后解锁该部分股份
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的可实现性，自愿分
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的&27%，48&个月后解锁该部分股份
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&期解锁
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的&39.5%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&三济生物
1&&&&&方华生&&&&&&&835.1268&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关联方，自愿承诺本
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&次交易中所取得股份
2&&&&&恒达信&&&&&&&&50.7990&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&全部锁定&36&个月
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&自股份上市之日起&36&个月内不得
3&&&&上海双良&&&&&&&53.9284&&&转让，36&个月后解锁该部分股份的
4&&&&&谭吉林&&&&&&&&37.6363&&&50%，48&个月后解锁该部分股份的&&&&&&&&持有该标的公司股权
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&50%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&时间不足&12&个月，锁
5&&&&天津博润&&&&&&&36.3972&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&定&36&个月
6&&&&&王丽娟&&&&&&&&18.1986
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7
序&&&&&&&&&&&&&&发行数量
&&&&&交易对方&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&锁定期安排&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&备注
号&&&&&&&&&&&&&&（万股）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持有该标的公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&172.5581&万元出资，
7&&&&武汉博润&&&&&61.5847&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&其中&43.78%时间不足
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12&个月，其余超过&12
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&个月
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持有的&44%股份自上市之日起&36&个
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持有该标的公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&月内不得转让、其余&56%股份自上
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&116.4476&万元出资，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&市之日起&24&个月不得转让，24&个
8&&&&&王红新&&&&&&41.5592&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&其中&43.79%时间不足
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&月后解锁该部分股份的&11.2%，36
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12&个月，其余超过&12
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&个月后解锁该部分股份的&38.8%，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&个月
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&48&个月后解锁该部分股份的&50%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持有该标的公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&46.6289&万元出资，其
9&&&&&王文志&&&&&&16.6415&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中&43.85%时间不足&12
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&个月，其余超过&12&个
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&月
10&&&&张志扬&&&&&&53.5338
11&&&&谢勤功&&&&&&46.3960
12&&&&王新梦&&&&&&42.8271
13&&&&周宏灏&&&&&&35.6892
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&自股份上市之日起&24&个月内不得&&&&&&&&持有该标的公司股权
14&&&&程瑞凯&&&&&&35.6892
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&转让，24&个月后解锁该部分股份的&&&&&&&的时间已满&12&个月，
15&&&&刘利辉&&&&&&35.6892
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20%，36&个月后解锁该部分股份的&&&&&&&&为保证盈利预测补偿
16&&&&李作雄&&&&&&35.6892
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30%，48&个月后解锁该部分股份的&&&&&&&&的可实现性，自愿分
17&&&&韩林志&&&&&&14.2757
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&50%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&期解锁
18&&&&滕祥云&&&&&&10.7067
19&&&&韩桂玲&&&&&&10.7067
20&&&&林苗苗&&&&&&&3.5689
21&&&&张&璇&&&&&&&&1.7844
22&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持有的&99.2%股份自上市之日起&36
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&个月内不得转让、其余&0.8%股份自&&&&&&&持有该标的公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上市之日起&24&个月不得转让，24&&&&&&&&102.8953&万元出资，
&&&&&&于晓明&&&&&&36.7225&&&个月后解锁该部分股份的&0.16%，&&&&&&&&其中&99.11%时间不足
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&36&个&月&后&解&锁&该&部&分&股&份&的&&&12&个月，其余超过&12
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&49.84%，48&个月后解锁该部分股份&&&&&&&个月
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的&50%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&晶能生物
1&&&&&邱燕南&&&&&242.6666&&&自股份上市之日起&12&个月内不得
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持有该标的公司股权
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&转让，12&个月后解锁该部分股份的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的时间已满12个月，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16%，24&个月后解锁该部分股份的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&为保证盈利预测补偿
2&&&&&邹晓文&&&&&&52.9454&&&21%，36&个月后解锁该部分股份的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的可实现性，自愿分
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&27%，48&个月后解锁该部分股份的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&期解锁
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&36%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&自股份上市之日起&36&个月内不得
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关联方且持有该标的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&转让，36&个月后解锁该部分股份的
3&&&&&方华生&&&&&126.6909&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司股权时间不足&12
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&64%，48&个月后解锁该部分股份的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&个月，锁定&36&月
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&36%
4&&&&上海双良&&&&160.1600&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持有该标的公司股权
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&自股份上市之日起&36&个月内不得
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&时间不足&12&个月，锁
5&&&&武汉博润&&&&&47.8400&&&转让
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&定&36&月
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8
&&&&本次发行股票在发行完毕后，王东虎、王坚强和胡兵来通过本次发行现金认
购的股票自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
&&&&本次交易完成后&6&个月内,&如新开源股票连续&20&个交易日的收盘价低于本
次交易之发行价,&或者本次交易完成后&6&个月期末收盘价低于本次交易之发行价
的,&上述交易对方持有新开源股票的锁定期自动延长&6&个月。
&&&&若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
&&&&本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵
守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
&&&&（二）业绩承诺及补偿安排
&&&&1、业绩承诺
&&&&呵尔医疗全体&6&名股东承诺，呵尔医疗合并报表口径下归属于母公司所有者
的扣除非经常性损益后的净利润如下：2014&年不低于&895&万元、2015&年不低于
1385&万元、2016&年不低于&1815&万元、2017&年不低于&2415&万元。若本次交易在
2015&年实施完毕，则呵尔医疗业绩承诺将顺延至&2018&年，2018&年净利润不低于
3310&万元。若呵尔医疗净利润无法达到承诺数值，上述股东同意按另行签署的
有关业绩补偿协议的约定进行补偿。
&&&&三济生物全体&22&名股东承诺，三济生物合并报表口径下归属于母公司所有
者的扣除非经常性损益后的净利润如下：2014&年不低于&40&万元、2015&年不低于
750&万元、2016&年不低于&1200&万元、2017&年不低于&1920&万元。若本次交易在
2015&年实施完毕，则三济生物业绩承诺将顺延至&2018&年，2018&年净利润不低于
3072&万元。若三济生物净利润无法达到承诺数值，上述股东同意按另行签署的
有关业绩补偿协议的约定进行补偿。
&&&&晶能生物股东邱燕南、方华生和邹晓文承诺，晶能生物合并报表口径下归属
于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润如下：2014&年不低于&460&万元、
2015&年不低于&598&万元、2016&年不低于&777&万元、2017&年不低于&1010&万元。
若本次交易在&2015&年实施完毕，则晶能生物业绩承诺将顺延至&2018&年，2018
年净利润不低于&1313&万元。若晶能生物净利润无法达到承诺数值，上述股东同
意按另行签署的有关业绩补偿协议的约定进行补偿。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9
&&&&以上净利润承诺数额均不低于标的公司《资产评估报告书》中对应年度的盈
利预测数额；若承诺净利润数低于盈利预测数，则承诺净利润将作相应调整。如
果实际利润低于上述承诺利润的，则承担业绩承诺补偿责任股东将按照签署的有
关业绩补偿的补偿协议或补充协议的规定进行补偿。
&&&&2、业绩补偿安排
&&&&根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》的约定，
交易对方同意对本次交易涉及的标的公司业绩承诺补偿具体如下：
&&&&（1）本次交易完成后，在约定的各年度结束时应聘请具有证券期货相关业
务资格的会计师事务所对承诺净利润的完成情况进行审计并出具专项审核报告。
&&&&（2）业绩承诺期间内，如标的公司当年度期末累积实际实现的净利润未达
到当年度期末对应的累积承诺净利润，则交易对方应以所持有的新开源股票向新
开源进行业绩补偿，每年须补偿的股份数量的具体计算公式如下：
&&&&当年补偿的股份数量=（截至当年期末累积承诺净利润－截至当期期末累积
实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产价格÷本次发行
价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额÷本次新开源发行股票
的每股价格）
&&&&交易对方应按本次交易前所持标的公司股权相互之间的相对比例计算各自
应当补偿的股份数量。
&&&&如在业绩承诺期间，交易对方没有足够的新开源股票用于补偿其在任一年度
的承诺利润，则交易对方应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下：
&&&&当年应补偿现金数=（截至当年期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实
际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产价格－（已补偿股
份数量×本次新开源发行股票的每股价格）－已补偿现金数量
&&&&交易对方应按本次交易前所持标的公司股权相互之间的相对比例计算各自
应当承担的补偿现金数。
&&&&（3）如新开源在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应
调整为：按上述所示公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
&&&&交易对方应按本次交易前所持标的公司股权相互之间的相对比例计算各自
应当补偿的股份数量。
&&&&（4）如新开源在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由交易对
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10
方向新开源作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股
份数量。
&&&&交易对方应按本次交易前所持标的公司股权相互之间的相对比例计算各自
应当返还的现金数。
&&&&（5）业绩承诺期间届满时，新开源应聘请有证券期货相关业务资格的会计
师事务所对标的公司进行减值测试并出具专项审核意见。如果标的公司期末减值
额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次新开源发行股票的每股价格+补偿期内已
经补偿的现金总额，则交易对方应另行补偿股份。
&&&&交易对方另需补偿的股份数量为：（期末减值额－补偿期内已经补偿的现金
总额）÷本次新开源发行股票的每股价格—补偿期限内已补偿股份总数。
&&&&交易对方应按本次交易前所持标的公司股权相互之间的相对比例计算各自
应当补偿的股份数量。
&&&&若交易对方所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分交易对方应
当以现金方式予以补足。
&&&&交易对方另需补偿的现金数量为：（期末减值额－本次新开源发行股票的每
股价格×补偿期内已补偿股份总数量）－补偿期内已补偿现金总数－（因减值测
试实际补偿的股份数量×本次新开源发行股票的每股价格）。
&&&&交易对方应按本次交易前所持标的公司股权相互之间的相对比例计算各自
应当补偿的现金数量。
&&&&（6）以上交易对方所补偿的股份由新开源以&1&元总价回购。若上述应补偿
股份回购并注销事宜因未获得新开源股东大会审议通过或因未获得相关债权人
认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的&2&个月内，将该
等股份按照当次补偿的股权登记日在册的新开源其他股东各自所持新开源股份
占新开源其他股东所持全部新开源股份的比例赠送给新开源其他股东。
&&&&（7）交易对方现金补偿与股份补偿总计不超过本次发行股份购买资产交易
总价。在各年计算的应补偿金额或股数少于或等于&0&时，按&0&取值，即已经补偿
的股份或现金金额不冲回。
&&&&（三）上市公司控股股东、实际控制人及相关人员承诺
&&&&上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次交易对
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11
方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,&被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,&在案件调查结论
明确以前,&本人/本公司/本企业不转让在新开源拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新开源董事会，
由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/
本公司/本企业未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
&&&&&五、本次交易的协议签署情况
&&&&2014&年&11&月&13&日，新开源与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购
买资产协议》，并于&2014&年&12&月&30&日签署了《发行股份购买资产协议之补充协
议》和《盈利补偿协议》；2014&年&11&月&13&日，新开源与募集配套资金认购方签
署了附条件生效的《股份认购协议》，并于&2014&年&12&月&30&日签署了《股份认购
协议之补充协议》。前述协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会
批准并经中国证监会核准，合同即生效。
&&&&&六、本次交易构成关联交易
&&&&本次交易实施前，王东虎持有新开源&19.96%股份，为公司第一大股东，同
时担任公司董事兼总经理；王坚强持有新开源&9.71%股份，为公司并列第二大股
东，同时担任公司董事；王东虎、王坚强及其一致行动人杨海江三人合计持有新
开源&39.39%股份，为本公司控股股东暨共同实际控制人。方华生通过北京翰楚
达间接持有新开源&4.17%的股份，通过恒达信间接持有新开源&10.5&万股股份，其
女方士心持有新开源&1.39%的股份，方华生担任公司董事，为公司关联方。
&&&&本次交易王东虎以其持有的呵尔医疗&12%股权认购新开源&236.3636&万股股
份；方华生以其直接持有的呵尔医疗&35%股权、三济生物&55.12%股权、晶能生
物&20.10%股权以及通过恒达信间接持有的三济生物&3.35%股权合计认购新开源
1,702.0106&万股股份；王东虎、王坚强将参与认购本次配套融资发行的股份。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12
&&&&本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易，本公司将在召开董事
会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
&&&&七、本次交易构成重大资产重组
&&&&新开源截至&2013&年&12&月&31&日的合并财务报表资产总额为&42,264.28&万元，
归属于母公司所有者权益为&37,706.03&万元，本次交易拟购买的标的资产交易金
额为&54,320&万元，占公司&2013&年末合并报表口径归属于母公司所有者权益的比
例预计为&144.06%，且交易金额超过&5,000&万元。根据《重组管理办法》，本次交
易构成重大资产重组。本次交易达到了《重组管理办法》的相关标准，需按规定
进行相应信息披露，并需提交中国证监会并购重组委审核。
&&&&八、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市
&&&本次交易实施前，王东虎持有本公司2,299.6048万股股份，占公司总股本
19.96%，为公司第一大股东。王东虎及其一致行动人王坚强、杨海江合计持有本
公司4,537.2048万股股份，占本公司总股本的39.39%，为本公司共同实际控制人。
本次交易完成后，王东虎持有本公司3,328.3926万股股份，占公司总股本的
19.5715%，仍为公司第一大股东；上述一致行动人合计持有上市公司5,944.7804
万股股份，占上市公司股本比例为34.9562%，仍为上市公司实际控制人。因此，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
&&&&九、本次重组对上市公司的影响
&&&&（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
&&&以发行股份万股计算（配套融资按18,100万元测算），本次交易完
成后，公司的股本将由万股变更为不超过17,006.3619万股，社会公众
股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完
成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股
票上市条件。
&&&&本次交易前后公司的股本结构变化如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&本次交易前&&&&&&&&&&本次发行数量（万股）&&&&&&&&&本次交易后
&&股东
&&&&&&&&&&数量（万股）&&&&比例&&&&&&购买资产&&&&配套融资&&&数量（万股）&&&&比例
&王东虎&&&&&&&&&19.9618%&&&&236.3636&&&792.4242&&&&&&&&&19.5715%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13
&杨海江&&&&&&&&9.7118%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6.5787%
&王坚强&&&&&&&&9.7118%&&&&&&&&&&&&&&&&378.7878&&&&&&&8.8060%
&&小计&&&&&&&&39.3855%&&&&236.3636&&&&&&&&&34.9562%
&方华生&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9.7094%
北京翰楚
&&&&&&&&&&&&480.0000&&&&4.1667%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&480.0000&&&&2.8225%
&&&&达
&方士心&&&&&160.0000&&&&1.3889%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&160.0000&&&&0.9408%
&恒达信&&&&&&10.5000&&&&0.0911%&&&&&50.7990&&&&&&&&&&&&&&&&&61.2990&&&&0.3604%
&&小计&&&&&&650.5000&&&5.6467%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13.8331%
天津博润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&36.3972&&&&&&&&&&&&&&&&&36.3972&&&&0.2140%
&胡兵来&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&200.0000&&&&200.0000&&&&1.1760%
&&小计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&36.3972&&&&200.0000&&&&236.3972&&&1.3900%
&任大龙&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&520.0000&&&&&&&&&&&&&&&&520.0000&&&&3.0577%
&曾立波&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&393.9393&&&&&&&&&&&&&&&&393.9393&&&&2.3164%
&&谭诤&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&98.4848&&&&&&&&&&&&&&&&&98.4848&&&&0.5791%
&毛海湛&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&31.5151&&&&&&&&&&&&&&&&&31.5151&&&&0.1853%
呵尔医疗
其他股东&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6.1385%
&&小计
&张志扬&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&53.5338&&&&&&&&&&&&&&&&&53.5338&&&&0.3148%
&谢勤功&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&46.3960&&&&&&&&&&&&&&&&&46.3960&&&&0.2728%
&王新梦&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&42.8271&&&&&&&&&&&&&&&&&42.8271&&&&0.2518%
&周宏灏&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&35.6892&&&&&&&&&&&&&&&&&35.6892&&&&0.2099%
&程瑞凯&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&35.6892&&&&&&&&&&&&&&&&&35.6892&&&&0.2099%
&刘利辉&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&35.6892&&&&&&&&&&&&&&&&&35.6892&&&&0.2099%
&李作雄&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&35.6892&&&&&&&&&&&&&&&&&35.6892&&&&0.2099%
&王红新&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&41.5592&&&&&&&&&&&&&&&&&41.5592&&&&0.2444%
&谭吉林&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&37.6363&&&&&&&&&&&&&&&&&37.6363&&&&0.2213%
&韩林志&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14.2757&&&&&&&&&&&&&&&&&14.2757&&&&0.0839%
&滕祥云&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10.7067&&&&&&&&&&&&&&&&&10.7067&&&&0.0630%
&韩桂玲&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10.7067&&&&&&&&&&&&&&&&&10.7067&&&&0.0630%
&王文志&&&&&&70.0000&&&&0.6076%&&&&&16.6415&&&&&&&&&&&&&&&&&86.6415&&&&0.5095%
&林苗苗&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.5689&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.5689&&&&0.0210%
&&张璇&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.7844&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.7844&&&&0.0105%
&于晓明&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&36.7225&&&&&&&&&&&&&&&&&36.7225&&&&0.2159%
&王丽娟&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18.1986&&&&&&&&&&&&&&&&&18.1986&&&&0.1070%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14
&&&三济生物
&&&其他股东&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&477.3142&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&547.3142&&&&&3.2185%
&&&&&小计
&&&&&邱燕南&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&242.6666&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&242.6666&&&&&1.4269%
&&&&邹晓文&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&52.9454&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&52.9454&&&&&0.3113%
&&&晶能生物
&&&其他股东&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&295.6120&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&295.6120&&&&&1.7382%
&&&&&小计
&&&武汉博润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&109.4247&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&109.4247&&&&&0.6434%
&&&上海双良&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&214.0884&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&214.0884&&&&&1.2589%
&&&晋城市信
&&&泰商贸有&&&&&480.0000&&&&&4.1667%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&480.0000&&&&&2.8225%
&&&&&限公司
&&&&李为民&&&&&&192.0000&&&&&1.6667%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&192.0000&&&&&1.1290%
&&&&&李莉&&&&&&&192.0000&&&&&1.6667%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&192.0000&&&&&1.1290%
&&&&&徐进&&&&&&&191.0758&&&&&1.6586%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&191.0758&&&&&1.1236%
&&&&施建军&&&&&&156.9800&&&&&1.3627%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&156.9800&&&&&0.9231%
&&&其他流通
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&43.8389%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&29.6962%
&&&&&股股东
&&&&&合计&&&&&&&&100.0000%&&&&&&&&&&&&17,006.3619&&&&&&100.0000%
&&&&&&本次交易完成后，王东虎持有本公司万股股份，占公司总股本的
&&19.5715%，仍为公司第一大股东；王东虎及其一致行动人王坚强、杨海江合计持
&&有上市公司万股股份，占上市公司股本比例为34.9562%，仍为上市公
&&司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
&&&&&&&（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
&&&&&&根据上市公司2014年三季报和备考合并财务报表计算的财务指标如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&9&月&30&日/&&&&&&&&&&&2014&年&7&月&31&日/
&&&&&&&&&&&&&&&项&&&目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&1-9&月&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&1-7&月
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（未经审计）&&&&&&&&&&&&&&&&&&（备考数据）
总资产（万元）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&44,841.09&&&&&&&&&&&&&&&&&&&101,490.67
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&39,350.71&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&92,320.46
资产负债率（%）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12.24&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9.04
营业收入（万元）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20,939.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25,185.42
营业利润（万元）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,221.94&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,508.89
利润总额（万元）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,334.51&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,668.66
归属于上市公司股东的净利润（万元）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,339.16&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,847.30
每股收益（元）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.20&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.12
加权平均净资产收益率（%）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6.05&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.02
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15
&&&&&十、本次交易尚需取得的批准或核准
&&&日，新开源召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了本次
发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。截至本报告签署之日，本次交易
尚需履行本公司股东大会审议程序和中国证监会的审批程序，上述事项获得批准
前不得实施本次重组方案
&&&上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
&&&&&十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
&&&&（一）严格履行上市公司信息披露义务
&&&&公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。本次重组报告书披
露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露
公司重组的进展情况。
&&&&（二）盈利预测补偿安排
&&&&新开源分别与呵尔医疗、三济生物、晶能生物股东签署了《发行股份购买资
产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》约定了盈利预测承诺及补偿安排。呵
尔医疗承诺&2014&年、2015&年、2016&年、2017&年合并报表口径下归属于母公司
所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币&895&万元、1385&万元、
1815&万元和&2415&万元，若本次交易在&2015&年实施完毕，则呵尔医疗业绩承诺
将顺延至&2018&年，2018&年净利润不低于&3310&万元；三济生物承诺&2014&年、2015
年、2016&年、2017&年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益
后的净利润分别不低于人民币&40&万元、750&万元、1,200&万元和&1,920&万元，若
本次交易在&2015&年实施完毕，则三济生物业绩承诺将顺延至&2018&年，2018&年
净利润不低于&3,072&万元；晶能生物承诺&2014&年、2015&年、2016&年、2017&年合
并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于
人民币&460&万元、598&万元、777&万元和&1,010&万元，若本次交易在&2015&年实施
完毕，则晶能生物业绩承诺将顺延至&2018&年，2018&年净利润不低于&1,313&万元。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16
&&&&若上述标的公司实际净利润数未达到相关年度的净利润承诺数，则由相应股
东进行补偿。相关盈利预测补偿的具体安排请详见本次重组报告书报告书―第九
节、二、盈利补偿协议的主要内容‖。
&&&&根据本次交易的发行股份情况和业绩承诺，未来三年内，本次发行股份购买
资产新增的上市公司股份对应的每股收益分别为：
&&&&&&&&&&&&年&份&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年度&&&&&&&2015&年度&&&&&&2016&年度
根据业绩承诺计算的归属于上市公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,395.00&&&&&&&2,733.00&&&&&&&3,792.00
司股东的新增净利润（万元）
新增股份数量（万股）&&&&&&&&&&&&&&&&&4,115.1499&&&&&4,115.1499&&&&&4,115.1499
新增股份对应的每股收益（元/股）&&&&&&&&&&&&0.34&&&&&&&&&&&0.66&&&&&&&&&&&0.92
&&&&上述新增股份对应的每股收益高于上市公司现有的基本每股收益。因此，本
次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，有效提升上市公司的股东回报。
&&&&（三）股份锁定的承诺
&&&&本次交易对方均对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份
锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本次重组报告书―第七节、四、
（六）锁定期安排‖。
&&&&（四）其他保护投资者权益的措施
&&&&为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具
有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次发
行股份购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业意见。
&&&本次拟发行股份对象承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
&&&&十二、独立财务顾问的保荐机构资格
&&&&本公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国金证券
股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
&&&&十三、主要风险因素
&&&&投资者在评价新开源此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风
险因素。
&&&&（一）本次交易可能取消的风险
&&&&本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17
商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍
不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价
异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可
能。
&&&&&&&本次交易需要上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从签署协
议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从
而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也
可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不
断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易
存在终止或取消的可能。
&&&&&&&本次重组报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进
行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。提请投资者关注本次交
易可能终止或取消的风险。
&&&&&&&（二）本次交易的批准风险
&&&&&&&本次交易行为尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
&&&&&&&1、新开源股东大会审议通过本次交易；
&&&&&&&2、中国证监会对本次交易的核准；
&&&&&&&3、其他可能涉及的批准或核准。
&&&&&&&上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议
与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准
的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
&&&&&&&（三）本次交易标的资产估值较高可能带来的风险
&&&&&&&呵尔医疗&100%股权在评估基准日&2014&年&7&月&31&日的评估值为&26,232.25
万元，较所有者权益&1,740.62&万元，评估增幅为&1407.06%。根据评估结果，交
易各方协商确定的交易价格为&26,000&万元。
&&&&三济生物&100%股权在评估基准日&2014&年&7&月&31&日的评估值为&20,555.62
万元，较所有者权益（母公司）2,557.51&万元，评估增幅为&703.74%。根据评估
结果，交易各方协商确定的交易价格为&20,000&万元。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18
&&&&晶能生物&100%股权在评估基准日&2014&年&7&月&31&日的评估值为&8,495.68&万
元，较所有者权益&621.64&万元，评估增幅为&1,266.66%。根据评估结果，交易各
方协商确定的交易价格为&8,320&万元。
&&&&标的公司本次交易增值率较高，一方面是由于标的公司为高科技公司，账面
资产相对较少，主营业务持续增长、效益稳定上升，未来发展前景良好；另一方
面是因为标的公司的技术优势、服务质量以及在行业内的品牌声誉价值未充分在
账面体现。
&&&&呵尔医疗主要从事肿瘤早期诊断业务，在肿瘤早期诊断的细分领域具有较高
的品牌知名度和领先的行业地位。随着居民健康意识的不断提高，对肿瘤筛查愈
加重视，肿瘤早期诊断未来在国内拥有巨大的发展空间；三济生物主要从事分子
诊断业务，分子诊断是体外诊断的重要领域之一，同时是体外诊断行业中技术要
求最高、发展最快的子行业；晶能生物主要从事基因测序技术服务，近年来基因
测序产业得到迅猛发展，预计未来几年全球市场仍将继续保持快速增长，国内的
市场潜力巨大。
&&&&标的公司近几年业务发展快速增长，预期未来盈利能力较强，评估机构基于
企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，公司提醒投资者注意估值
较高可能带来的风险。
&&&&（四）业绩承诺风险
&&&&为了保障上市公司全体股东利益，各交易对方对本次交易完成后标的公司的
的预测净利润作出承诺，具体如下：
&&&&呵尔医疗全体&6&名股东承诺，呵尔医疗合并报表口径下归属于母公司所有者
的扣除非经常性损益后的净利润如下：2014&年不低于&895&万元、2015&年不低于
1385&万元、2016&年不低于&1815&万元、2017&年不低于&2415&万元。若本次交易在
2015&年实施完毕，则呵尔医疗业绩承诺将顺延至&2018&年，2018&年净利润不低于
3310&万元。
&&&&三济生物全体&22&名股东承诺，三济生物合并报表口径下归属于母公司所有
者的扣除非经常性损益后的净利润如下：2014&年不低于&40&万元、2015&年不低于
750&万元、2016&年不低于&1200&万元、2017&年不低于&1920&万元。若本次交易在
2015&年实施完毕，则三济生物业绩承诺将顺延至&2018&年，2018&年净利润不低于
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19
3072&万元。
&&&&晶能生物股东邱燕南、方华生和邹晓文承诺，晶能生物合并报表口径下归属
于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润如下：2014&年不低于&460&万元、
2015&年不低于&598&万元、2016&年不低于&777&万元、2017&年不低于&1010&万元。
若本次交易在&2015&年实施完毕，则晶能生物业绩承诺将顺延至&2018&年，2018
年净利润不低于&1313&万元。
&&&&上述业绩承诺系标的公司经营管理层基于标的公司目前的研发能力、运营能
力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的
变化和标的公司管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的公司实际净
利润达不到承诺净利润的风险，提醒投资者注意。
&&&&（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
&&&&尽管公司与交易对方签订了《盈利补偿协议》，约定了业绩补偿等相关责任，
但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致呵尔医疗、三济生物、晶能生
物的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补
偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
&&&&（六）收购整合风险
&&&&本次交易完成前，上市公司属于化学原料和化学制品制造业，主要从事&PVP
系列产品、PVME/MA&等高附加值药用辅料、功能性高分子聚合物的研发、生产
和销售。本次收购的三家标的属于医疗器械与医疗服务行业，其中，呵尔医疗主
要从事肿瘤早期诊断有关的医疗诊断设备的研发、生产、销售与服务；三济生物
从事基因检测试剂研发生产销售，提供个体化合理用药整体解决方案与细胞遗传
学检测服务等分子诊断服务；晶能生物主要从事提供新一代&DNA&高通量测序（第
二代基因测序）和基因芯片技术的应用和推广、生物信息分析服务等创新型基因
测序技术服务。由于分属不同的行业，上市公司与收购标的的主营业务上在采购、
生产、销售、研发等环节均存在差异。
&&&&本次交易完成后，呵尔医疗、三济生物、晶能生物将成为新开源全资子公司。
上市公司主营业务将在药用辅料与功能性高分子聚合物的基础上，进入肿瘤早期
诊断、分子诊断及基因测序等领域。一方面上市公司的业务产业链得到扩展，另
一方面也使上市公司面临新增业务的经营风险，理顺原有业务与新增业务之间的
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关系，整合各项业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将
成为公司及管理团队面临的一个问题。
&&&&由于呵尔医疗、三济生物、晶能生物与新开源在产品、服务和客户群体方面
存在不一致，经营模式和企业文化存在较大差异，财务管理、客户管理、资源管
理、制度管理、业务拓展等方面需进行融合等情况，将为公司日后整合带来一定
难度。能否顺利实现相互之间的整合，体现协同效应具有不确定性，整合过程中
也存在因整合失败从而对交易各方的正常业务发展产生不利影响的可能，从而对
上市公司和股东造成损失。
&&&&（七）本次交易形成的商誉减值风险
&&&&本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企
业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终
了进行减值测试。如果呵尔医疗、三济生物和晶能生物未来经营状况恶化，则存
在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
&&&&（八）募集配套资金失败或不足的风险
&&&&截至本报告签署日，公司已与本次募集配套资金认购方王东虎、王坚强、胡
兵来签署附条件生效的《股份认购协议》及其补充协议，三人分别承诺以现金
10,460&万元、5,000&万元和&2,640&万元认购新开源本次配套融资发行的股份。受
证券市场激烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金存在失
败或募集不足的风险，提请投资者注意。
&&&&（九）标的资产的经营风险
&&&&1、医疗行业监管政策风险
&&&&国家食品药品监督管理总局及其下属单位对医疗器械的注册、生产、经营等
环节进行质量管理、技术监督和行政监督。国家卫生和计划生育委员会对所辖医
疗机构采购和配置医疗设备进行监督管理，并对医疗机构开展医疗合作项目进行
审批和监管。
&&&标的公司生产和经营过程中，遵守相关法律法规，取得了相应的生产经营资
质和必要的审批、确认文件，报告期内未受到行业主管部门的任何处罚。但是，
标的公司目前取得的生产经营所必须的许可文件，需要在未来有效期届满时重新
申请，若不能持续满足行业主管部门的相关规定，相关许可文件的核发可能会被
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暂停或取消，从而对标的公司的持续生产经营产生重大影响。同时，国家近几年
加大对医疗体制和医疗行业的深化改革，未来不排除因相关政策发生调整影响标
的公司业务正常合法开展的情形。
&&&&2、医疗器械产品的注册风险
&&&&按照《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械注册管理办法》、《体外诊断试剂
注册管理办法》等规定，用于体外诊断的医疗设备与试剂应按照相关产品注册的
规定申请产品注册，未获准注册的医疗器械产品，不得生产、进口、销售和使用。
标的公司为拓展现有的业务范围，积极开展新产品的注册申请工作。截至本报告
签署日，标的公司有两个产品的注册申请已被国家食品药品监督管理总局受理，
此外还有几十个产品正在注册申请准备过程中。如果标的公司产品的注册申请被
驳回或者注册申请进度不及预期，可能会对公司新产品、新业务的开展产生不利
影响。
&&&&3、标的公司产品仍处于市场导入期的风险
&&&&全自动细胞肿瘤筛查分析仪是呵尔医疗的主要产品之一，相比传统的细胞学
检查方法，全自动细胞肿瘤筛查分析仪采用定性与定量分析相结合的方法，降低
漏诊率，提早发现癌前病变，同时诊断过程自动化程度高，大幅降低医生的工作
强度，一经推出就受到客户的认可。
&&&&个体化合理用药指导及疾病早期诊断是三济生物的主要业务，旨在提高药物
疗效的同时避免或降低药物毒副作用风险。最近几年，―不同的病情，不同的药
物，不同的剂量‖，这种用药理念已经逐渐被医生所接受。
&&&&虽然标的公司上述产品或服务所采用的技术在行业中处于领先地位，但目前
还处于市场导入期，客户对该产品的认识还不够充分，如果标的公司不能持续做
好学术推广工作，该产品的销售收入可能存在无法达到预期增长的风险。
&&&&4、人力资源风险
&&&&（1）人才短缺的风险
&&&&交易标的所属行业为技术驱动型行业，高素质的技术人才和管理人才对标的
公司的发展起着非常重要的作用。目前在我国肿瘤早期诊断、分子诊断及基因测
序行业中，医疗技术人才和管理人才都较为稀缺。因此，能否吸引、培养、用好
高素质的技术人才和管理人才，是影响标的公司发展的关键性因素。随着标的公
司业务规模的不断扩大，若标的公司不能持续吸引足够的技术人才和管理人才，
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并在人才培养和激励方面继续进行机制创新，将在发展过程中面临人才短缺的风
险。
&&&&&&&（2）核心技术人员流失、技术失密风险
&&&技术人才是医疗企业最核心的资源，尤其是核心技术人员对标的公司的产品
创新、持续发展起着关键的作用，核心技术人员的稳定对标的公司的发展具有重
要影响。标的公司现有产品的技术含量较高，其市场竞争优势在较大程度上依赖
于标的公司掌握的核心技术和标的公司培养、引进、积累的一大批经验丰富的核
心技术人员。在目前行业对技术和人才的激烈争夺中，如果标的公司技术外泄或
者核心技术人员外流，将一定程度上影响标的公司的市场地位和盈利能力。
&&&&&&&5、标的公司经营失败的风险
&&&&&&&标的公司处于风险较高的新兴技术行业，由于存在监管环境不明朗、市场初
期开拓难度大、技术更新换代速度较快以及高技术人才短缺等情况，使得标的公
司的生存环境充满挑战。此外，本次交易完成后，上市公司将对三家标的公司进
行整合，整合中可能会遇到各种情形致使整合效果不及预期，甚至出现整合失败
的风险。
&&&&&&&如果标的公司在日常经营中出现经营决策严重失效或整合效果不及预期的
情形，不但无法实现设定的业绩承诺，还有可能出现净利润下滑甚至出现亏损的
情形，提请广大投资者注意标的公司经营失败的风险。
&&&&&&&（十）市场和客户开拓风险
&&&&&&&标的公司业务的持续发展依赖于其对现有市场的悉心维护和对新增市场的
不断开拓。呵尔医疗的核心产品全自动细胞肿瘤筛查分析仪大幅度提高了肿瘤检
测的敏感性，降低了漏诊的可能性，其配套的试剂、软件销售为公司主要收入来
源，市场前景较好；三济生物、晶能生物拥有广泛的医疗合作单位，为公司提供
稳定的业务收入来源。但是不排除短期内标的公司市场开拓、维护不力等因素影
响标的公司产品服务销售业绩的风险。
&&&&&&&（十一）本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险
&&&&&&&本次交易价格为交易各方参考具有证券期货相关业务资格的评估机构对标
的资产的评估值并协商确定。本次交易价格所依据的评估值系采用收益法进行评
估，由于本次交易的背景与之前历次增资、交易的背景存在较大差异，该交易价
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格与标的公司历次增资以及股权交易价格存在较大差异，提请广大投资者注意投
资风险。
&&&&（十二）股市风险
&&&&股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影
响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、
投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家
政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易
需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。
&&&&（十三）其他风险
&&&&本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
&&&&除上述风险外，本次交易面临的其他可能存在的风险已在重组报告书“第十
四节&风险因素”进行说明和披露，公司在此特别提醒投资者认真阅读，注意投
资风险。
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&录
特别说明及风险提示&2
声明与承诺&3
一、独立财务顾问声明&3
二、独立财务顾问承诺&3
重大事项提示&5
一、本次交易方案概述&5
二、标的资产估值及作价&5
三、本次发行股份情况&6
四、本次重组相关方做出的重要承诺7
五、本次交易的协议签署情况&12
六、本次交易构成关联交易&12
七、本次交易构成重大资产重组13
八、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市&13
九、本次重组对上市公司的影响13
十、本次交易尚需取得的批准或核准16
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排&16
十二、独立财务顾问的保荐机构资格17
十三、主要风险因素&17
目&录&25
释&义&28
一、常用词语释义&28
二、专业术语释义&29
第一节&&&本次交易概况&33
一、本次交易的背景&33
二、本次交易的目的&37
三、本次交易的决策过程&40
四、本次交易的基本情况&41
五、本次交易构成关联交易&42
六、本次交易构成重大资产重组43
七、本次交易不构成借壳上市&43
八、本次重组对上市公司的影响43
第二节&&&上市公司基本情况&47
一、公司概况&47
二、公司设立及上市情况&47
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25
三、上市公司历次股本变动情况49
四、最近三年控股权变动情况&50
五、最近三年重大资产重组情况50
六、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况&50
七、公司最近两年一期主要财务数据50
八、公司主营业务情况&51
九、公司控股股东及实际控制人概况53
十、上市公司未受处罚的情况说明53
第三节&&&交易对方基本情况&54
一、呵尔医疗全体股东基本情况55
二、三济生物全体股东基本情况59
三、晶能生物全体股东基本情况76
四、募集配套资金认购方基本情况77
五、交易对方之间的关联关系&78
六、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况&79
七、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明&79
第四节&&&交易标的基本情况&81
一、呵尔医疗&81
二、三济生物&115
三、晶能生物&159
第五节&&&发行股份情况&193
一、本次交易方案&193
二、标的资产的交易价格&193
三、本次购买标的资产的支付方式194
四、本次交易的股票发行&194
五、上市公司控股股东、实际控制人及相关人员承诺&198
六、本次发行前后主要财务数据比较199
七、本次交易对公司股本结构及控制权影响&200
八、募集配套资金安排&201
第六节&&&独立财务顾问意见&211
一、基本假设&211
二、关于本次交易合规性的核查211
三、本次交易不构成借壳上市&223
四、本次交易定价的依据及公平合理性的分析&224
五、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定
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价的公允性等事项的核查意见&230
六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈
利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益
的问题&231
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面
分析&234
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上