日，CTO俱乐部第83期在北京盛大创新院&御膳房&厅举行。本次活动请到了北京市中银律师事务所律师、CTO俱乐部法律专业委员会会长宋崇宇担任演讲嘉宾。他演讲的题目是《技术入股的操作及应注意的法律问题》。演讲主题分为： 一、注册资本金的一些基础知识；二、资本金的入资方式；三、知识产权出资的注意事项；四、知识产权入资协议签订的主要法律问题。以下按这四部分展开。北京市中银律师事务所律师、CTO俱乐部法律专业委员会会长宋崇宇一、注册资本金的基本知识。绝大部分现场听众是公司CTO或技术总监，所以宋崇宇律师更侧重于作为技术入股股权者的律师的角度，为大家答疑解惑。第一个话题近于普法，介绍了注册资本金的额度，对于有限责任公司，注册资本金限额为最低3万元；&一人公司&或与他人以一人法人实体注册公司，注册资本金限额为最低10万元。注册资本金的入资方式，一般情况下，第一笔是20%，剩余80％需在两年内分批入资到位；在增资情况下，上述章程要继续履行；&一人公司&的10万元要必须一次性出资到位。二、资本金的入资方式第二个重要内容是注册资本金的入资方式，对于技术入资者即为出资方式。法律规定的&资&可以是现金，还包括现在越来越多非专利技术、实物、土地、股权和知识产权等等。对于非现金出资，有几个问题需要特别注意，如下。权属转移的问题在实物和土地使用权方面，比如一些小的物件，它的出资在权属转移方面缺少官方的公示，特别是中小企业容易发生公私不分，资产混同。此情况下，如果公司对外负债，以实物出资的股东个人有可能追加为被执行人，所以实物的权属在财务上一定要区分清楚。股权出资的问题北京工商局和国家工商管理局对于股权出资理论上是认可的，但实际操作时，股权的价值评估有非常大的困难，财务方面也存在一定的难点。法院或政府的管理部门认为股权出资一些不稳定的因素，因此用股权作为投资对价需谨慎。出资比例的问题比例是大家非常关心，且存在一些模糊点的问题。《公司法》明确规定非货币出资的比例不能超过70%，但实际上，一些公司技术入资仍能占到99%。原因在于《中关村科技园区登记注册管理办法》提到，知识产权技术入资是不受股权比例限制的；这个《办法》在2007年被废除。尽管按照当时的规定，这样的高比例不是违法的，但有很高的风险。宋律师认为，无形资产占的股权比例过高，在后期融资可能会有一些障碍。要把无形资产比例降下去，有很多的方法，比如调整增加货币出资的股权比例；不影响创始人核心利益的情况下，让投资人直接增资等等。出资比例方面的规定，原来非常庞杂，造成了认识混乱，目前最为稳妥的办法是，按照公司法的条款认真严格地设立公司。知识产权与非专利技术出资根据《民法通则》第五章第三节对知识产权的范围专节作了著作权（版权）、专利权、商标专用权、发现权都可以做为知识产权出资的对价物。虽然《民法通则》列举上面几类，但是还是不够全面，像非专利技术都没有列举，但是目前作为入资是有非常强的法律支撑的。不符合非货币出资的规定《公司注册资本登记管理规定》第七条：作为股东或者发起人出资的非货币财产，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。 第八条 股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。股东或者发起人以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，应当符合国家工商行政管理总局会同国务院有关部门制定的有关规定。 股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。三、知识产权出资的注意事项。程序：第一步是签订投资协议，特别是新设立公司的时候；再有新股东加入的时候，可以有增资协议。投资协议约定了怎么入资，占多少股权比例等等。评估：评估主要是评估机构来操作，推举大家尽量使用有资质的机构评估。过户：过户是法律上规定的无形资产入资权属转让的过程，表明出资的到位。过户时间：一般是要求6个月内完成，协议里面要约定好时间。过户方式：要明确约定所有权和使用权。四、知识产权入资协议签订的主要法律问题。标的物不明确宋律师提醒大家要注意，在写法律文件的时候，对自己取得的技术的表述，一定要全面、充分，而且要提前做市场和技术研究方面的调研，这是基本的要求。入资协议签订中必须明确几点关于专利权，要明确主要包括哪些技术内容？是否还附带相关的技术诀窍？ 关于计算机软件著作权，要明确是否与方法专利相关联？关于非专利技术出资，要明确技术包括哪些具体内容？要素是产品、工艺，设备等，或者是几方面的内容都兼有？更多精彩内容及CSDN CTO俱乐部的下期线下活动，请持续关注CSDN CTO俱乐部CTO俱乐部是CSDN旗下面向广大技术管理者的网上大本营，采取采用了严格的邀请审核制，只有公司的高级技术管理者，如CTO、技术总监、开发总监、工程总监才能申请加入，现已有10000多名会员。CTO俱乐部定期举行线下活动，就相关主题进行共同探讨，并便于会员们相互交流。（责任编辑：张勇）本文为CSDN原创，未经允许不得转载。如需转载请联系。本文来源：http://news.csdn.net/a/7512.html（上传者：gcoco）
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朋友不出资，只技术入股，不承担风险，但要分收益，这样合伙应不应该开公司？
问题补充：因为自己对行业不熟悉，但想做生意，和朋友一起开公司，但朋友不出资，因为他对行业有经验，开公司后主要运营都由他负责，因为整个商业计划都是他的，他算技术入股，这样我心里真没底，都不知道他可不可信，资本由我和其它朋友一起筹集，他出计划和负责主要运营，年终利润分成却要占25%，因为他自身不出资，不承担风险，但是我自己这边因为没有行业经验不得不要借助他的力量，说出来我笨吧，其实风险我都知道，但是眼下就是没有一个好的计划，到底是否应该去做呢？因为我也不想再帮别人打工了，而要在我自己熟悉的行业开公司，起动资本太大，所以没办法开。注，这朋友也算熟了，他说不是不出，而是他没资可出。但是说到这个，不少人都觉得他太势利，生意失败完全不负责。这样的公司我还开不开？问题补充： 因为比较急，希望广大创业者给意见。之前谈的一些朋友都退股了，但我认为他这计划还是有可行性的，所以一直还在坚持，同时因为这样，我又不得不向银行贷款一部分才能完成出资。
提问者采纳
1，信任，在这里思考了你现在的情况，如果你对他信任度低，那么你是不会做现在这个决定的，说明你还是比较信任他。2，其次，他不出资其实是基于一个想尝试自己创业，但是不想承担风险，还要抽取收益的一个想法。3，这是诚意的问题，做生意没有诚意，合伙是谈不拢的，你的朋友很理性，但是坦白说，一个可能是他不是个有风险承担心理能力的人，第二个可能是他过于理性，利已，合伙大家都要让步的，才可能谈得来。其实很容易明白，他也只知道他只拿好处不承担亏损这个想法是会有不少人不愿意和他合伙的，但是他没有给出相应的诚意。或许并不是他不想出资，如果他有心，应该能借到一些的。一般的，即使的技术入股，也会出一小部分股份的，比如百分之十左右。并且自己承诺或附加一些条款约束自己才是，方才让人觉得他的诚意，但在你的表述中，他没有做。4，可以考虑借钱给他当资本，技术股也可另算上，但分成与比例方面要谈好。他要是对你们借钱给他也不愿意的话，就表明了他本来对这个风险或者整个项目的持续经营都不会有特别的信心，这时你们就危险了，建议不要和他合伙。5，借公司谋求利益之嫌，因为不对盈亏负责，并且公司他占主导，他完全有能力借公司谋求自己的利益，回扣之类，比如：特意把商品的批发价格压低给代理商，从代理商手上获利。生产方面，生产原料的采购等方面都可以做手脚。6，因为刚开始合伙，就疑虑重重，人心混乱不稳，公司架构就有些乱，各方面规定可能还不能做到完善，以后可能导致很多不必要争执。特别是在公司已经有可以代替他的人或物出现时。7，针对以上情况，制定完善的公司机制是必要的，根据个人情况，要是投资资金只是自己的一小部分的闲置资金，可以考虑，但要是主要资本建议不要合伙。
其他共(5)条回答
给你出个折中的办法：1. 首先向你的朋友解释，他不出资对其他股东不公平。关键是其他股东会担心由于他没有出资，可能不会真正在意是否赔钱或赚钱。不是自己的钱，不心痛。2. 再向其他出资人(同时也是向你自己)解释，你这个朋友对行业有经验，而且将来还要靠他来经营，所以，他应该多得一些利益。3. 大家看法统一后，提议你的这位朋友先不出资，但他相应的25%股份由其他股东先垫上。等赚钱分红时，他那25%的分红先还账。还清25%以后，再实际拿钱。另外，因为你这个朋友实际上在操作这个公司，他除了分红之外，平时还应该有一份工资。4. 如果垫付的25%可以象征性地加上几个点的利息(例如2-3%)，可以激励你这个朋友尽快使公司盈利。这个方案如何？
这里的关键一 信任，如果你换位思考 你成了你的朋友，你朋友成了你你觉得这生意可做吗？你觉得你为什么不出资这是关键二 控制 出的经济你可以掌管，但负债呢？产品出去了变现了，收入呢？还有一些你没有说和不可遇见的问题三 风险 不知道你这算不算创业 不知道这里出的资，占你家，你本身的安全资金的多少总的来说，你输的起吗？你赔的起吗？还有你那些朋友为什么会退呢？为什么不去再细问一下他们为什么退？世上没有只占便宜不吃亏的事，小心吏得万年船！
这种技术干股是可以的，一般技术股还是要有一定的资金注入的，比如10%的资金+10%的技术干股，年终红利是20%，而10%的技术干股是不能退出股金的，除非所有股东认为他的业绩较好贡献大可以另当别论。
如果他的计划可行就可以要求他向银行贷款出资一部分的资金注入，年终利润分红可以适当的上涨的，这样他就有责任心和更加努力的完成你们的创业计划。
最大的问题是现在你们就在现有的阶段就有分歧，后面再人事任免上还有更大的意见。所以最好的办法是要求他注资，然后就是最大股东作人事任免。
不可以，你们之间的风险不对称，利益也不对称。对你只能赚不能赔，对他赔赚都伤不到他。他站在不败的地位上，你站在悬崖边上，而且你的生存全靠他的支撑。为什么你出资却落个受人摆布命运的结局，你觉得你能接受这样的结果么。这不是合伙。这是他借别人的鸡下蛋，你本质没搞清楚谈什么合伙呀。别分析什么他怎么不出钱了，如果能100%赚钱他早搞到钱了，你被忽悠了，这是个你在为别人抗风险的全套。
可以啊，只要你们把股份分配写详细点，最好是期权性质，初始股份低，如果年收益增加，1年或者更多年后，逐渐转让股份即可。
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3秒自动关闭窗口投资指货币转化为资本的过程。投资可分为实物投资和证券投资。前者是以货币投入企业，通过生产经营活动取得一定利润。后者是以货币购买企业发行的股票和公司债券，间接参与企业的利润分配。
投资-基本概述
中国各项投资在西方发达资本主义国家，投资通常是指为获取利润而投放资本于企业的行为，主要是通过购买国内外企业发行的股票和公司债券来实现。所以，在西方，投资一般是指间接投资，主要介绍如何计算股票和债券的收益、怎样评估风险和如何进行风险定价，帮助投资者选择获利最高的投资机会。
而在中国，投资概念既包括直接间接的股票、债券投资，也指购置和建造固定资产、购买和储备流动资产的经济活动，有时也用来指购置和建造固定资产、购买和储备流动资产（包括有价证券）的经济活动，必须运用资金，而运用上述资金的过程是一种经济活动。因此，投资一词具有双重含义，既用来指特定的经济活动，又用来指特特种资金。
简而言之可以把投资定义为：经济主体为获得经济效益而垫付货币或其他资源用于某项事业的经济活动。从定义中看出，一项投资活动中至少包括投资主体和货币或其他经济资源等投资客体两个方面。
投资-名词解释
投资这个名词在金融和经济方面有数个相关的意义。它涉及财产的累积以求在未来得到收益。技术上来说，这个字意味着&将某物品放入其他地方的行动&（或许最初是与人的服装或&礼服&相关）。从金融学角度来讲，相较于投机而言，投资的时间段更长一些，更趋向是为了在未来一定时间段内获得某种比较持续稳定的现金流收益，是未来收益的累积。
企业的投资活动明显地分为两类：（1）为对内扩大再生产奠定基础，即购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金；（2）对外扩张，即对外股权、债权支付的现金。
名词解释：
1、把资金投入企业或基本建设。叶圣陶《坝上一天》：&﹝群众﹞提出修建海流图水库的要求，不用国家投资，群众愿意集中人力物力来修建。&
2、投入企业或基本建设的资金。泛指为达一定目的而投入的钱财。毛泽东《论十大关系》二：&轻工业工厂的建设和积累一般都很快，全部投产以后，四年之内，除了收回本厂的投资以外，还可以赚回三个厂，两个厂，一个厂，至少半个厂。&如：智力投资。
投资 - 基本类型
在理论经济学方面，投资是指购买(和因此生产)资本货物&&不会被消耗掉而反倒是被使用在未来生产的物品。实例包括了修造铁路，或工厂，清洁土地，或让自己读大学。严格地讲，在公式GDP=C+I+G+NX里投资也是国内生产总值（GDP）的一部分。在那方面来说投资的功能被划分成非居住性投资（譬如工厂、机械等）和居住性投资（新房）。从I=（Y,i）的关联中可得知投资是与收入和利率有密切关系的事。收入的增加将促进更高额的投资，但是更高的利率将阻碍投资因为借钱的费用变得更加昂贵。即使企业选择使用它自己的资金来投资，利率代表著所投资那些资金的机会成本而不是将资金放贷出去的利息。
在财务方面，投资意味著买证券或其它金融或纸上资产。估价是估计一项浅在地投资的价格值得与否的方法。投资的类型包括房地产、证券投资、黄金、外币或债券或邮票。之后这些投资也许会提供未来的现金流，也许其价值会增加或减少。股市里的投资是由证券投资者来执行。
集体投资计划经由推销投资的价值来鼓励投资者购买证券。投资俱乐部是以投资金钱为目的而经常聚会的团体，其投资标的通常是股票和其他公开交易的证券。近来出现了致力于这类型投资的各式网络群组，其并且在美国促成了个人投资的景气。
投资的特点：
1、投资是以让渡其他资产而换取的另一项资产。
2、投资是企业在生产经营过程之外持有的资产。
3、投资是一种以权利为表现形式的资产。
4、投资是一种具有财务风险的资产。
投资-市场陷阱
没有投资就没有发展，投资是寻找新的赢利机会的惟一途径，也贯穿于企业经营的始终：新建项目的投资、扩建项目的投资、技术改造的投资、参股控股的投资。每一项投资都蕴含着新的希望，每一次投资都面临着无尽的风险&&尤其对民营企业而言，一次投资失误也许就意味着一生的一蹶不振。
对投资者而言，一个未知的行业就像遥远沙漠上空美丽的海市蜃楼，因为遥远而显得美丽。只有穿越之后，才知道美丽的远景只是各种光线融汇而成的图景而已。优惠政策、垄断行业的高利润高回报、高新技术等，对准备进入和新进入者而言，没有实实在在的调查研究和充分的风险准备，都只能是一道美丽的幻影。
政策性陷阱
政策机会是中国企业最青睐的投资方向之一，从世界范围来看，政策方向的调整、新政策的出台对相关产业也具有巨大的影响，甚至成就了很多知名跨国企业。中国沿海大量民营企业也就是充分利用了国家改革开放政策的机会，形成了中国最具活力的经济区域。但对政策性机会的盲目追求却常使投资者在毫无准备的时候，一步一步踏进政策性投资陷阱中。
在中国进入WTO后，出于对知识产权保护的承诺和完善法制建设的考虑，将进入一个政策法规大调整的非常时期，企业遭遇类似的政策调整将会更多，一些对政策有极大依赖的投资项目，如果不能及时考虑好撤退、转向或是减少对政策的依赖，一旦政策调整，都将面临难堪的境地。除了政策的行业审批限制、政策的变化包括城市规划调整给投资者带来的风险外，政策执行的时间差、空间差以及执行力度差别都会成为一个个投资陷阱。
要避开政策性陷阱，重要的是不要过分依赖政策。在国内投资的外商投资企业中，新加坡、韩国投资商遭遇政策陷阱而失败的多，而欧美企业相对较少，主要原因是欧美企业在投资过程中，较少受优惠政策吸引，而更多地看该地的市场环境及项目本身在该地的市场前景。
针对政策性陷阱，国家经贸委博士后研究员赵晓给投资者的建议是：
1、加强与政府沟通，保证政策信息来得更快更准确，因为政策的确包含着巨大的商机；
2、忌贪小便宜吃大亏，不能仅仅因为政策优厚而不顾投资的其它条件；
3、提高对政策的应用水平，不要把宝全押在政策商机上，要根据自己的实力进行投资；
4、政策应用适当，不要过头，留心政策的变化。
非市场竞争陷阱
企业是市场中的动物，只能在市场链条中生存。市场的生态环境一旦被破坏，企业的生存就岌岌可危了。在企业的投资行为中，垄断部门的市场壁垒是一个极大的投资陷阱。
现在很多投资者仍然热衷于与垄断行业做生意甚至力图进入垄断行业，他们看到了垄断行业丰厚的利润、稳定的回报，却忽视了即将遭遇的非市场竞争的坚冰。垄断行业要保住自身利益，将会动用各种力量对新进入者进行全力阻击，利用现存不公正制度是最常见的手段，如利用政府补贴进行降价、利用计划经济时制订的标准进行经营方面的限制等。要破除这些坚冰，所需付出的额外成本非常之高，不具备一定实力的投资者不能承受，即使具备了这种实力，在以后的经营过程中能否消化这些成本也未可知。
目前这类非市场竞争陷阱在市政环保、自来水、影视、教育、天然气、电信、银行等垄断性行业及律师事务所、审计师事务所、会计师事务所等中介行业中均不同程度地存在，如最近券商为上市公司实行配股包销使券商们&变成了股东&，纷纷陷入资金紧张或赔本甩卖的案例，与其说是激烈的市场竞争使然，不如说是券商与上市公司之间不平等的地位造成。
人文环境陷阱
1999年，国家经贸委发布&禁白令&，明确未来将取缔一次性发泡塑料餐具，一大批企业敏锐地发现了其中蕴含的巨大商机，一头扎进了绿色环保餐具行业。
两年过去了，原本测算年需求总量达120亿件，潜在销售额不低于30亿元的快餐具市场竟然成了绿色餐具的滑铁卢。由于环保餐具价格较高，大量餐饮企业视国家禁令于不顾，仍然违规使用一次性发泡塑料餐具及后来上市的&环保&替代品&&一次性PP餐具。目前全国170家左右的绿色环保餐具生产企业，大约有2/3以上停（待）产，每天3班满负荷生产的企业基本没有，一些原来还能勉强开工的企业由于缺少流动资金或其它经营上的种种原因，纷纷停产关门，去年下半年能够维持正常生产的企业不超过20家。
&白魔&屡禁不止，背后的原因其实是投资者掉进了新行业的人文环境陷阱中。大量小型饮食企业在薄利中生存，对成本的考虑远远大于环保意识，只要国家的禁令有口子&&而这几乎是肯定会有的&&饮食企业就会舍绿就白。
在投资前的市场分析中，人文环境的考察是极为重要的一环&&尽管这一点被很多企业所忽略。融资环境、人员的文化素质、市场消费习惯、政府开放程度等构成了企业投资运作的重要人文环境，企业一旦与之不融合，要调整则会花费巨额的成本，如近两年的中外合资改独资潮、多家民营企业搬迁等。一些投资者面临着投资中的&关门打狗&困境、新奇项目不被消费者接受、并购中双方企业文化不融合、遭遇地方保护主义等，都暴露出项目对人文环境的不适应。
有的投资者自认为只要适应一些特殊的人文环境，如地方保护，如融资的人情化，可能会获得加倍的利益。但我们很难看到一个企业能长久用&高额的账外成本&与特殊的人文环境保持融洽，而且我们的社会交易理念正在向着重契约、守规范的西方式圭臬转化，从长远来看，简单地适应最终都会弦断弓折。
对人文环境的不适应，最好的办法只有一个：敬而远之。
技术及人才陷阱
对高新技术的追求在今天已经成为一种时尚。企业在投资行为中往往有追求高新技术的冲动，以保持自己的独特优势和核心竞争力，但是，一旦对高新技术的把握不当，反而会成为颠覆整个投资行为的主因。
一般而言，拥有成熟的技术是所有投资者投资的前提，问题是，技术能否保证成熟？一些投资者相信&只要有钱，不怕买不来技术&，目前的市场情况也确实如此，但问题又来了，买来技术真能用吗？
与技术陷阱类似的是投资中的人才陷阱，都是新进入一个行业的投资者特别容易踏进的陷阱。这类陷阱有一个共同特征：为企业经营所必备，容易从市场获得所以投资者不重视，但评判是否合适却非常困难，往往成为新投资项目成败的关键。
在知本时代，企业对高新技术和高精尖人才的追求几近疯狂，魂牵梦萦的都是能拥有别人无法替代的技术，有不可或缺的人才。他们没有留意到，技术和人才作为企业进行市场竞争的两大法宝，在为投资者赢来丰厚利润的同时，也常使大量优秀的项目消弭于无形。
要避免技术和人才陷阱，投资者应努力做到：
1、进入新领域优先考虑熟悉产业的相关行业，尽量不要进入自己不熟悉的行业；
2、对还处于实验阶段的新技术，必须进行由小试到中试再到小规模的投产试验；
3、对专家、顾问不能盲从，信任他们，但要验证；
4、技术和人才的投资以适应企业规模和投资能力、适应目标市场需求为主要标准，过高或过低的技术、人才要求并不适当；
5、对进入新行业的投资者而言，判断人才是否合适的标准是：一看其是否有相当的从业经验，二看其在该企业及行业内的口碑，三看其历史业绩，最后，还要看其个人禀性是否与本企业文化相融合。对技术是否合适的判断标准与此类似。
求新求异陷阱
传统产业竞争的白热化，市场发展的超速度，使人们不得不将眼光投向一个个未知的领域&&未知意味着领先一步。但这样往往在不知不觉中踏入求新求异的陷阱，如一度如火如荼的互联网，以及生物制药、环保产业等。投资中的求新求异成为企业面临的二律悖反难题：不求新求异是等死，但求新求异也许是找死。
新的经济形式其实就像实验室中的新产品，可能会给投资者带来巨大的利益，但与成熟产品相比，其风险程度太大。尤其是对实验产品进行规模化生产，损失将难以估量。同时，求新求异的盲目投资常常使企业陷入一些新型管理理念的陷阱。因为求新求异往往容易使人产生对&新事物&的盲目崇拜。
企业要避免求新求异的投资陷阱，要点在于：
1、投资的目的在于赢利，确定投资项目首先得有详细的赢利计划，不要被各种时尚潮流所迷惑；
2、任何一种新奇的项目，既要弄明白其中的法律禁区，还得考虑人们的消费习惯和对新鲜事物的接受程度。2000年全国首家发泄公司在江西南昌关门，2001年海南首家&人体克隆&店停业，高估了市场对新事物的接受能力是重要原因；
3、新的项目一般很难被消费者一下子接受，因此一方面有失败的承受能力，还得做好持久战的准备；
4、站在潮头的背后，关注新奇项目的发展，发现赢利区后果断进入。
规模经济陷阱
恰当的规模才是真正的规模经济，而不是绝对地规模越大越好。但今天仍有众多的企业盲目追求投资的规模，追求做大的乐趣。企业的扩张、连锁经营以及多元化甚至并购大多是基于规模经济的考虑，对投资者而言，以规模扩张为投资出发点或是过分追求投资规模，是一种十分有害的倾向。
规模经济的陷阱主要表现在两方面：
1、市场经济的显著特征之一是需求的不断变化，对规模经济的盲目追求导致的过度投资会使企业尾大不掉，在市场变化的时候，已经透支的企业资源无力迅速调整战略重新面对新的市场；
2、无法实现对成本和市场的有效控制。受企业资源限制，过分追求做大规模，相应的人、财、物和管理模式会产生脱节断档，造成企业运作流程的堵塞甚至停止运行，最终整个投资失控。
短期利润陷阱
企业的目标是利润，但短期利润的诱惑却常常使企业丧失了获得长期利润的源泉。对短期利润的追逐会使企业的有限资源越摊越薄，在人、财、物和精力等方面稀释主业的供给。在越来越专业化的市场竞争中，市场演化速度越来越快，每一个产业链上都汇聚了太多虎视眈眈的分食者，且不说短线产品本身所具有的风险，企业即使获得了可以对主业项目形成资金支持的短期利润，其在主业市场的影响力、管理者精力以及综合竞争力的衰减都是不可弥补的损失。
追求上市是追求短期利润的陷阱之一，对投资者而言，上市最大的损失在于战略方向的迷失。一方面，上市本身高额&利润&的吸引力容易使企业对短期利润&成瘾&，另一方面，上市融来的巨额资金会&撑死&企业，找不到项目可投，病急乱投医往往会形成大量呆坏死账，直接影响企业长远战略目标的实现。此方面的分析在本刊特别策划《批判上市》中已有详述，在此不表。一些企业本末倒置，轻视主业经营，在证券市场中通过&委托理财&疯狂追逐资本利得，也形成了巨大的短期利润陷阱。
有的投资者明白项目运作、并购以及品牌扩张中其实存在种种陷阱，只是在高额的利润驱使下，希望可以侥幸抓住那一条条滑溜溜的鱼。但道亦有道，在超速竞争的市场，实力并不雄厚的投资者偶入魔道，或许得用一生的光阴来偿还。
&项目运作&陷阱
项目运作给现代企业提供了丰富的机会和可能，而且往往是大块分金银，相对实业投资而言，其财富聚集的速度是几十数百倍。在今天，说进行项目运作成为一种时尚似不为过，但项目运作是有钱人的游戏，其中的陷阱埋葬了太多希望空手套白狼的追求者。
资金链断裂是项目运作最大的陷阱。利用超市的巨额现金流量进行项目运作即是一种主要操作方式，其中的典型案例是闹得全国媒体沸沸扬扬的东北最大超市万集源猝死案。
品牌延伸陷阱
企业培育一个成功的品牌不易，当它拥有一个有一定知名度的品牌后，很自然地会想到充分发挥既有品牌的效用，用既有品牌投资发展关联产品。事实上，品牌延伸是许多著名企业成功扩张的经验，甚至成为不少西方企业发展战略的核心。一项针对美国超级市场快速流通商品的研究显示，过去10年来，成功品牌（年销售额在1500万美元以上）有2/3属于延伸品牌。
但品牌延伸把握不好，也会带来意想不到的结果。一些企业过度拓展产品阵容，恨不得用自己的品牌投资所有产品，结果却连最拿手的产品都受到拖累，品牌资产损失惨重。这样的品牌延伸犯了一个忌讳：原有品牌的个性被稀释，从而使消费者感到疑虑，也就失去了与原有品牌的连接点。因此有专家说，营销的精髓就是在消费者心目中建立品牌形象，而破坏一个品牌形象最简单的办法就是把所有的东西都打上这个名称。
&品牌延伸陷阱&主要表现在：损害原品牌形象；模糊、淡化原品牌定位；诱发消费者心理冲突以及跷跷板效应（即同一品牌不同产品的市场表现互相冲突无法平衡）。
具体说，品牌延伸过程中应遵循以下准则：
1、知名品牌与其延伸品牌的品牌定位要一致。定位是指使品牌在顾客的心理中占据一个有利的地位；
2、知名品牌与其延伸品牌的目标市场、价格档次应相近；
3、知名品牌与其延伸品牌的服务系统相同；
4、品牌延伸应根据企业和产品的现状而定，不能盲目扩张。一些热衷于品牌延伸的企业往往把注意力放在新消费群体上，由于企业自身的资源和能力有限，在吸引新客户的同时却忽略了维系老主顾。企业保有一个消费者的费用仅仅是吸引一个新的消费者所需花费的1/4，所以，企业在考虑应用品牌延伸时，应考虑其自身的状况和能力。
七八年前，当&低成本扩张&的并购概念撞击民营企业家的脑海时，几乎所有企业都为之振奋。对民营企业而言，轰轰烈烈的国有企业产权改革催生了太多的发财机会，并购无疑是巧妙而迅速进入&小康社会&的一大捷径。
喧嚣之后是长久的沉寂，仅仅几年的时间，在经历了一系列并购带来的震荡之后，&低成本扩张&已被很多民营企业悄悄地搁置在一边，市场又迎来外资为主导的新一轮并购热。这里面，固然有国家产权改革政策完善使并购不再像从前那样有利可图的原因，但更多的却是尝尽了并购之痛的民营企业在默默地舔伤。
对大量民营企业来说，真正的扩张成本其实不是兼并时付了多少钱，而是兼并以后未来能赚多少钱。很多形式上的零兼并也可能是成本非常高。企业依靠声誉、品牌和实力进行并购扩张，资产得到了扩张，但这些扩张也可能是&陷阱&。
一些企业进行并购的目的在于进行资本运作，即对被并购的企业进行重新包装审计转手或抵押贷款，随着国家相关政策的完善，此类运作越来越缺乏操作空间。而此类并购的陷阱在于容易发生现金流剧缩，一旦发生资金链断裂，将会产生惨烈的连环效应，危及整个企业的生存。
从历史案例来看，并购中主要存在着三大陷阱：一是债务陷阱，即被并购企业中存在的隐形债务；二是主管部门出尔反尔的陷阱，尤其是在并购企业投入赚钱之后，由于原国企职工的不满可能导致并购被撤销。第三也是最大的陷阱在于文化冲突的陷阱。
一般说来，并购企业处于强势地位，有着自己独立而强大的企业文化传统，在并购活动中，被并购企业的文化一旦不能完全融入，就可能产生巨大的冲突。三株在并购过程中就屡次尝到这方面的苦头，其军事化管理不断遭受被并购方的责难和抵制，有的甚至直接导致并购活动失败。
要避免并购的陷阱，经济学家盛洪的建议是：
1、在产权受到严格保护的市场经济中，并购最好的方式是严格按照法律程序办事，但在产权保护体系还不完善的制度环境，在获得相关主管部门的支持后，需要注意先接管后转让或先租赁经营后转让甚至合资经营等非常方式；
2、聘请中立权威的会计师事务所进行财务审计，同时在产权交易合约中明确规定收购方承担的债务范围；
3、在并购企业中进行文化融合而不是企业文化的替代；
4、借助合适的中介机构帮助进行并购。合适的中介机构标准是：业绩好，历史长，专业化程度高，人员构成合理，规模大。
投资-民间态势
近年来民间投资正在加速启动，在全社会投资中的份额已接近国有经济投资，对全社会投资增长的贡献逐步提高，国民经济中投资的自主增长能力逐步增强。这是经济改革、结构调整和宏观调控政策的积极成果，也为经济发展和宏观经济政策的调整创造了有利条件。同时，民间投资的成长仍然面临不少制约因素，亟待加以解决。
一、民间投资增速、比重和贡献率变化态势
（一）国内民间投资增幅高于国有经济投资、外商及港澳台投资和全社会投资增幅，其中股份制经济的投资增长最快
1998年我国实行积极财政政策以来，在投资领域以连续发行国债拉动整个投资需求的增长，已经取得明显成效。2001年全社会投资增长13％，高于前两年的增幅。同时，由于国债投资集中体现了政府公共投资的意图，主要受益者是国有经济，人们一直担心民间投资被挤出或增势减弱。事实上，除1998年国有经济的投资增幅显著高于民间投资和全社会投资的增幅以外，年，分别看，集体经济、个体经济和其他经济的投资增幅基本上都快于国有经济的投资增长速度，其中&其他经济&的投资增幅连续两年高达28％以上。在各类经济成份中，股份制经济的投资增长最快，年，由1387.21亿元增加到5663.49亿元，5年平均增速高达32.5％；同期，外商及港澳台投资从2893.08亿元增加到2998.69亿元，平均增幅仅为0.7％。
国内民间投资的平均增幅不仅高于国有经济，也高于全社会投资的增幅。年，国有经济投资增幅已从17.4％逐年回落为3.8％、3.5％和6.7％，而全部国内民间投资的平均增幅逐年分别高达20.4％、11.8％、22.7％和20.3％，与国有投资增幅放缓的趋势形成鲜明对照。
（二）国内民间投资比重接近国有投资，股份制投资比重明显上升，外商及港澳台投资比重逐年下降，全社会投资对政府直接投资的依赖程度正在降低
近几年，国内民间投资在全社会投资中的份额呈现不断上升趋势，而国有投资、外商及港澳台投资比重则逐年下降。年，国有投资、国内民间投资、外商及港澳台投资三者比重分别由52.5％、35.9％和11.6％变为47.3%、44.6%和8.1%，目前国内民间投资在全社会投资中的份额已经接近国有经济。
20世纪90年代以来，国有经济在全部投资中的比重以较大幅度持续下降，2001年与1994年相比，这一比重降低了9.1个百分点。同期，集体经济投资比重小幅度下降，降低了2个百分点；外商及港澳台投资比重下降3.1个百分点；而个体经济投资尤其是股份制经济投资所占比重明显上升，分别上升了3个和11.4个百分点。国家注入大量国债投资以来，尽管国有经济在全社会投资中所占比重在年曾有小幅度回升，但是总的看仍呈下降趋势，年，国有经济投资比重由54.1％下降到47.3％。同期，在国内民间投资比重的变化中，集体经济投资所占比重略有下降，由14.8％下降到14.2％；个体经济投资比重由13.2％上升到14.6％；其他经济的比重由18％上升到23.9％，其中股份制经济的投资比重由6.9％迅速上升到15.2％。这表明，在国债投资集中投向国有经济领域的同时，国内民间投资也渐趋活跃，尤其是股份制经济的投资活力最为强劲，比重上升幅度最大。
通过对比近几年政府直接投资与全社会投资的态势，也可以看出投资自主增长能力逐步增强的趋势。年，国债投资（包括国债资金和全部配套资金完成的投资额）占全社会投资的比重逐步下降，依次为8.1%、8.8%、6.5%；预算内投资资金增长率也逐步下降，依次为54.7％、13.9％、13.2％；而全社会投资增长率则逐步上升，依次为5.1%、10.3%、13%。这表明，由于国内民间投资成长势头逐步加强，全社会投资增长对政府直接投资的依赖程度正在降低。
（三）国内民间投资对全社会投资增长的贡献率有所提高，接近国有经济投资的贡献率
由于近年来整个非国有经济投资的增长速度逐步加快，在全社会投资中的比重不断上升，它们对全社会投资增长的贡献率也逐步提高。1998年全社会投资增长13.9％，其中国有经济的贡献率高达7.52个百分点，而集体经济、个体经济和其他经济的贡献率分别仅为2.05、1.83和2.49个百分点。2001年全社会投资增长13％，其中国有经济的贡献率下降为6.17个百分点，集体经济的贡献率下降为1.85个百分点，个体经济和其他经济的贡献率分别上升为1.9和3.12个百分点。在其他经济中，股份制经济对全社会投资增长的贡献率提高得最为明显，由1998年的0.96个百分点上升到2001年的1.98个百分点；同期，外商及港澳台投资对全社会投资增长的贡献率则由1.46个百分点下降为1.05个百分点；而联营经济等投资的贡献率基本保持在0.08个百分点。个体经济投资的贡献率已经略大于集体经济。按照2001年各种经济类型对全社会投资增长的贡献率由高到低排序，依次是国有经济、股份制经济、个体经济、集体经济、外商及港澳台投资经济和联营经济等。国内民间投资对全社会投资增长的合计贡献率，由1998年的4.92个百分点上升到2001年的5.81个百分点，正在接近2001年国有经济投资6.17个百分点的贡献率。这与国有投资、外商及港澳台投资的贡献率分别下降的趋势也形成鲜明对照。
（四）东部民间投资已经成为本地区全社会投资的主力军，中西部民间投资增长快于东部分地区看，民间投资在东中西三大地区都有很大增长，在本地区全部投资中的比重不断上升。
年，东部民间投资年均增长23％，民间投资占本地区全社会投资的比重由46％增加到53.6％，上升了7.6个百分点；中部地区民间投资年均增长32％，所占比重则由31.7％上升到44.6％，上升12.9个百分点；西部地区民间投资年均增长27％，比重由23.5％上升到32.4％，上升8.9个百分点。这一时期整个国民经济和全社会投资的增长速度相当高，因此东、中、西三大地区的民间投资增长势头也很猛，中、西部民间投资的增幅和所占比重的上升势头都明显高于东部地区。
年，东部民间投资年均增长10％，在本地区全部投资中的比重由53.6％增加到56％，上升了2.4个百分点；2000年东部地区有5个省的这一比重超过本省56％的平均水平，分别是福建（63.4％）、浙江（62.7％）、广东（59.9％）、海南（58.2％）、天津（58.2％）。中部民间投资年均增长11％，所占比重由44.6％增加为45.9％，上升1.3个百分点。西部民间投资年均增长19％，所占比重由32.4％增加到37.5％，上升5.1个百分点。这一时期由于亚洲金融危影响和国内经济形势的变化，三大地区民间投资的增长和所占比重的上升幅度均有所放缓，但是在深化改革和扩大内需政策的刺激下，民间投资在不同地区仍然维持了较高的增长势头，尤其是西部民间投资的增幅明显大于东部和中部。同时，在东部一些非国有经济比较发达的省份，民间投资的主体地位进一步增强，发挥了对本地区全部投资的主要拉动作用。
二、民间投资增长加快的主要促进因素
（一）国有经济改革和战略性调整的推进，扩大了民间投资的成长空间
年，股份制经济投资的增长速度分别高达40.4％、27.3％、63.9％和39.4％，在整个民间投资中的增长是最快的；股份制经济投资在增势迅猛的&其他经济&投资中占有主要份额（由1997年的30.4％上升到2001年的63.6％），整个民间投资的加速成长实际上是股份制经济投资拉动的。目前民间投资已经遍及国民经济十六大行业，个体经济投资主要分布在农业和住宅方面；集体、私营、联营、股份制经济投资主要分布在批发零售贸易餐饮业、制造业和建筑业。年，民间投资在十六大行业中的投资额及占本行业全部投资的比重都有不同程度的上升，其中，增长最快的行业是建筑业、批发零售贸易餐饮业和农林牧渔业，所占比重分别上升了15.69、12.55和11.71个百分点。在一般竞争性领域，民间投资主体特别是股份制经济已经显示出强大的经济实力和竞争优势。近几年，一些国有经济垄断的基础设施领域逐步向民间投资开放，对民间投资的产业进入限制有所放宽，民间投资主体在这些领域也日益显示着增长潜力和竞争活力。
（二）法律环境的改善激发了非公有经济投资的积极性
党的十五大召开之后，宪法正式确定个体、私营等非公有制经济是&我国社会主义市场经济的重要组成部分&。众多的假集体企业纷纷摘掉了&红帽子&，恢复了其私营企业的本来面目。据有关部门对2000多家民营企业进行的随机调查，70％的民营企业准备与其他所有制企业进行联营或股份制改造，愿意参与国有企业的改革。1999年生效的《个人独资企业法》和实施细则，不再对个人独资企业的雇工人数、注册资金设置最低限制。关于非公有经济的法规正在逐步制定，为此类投资主体的快速发展提供了一定的法律保障。
（三）西部大开发对各地区民间投资的活跃产生催化作用
西部地区的改革开放步伐正在加快，投资环境逐步改善，为本地各类企业包括民间投资主体的发展壮大创造了有利的体制条件。同时，也吸引更多的东、中部各类企业和外商投资企业到西部投资，促进了生产要素流动和区际贸易的扩大。据中国企业家调查系统2000年11月的调查，东、中部地区有超过半数的企业已经参与或打算参与西部大开发，生产要素加快流入西部的途径正在逐步拓宽。这不仅为西部民间投资主体带来专门人才、资金、技术、管理经验和信息等本地稀缺的生产要素，还带来新的思维方式和行为方式。东、中部地区的各类企业也找到新的投资机会，扩大了配置资源的市场空间。
（四）预算内资金包括国债投资为激活民间投资创造了条件
一方面,近几年的巨额国债投资正在改善不少地区的基础设施，起到间接拉动民间投资的作用。另一方面,预算内资金对民间投资主体的支持力度也有所加大。年，预算内资金在全社会投资总额中所占比重由2.8％上升到6.4％，用于民间投资的比重由12.1％上升到18.5％。当然，同期，在全社会投资的各项资金来源中，用于民间投资的主要是利用外资、自筹投资和其他投资，但是预算内资金对民间投资项目的直接支持也是不能忽视的。
三、民间投资面临的制约因素
需要指出，从增长态势看，尽管近两年国内民间投资增幅已经明显回升，但是在一定程度上得益于政府投资的拉动；从全社会投资构成看，国有投资比重仍然偏高。2001年，国内民间投资在全社会投资中的比重（44.6％）仍然低于国有经济（47.3%），股份制经济、集体经济和个体经济各自所占比重更是远远低于国有经济。2000年，中部、西部民间投资总体比重分别仅为45.9％和37.5％，当地国有经济投资比重仍然明显偏高（分别为54.1％和62.5％）。
无论是考虑扩张性财政政策&淡出&的趋势，还是鉴于发展社会主义市场经济的需要，民间投资的发展仍然不足。民间投资主体面临不少有形和无形的障碍。
（一）市场准入门槛仍然过高，限制了民间资本的进入广度和深度
目前产业准入政策在不同经济类型之间仍然存在很大差别，据调查，非公有投资在将近30个产业领域面临着实际上的&限进&障碍。主要原因是：其一，原有的无形禁区并没有从根本上冲破。尽管国家计委2001年12月颁布了《关于促进和引导民间投资的若干意见》，强调要逐步放宽投资领域，使民间投资与外商投资享有同等待遇；但是，部门、行业垄断和歧视性的准入政策仍然存在，如银行、保险、证券、通信、石化、电力、轿车等行业，民间资本一直难以进入。其二，有些领域虽然允许民间资本涉足，但体制性障碍导致明显的不公平竞争。如基础设施项目往往由特许公司发起，没有实行招标制度，有资质的私企被排除在外。即使私营资本能够参与项目，但其股份比例必须由特许公司决定，双方地位不平等。其三，前置审批环节繁多，准入条件苛刻。与国有经济和外资经济相比，非公有经济在投资、生产和经营诸方面，面临更多的前置审批，手续杂、关卡多、效率低、费时长，在参与竞争的资格、条件和机会上往往处于不利地位。
（二）税负不公，抑制非公有企业的投资扩张
一是双重征税。非公有企业除了缴纳税率为33％的企业所得税外，还要缴纳税率为20％的个人所得税，投资收益大大削减。二是&低国民待遇&。外资企业利润转增资本金或另行投资，均可按投资额的40％得到所得税返还；国有企业享受技术改造贴息；国有、集体和股份制企业技术开发费以及技术改造投资购买国产设备可以部分抵扣所得税，等等，这些优惠政策都将私营企业排除在外。三是税收优惠打折扣。如所得税减免政策，对外资企业是从获利年度起，对私营企业则从开办期起，而企业在开办初期往往没有利润或者获利甚微。
（三）融资渠道不畅，金融体制不适应民间投资发展需要
无论是直接融资或是间接融资，对民间资本特别是非公有企业开放程度都很低。据国家计委宏观院的研究，中国资本市场目前已形成股票类、贷款类、债券类、基金类、项目融资类、财政支持类六大融资方式，国内外融资渠道多达数十条。但是，对非公有经济仅仅开放了短期信贷和大企业股票融资的渠道，远远满足不了各类非公有企业特别是中小企业融资的需求。因而，它们不得不主要依靠自筹或其他投资来源。据笔者计算，从全社会投资的资金来源看，年，整个民间投资占国内贷款的比重，仅从37.1％上升到38.2％；而占自筹投资的比重则从50.3％上升到56.7％，占其他投资来源的比重从42％上升到59％。绝大部分乡镇企业与私营企业的中长期投资，主要依靠非正规、小范围的借债集资或股权融资，此类融资规模小、成本高、风险大，使投资缺乏稳定性与可持续性。
（四）民间投资的法律保障不力，服务体系很不健全
目前，非公有企业在兼并国有企业、保护土地使用权和知识产权、明晰财产权等方面，合法权益往往得不到有效的法律保障。非法剥夺、损害、侵占非公有企业资产的现象时有发生，吃拿卡要、乱收费、乱罚款、乱摊派的问题尤为严重（据财政部和国家计委调查，截至2001年底，仅全国性及中央部门和单位的行政事业收费项目共计313项，其中涉及企业负担的有242项。如果加上地方收费，企业负担的各种名目收费高达数百项），投资者信心和积极性受到挫伤。对非公有企业的行政管理多达20多个部门和单位，但在项目投资方面却没有明确的主管部门、服务机构和管理办法。投资者在履行程序、选择投资方向、争取技术支持等方面得不到有效服务，往往造成投资的盲目性和经济损失。
（五）自身素质较低，制约着民间资本的成长
许多非公有企业存在着管理水平低、信息不灵、人才缺乏等突出弱点，导致投资决策失误；不能适应国内外市场变化和扩大开放的形势，即使一些产业准入限制已经放宽，也难以拓展其经营领域和规模；一些非公有企业存在&小富即安&、甚至挥霍性消费、缺乏投资冲动的倾向，从而限制了扩大投资。中小非公有企业资信等级较低，普遍存在财会制度不规范、信用观念淡薄、借改制之名逃废银行债务、企业之间欺诈频出等问题；大部分中小非公有企业尚未建立起银行信用档案，再加上缺乏可变现抵押资产，致使其难以运用银行贷款扩大投资。
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