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本帖最后由 wanghaidong918 于
03:10 编辑
请问各位，中国现有的上市公司制度有什么缺陷的？多谢各位...
载入中......
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苦逼签到天数: 18 天连续签到: 1 天[LV.4]偶尔看看III
21:26:03 上传
这里有篇小文章，仔细看看。
不为生命后悔
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上火签到天数: 4 天连续签到: 1 天[LV.2]偶尔看看I
tianyahuli 发表于
这里有篇小文章，仔细看看。谢谢了，这篇文章我看过了，只是找不到其他资料写了..
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本帖最后由 m 于
21:34 编辑
从公司治理结构的缺陷论析我国上市商业银行引入独立董事制度的必要性(转来的)
【论文关键词】治理结构；独立董事制度
　　【论文摘要】文章就当前我国上市公司治理结构在运行过程中出现的问题进行了分析，有针对性地分析了我国上市商业银行引入独立董事制度的必要性。
& & 公司治理结构是现代企业的最基本的组织特征之一。随着我国社会主义市场经济的不断完善和公司制改造的逐步深化，公司治理结构现在已被越来越多的人们所认识，成为我国经济发展的一个重要议题，而且其重要性还将日趋增强。本文试从公司治理结构的缺陷出发，基于利益相关者理论来分析我国上市商业银行引人独立董事制度的必要性。
& & 1.我国上市公司治理结构的缺陷
& & 利益相关者理论所强调的公司所有权由股东与利益相关者共同分享，但在现实中众多的利益相关者直接分享和行使企业的控制权并不具有可操作性。这是因为，一方面，各利益相关者与企业的相关度无法明确界定，各自投人的专用性资产和承担的风险也无法计量。可以想象试图根据他们各自的相关度与风险平衡地分配企业的控制权是具有极高的和约成本;另一方面，若各利益相关者直接分享企业的控制权，控制权的过度分散必然带来履约时的高额监督成本，甚至无法监督。因此，必须为利益相关者直接分享企业的控制权寻求一种替代方式。借鉴古老的解决方式，请一位大家共同认可且具有权威性的中间人来帮助达成和约或进行决策。在现实中，这位中间人就是独立董事。
& & 所谓独立董事是指来自公司外部，用以制衡执行董事，确保公司安全稳健运行，保护股东利益不受侵犯的董事。它是从西方国家的非雇员董事或非执行董事发展而来的。早在20世纪30年代，美国证监会就建议公众公司设立“非雇员董事”;80年代，英国建立了“非执行董事促进协会”。相对于执行董事(内部董事)而言，独立董事是能够在比较客观公正立场上，敢于质询、批评甚至公开谴责公司管理层，确保公司遵守良好治理守则的捍卫者。在决定公司战略和政策，保护股东利益以及增强公司董事会的效率方面，独立董事也能够发挥不可替代的作用。目前，在世界大多数国家和地区，独立董事的作用日益受到重视，其在董事会中所占的比例也越来越高。据经济合作与发展组织(DECD)统计，1999年，美国董事会中独立董事的比重达62%，英国为34%，法国为29%。
& & 由于独立董事独立于任何一股东、不在公司内部任职、与公司或公司人员没有经济的或家庭的密切关系等原因，独立董事可以不受利益的局限而公平地对待全体股东、董事和经理人员，维护全体股东和整个社会的权益，大大降低了众多利益相关者参与公司治理的和约成本和相互的监督成本。
& & 在信息非对称的条件下，独立董事的作用本质还表现在对利益相关者的利益保护方面。现代公司契约理论认为:公司是利益相关者合作关系的一系列契约的集合。但是，由于对未来的不确定性、环境的复杂易变性和人的有限理性，参与企业一契约的当事人无法预测未来可能发生的所有事件，也不可能通过具体的条款将它们全部写人契约中，因此公司契约必然是一个不完全契约。股份公司的这种契约安排，使公司组织及财产独立于参与公司活动的成员，这意味着公司与其成员在目标和利益上并非总是一致的，如果企业制度安排的内在约束机制存在缺陷，机会主义行为的收益又大于合作的收益，破坏契约规则行为的发生就不可避免。当股权极为分散时，由于股东的“搭便车”心理以及集体决策成本高，在实际运作中对代理人的决策行为常常缺乏监督和约束，“内部人”控制现象就会出现。在股权集中的情况下，具有优势比例股权的大股东由于掌握较多的投票权，通过操纵股东大会的投票结果，垄断企业的全部控制权。
& & 同时，大股东往往会与经理人结伙形成利益集团，侵害小股东和其他利益相关者的利盆。独立董事作为具有专业能力的权威角色，历史上与任何契约的参与人不存在利益关系，这一角色进人董事会成为决策主体，使得不完全契约在履行过程中得到有效监督。大股东通过控制董事会，进而控制经理人，直接支配企业财产，从事机会主义行为已失去可能性。涉及侵害各利益相关者权益的决策在独立董事的监督下，大大提高了产生机会主义行为的成本。
& & 2.我国上市商业银行引入独立董事制度的必要性
& & 2.1出于防范金融风险、维护我国经济健康发展的需要
& & 虽然我国的金融体制经历了多次改革，但现行体制仍然存在一些明显弊端，还不能完全适应全面建设小康社会的需要，深化改革是实现全面小康的客观需要。鉴于金融问题的复杂性，中央经济工作会议提出，在今年稳步推行金融体制改革:一是金融机构建立现代企业制度，尤其是国有独资商业银行的股份制改造步伐将进一步加快。中小商业银行将更多地引进外资和吸收民间资本进行改造，同时农村信用社改革也将更为深人，国有商业银行的经营管理体制改革也将在中央银行的指导和推动下进一步深化。二是利率市场化改革将稳步推进。外币、同业拆借、证券回购利率的市场化水平将进一步提高，人民币贷款利率浮动幅度将不断扩大，存款利率浮动试点也将在农村率先开展。三是银行信贷登记咨询系统将进一步推广和优化，银行个人信用信息系统建设不断推进。四是人民币汇率形成机制将进一步完善。现行的人民币汇率机制尚不够完善，预计在新的一年里，我国将按照渐进原则，逐步推进资本项目可兑换，在保持汇率稳定的前提下，进一步完善由市场供求决定的有管理的人民币浮动汇率制度，为将来人民币实现完全可兑换创造条件。所以，上市商业银行有引入独立董事制度的必要。
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本帖最后由 m 于
21:38 编辑 ldx1990 发表于
谢谢了，这篇文章我看过了，只是找不到其他资料写了..论我国上市公司监事会制度缺陷及完善思考
[摘&&要]健全上市公司内部监督制度，完善公司治理结构已成为目前我国公司法研讨的热点问题之一。我国上市公司监事会监督不力是一个十分突出的问题，在很多情况下，公司经营管理层视其为“摆设”，而监事会也从未真正意识到自己的“存在”。因此，我国上市公司的监事会制度应真正体现其独立性，扩大并强化监事会的权力，有效加强对上市公司董事会及高管人员的监督和制约。本文针对我国上市公司内部监督制度的现状和缺陷，提出了完善现有监事会制度的对策。
一、我国上市公司内部监督制度的缺陷
二、对我国监事会制度的改制及完善的思考
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存款保险制度：缺陷与变革－－兼论构建金融监管的激励机制
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商业银行公司治理有四大不足
11:09:23　来源: 　
本期访谈人物：王华庆王华庆， ( )业监督管理委员会纪委书记、党委委员、中欧国际工商学院兼职教授。&&&公司治理问题广受关注《上海金融报》：为什么公司治理问题现在越来越受到广泛的重视？银行公司治理的重要性体现在哪些方面？王华庆：过去20多年来，公司治理问题受到广泛的讨论和前所未有的共识，特别是1998年的亚洲金融危机、2001年的美国安然公司和世界通讯公司的丑闻，以及最近的次贷危机、雷曼公司的倒闭、“两房”和AIG被美国政府接管等等。公司治理的问题，已经凸显为关系到全球经济金融稳定与发展的核心要素。而对商业银行来说，公司治理更有独特的重要性与特殊性。一方面，商业银行的公司治理与一般工商企业的公司治理相比，具有三个内在的特点：一是银行天生脆弱性的特点，因为银行是一个经营和管理风险的机构，银行由于其高杠杆性和“短借长用”的特点，具有内在的脆弱性，这种内在的脆弱性对银行的风险管理和内部控制提出了更高的要求。其次是银行具有鲜明的外部性的特点。由于银行出现风险甚至倒闭具有极强的传染效应，各国政府一般都建立了安全网对银行进行保护，而安全网的存在一定程度上削弱了对银行的市场约束，从而进一步凸显了银行内部治理的重要性。再次是银行信息高度不对称的特点。一定意义上，银行是一个管理和生产信息的机构，相比于非金融企业，银行由于其业务的专业性和复杂性，信息不对称问题更为突出，从而对信息披露和透明度要求更高。同时，由于银行的失败容忍度低，要低于其他的整个工商企业以及我们刚才谈到的三个特点，所以对银行公司治理的有效性提出了更高的要求。《上海金融报》：针对商业银行公司治理的上述特点，您认为商业银行公司治理要关注哪些要素？王华庆：基于银行业公司治理的特殊要求，我认为商业银行的公司治理有六大要素：一是健全组织架构。国际上商业银行的公司治理架构主要有两种：英美法系下的单层制结构和大陆法系的双层制结构。我国公司治理结构，既借鉴了大陆法系国家的模式，又借鉴了英美法系国家的模式；二是清晰的职责边界。巴塞尔委员会的原则着重强调“董事会应当建立清晰的贯彻全行的职责和报告路线”。应包括职责明确、履职要求明确、问责明确；三是清晰的决策规则和程序。如果说职责边界是明确由谁做出决策，那么决策规则和程序就是明确怎么来做出决策。四是要实施有效的激励机制，这是银行公司治理的重要组成部分。当然，在激励形式日益多样化的情况下，如何兼顾社会公平的问题就凸现出来。五是信息披露和透明度。美国次级按揭贷款化问题为何能“掀动全球”，这本是个并不国际化的，仅仅是一个居民的主流按揭贷款，结果现在愈演愈烈，演变成金融危机。巴塞尔银行监管委员会的公司治理准则，就是将透明度列为公司治理的一项重要要素。股权结构披露，是一个关键。六是合理的社会责任。银行是服务于公众的企业，它既是以盈利为目的的商业机构，也是社会公共基础设施的一部分，这就注定了它必须要承担一定的社会责任，必须以较高的道德标准来规范其行为。这也是现代大型公司的共同做法。《上海金融报》：我国商业银行目前在公司治理方面取得了哪些主要成效？王华庆：国内银行在公司治理方面取得的成效主要有四个方面：一是治理架构已经建立并不断优化。经过近几年的公司结构治理改革，我国大部分商业银行都已经按照“三会一层”的组织架构，建立了股东大会，改组了董事会，设立了监事会，聘任了高级管理层，确立了独立董事和外部监事制度，基本建立了公司治理的组织架构。在人员选聘上，各银行开始关注对董事、监事、高管的任职资格考察和业绩评价。通过人员和组织架构的调整，不断优化公司治理架构和董、监事会成员工程。不少银行通过上市、引进战略投资者、股权分制改革等方式，调整股东构成和优化股权结构。二是决策规则和程序更加明确，运作更加规范。在法律法规和监管框架内，许多商业银行完善了股东大会、董事会和监事会的议事程序和表决规则，比过去变得更加明晰和有序。随着公司治理改革的深化，董事会在治理中的作用得到增强，“控股股东操纵”和“内部人控制”等问题在很大程度上得到改观。在改制后的国有商业银行和全国性股份制商业银行，董事会都设立了包括审计委员会、风险管理委员会、薪酬委员会等在内的委员会，董事会的职能进一步明晰与落实。三是内部监督加强。在银监会的要求下，商业银行的内部审计部门由原来对经营班子负责，改为对董事会负责，跨地区垂直管理的内部审计框架初步建立，内部审计的独立性得到进一步加强，审计的质量和有效性得到提高。四是透明度提高。目前，对社会公众披露经营管理信息的商业银行已经达到101家，占银行总数的80％。信息披露要素逐步健全，披露方式日益丰富，披露的真实性、准确性大大提高，信息披露正在向制度化和规范化迈进。成效显著但问题亦突出《上海金融报》：我国商业银行公司治理当前存在的主要问题有哪些？王华庆：主要问题同样集中在四个方面：一是“三会一层”的职责边界尚未完全厘清。虽然国内商业银行基本都建立了“三会一层”的组合架构，但有序的架构必然要以清晰的职责界定为基础。而目前大部分银行都很难说清董事会、监事会和高管层这三个治理主体之间的权利和职能的边界在哪儿。边界不清楚，架构就是空的。近年来，商业银行按照监管部门的要求，在董事会下设立了审计委员会、薪酬委员会等多个委员会，但在董事会的决策程序中，这些委员会究竟处于何种地位，是作为董事会的咨询机构，还是可以对银行重大事项进行独立决策，或者分门别类地兼而有之；是简单地作为董事会决策的前置环节还是可以做出最终决策，或是分门别类地兼而有之，这些都需要明确。二是公司治理的执行打折扣，效果不尽人意。在监管实践中我们发现，银行公司治理执行力是当前的一个突出问题，包括架构建立后，如何保证各治理主体真正按此运作和执行，董事会决议如何在银行经营管理中得到有效贯彻，董事会在监督高级管理层执行董事会决议方面有哪些有效的评估和纠错机制，这些都需要予以关注和重视。包括商业银行在借鉴国际先进经验的基础上，大都引进了独立董事和外部监事等来完善公司治理机制，但是做好这项工作需要强大的执行力和有效的后评估机制。三是对公司治理机制成效不足，治理结构的科学性有待提高。目前各商业银行普遍建立了包括股东大会、董事会、监事会、高级管理层在内的公司治理架构。董事会和监事会下设了专业委员会和专门工作小组，这些非常重要。董事会的决策主要靠专业委员会专业、持续的工作，不是完全由董事长决定。现在有些独立董事一人兼任数职，很多执行董事也存在兼职现象，很多银行董事并非坐班制。当然，并非坐班制效果就好，仅靠现在一季度开一次董事会进行决策远远不够，且银行报送董事的材料一般相对较迟，时间短、内容多，使外行看不懂，内行记不住。一个很重要的国际经验就是，在有限授权的前提下，由三个委员会做出有效决策。目前，有的银行虽然也成立了委员会，但履职明显不到位。比如，有的银行虽然成立了战略委员会，但不能为董事会和股东大会提供切实可行的自己银行的发展规划和明确市场地位，所谓的战略规划，都是千篇一律。再如有的银行成立了关联交易委员会，也能够对高管层报送关联交易进行审议，但不能对股东集团间交叉担保等实质性关联交易进行有效的管理。在实践中也发现，公司治理是需要成本的，也带来了公司治理成本与收益考量的问题，对于一些规模较小、业务品种单一的小型商业银行，根本不可能采用大公司复杂的公司治理架构。如何根据规模大小和业务复杂程度来构建必要的银行公司治理架构，是需要考虑的一个重要问题。四是透明度有待进一步提高。近年来在监管实践中，发现这个问题比较突出。如何加强股东信息的透明度，加大对银行控股股东的监督，有效控制关联交易所面临的挑战。银监会高度重视公司治理《上海金融报》：银监会已采取多项措施，积极推动我国银行业公司治理机制的完善和公司治理水平的提升。那么，您认为下一阶段，国内商业银行在加快完善公司治理进程方面，还有哪些重要的工作要着手？银监会在其中又会进一步跟进哪些举措？王华庆：国内商业银行加快完善公司治理，首先要进一步厘清“三会一层”的职责边界，完善商业银行出资人制度。由于我国商业银行的公司治理还没有真正形成，进一步理清“三会一层”的职责边界，真正做到这一条，关键是要完善国有和其他商业银行的出资人制度。出资人制度作为一种重要的内部管理制度，能够与外部的法律监管相得益彰，相铺相成，更好地使股东大会、董事会、监事会履行职责。其次，要强调问责制，提高执行有效性。当前银行公司治理机制中，约束机制弱化的根源就是没有建立或落实问责制。问责主要通过内部自律和外部监管的手段来实现。商业银行自身要建立有效的问责制，监管部门也要制定“三会一层”的尽职标准，以及对未尽责的监管措施和违法违规的处罚办法。近几年，银监会也加大了合规建设力度，对不尽职的银行高级管理人员和工作人员，进行责任追究，建立严格的问责制度。今后将在继续完善公司治理评价制度的基础上，加大对包括董事在内的各公司治理主体的问责，提高治理制度有效性。第三，要开展公司治理评价。近年来，我们（银监会）尝试对一些银行的公司治理状况进行监管评价，也摸索建立了一套评价的方法。但总的来说评价的范围还比较窄，对独立性等有中国特点的具体问题，还需要深入研究，评价方法也需要进一步改进。下一步将进一步推进银行公司治理的评价工作，通过评价来督促其规范运作，提升水平。此外就是要进一步增强透明度。必须紧抓风险管理不放松，要进一步规范信息披露的格式、内容、深度和广度。通过增强银行的透明度，加强对高级管理人员的市场约束，提高其经营管理水平。在银行公司治理改革的过程中，加强银行风险管理必然是工作重心和当务之急。有效管控市场风险、信用风险和操作风险，应成为银行公司治理改革的重要目标。银行业公司治理建设是一个永恒的主题，有做不完的功课。银行治理的执行率，文化、控制、商业道德等都不是一蹴而就的，而是动态的和不断发展的，因此须不断开展银行公司治理的探索，共同努力来推进此进程。
(本文来源：上海金融报
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