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来源：搜狐证券
佛山华新包装股份有限公司法律意见书 释义 除非另有所指，下列简称在本法律意见书具有如下特定含义： 粤华包、公司指佛山华新包装股份有限公司 诚通集团指中国诚通控股集团有限公司 珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司，原名“珠 红塔仁恒指海经济特区红塔仁恒纸制品有限公司”，红塔集团 持有其70%的股权，新加坡仁恒持有其30%的股权 珠海市恒顺供应链物流服务有限公司，原名“珠 恒顺物流指海经济特区恒顺国际货运代理有限公司”，红塔仁 恒持有其75%的股权，新加坡仁恒持有其25%的股 权 云南红塔集团有限公司，红塔仁恒的股东之一， 红塔集团指曾用名“云南红塔实业有限责任公司”、“云南红 塔投资有限责任公司” 新加坡仁恒指新加坡仁恒工业有限公司，即YanlordIndustries Pte.Ltd.，红塔仁恒的外方股东 华丰纸业指佛山华丰纸业有限公司，粤华包持有其75%的股 权，龙邦国际持有其25%的股权 龙邦国际有限公司，即DragonStateInternational 龙邦国际指Limited，注册于英属维尔京群岛，为华丰纸业、 华新彩印的外方股东 指华丰纸业拥有的、与佛山本址的造纸厂生产有 关的部分资产、与生产经营有关部分负债以及佛 佛山本址资产指山华纸废纸回收有限公司90%股权、佛山市禅城 区珠江彩色印刷有限公司10%股权和广东发展银 行0.32%的股权等股权资产 华新彩印指华新（佛山）彩色印刷有限公司，粤华包持有其 75%的股权，龙邦国际持有其25%的股权 华丰纸业本址资产出售指华丰纸业将佛山本址资产出售给华新彩印的行为 在龙邦国际足额缴纳对华丰纸业的出资、华丰纸本次增资、本次交易、本指业本址资产出售完成后，粤华包以其持有华丰纸 次重大资产重组业75%的股权、龙邦国际以其持有华丰纸业25 %的股权作价对红塔仁恒增资的行为 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 《若干问题的规定》指 定》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 《第26号准则》指 第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 《公司章程》指粤华包的《公司章程》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 广东省外经贸厅指广东省对外贸易经济合作厅独立财务顾问、民生证券指民生证券有限责任公司 恒信德律指广东恒信德律会计师事务所 中商评估指中商资产评估有限责任公司 信达指广东信达律师事务所 元指人民币元 中国深圳深南大道航天大厦24层邮政编码：518048 24/F.,AEROSPACEMANSION,SHENNANROAD,SHENZHEN,P.R.CHINA 电话(Tel.)：86-755-3139传真(Fax.)：86-755- 电子邮件（E-mail）： 网址（Website）： 广东信达律师事务所 关于佛山华新包装股份有限公司 重大资产购买的 法律意见书致：佛山华新包装股份有限公司 信达接受粤华包的委托，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《第26号准则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易出具本法律意见书。
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律意见。 信达依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 信达仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。 信达遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的有关事宜进行了核查验证，查阅和收集了信达认为出具本法律意见书所应查阅的文件和资料，并向粤华包的高级管理人员作了相关的询问和调查。 本次交易的有关方红塔集团、新加坡仁恒、红塔仁恒、龙邦国际已向粤华包承诺，保证向粤华包提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。同时，信达得到粤华包的如下保证：其已经提供了信达认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。 本法律意见书仅供本次交易的目的而使用，未经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 信达根据中国现行有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、本次交易涉及各方的主体资格 （一）粤华包的主体资格 粤华包设立于日，是经广东省人民政府以粤办函（ 号文、广东省经济体制改革委员会粤体改（号文批准，以佛山华新发展有限公司作为主发起人，联合佛山市投资总公司、佛山市新辉实业发展有限公司、中国包装总公司、中国物资开发投资总公司、广东省技术改造投资有限公司、中国化工轻工总公司、佛山市轻工工业公司等七家发起人共同发起设立的股份有限公司。2000年6月，粤华包经中国证监会以证监发行字（2000）65号文批准，发行境内上市外资股（B股）13,000万股，并根据证监发行字（2000）65号文批准，于2000年7月行使了1,950万股超额配售权，共计发行境内上市外资股 （B股）14,950万股，加上发起人股份29,000万股，粤华包股本总额为43,950 万股。 2000年7月，粤华包在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“粤华包B”，股票代码2986；后股票代码变更为200986。 粤华包于日召开的2006年度股东大会审议并通过了公司2006年度利润分配方案，分配方案为公司以日总股本43,950万股为基数，向全体股东每10股送1.5股派现金红利0.5元（含税）。该方案实施之后，公司的股本由43,950万股增加到50,542.5万股，其中发起人股份为33,350万股，境内上市外资股17,192.5万股，公司注册资本也由43,950万元增加到50,542.5万元。 粤华包现持有注册号为147的《企业法人营业执照》，住所为广东省佛山市季华五路18号，法定代表人童来明，注册资本及实收资本均为 50,542.5万元，经营范围为：制造（由下属机构经营）、销售：包装材料，包装制品，装饰材料，铝塑复合材料。包装机械销售及维修，包装印刷业的投资。 粤华包已通过2007年度工商年检。 经核查，粤华包未接到任何政府部门终止、清算的通知；粤华包不存在根据法律法规及公司章程规定需要终止的情形。 信达认为，粤华包为合法设立且有效存续的股份有限公司，具备进行本次交易的主体资格。 （二）龙邦国际的主体资格 根据龙邦国际的CertificateofIncorporation，龙邦国际于日在英属维尔京群岛注册成立。 根据龙邦国际书面确认，龙邦国际在英属维尔京群岛合法设立，未接到任何政府部门终止、清算的通知，也不存在根据其注册地法律法规及公司章程规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。 （三）红塔集团的主体资格 红塔集团成立于日，现持有云南省工商行政管理局颁发的注 册号为1（2/2）的《企业法人营业执照》，住所为云南省玉溪市红塔大道118号，法定代表人为李光林，注册资本为56亿元，实收资本为56亿元，公司类型为国有独资有限责任公司，经营范围为：在国家法规、政策允许范围内进行投资、开发。营业期限自日至日。 红塔集团已通过2007年度工商年检。 经红塔集团书面确认，红塔集团未接到任何政府部门终止、清算的通知，不存在根据法律法规及公司章程规定需要终止的情形。 信达认为，红塔集团为合法设立且有效存续的有限公司，具备进行本次交易的主体资格。 （四）新加坡仁恒的主体资格 根据新加坡AccountingandCorporateRegulatoryAuthority出具的编号为 K的“CertificateconfirmingIncorporationofCompany”，新加坡仁恒于 日在新加坡注册成立。 根据新加坡仁恒书面确认，新加坡仁恒在新加坡合法设立，未接到任何政府部门终止、清算的通知，也不存在根据其注册地法律法规及公司章程规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。二、本次交易的批准和授权 （一）本次交易的性质 本次交易的内容为：在龙邦国际足额缴纳对华丰纸业的出资、华丰纸业本址资产出售完成后，粤华包以其持有华丰纸业75%的股权、龙邦国际以其持有华丰纸业25%的股权作价对红塔仁恒增资，红塔仁恒原股东红塔集团、新加坡仁恒放弃本次增资的优先认购权。 经核查，红塔集团、新加坡仁恒与粤华包不存在关联关系，本次交易不构成粤华包与红塔集团、新加坡仁恒之间的关联交易。 粤华包的实际控制人为诚通集团。根据龙邦国际提供的资料及龙邦国际书面确认，龙邦国际为中国诚通香港有限公司的全资子公司，中国诚通香港有限公司为诚通集团的全资子公司。因此，粤华包与龙邦国际彼此构成关联方，本次共同投资行为构成关联交易。 根据粤华包与龙邦国际、红塔集团、新加坡仁恒、红塔仁恒签订的《增资扩股协议》，本次交易完成后，粤华包将取得红塔仁恒40.1760%的股权，红塔仁恒的董事会由5名董事组成，粤华包委派3名。即粤华包通过本次交易将取得红塔仁恒的控股权。 根据恒信德律出具的（2008）恒德珠审408号《审计报告》，截至2007年12 月31日，红塔仁恒总资产2,774,390,115.97元，净资产1,036,172,997.83元，营业收入1,659,508,335.5元。根据恒信德律出具的（2008）恒德珠审71号《审计报告》，截至日，粤华包总资产3,021,741,905.13元，净资产1,423,445,621.47 元，营业收入1,269,510,406.95元。红塔仁恒的总资产、净资产、营业收入分别占粤华包相应指标的91.81%、72.79%、130.72%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成粤华包重大资产重组，需要获得中国证监会核准。 （二）本次交易已经获得的批准 1、红塔仁恒已召开董事会，会议同意本次增资，红塔集团、新加坡仁恒放弃本次增资的优先认购权。 2、华丰纸业已召开董事会，会议同意将佛山本址资产出售给华新彩印，并同意华丰纸业因本次增资而导致的股权变动。 3、日，粤华包召开第四届董事会2008年第六次会议，审议通过了与本次交易相关的以下议案：《关于公司增资控股珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司暨重大资产重组方案的议案》、《佛山华新包装股份有限公司增资控股珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司暨重大资产重组预案》、《关于公司与云南红塔集团有限公司、新加坡仁恒工业有限公司、龙邦国际有限公司以及珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司签订附生效条件的〈增资框架协议〉的议案》、《董事会〈关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明〉》、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。关联董事回避了对相关议案的表决。 4、日，粤华包召开第四届董事会2008年第八次会议，审议通过了与本次交易相关的以下议案：《关于公司增资控股珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司暨重大资产重组方案的议案》、《关于〈佛山华新包装股份有限公司增资控股珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司暨重大资产重组（关联交易）报告书 （草案）〉的议案》、《关于公司与云南红塔集团有限公司、新加坡仁恒工业有限公司、龙邦国际有限公司以及珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司签订附生效条件的〈增资扩股协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组项目相关事宜的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明》、《公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性分析》。关联董事回避了对相关议案的表决。 （三）本次交易尚需获得的批准 本次交易尚需获得下列批准： 1、粤华包股东大会批准本次交易； 2、华丰纸业因本次增资而发生的股权变更获得广东省外经贸厅批准； 3、红塔仁恒本次增资获得商务部批准； 4、本次交易获得中国证监会核准。三、本次交易拟购买的资产 根据粤华包与龙邦国际、红塔集团、新加坡仁恒、红塔仁恒签署的《增资扩股协议》，本次交易完成后，粤华包将取得红塔仁恒40.1760%的股权，为红塔仁恒第一大股东。 （一）红塔仁恒的基本情况 红塔仁恒为中外合资企业，现持有珠海市工商行政管理局于日颁发的注册号为企合粤珠总字第000938号《企业法人营业执照》，住所为珠海市前山工业区，法定代表人为李穗明，注册资本9800万美元，企业类型为有限责任公司，经营范围为生产和销售自产的高档包装纸板。产品40%外销。其中红塔集团出资6860万美元，持有70%的股权，新加坡仁恒出资2940万美元，持有30%的股权。 红塔仁恒已通过2007年年检。 经核查，红塔仁恒未接到任何政府部门终止、清算的通知；红塔仁恒不存在根据法律法规及公司章程规定需要终止的情形。 信达认为，红塔仁恒为合法存续的中外合资企业。 （二）红塔仁恒的设立及历史沿革 1、1991年设立 日，珠海经济贸易总公司、云南省玉溪卷烟厂与香港仁恒实业有限公司签署了《合资经营珠海经济特区红塔仁恒纸制品有限公司合同书》、 《合资经营珠海经济特区红塔仁恒纸制品有限公司章程》，设立“珠海经济特区红塔仁恒纸制品有限公司”。 日，珠海市引进外资办公室下发《关于合资经营“珠海经济特区红塔仁恒纸制品有限公司”合同书及章程的批复》（珠特引外资字1991036 号），同意红塔仁恒的设立。日，红塔仁恒领取了珠海市人民政府颁发的珠外经贸合资证字199110号《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》，日，红塔仁恒领取了注册号为工商企合粤珠0540号《企业法人营业执照》。 红塔仁恒设立时的投资总额、注册资本均为300万美元，法定代表人褚时健，经营范围为：生产和销售自产卷烟盘纸，产品40%外销。经营期限自1991年2 月11日至日。设立时的股权结构如下： 股东名称出资额（美元万元）出资比例（%） 珠海经济贸易总公司3010 %云南省玉溪卷烟厂15652 %香港仁恒实业有限公司11438 %合计300100 %2、1992年投资总额、注册资本、经营范围变更 1991年，珠海经济贸易总公司、云南省玉溪卷烟厂与香港仁恒实业有限公司签署了《合资经营珠海经济特区红塔仁恒纸制品有限公司补充合同之（一）》、 《合资经营珠海经济特区红塔仁恒纸制品有限公司章程修改之（一）》，拟增资至 2900万美元，并修改公司的经营范围。 日，红塔仁恒召开董事会，全体董事一致同意将公司投资总额、注册资本增加至2900万美元；公司经营范围变更为生产和销售高级涂布白卡纸。 日，珠海市引进外资办公室下发《关于合资经营“珠海经济特区红塔仁恒纸制品有限公司”补充合同之一的批复》（珠特引外资管字1991463号），同意上述增资及经营范围变更事宜。红塔仁恒领取了变更后的《批准证书》及《企业法人营业执照》。 本次变更后，红塔仁恒的投资总额、注册资本变更为2900万美元，经营范围变更为：生产和销售涂布白卡纸、特种纸，产品40%外销。股权结构变更为： 股东名称出资额（美元万元）出资比例（%） 珠海经济贸易总公司29010 %云南省玉溪卷烟厂150852 %香港仁恒实业有限公司110238 %合计2900100 %根据珠海市香明审计师事务所出具的珠香明验字号《验资报告》，截至日，云南省玉溪卷烟厂共投入资本2030万美元、香港仁恒实业有限公司投入共投入资本870万美元，红塔仁恒实收资本为2900万美元。 3、1995年11月股权转让 珠海经济贸易总公司与云南省玉溪卷烟厂签订协议，将所持红塔仁恒10%的股权转让给云南省玉溪卷烟厂；香港仁恒实业有限公司与云南省玉溪卷烟厂签订协议，将所持红塔仁恒8%的股权转让给云南省玉溪卷烟厂。 日，云南省玉溪卷烟厂、香港仁恒实业有限公司签订了补充合同之二、章程修改之二。 日，珠海市引进外资办公室下发《关于合资经营“珠海经济特区红塔仁恒纸制品有限公司”补充合同之二和章程修改之二的批复》（珠特引外资管字1995622号），同意上述股权转让事宜。红塔仁恒领取了变更后的《批准证书》及《企业法人营业执照》。 本次股权转让后，红塔仁恒的股权结构变更为： 股东名称出资额（美元万元）出资比例（%） 云南省玉溪卷烟厂203070 %香港仁恒实业有限公司87030 %合计2900100 %4、1996年4月扩大生产规模 日，云南省玉溪卷烟厂、香港仁恒实业有限公司签订了补充合同之三、章程修改之三，拟扩大红塔仁恒的生产规模，由原年产涂布白卡纸 3.6万吨增加至年产5.5万吨，年总产值约5亿元人民币，产品40%外销。 日，红塔仁恒召开董事会，同意将生产规模扩大为年产高级涂布白卡纸5.5万吨。 1996年，珠海市引进外资办公室下发《关于合资经营珠海经济特区红塔仁恒纸制品有限公司补充合同之三及章程修改之三的批复》（珠特引外资管字1996151号），同意上述生产规模扩大事宜。 5、1996年12月股权转让 1996年，云南省玉溪卷烟厂与云南红塔实业有限责任公司签署协议，将所持红塔仁恒70%的股权全部转让给云南红塔实业有限责任公司。 日，云南红塔实业有限责任公司、香港仁恒实业有限公司签署了补充合同之四、章程修改之四。 日，珠海市引进外资办公室下发珠特引外资管字1996532 号文，同意上述股权转让事宜。红塔仁恒领取了变更后的《批准证书》和《企业法人营业执照》。 本次股权转让后，红塔仁恒的股权结构变更为： 股东名称出资额（美元万元）出资比例（%） 云南红塔实业有限责任公司203070 %香港仁恒实业有限公司87030 %合计2900100 %6、1997年名称变更 日，红塔仁恒召开董事会，同意更名为“珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司”。 日，珠海市引进外资办公室下发（号文，同意上述名称变更事宜。红塔仁恒领取了变更后的《批准证书》，日，领取了变更后的《企业法人营业执照》。 7、1998年生产规模、投资总额、注册资本、经营期限变更 日～日，红塔仁恒召开董事会，拟增资扩建年产15万吨高档包装纸板，新增投资总额14457万美元，新增注册资本4900 万美元，经营期限延长为30年，将经营范围变更为：生产和销售自产的高档包装纸板，年产量20万吨，产品内销60%，外销40%。 日，云南红塔实业有限责任公司、香港仁恒实业有限公司签署了补充合同之五、章程修改之五，拟扩建新增生产能力15万吨/年高级包装纸板，新增投资总额12亿元人民币（折14457万美元），新增注册资本4900万美元。 日，外经贸部下发《关于珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司增资扩产、延期及变更经营范围的批复》（1998外经贸资二函字第195号），同意上述变更事宜。日，红塔仁恒领取了变更后的《外商投资企业批准证书》，日，红塔仁恒领取了变更后的《企业法人营业执照》。 本次变更后，红塔仁恒的投资总额变更为17357万美元，注册资本变更为 7800万美元，经营期限变更为：自日至日。股权结构变更为： 股东名称出资额（美元万元）出资比例（%） 云南红塔实业有限责任公司546070 %香港仁恒实业有限公司234030 %合计7800100 %根据珠海市德律会计师事务所出具的（99）珠德律验字22号《验资报告》，截至日，红塔仁恒的实收资本为7800万美元。 8、1999年股权转让 日，香港仁恒实业有限公司与仁恒国际投资有限公司（BVI）签署《股权转让协议》，将所持红塔仁恒30%的股权全部转让给仁恒国际投资有限公司。日，云南红塔实业有限责任公司、仁恒国际投资有限公司签署了补充合同之六、章程修改之六。上述股权转让已经日红塔仁恒董事会通过。 日，外经贸部下发《关于珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司转股的批复》（外经贸资二函字号），同意上述股权转让事宜。1999 年10月8日，红塔仁恒领取了变更后的《外商投资企业批准证书》，1998年12 月17日，红塔仁恒领取了变更后的《企业法人营业执照》。 本次股权转让后，红塔仁恒的股权结构变更为： 股东名称出资额（美元万元）出资比例（%） 云南红塔实业有限责任公司546070 %仁恒国际投资有限公司234030 %合计7800100 %9、2001年10月增资 日，云南红塔实业有限责任公司、仁恒国际投资有限公司签署了补充合同之七、章程修改之七，拟将红塔仁恒的投资总额增加至19767万美元，注册资本增加至9800万美元。上述增资已经日红塔仁恒董事会通过。 日，外经贸部下发《关于珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司增资的批复》（外经贸资二函字号），同意上述增资事宜。红塔仁恒领取了变更后的《批准证书》及《企业法人营业执照》。 本次股权转让后，红塔仁恒的股权结构变更为： 股东名称出资额（美元万元）出资比例（%） 云南红塔实业有限责任公司686070 %仁恒国际投资有限公司294030 %合计9800100 %根据广东恒信德律会计师事务所出具的（2002）恒德珠验2号《验资报告》，截至日，红塔仁恒的实收资本为9800万美元。 10、2001年12月股权转让、红塔集团更名 2001年8月，仁恒国际投资有限公司与新加坡仁恒投资私人有限公司签署 《股权转让协议书》，将所持红塔仁恒30%的股权全部转让给新加坡仁恒投资私人有限公司。云南红塔实业有限责任公司更名为“云南红塔投资有限责任公司”。云南红塔投资有限责任公司、新加坡仁恒投资私人有限公司签署了补充合同之八、章程修改之八。 上述变更已经日红塔仁恒董事会通过。 日，外经贸部下发《关于珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司股权转让及投资方更名的批复》（外经贸资二函字号），同意上述股权转让及投资方更名事宜。红塔仁恒领取了变更后的《批准证书》和《企业法人营业执照》。 本次股权转让后，红塔仁恒的股权结构变更为： 股东名称出资额（美元万元）出资比例（%） 云南红塔投资有限责任公司686070 %新加坡仁恒投资私人有限公司294030 %合计9800100 %11、2004年红塔集团更名 因云南红塔投资有限责任公司更名为“云南红塔集团有限公司”，2004年3 月8日，云南红塔集团有限责任公司、新加坡仁恒投资私人有限公司签署了补充合同之九、章程修改之九。 日，红塔仁恒召开董事会，会议同意因红塔集团名称变更而相应修改公司章程。 日，商务部下发《商务部关于同意珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司投资方名称变更等事项的批复》（商资批号），同意上述变更事宜。红塔仁恒领取了变更后的《批准证书》及《企业法人营业执照》。 12、2006年7月股权转让 日，新加坡仁恒投资私人有限公司与新加坡仁恒签署《股权转让合同》，将所持红塔仁恒30%的股权全部转让给新加坡仁恒。 日，红塔集团、新加坡仁恒签署了补充合同之十、章程修改之十。上述股权转让已经日红塔仁恒董事会通过。 日，商务部下发《商务部关于同意珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司股权转让的批复》（商资批号），同意上述股权转让事宜。红塔仁恒领取了变更后的《批准证书》，日，红塔仁恒领取了变更后的《企业法人营业执照》。 本次股权转让后，红塔仁恒的股权结构变更为： 股东名称出资额（美元万元）出资比例（%） 云南红塔集团有限责任公司686070 %新加坡仁恒工业有限公司294030 %合计9800100 %（三）红塔仁恒的主要资产 1、土地、房产 （1）一期土地和房产 日，珠海市国土局与红塔仁恒签订了珠国土合字（1992）第9 号《珠海市国有土地使用权出让合同书》，珠海市国土资源局将位于珠海市前山翠屏路西侧，面积约45000平方米的国有土地使用权出让给红塔仁恒使用，用途为工业，地价款为每平方米430元，总额为19,350,000元，使用年限为50年，自1992 年2月28日至日。 在上述地块上，红塔仁恒自建了房屋，并领取了下列房地产证： 序 证号建筑面积(㎡)位置地号他项权利 号 抵押给交通 粤房地证字珠海市前山金鸡西路 2001银行珠海分 -8号锅炉房 行 抵押给交通 粤房地证字第珠海前山金鸡西路1-10 2001银行珠海分 1248029号号机修车间 行 抵押给交通 粤房地证字第珠海前山金鸡西路1-11 2001银行珠海分 1248031号号（泵房） 行 抵押给交通 粤房地证字第珠海前山金鸡西路1-9 2001银行珠海分 1248032号号第二变电所 行 抵押给交通 粤房地证字第珠海前山金鸡西路1-6 2001银行珠海分 1248047号号给水消防泵房 行 抵押给交通 粤房地证字第珠海前山金鸡西路1-7 2001银行珠海分 1248048号号（白水回收车间） 行 抵押给交通 粤房地证字第珠海前山金鸡西路1-5 D1002001银行珠海分 1248049号号综合仓库 行 抵押给交通 粤房地证字第珠海前山金鸡西路1-4 D1002001银行珠海分 1248050号号（主厂房） 行 抵押给交通 粤房地证字第珠海前山金鸡西路1-3 D1002001银行珠海分 1248051号号综合食堂 行 抵押给交通 粤房地证字珠海市前山金鸡西路 D1002001银行珠海分 -1号倒班宿舍 行 粤房地证字珠海市前山金鸡西路1抵押给交通 D1002001 1248233号号第9层到12层（办公银行珠海分 楼）行 抵押给交通 粤房地证字珠海前山金鸡西路1号 2001银行珠海分 1248234号第1层(办公楼) 行 抵押给交通 粤房地证字珠海市前山金鸡西路 2001银行珠海分 -12号 行 五楼南侧东 面的办公室 珠海市前山金鸡西路1由恒顺物流 粤房地证字 号第2层到第8层（办公D1002001无偿使用。 1248238号 楼）抵押给交通 银行珠海分 行 抵押给交通 粤房地证字珠海前山金鸡路1-2号 D1002001银行珠海分 1248239号宿舍（B） 行 （2）二期土地和房产 日，珠海市国土局与红塔仁恒签订了珠国土合字（1998）第31 号《珠海市国有土地出让合同书》，珠海市国土局将位于珠海市前山鹅槽山片区、面积为216,795.68平方米的国有土地使用权出让给红塔仁恒，用途为工业，地价为每平方米130元，总额为28,183,438.40元，出让期限为50年，自日至日止。 日，珠海市国土局与红塔仁恒签订了珠国土合字（1998）第32 号《珠海市国有土地出让合同书》，珠海市国土局将位于珠海市前山翠屏路东侧、面积为73,177.5平方米的国有土地使用权出让给红塔仁恒，用途为工业，地价为每平方米130元，总额为9,513,075元，出让期限为50年，自日至2048 年5月27日止。 日，珠海市国土局与红塔仁恒签订了珠国土合字（1998）第33 号《珠海市国有土地出让合同书》，珠海市国土局将位于珠海市前山鹅槽山片区、面积为1,635.8平方米的国有土地使用权出让给红塔仁恒，用途为工业，地价为每平方米130元，总额为212,654元，出让期限为50年，自日至2048年5 月28日止。 上述二期土地面积合计为291,608.98平方米。日，珠海市国土资源局下发《关于同意珠海红塔仁恒纸业有限公司申请退回部分用地的复函》（珠国土函2003205号），同意红塔仁恒退回在前山金鸡路北侧的部分工业用地（山地），面积为13,530.213平方米。上述调整后，二期土地的面积调整为278,078.86 平方米。 红塔仁恒在上述地块自建了房屋，并领取了下列房地产证： 序 证号建筑面积(㎡)位置地号他项权利 号 抵押给交通 粤房地证字第珠海前山金鸡路508号 D1002002银行珠海分 C3961435二期综合仓库 行 珠海前山金鸡路508号抵押给交通 粤房地证字第 二期综合厂房浆板库，D1002002银行珠海分 C3961436 成品库行 珠海前山金鸡路508号 抵押给交通 粤房地证字第二期综合厂房打浆、辅 D1002002银行珠海分 C3961437料、抄纸、涂布，完成 行 工段 抵押给交通 粤房地证字第珠海市前山金鸡路508 2002银行珠海分 C5617916号办公楼 行 抵押给交通 粤房地证字珠海前山金鸡路508号 D1002002银行珠海分 C5617917仓库、出货蓬、联廊 行 上述地块尚余土地使用权面积平方米，具体如下： 序 证号面积(㎡)位置地号他项权利 号 抵押给交通 粤房地证字第珠海市前山鹅槽山片 D1002002银行珠海分 C5617915区 行 日，红塔仁恒和交通银行珠海分行签订号《最高额抵押合同》，红塔仁恒以房产作为抵押，为其自身与交通银行珠海分行在2006年 11月30日至日期间签订的全部主合同提供最高额抵押担保，抵押担保的最高债权额为两亿九千万元整。抵押房产的房产证号为粤房地证字第C3961435号、粤房地证字第C3961436号、粤房地证字第C3961437号、粤房地证字第1248028号、粤房地证字第1248029号、粤房地证字第1248031号、粤房地证字第1248032号、粤房地证字第1248047号、粤房地证字第1248048号、粤房地证字第1248051号、粤房地证字第1248233号、粤房地证字第1248236号、粤房地证字第1248238号。 经信达在珠海市房地产登记中心查询，项目一期土地（D1002001）上的其他房产（房地产证号粤房地证字第1248226号、粤房地证字第1248234号、粤房地证字第1248239号、粤房地证字第1248049号、粤房地证字第1248050号）已一并抵押给交通银行珠海分行。 日，红塔仁恒和交通银行珠海分行签订编号为A-1 的《最高额抵押合同》，红塔仁恒以房产和土地使用权作为抵押，为其自身与交通银行珠海分行在日至日期间签订的全部主合同提供最高额抵押担保，抵押担保的最高债权额为两亿元整。抵押的房产和土地使用权的房地产证号为粤房地证字第C5617915号、粤房地证字第C5617916号、粤房地证字第C5617917号。 （3）其他房产 红塔仁恒通过购买取得了下列房产： 序号证号建筑面积(㎡)位置他项权利 粤房地证字第珠海前山金鸡路南中臣花园B1栋 0192.52 房 粤房地证字第珠海前山金鸡路南中臣花园B1栋 0292.52 房 粤房地证字第珠海前山金鸡路南中臣花园B1栋 0392.52 房 粤房地证字第珠海前山金鸡路南中臣花园B1栋 0472.59 房 粤房地证字第珠海前山金鸡路南中臣花园B1栋 0572.59 房 （4）未取得权属证书的土地、房产 经核查，红塔仁恒的下列土地使用权尚未取得权属证书： 序号名称面积(㎡) 01水厂用地8543.62 根据珠海市国土资源局下发的《关于同意珠海红塔仁恒纸业有限公司申请退回部分用地的复函》（珠国土函2003205号）、颁发的珠海市2003准字第042 号《建设用地批准书》，由于收回红塔仁恒用地面积平方米，向红塔仁恒补偿8543.62平方米水厂用地，不足的平方米另行处理；退回用地已交地价款可用于支付水厂用地的地价。 红塔仁恒的以下房产尚未取得房产证： 序号名称建筑面积(㎡) 01科研楼、机修车间52.80 02锅炉房2030.59 03110KV变电站1186.81 04食堂（扩建）1643.50 05脱硫房378.24 06传达室、地磅房158.31、170.26 07泡沫泵房、公用变电所、车库82.62、715.36 08烟囱、油泵房16.65、192.76 09给水站、废水处理站198.06、451.36 10备品仓库14525.47 11纸品仓库3780 根据各方签订的《增资扩股协议》，红塔集团、新加坡仁恒、红塔仁恒已承诺，上述房产和土地使用权取得合法的权属证书不存在法律障碍，并保证在2009 年10月8日前办理完毕。 2、商标 红塔仁恒拥有的商标如下： 序号商标商标注册证号核定使用商品有效期 1第900274号第16类：卡纸板至日 第16类：涂布白卡纸； 白纸板；牛皮纸板；防 2第4362565号至日 水纸板；卡纸板；铜版 纸；包装纸；纸（截止） 第16类：涂布白卡纸、 3第3726307号白纸板、牛皮纸板、防至日 水纸板、卡纸板（截止） 经红塔仁恒书面确认，上述商标没有质押给第三方，也没有许可给第三方使用。 3、专利 红塔仁恒拥有的专利如下： （1）发明专利“防伪涂布白卡纸及其生产工艺”，专利号为ZL，证书号为第42602号，专利申请日为日，专利权期限为20年。 （2）发明专利“防伪涂布白卡纸及其生产工艺”，专利号为，证书号为52803，申请日为日，专利权期限为20年。 （3）实用新型专利“防伪涂布白卡纸”，专利号为ZL.7，证书号为第746962号，专利申请日为日，专利权期限为10年。 （4）实用新型专利“防伪涂布白卡纸”，专利号为ZL.0，证书号为第764096号，专利申请日为日，专利权期限为10年。 （5）实用新型专利“液体和食品包装纸”，专利号为ZL.2，证书号为第963553号，专利申请日为日，专利权期限为10年。 经红塔仁恒书面确认，上述专利没有质押给第三方，也没有许可给第三方使用。 4、其他固定资产 红塔仁恒的其他固定资产包括机器设备、运输设备、办公设备和其他设备。根据恒信德律出具的（2008）恒德珠审408号《审计报告》，截至日，机器设备的净值为823,163,870.23元，运输设备的净值为9,513,635.46元，办公设备的净值为2,051,408.47元，其他设备的净值为29,210,357.04元。 日，红塔仁恒和交通银行珠海分行签订号《最高额抵押合同》，红塔仁恒以自有机器设备为其自身与交通银行珠海分行在2006年11 月30日至日期间签订的全部主合同提供最高额抵押担保，抵押担保的最高债权额为六亿元整。抵押的机器设备如下： 评估结果（亿元） 设备名称启用日期备注 重置价值重置现值 一期生产线2.721.-1含附属工程设备 二期生产线11.569.-1含附属工程设备 合计14. 日，红塔仁恒和交通银行珠海分行签订编号为A-2 的《最高额抵押合同》，红塔仁恒以二期生产线技改在建工程作为抵押，为其自身与交通银行珠海分行在日至日期间签订的全部主合同提供最高额抵押担保，抵押担保的最高债权额为壹亿叁仟万元整。 5、长期股权投资——恒顺物流75%的股权 恒顺物流成立于日，现持有珠海市工商行政管理局于2006年4 月28日核发的企合粤珠总字第007344号《企业法人营业执照》，住所为珠海市前山金鸡西路508号红塔仁恒公司办公楼五楼南侧东面办公室，法定代表人为林云，注册资本为3000万元，实收资本为3000万元，企业类型为中外合资经营，经营范围为国际货物运输代理业务（国际快递除外），包括：订舱、托运、仓储、包装；货物的监装、监卸、集装箱拼装拆箱、分拨、中转及相关的短途运输服务：代理报关、报验、报检、保险：国际多式联运、集运；咨询及其他国际货运代理业务 （需办理其他行政许可的项目获得许可后方可经营）。电子产品、电器机械、普通机械、电子元件、电子计算机及配件、建筑材料、化工产品（不含化学危险品）、矿产品（不含贵金属矿）、农畜产品（不含国家专营产品）、工艺美术品（不含金首饰）、五金交电、日用百货、纸浆、纸及纸制品、汽车摩托车零配件的批发及进出口业务（国家限制类、禁止类、有专项规定的产品除外）。经营期限自2006 年1月23日至日。 恒顺物流已通过2007年年检。 根据珠海公诚信会计师事务所出具的珠海公诚信Y号《验资报告》、恒顺物流持有的商外资粤合资证字（号《外商投资企业批准证书》，红塔仁恒对恒顺物流出资22,500,000元，持有其75%的股权。 日，红塔仁恒与中国银行珠海分行签订编号为GZY052号《最高额质押合同》，红塔仁恒以其持有的恒顺物流75%的股权质押给中国银行珠海分行，作为其自身与中国银行珠海分行自2008年7月 30日至日期间签订的主合同的担保，担保的债权之最高本金余额为3 亿元。此质押已经广东省对外经济贸易合作厅粤外经贸资函（号文、珠海市对外贸易经济合作局珠外经贸资函2008193号文批准，日在珠海市工商行政管理局备案。 综上，信达认为，红塔仁恒的主要资产权属清晰，权属证书完备有效；对于少量未取得权属证书的土地使用权、房产，红塔仁恒及其股东红塔集团、新加坡仁恒已经承诺，上述权属证书的办理不存在法律障碍，并在日前内办理完毕；红塔仁恒的土地使用权、房产、固定资产及长期股权投资虽然设置了抵押、质押，但本次交易是粤华包、龙邦国际对红塔仁恒进行增资，上述已设置抵押、质押的资产不会因本次交易而发生转移过户，因此，上述抵押、质押的情况不会构成对本次交易的法律障碍。 （四）红塔仁恒的经营证照及许可 日，珠海市环境保护局下发珠环监字（1992）03号《关于〈珠海特区红塔仁恒纸制品有限公司环境影响报告书〉的批复》，同意该环境影响报告书。 日，广东省环境保护局下发粤环函（号《关于珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司扩建15万吨高档包装纸板工程环境影响报告书审查意见的函》，同意红塔仁恒扩建15万吨/年高档包装纸的扩建工程。 红塔仁恒现持有珠海市环境保护局于日核发的珠环许证字 （2006）02号《广东省排放污染物许可证》，排污类别为废水、废气、固体废物、噪声，有效期自日至日。 红塔仁恒现持有珠海市对外经济贸易合作局核发的珠外贸加（2008）进字第 00099号（电）《加工贸易业务批准证》。 信达认为，红塔仁恒已经取得生产经营所需的证照及许可。 （五）红塔仁恒的对外担保 根据恒信德律出具的（2008）恒德珠审408号《审计报告》及红塔仁恒书面确认，截至日，红塔仁恒不存在对外担保的情形，也不存在股东占用红塔仁恒资金的情形。 （六）红塔仁恒涉及的诉讼、仲裁 经信达适当核查并经红塔仁恒书面确认，截至本法律意见书出具日，红塔仁恒不存在尚未了结的或可预见的重大（单笔涉及金额在500万元或以上）诉讼、仲裁案件。四、粤华包拟用于出资的资产 根据粤华包、龙邦国际、红塔集团、新加坡仁恒、红塔仁恒签订的《增资扩股协议》，在华丰纸业佛山本址资产出售完成后，粤华包将以其持有的华丰纸业 75%的股权作价增资入股红塔仁恒。 （一）华丰纸业的基本情况 华丰纸业现持有注册号为企合禅总字第002585号的《企业法人营业执照》，住所为广东省佛山市河滨路17号，法定代表人陈海燕，注册资本为12139万美元，公司类型为有限责任公司（中外合资），经营范围为生产和销售高档纸及纸板（包括高级灰底涂布白纸板、高档白卡纸及液体包装纸板）。华丰纸业的股权结构为：粤华包持有75%的股权，龙邦国际持有25%的股权。 华丰纸业已通过2007年度年检。 经核查，华丰纸业未接到任何政府部门终止、清算的通知；华丰纸业不存在根据法律法规及公司章程规定需要终止的情形。 信达认为，华丰纸业为合法存续的中外合资企业。 （二）华丰纸业股东的出资 根据华丰纸业的《外商投资企业批准证书》，粤华包出资9104万美元，持股比例为75%，龙邦国际出资3035万美元，持股比例为25%。 华丰纸业的原外方股东为香港恒丰有限公司。日，经广东省外经贸厅《关于合资企业佛山华丰纸业有限公司股权转让的批复》（粤外经贸资字2005621号）批准，香港恒丰有限公司将所持华丰纸业25%的股权转让给龙邦国际。根据新的合营双方粤华包、龙邦国际日签订的华丰纸业章程修正案，合营双方尚未缴付的注册资本余额在新批准证书颁发之日起三年内缴足完毕。日，华丰纸业换发了新的《外商投资企业批准证书》。 根据佛山市鸿正会计师事务所出具的佛鸿验字号《验资报告》，截至日，华丰纸业的累计实收资本为111,166,206.45美元，其中粤华包已认缴9104万美元。 截至日，龙邦国际对华丰纸业尚有未缴足的出资10,223,794美元。 根据恒信德律出具的（2008）恒德珠验64号《验资报告》，截至2008年10月 27日止，华丰纸业已收到龙邦国际缴纳的注册资本金合计8,157,887.45美元。根据恒信德律出具的（2008）恒德穗验305号《验资报告》，截至日止， 应付股利、未分配利润的出资共计2,065,906.10 华丰纸业已受到龙邦国际以货币、美元，华丰纸业的累积注册资本实收金额为121,390,000美元，占变更后注册资本的100%，其中，粤华包出资91,040,000美元，龙邦国际出资30,350,000美元。 根据上述验资报告，截至本法律意见书出具日，华丰纸业的股东粤华包、龙邦国际已经足额缴纳了对华丰纸业的出资。经信达适当核查并经粤华包、龙邦国际书面确认，粤华包所持有的华丰纸业75%的股权、龙邦国际所持有的华丰纸业 25%的股权未设定质押、冻结等第三者权益，可以依法转让。 （三）佛山本址资产出售后，华丰纸业的主要资产 1、关于华丰纸业佛山本址资产出售 根据各方签订的《增资扩股协议》，在本次交易实施前，华丰纸业应完成其佛山本址资产的出售。 日，华新彩印与华丰纸业签订了《资产购买协议》。根据该协议，华丰纸业以日的账面值将其拥有的、位于佛山本址的造纸厂以及佛山华纸废纸回收有限公司90%股权、佛山市禅城区珠江彩色印刷有限公司 10%股权和广东发展银行0.32%的股权等股权资产转让给华新彩印，同时向华新彩印转移等额负债；截至日，上述资产的账面值为82,871.36万元，由于转让资产的同时转移等额负债，上述资产的转让价款为零，即华新彩印无需向华丰纸业支付任何转让价款。 经核查，佛山本址资产中的下列土地使用权、房产已抵押给已抵押给中国建设银行佛山分行：序 证号面积(㎡)位置地号号 佛府国用 1.（1998）第21184佛山市河滨路17号 号 粤房地证字第佛山市河滨路17号（自编58号） 2. 1902142号办公楼及主车间 粤房地证字佛山市河滨路17号（自编64号） 3.2020471 C0674125号水化间粤房地证字4.2980.53佛山市河滨路17号（自编63号）C0674126号粤房地证字佛山市河滨路17号（自编48号）5.4127号经营办公楼粤房地证字6.1219.58佛山市河滨路17号（自编66号）C0674128号粤房地证字佛山市河滨路17号（自编2号）7.4129号旧办公楼粤房地证字佛山市河滨路17号（自编53号）8.4130号发湿制浆车间粤房地证字佛山市河滨路17号（自编56号）9.4131号鸳鸯楼粤房地证字佛山市河滨路17号（自编52号）10.547.71C0674132号旧发电机站粤房地证字11.632.88佛山市河滨路17号（自编19号）C0674135号粤房地证字12.672.21佛山市河滨路17号（自编27号）C0674138号粤房地证字佛山市河滨路17号（自编3号）13.536.71C0674141号职工食堂粤房地证字佛山市河滨路17号（自编54号）14.4142号机修车间粤房地证字15.231.00佛山市河滨路17号（自编33号）C0674144号粤房地证字佛山市河滨路17号（自编57号）16.4146号八层宿舍粤房地证字佛山市河滨路17号（自编24号）17.4147号4#车间粤房地证字18.1243.02佛山市河滨路17号（自编65号）C0674148号粤房地证字第佛山市河滨路17号（自编69号）19.4149号BC车间粤房地证字佛山市河滨路17号（自编68号）20.4150号切纸车间粤房地证字21.1307.87佛山市河滨路17号（自编67号）C0674151号就上述已设置抵押的土地使用权、房产的转让，华丰纸业已取得抵押权人中国建设银行佛山分行的书面同意。根据《资产购买协议》，华丰纸业拟向华新彩印转移的负债数额为82,871.36万元。经华丰纸业书面确认，上述负债包含对粤华包770,606,000.65元的负债。粤华包已经书面同意上述负债的转移。同时，华丰纸业还作出承诺：（1）佛山本址资产中没有包括银行债务；对于佛山本址资产中包括的非银行债务，华丰纸业已尽合理努力通知了相关债权人，取得债权人同意转让的同意应无障碍。如因华丰纸业未取得相关债权人出具的同意债务转移的确认而导致有关债权人向华丰纸业主张权利，华丰纸业将向有关债权人履行清偿义务后向华新彩印主张权利。（2）对于佛山本址资产中包括的债权，华丰纸业已尽合理努力通知了相关债务人，在佛山本址资产转移给华新彩印后，华丰纸业同意随时为华新彩印出具相关债权转移的通知文件或代华新彩印主张权利。自佛山本址资产交接之日起二年内，如华新彩印收回债权的数额低于佛山本址资产交接之日的债权转让价格，华丰纸业自该事实发生之日起30日内补足该差额，并将华新彩印未收回之债权转回华丰纸业。2、佛山本址资产出售后，华丰纸业的主要资产（1）土地使用权土地土地面积土地坐落位土地他项权土地使用权证号2期限性质（M）置用途利珠海市临港粤房地证字第出让397,354./21工业区高栏工业C2426686号石化区（2）房产根据华丰纸业提供的编号为珠规建字临港（号、2006建筑字（临港）第001号《建设工程规划许可证》，华丰纸业的房产如下：序号名称建筑面积（平方米）年产30万吨高级涂布白板纸项目(栈桥1#、2#及碎煤机房，循环泵房，灰库，地磅房，烟囱，油罐及油泵房，引风机房，1酸碱库，除灰控制室，废水处理站，传达室#、3#、4#、5#，机修车间，成品库，浆板房，给水处理站，总降站，干煤棚，锅炉及汽机间，化水间，联合厂房，钢天桥)2工厂配套办公楼、食堂及员工宿舍13549.3根据华丰纸业的说明，由于其公司大门口仍有施工单位部分临时建筑未完全拆除，规划局暂不接收验收文件，施工单位竣工手续未完成及办公大楼未完成消防验收，上述房产尚未申领房产证。粤华包、龙邦国际在《增资扩股协议》中已承诺，华丰纸业取得合法的房产证不存在法律障碍，并在日前办理完毕。上述部分房产尚未办理工程竣工结算。根据华丰纸业的说明，由于粤华包与芬兰STORAENSOPACKAGINGBOARDSASIAOY（斯道拉恩索亚洲包装有限公司）合资事宜，华丰纸业对珠海分公司在建的涂布灰底白板纸项目进行改造。由于斯道拉恩索亚洲包装有限公司2005年12月单方面决定退出该合资项目，2006年下半年，粤华包对基本已经改造完成的液体包装纸板、纸杯原纸、午餐盒以及香烟（盒）包装卡纸为主的生产线进行再次改建，2006年10月改建完成。在改造的过程中，各方就房屋改造范围、工程量等进行了几番调整，部分施工工程因等候合资结果而停工，在此期间有关的工程核算未有同步跟进，以致在结算过程中业主与施工单位就工程结算结果产生较大分歧，导致部分已完工使用的房屋建（构）筑物无法完成基建工程决算，从而导致该批房屋建（构）筑物未办理竣工结算。信达认为，有关法律、法规并未明确办理工程竣工结算的最晚时限，华丰纸业至今未办理竣工结算没有违反相关法律、法规的规定。（3）商标华丰纸业拥有的商标如下所示：序号商标商标注册证号核定使用商品有效期第16类：白纸板；箱纸板；牛皮纸板；提花纸1第3337387号至日板；防水纸板；卡纸板；雷达纸板白纸板；涂布白纸板；有光纸；卡纸板；瓦楞2第650738号原纸；牛皮箱纸板；包至日装纸板；涂布箱纸板；卫生绉纹纸；印刷纸（4）专利华丰纸业拥有实用新型专利“复合防伪纸板”，专利号ZL，证书编号514031，申请日为日，专利期限为10年。（5）其他固定资产华丰纸业的其他固定资产包括专用设备、运输工具和其他设备。根据恒信德律出具的（2008）恒德珠审397号《审计报告》，假设佛山本址资产出售在日完成，专用设备的账面价值为1,043,090,138.49元，运输工具的账面价值为8,333,248.70元，其他设备的账面价值为5,909,716.12元。经核查，华丰纸业拥有的、除佛山本址资产以外的其他主要资产，权属清晰，不存在抵押、质押担保的情形；对于未取得权属证书的房产，华丰纸业的股东粤华包、龙邦国际已经承诺，上述权属证书的办理不存在法律障碍，并在日前办理完毕。（四）华丰纸业涉及的诉讼、仲裁粤华包于日与芬兰STORAENSOPACKAGINGBOARDSASIAOY（斯道拉恩索亚洲包装有限公司）达成合资经营协议，由双方以人民币710,265,723.03元的价格收购粤华包控股子公司华丰纸业珠海分公司的资产，并通过资产并购方式设立合资公司斯道拉恩索华新（珠海）包装纸业有限公司。但在日，粤华包接到斯道拉恩索亚洲包装有限公司的通知，该公司以液体包装纸板项目的利润回报率并非如其当初预测一样理想为由决定不进行此项投资。粤华包认为因斯道拉恩索亚洲包装有限公司单方面原因致斯道拉恩索华新（珠海）包装纸业有限公司未能设立成功，进而导致粤华包在珠海的涂布白板纸项目投入大量成本，因此以华丰纸业作为原告提起诉讼，要求斯道拉恩索亚洲包装有限公司赔偿损失57,898,263.47元。但斯道拉恩索亚洲包装有限公司对本案管辖权提出异议，日，经珠海市中级人民法院民事裁定书（2007）珠中法民四初字第52号裁定，驳回斯道拉恩索亚洲包装有限公司对本案管辖权提出的异议。斯道拉恩索亚洲包装有限公司不服珠海市中级人民法院裁定，上诉至广东省高级人民法院。日，经广东省高级人民法院民事裁定书(2008)粤高法立民终字第65号终审裁定，驳回斯道拉恩索亚洲包装有限公司的上诉，维持原审裁定。2008年1月，粤华包收到新加坡国际仲裁中心（SIAC）的通知，斯道拉恩索就管辖权异议已向新加坡国际仲裁中心提请仲裁。2008年3月，新加坡国际仲裁中心知会粤华包仲裁庭已经组成。上述诉讼是华丰纸业作为原告向斯道拉恩索亚洲包装有限公司提出索赔，不影响华丰纸业的正常生产经营，亦不构成对本次交易的法律障碍。经信达适当核查并经华丰纸业书面确认，除上述诉讼外，截至本法律意见书出具日，华丰纸业不存在尚未了结的或可预见的重大（单笔涉及金额在500万元或以上）诉讼、仲裁案件。五、本次交易的有关协议日，粤华包、龙邦国际、红塔集团、新加坡仁恒、红塔仁恒签订了《增资框架协议》。日，粤华包、龙邦国际、红塔集团、新加坡仁恒、红塔仁恒签订了《增资扩股协议》。根据上述协议，在龙邦国际足额缴纳对华丰纸业的出资、华丰纸业本址资产出售完成后，粤华包以其持有华丰纸业75%的股权、龙邦国际以其持有华丰纸业25%的股权作价对红塔仁恒增资，红塔集团、新加坡仁恒放弃本次增资的优先认购权。本次增资的价格按照红塔仁恒在日经评估的每1元出资额净资产执行。本次增资完成后，华丰纸业将成为红塔仁恒的全资子公司，红塔仁恒的注册资本将增加至21,106.1305万美元，其股权结构将变更为：股东名称认缴出资额（万美元）出资比例（%）粤华包.1760%龙邦国际.3920%红塔集团4%新加坡仁恒6%合计0%本次增资完成后，红塔仁恒的董事会成员将改由5名董事组成；其中，粤华包委派3名，红塔集团委派1名，新加坡仁恒委派1名。信达认为，上述《增资扩股协议》的约定符合有关法律、法规的规定。六、本次交易的信息披露本次交易的内容为：在龙邦国际足额缴纳对华丰纸业的出资、华丰纸业本址资产出售完成后，粤华包以其持有华丰纸业75%的股权、龙邦国际以其持有华丰纸业25%的股权作价对红塔仁恒增资，红塔仁恒原股东红塔集团、新加坡仁恒放弃本次增资的优先认购权。本次交易并未涉及龙邦国际、红塔集团、新加坡仁恒需要履行法定的信息披露及报告义务。就本次交易，粤华包已经履行了以下信息披露义务：1、日，粤华包在《证券时报》、《大公报》和巨潮咨询网（.cn）上刊登了《佛山华新包装股份有限公司重大事项暨停牌公告》，表示正在筹划重大资产重组事宜，并申请公司股票自日起开始停牌。2、日、日，粤华包分别在《证券时报》、《大公报》和巨潮咨询网（.cn）上刊登了《关于重大资产重组进展情况及股票继续停牌的公告》。3、日，粤华包在《证券时报》、《大公报》和巨潮咨询网（.cn）上刊登了《佛山华新包装股份有限公司第四届董事会2008年第六次会议决议公告》、《佛山华新包装股份有限公司增资控股珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司暨重大资产重组预案》等与本次交易相关的文件。日，粤华包董事会审议通过了与本次交易的相关议案。粤华包拟在《证券时报》、《大公报》和巨潮咨询网（.cn）上刊登《佛山华新包装股份有限公司增资控股珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》等与本次交易相关的文件。信达认为，粤华包已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。七、本次交易的合法性审查（一）本次交易符合国家产业政策和有关规定本次交易的内容为：在龙邦国际足额缴纳对华丰纸业的出资、华丰纸业本址资产出售完成后，粤华包以其持有华丰纸业75%的股权、龙邦国际以其持有华丰纸业25%的股权对红塔仁恒增资。本次交易不涉及项目扩建、新增项目用地等情况，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。（二）本次交易不会导致粤华包不符合股票上市条件本次交易完成后，粤华包的股本总额不变，仍为50,542.5万元，不少于5000万元；粤华包公开发行的股份仍达到公司股份总数的25%以上。经信达适当核查并经粤华包书面确认，粤华包最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完成后，粤华包仍符合《证券法》、《上市规则》等关于股票上市的条件，本次交易不会导致粤华包丧失股票上市条件。（三）本次交易的价格根据《增资扩股协议》，粤华包、龙邦国际本次增资的价格按照红塔仁恒截至日经评估的每1元出资额的净资产1.3946元进行。粤华包的独立董事钟流汉、葛芸、朱征夫对本次交易发表了独立意见，认为：“本次交易的实施将有利于突出公司主业，增强持续经营能力、抗风险能力，进一步提高公司资产的完整性，避免同业竞争，本次交易不会增加公司与关联方之间的关联交易。……本次交易的价格按照红塔仁恒在评估基准日经评估的每一元出资额的净资产（即每股净资产）执行，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。……本次交易符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。”基于上述，信达认为，本次交易的定价属于粤华包、龙邦国际与红塔集团、新加坡仁恒协商一致的结果，独立董事已发表了独立意见，粤华包董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事均回避表决，不存在损害粤华包和粤华包股东合法权益的情形。（四）本次交易的实施不存在法律障碍本次交易的内容为：在龙邦国际足额缴纳对华丰纸业的出资、华丰纸业本址资产出售完成后，粤华包以其持有华丰纸业75%的股权、龙邦国际以其持有华丰纸业25%的股权作价对红塔仁恒进行增资。根据《公司法》第二十七条的规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”根据中商评估出具的中商评报字号《资产评估报告》，截至日，除佛山本址资产以外，华丰纸业的净资产为101,718.51万元（不含龙邦国际在评估基准日日未缴足的10,223,794美元的出资）。截至本法律意见书出具日，龙邦国际对华丰纸业的出资已用现汇及应分利润转增缴足，按照上述评估值及评估基准日日美元对人民币的汇率6.8591计算，华丰纸业的净资产为108,151.07万元。即粤华包所持有的华丰纸业75%的股权、龙邦国际所持有的华丰纸业25%的股权均可以用货币估价。经信达适当核查，粤华包所持有的华丰纸业75%的股权、龙邦国际所持有的华丰纸业25%的股权未设定质押、冻结等第三者权益，可以依法转让。本次交易前，红塔仁恒的注册资本为9800万美元，全部以货币出资。本次交易完成，红塔仁恒的注册资本将增加至万美元，红塔仁恒全体股东的货币出资金额占注册资本的46.43%，不低于30%。基于上述，信达认为，在华丰纸业本址资产出售完成后，粤华包所持有的华丰纸业75%的股权、龙邦国际所持有的华丰纸业25%的股权作价对红塔仁恒进行增资符合《公司法》的规定，在获得必要的批准后，其实施不存在法律障碍。（五）本次交易有利于粤华包增强持续经营能力本次交易前，粤华包的主营业务为高级涂布白纸板、彩色印刷包装、铝塑复合纸罐的生产和销售。本次交易涉及的标的公司红塔仁恒的主营业务为生产和销售自产的高档包装纸板。本次交易属于粤华包在其主营业务范围的扩张行为，本次交易不会导致粤华包的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。（六）本次交易后，粤华包仍与控股股东及关联方保持独立经核查，粤华包在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易后，粤华包仍与控股股东及关联方保持独立。（七）本次交易后，粤华包仍保持健全有效的法人治理结构粤华包已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会制度，董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，已具备良好的法人治理结构。本次交易不会导致粤华包的法人治理机构发生不利变化。综上，信达认为，粤华包进行本次交易符合《重组办法》第十条的各项规定。八、本次交易涉及的内幕交易审查根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更信息报表》，粤华包、龙邦国际、华丰纸业、红塔集团、新加坡仁恒、红塔仁恒、聘请的专业机构在粤华包董事会就本次交易第一次作出决议（即日）前6个月至本次重大资产重组报告书之日（日）的期间，没有买卖粤华包B股股票。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更信息报表》，参与本次重大资产重组的中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在粤华包董事会就本次交易第一次作出决议（即日）前6个月至本次重大资产重组报告书之日（日）的期间，没有买卖粤华包B股股票。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更信息表》，除华丰纸业的一名高管及两名高管的配偶以外，粤华包、龙邦国际、华丰纸业、红塔集团、新加坡仁恒、红塔仁恒的现任董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属在粤华包董事会就本次交易第一次作出决议（即日）前6个月至本次重大资产重组报告书之日（日）的期间，没有买卖粤华包B股股票。经核查，华丰纸业的有关人员在自查期间买卖粤华包股票的情况如下：1、华丰纸业副总经理林义寿先生的配偶黄敏言女士，于日买入粤华包B股票1000股。2、华丰纸业的副总经理黄家垣先生之配偶黄佩妍女士，于日买入粤华包B股票900股。3、华丰纸业副总工程师吴显强先生，于日卖出粤华包B股票2,000股。该等交易结果考虑印花税和手续费后合计盈利362.24元。黄敏言女士、黄佩妍女士、吴显强先生已分别出具书面文件，声明其本人在上述买卖股票行为发生时，并不知悉本次重大资产重组情况，其购买公司股票的行为完全是基于本人自行独立判断而做出。黄敏言女士、黄佩妍女士已分别承诺，其本人将长期持有该等股票，从出函之日起至本次重大资产重组完成后6个月内不再出售该等股票。吴显强先生已将卖出粤华包2,000股股票所获利362.24元上缴粤华包。根据粤华包提供的交易进程备忘录及华丰纸业的说明，粤华包于2008年3月开始筹划本次重大资产重组，而华丰纸业副总经理林义寿先生主管设备方面工作，黄家垣副总经理在佛山本址主管生产技术方面的工作，吴显强副总工程师在珠海分公司主管技术方面的工作，并未参与本次重大资产重组的相关筹划工作，对本次重大资产重组方案并不知情。基于上述，信达认为，上述人员购买粤华包B股股票没有利用本次重大资产重组的内幕信息，不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成法律障碍。九、本次交易的相关中介机构粤华包聘请了以下中介机构作为本次交易的证券服务机构：1、民生证券为本次交易的独立财务顾问；2、恒信德律为本次交易的审计机构；3、中商评估为本次交易的评估机构；4、信达为本次交易的法律顾问。经核查，上述机构均具备有关主管部门要求的从事相关业务的资格。十、结论性意见综上所述，信达认为，本次交易符合《证券法》、《公司法》、《重组办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次交易尚需履行下列程序：1、华丰纸业本址资产出售完成；2、粤华包股东大会批准本次交易；3、华丰纸业因本次增资而发生的股权变更获得广东省外经贸厅批准；4、红塔仁恒本次增资获得商务部批准；5、本次交易获得中国证监会核准。本法律意见书一式三份。（以下无正文）（本页为《广东信达律师事务所关于佛山华新包装股份有限公司重大资产购买的法律意见书》的签署页）广东信达律师事务所签字律师麻云燕负责人：朱皓____________________黄劲业__________二○○八年_____月______日
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