这样的股票不跌天理难容！
哪有一门心思洗钱的高管
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湖南常德股友
[原帖]上涨的市道里，要相信公司的管理层，2亿元的资金收益不会低于5000万元的！作者：110.249.7.*&& 18:36:52反对！
湖南常德股友
[原帖]别人两亿就是用来炒绵世股份的，你信么?作者：112.192.52.*&& 19:11:15我唯一信的2就是把钱装进他们的口袋，不过不要紧他们也玩不了多久了，毕竟要动真格的了
四川绵阳股友
别人两亿就是用来炒绵世股份的，你信么?
河北石家庄股友
上涨的市道里，要相信公司的管理层，2亿元的资金收益不会低于5000万元的！
湖南常德股友
[原帖]不管你是什么股，只有涨一条路。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。作者：113.133.151.*&& 15:27:30不要求涨，关键是高管要带我们搞点正事，不把钱倒来倒去不干正事。我等股民看不到希望啊
陕西安康股友
不管你是什么股，只有涨一条路。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
未知地点股友
此股该跌 狒狒就是李宽派来专门散烟幕弹的家伙
湖南常德股友
[原帖]支持楼主！作者：222.246.78.*&& 14:31:49支持！
湖南常德股友
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未来大事件
公司公告研究报告
意见反馈回到顶部石东平为什么又要辞职了?
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棉世股份的人事变动公司自己说是有利于法人治理结构的完善的。石东平又辞职估计是看到了李宽的作用力在棉世股份内太大,而自己起不了什么作用。此人是与陇琳都是来自中北能公司的,但陇琳在之前还是一个没有任何职位的人,那就是比较虚职的人了。那石东平至少还比陇琳有更大的发言权了。棉世下面那家天府新城投资有限公司是李宽独立控股的,它那家公司在郫县犀浦镇龙梓万片区旧城改造土地一级开发项目,一共有2100亩土地了,但主要是做一级土地开发商了,所以在资金的压力上很大。那棉世里那空闲的钱拿去做相对盈利比二级开发盈利率要小的项目,那肯定是有人不喜欢了。那石东平又不能决定,那还不如离开的好呢。那汉堡王的资金投入你怎么办呢?公司的发展你要有个重点的发展方向,是不是?到底是做汉堡王,还是做一级土地开发?你要定下来啊。你毕竟不是那种很大的公司了,是不是。这个价位嘛至少依旧在低位了,所以太害怕也不至于吧?
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巨星科技：使用超募资金收购浙江杭叉控股股份有限公司股权暨关联交易的公告
|巨​星​科​技​：​使​用​超​募​资​金​收​购​浙​江​杭​叉​控​股​股​份​有​限​公​司​股​权​暨​关​联​交​易​的​公​告​
​ 01​-7​-0
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（002444）
巨星科技：使用超募资金收购浙江杭叉控股股份有限公司股权暨关联交易的公告&&
证券代码：002444
证券简称：巨星科技
公告编号：
杭州巨星科技股份有限公司使用超募资金
收购浙江杭叉控股股份有限公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次股权收购暨关联交易系指杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“巨
星科技”或“公司”）拟受让巨星联合控股集团有限公司（以下简称“巨星集团”）
所持浙江杭叉控股股份有限公司（以下简称“杭叉控股”）20%的股权。其中，巨
星集团系本公司控股股东，公司收购巨星集团所持杭叉控股股权构成关联交易。
2、巨星集团聘请具有证券业务资格的坤元资产评估有限公司对杭叉控股截
止评估基准日 2010 年 12 月 31 日的全部股东权益进行了评估，杭叉控股股东全
部权益的评估值为 1,249,000,000.00 元。公司拟收购的巨星集团所持杭叉控股
20%的股权，对应的评估价值为 249,800,000 元。本次收购杭叉控股股权定价为
13.98 元/股，合计金额 249,067,680 元。
3、鉴于评估机构对杭叉控股采用了收益法的评估结果，根据评估预测，杭
叉控股 2011 年－2013 年的净利润分别为 9,750 万元、10,254 万元和 11,232 万
元。拟转让股权（占杭叉控股总股本 20%）自股权转让完成日起当年及以后连续
二个会计年度的净利润预测数分别为：
拟转让股权净利润预测数
1,950 万元
2,050.8 万元
2,246.4 万元
为保证上市公司利益，巨星集团与公司签订了《股权转让协议之补偿协议》，
股权转让方巨星集团承诺，拟转让股权（占总股本20%）自股权转让完成日起当
年及以后连续二个会计年度拟转让股权实际盈利数低于前述预测数的，巨星集团
应在公司年报披露日起十个工作日内，以现金方式将差额部分一次性汇入公司指
定的账户中。
在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数
与利润预测数的差异情况，并由具备证券从业资格会计师出具专项审核意见。
一、超募资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[ 号文核准，巨星科技向社
会公开发行方式发行人民币普通股（A 股）股票 63,500,000 股，发行价为每股
人民币 29.00 元，募集资金为人民币 184,150.00 万元，扣除发行费用 6,445.25
万元后，募集资金净额为 177,704.75 万元，较原 61,285 万元的募集资金计划超
额募集资金 114,854.82 万元。以上募集资金已经天健会计师事务所有限公司出
具天健验［2010］第 187 号《验资报告》审验确认，目前超募资金全部存放于专
管账户内。截至 2011 年 7 月 20 日，公司尚可使用的超募资金余额（不含银行存
款利息）为 81,637.12 万元。
二、关联交易概述
为有效利用超募资金，整合资源，延伸公司产业链，公司与巨星集团签定了
股权转让协议，以 13.98 元/股的价格，拟收购巨星集团所持有的杭叉控股
17,816,000 股股权，占杭叉控股总股本的 20％，合计金额 249,067,680 元。
本次交易双方巨星集团、巨星科技及标的公司杭叉控股都是实际控制人仇建
平控制下的企业，本次交易构成关联交易。
本次关联交易经第二届董事会第二次会议审议通过，董事长仇建平、董事王
玲玲因有事出差在外，未能参加本次会议，关联董事李政、池晓蘅、徐筝回避表
决，三名独立董事分别就该事项出具了书面的事前认可意见及同意意见。本次关
联交易经董事会审议通过后并提交股东大会审议通过后，方可生效实施。
本次关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
鉴于资产评估报告（坤元评报[ 号）提供了标的公司未来三年的盈
利预测报告，故公司未要求出具单独的盈利预测报告。
为保障巨星科技及其股东尤其是中小股东的合法权益，依据《中华人民共和
国合同法》、《中华人民共和国公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则（2008
年修订）》等相关法律、法规、规范性文件，巨星科技及巨星集团签订《股权转
让协议之补偿协议》。
补偿协议规定：
1、巨星集团承诺：拟转让股权（占总股本 20%）自股权转让完成日起当年
及以后连续二个会计年度的净利润预测数分别为：
拟转让股权净利润预测数
1,950 万元
2,050.8 万元
2,246.4 万元
2、若股权转让完成日起当年及以后连续二个会计年度拟转让股权实际盈利
数高于或等于净利润预测数，则巨星集团无需对巨星科技进行补偿。
3、若股权转让完成日起当年及以后连续二个会计年度拟转让股权实际盈利
数低于当年净利润预测数，巨星集团应就专项审核意见核定的拟转让股权实际盈
利数与净利润预测数之间差额对巨星科技进行补偿。
4、依上述第 2 款确认巨星集团需对巨星科技进行补偿的，巨星集团应在巨
星科技年报披露日起十个工作日内，以现金方式将差额部分一次性汇入巨星科技
指定的账户中。
鉴于巨星集团是浙江省百强民营企业(36 位)、中国民营企业 500 强之一，控
股了国内最大的叉车制造企业（杭叉集团）和手工具企业（巨星科技），2010 年
（ 只 合 并 巨 星 科 技 财务 数 据 ） 实 现 销 售 收入 1,882,668,777.88 元 ， 净 利 润
274,904,312.75 元，总资产 3,197,198,355.41 元，净资产 2,666,623,774.91 元，故
巨星集团拥有充分履行补偿协议的能力及信誉。
三、关联方基本情况
（一）基本情况
巨星联合控股集团有限公司
住所：杭州市江干区九堡镇九环路 63 号 4 幢 A
法定代表人：仇建平
注册资本：壹亿元
注册地：浙江省杭州市
成立日期：2007 年 11 月 2 日
公司类型：有限责任公司
税务登记证号码：830
工商注册号：056
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资。其他无需报经审
批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经
营的项目）
巨星集团是中国民营企业 500 强之一，浙江省百强民营企业（36 位），其控
股的企业主要有杭州巨星科技股份有限公司及杭叉集团股份有限公司。巨星科技
是目前国内手工具行业的龙头企业，是亚洲最大世界排名第六的手工具上市公
司。杭叉集团是目前国内最大的叉车企业之一，已跻身世界物料搬运设备制造企
业前 10 强。2010 年巨星集团（只合并巨星科技财务数据）实现销售收入
1,882,668,777.88 元，净利润 274,904,312.75 元，总资产 3,197,198,355.41 元，净
资产 2,666,623,774.91 元。
（二）关联关系的说明
巨星集团为巨星科技控股股东。
四、关联交易标的基本情况
浙江杭叉控股股份有限公司
住所：杭州市体育场路 16 号
法定代表人：仇建平
注册资本：捌仟玖佰零捌万元
注册地：浙江省杭州市
成立日期：2003 年 1 月 23 日
公司类型：股份有限公司（非上市）
税务登记证号码：398
工商注册号：804
经营范围：许可经营项目：打字、复印（有效期至 2012 年底止）；一般经营
项目：实业投资、开发，机电设备的研制、销售，物业管理，房屋租赁。（上述
经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
巨星集团收购杭叉控股前的股东情况表（详见评估报告）：
股份数（股）
12,458,208
其他 172 名自然人
52,655,063
89,080,000
注：以上前 10 大股东与巨星科技无关联关系。
目前杭叉控股股东及持股比例见下表：
股份数（股）
巨星联合控股集团有限公司
88,093,860
89,080,000
杭叉控股 2010 年一年又一期主要财务数据见下表：
2011 年 3 月 31 日
2010 年 12 月 31 日
2,363,825,738.04
2,097,307,289.55
1,375,812,048.08
1,146,971,611.47
988,013,689.96
950,335,678.08
归属于母公司所有者权益
577,351,499.33
542,373,540.79
2011 年 1-3 月
1,296,004,721.53
4,597,756,414.29
71,360,200.35
260,418,549.63
70,822,208.71
262,509,249.72
归属于母公司所有者的净利润
34,977,958.54
120,785,283.80
注：上述财务数据经天健会计师事务所有限公司审计。
五、交易的定价政策和定价依据
巨星集团 2011 年 1 月收购杭叉控股股权时的价格是 13.98 元/股，所以本次
股权交易的转让价格也定为 13.98 元/股。
巨星集团 2011 年 1 月收购杭叉控股股权时的定价依据是：坤元资产评估公
司出具的评估报告（坤元评报[ 号），本次评估采用资产基础法和收益
法，采用资产基础法的评估结果为 1,256,941,491.68 元，收益法的评估结果为
1,249,000,000 元，经综合分析，采用收益法的评估结果即 1,249,000,000 元，
经双方协商后决定，股权转让价格定为 13.98 元/股。
根据天健会计师事务所有限公司 2011 年 6 月 3 日出具的标准无保留意见审
计报告（天健审[2011]第 4530 号），截至 2011 年 3 月 31 日，杭叉控股的归属
于母公司所有者权益为 577,351,499.33 元，本次股权收购价格对应于每股净资
产的 2.16 倍。
本次股权收购的溢价主要考虑杭叉股份拥有的帐外无形资产，主要为拥有的
“杭叉”系列注册商标、4 项发明专利、14 项实用新型、48 项外观设计专利和
遍布全国各省市及海外市场的营销网络及渠道。
六、交易协议的主要内容
1、成交金额：13.98 元/股，共 17,816,000 股股份，合计人民币 249,067,680
2、支付方式：现金
3、付款安排：股东大会通过后五个工作日内付清
4、协议生效：交易协议经双方签署盖章，并经巨星科技股东大会审议通过
七、关联交易的其他安排
本次股权收购的资金来源为超募资金，与招股说明书所列示的募集资金投资
项目无关，本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不会产生与关联人同
业竞争的情况，收购股权后与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完全独
八、交易目的和交易对公司的影响
本次股权收购是公司主营业务的延伸，标的公司控股的杭叉集团股份有限公
司是国内著名的叉车制造企业，本次收购将有效提高公司的资产收益率和持续的
盈利能力。
九、2011 年与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2011 年巨星科技与关联人巨星集团未发生各类关联交易。
十、独立董事事前认可和独立意见
独立董事发表了事前认可和独立意见，认为：本次关联交易以杭叉控股 2010
年一年又一期经审计后的净资产和评估值为依据，以巨星集团向杭叉控股原股东
收购杭叉控股股权的价格为本次交易价格，遵循了公平合理的定价原则,决策程
序符合有关法律法规的规定，未违反《深圳证券交易所上市规则》、《深交所中小
企业板规范运作指引》、公司《关联交易管理办法》，不存在损害公司和全体股东
利益的行为；超募资金的使用符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运
作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金
永久性补充流动资金》等有关规定的要求，不影响公司募集资金投资项目的正常
进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况；本次股权转让
的评估机构机构独立，资产评估报告采用的评估方法适当，评估假设前提合理，
预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值合理，预期收益可实现，评估
定价公允；董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有代理其
他董事行使表决权，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所
上市规则》的相关规定。
十一、保荐机构核查意见
第一创业证券有限责任公司经核查认为：
巨星科技本次使用超募资金收购浙江杭叉控股股份有限公司股权暨关联交
易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联方董事已回避表决，公司独立董
事和监事会均发表了明确同意意见。
该关联交易以杭叉控股 2010 年一年又一期经审计后的净资产和评估值为依
据，以巨星集团向杭叉控股原股东收购杭叉控股股权的价格为本次交易价格，遵
循了公平合理的定价原则,决策程序符合有关法律法规的规定，决策程序符合有
关法律法规的规定，未违反《深圳证券交易所上市规则》、《深交所中小企业板规
范运作指引》、公司《关联交易管理办法》，不存在损害公司和全体股东利益的行
巨星科技本次募集资金使用计划有效的利用超募资金，整合资源增强公司整
体竞争实力,募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会
影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益之情形。巨星科技本次超募资金使用事项履行了必要的法律程序，符合《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《关联交易管理办法》
等相关规定的要求。第一创业同意巨星科技在获得股东大会审议通过后实施上述
事项（本次交易的关联方在股东大会上须回避表决该事项）。
十二、备查文件
1、第二届董事会第二次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、保荐机构核查意见；
4、监事会决议及监事会意见；
5、股权转让协议及股权转让协议之补偿协议；
6、关联交易标的公司的审计报告；
7、资产评估报告。
特此公告。
杭州巨星科技股份有限公司
二〇一一年七月三十日关注证券之星官方微博：
- 公司公告 -
巨星科技：使用超募资金收购浙江杭叉控股股份有限公司股权暨关联交易的公告
20:17:48 来源：
证券代码：002444
证券简称：巨星科技
公告编号：
杭州巨星科技股份有限公司使用超募资金
收购浙江杭叉控股股份有限公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次股权收购暨关联交易系指杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“巨
星科技”或“公司”）拟受让巨星联合控股集团有限公司（以下简称“巨星集团”）
所持浙江杭叉控股股份有限公...
证券代码：002444
证券简称：巨星科技
公告编号：
杭州巨星科技股份有限公司使用超募资金
收购浙江杭叉控股股份有限公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次股权收购暨关联交易系指杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“巨星科技”或“公司”）拟受让巨星联合控股集团有限公司（以下简称“巨星集团”）所持浙江杭叉控股股份有限公司（以下简称“杭叉控股”）20%的股权。其中，巨星集团系本公司控股股东，公司收购巨星集团所持杭叉控股股权构成关联交易。
2、巨星集团聘请具有证券业务资格的坤元资产评估有限公司对杭叉控股截止评估基准日 2010 年 12 月 31 日的全部股东权益进行了评估，杭叉控股股东全部权益的评估值为 1,249,000,000.00 元。公司拟收购的巨星集团所持杭叉控股20%的股权，对应的评估价值为 249,800,000 元。本次收购杭叉控股股权定价为13.98 元/股，合计金额 249,067,680 元。
3、鉴于评估机构对杭叉控股采用了收益法的评估结果，根据评估预测，杭叉控股 2011 年－2013 年的净利润分别为 9,750 万元、10,254 万元和 11,232 万元。拟转让股权（占杭叉控股总股本 20%）自股权转让完成日起当年及以后连续二个会计年度的净利润预测数分别为：年度
拟转让股权净利润预测数2011 年度
1,950 万元2012 年度
2,050.8 万元2013 年度
2,246.4 万元
为保证上市公司利益，巨星集团与公司签订了《股权转让协议之补偿协议》，股权转让方巨星集团承诺，拟转让股权（占总股本20%）自股权转让完成日起当年及以后连续二个会计年度拟转让股权实际盈利数低于前述预测数的，巨星集团应在公司年报披露日起十个工作日内，以现金方式将差额部分一次性汇入公司指定的账户中。
在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由具备证券从业资格会计师出具专项审核意见。
一、超募资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[ 号文核准，巨星科技向社会公开发行方式发行人民币普通股（A 股）股票 63,500,000 股，发行价为每股人民币 29.00 元，募集资金为人民币 184,150.00 万元，扣除发行费用 6,445.25万元后，募集资金净额为 177,704.75 万元，较原 61,285 万元的募集资金计划超额募集资金 114,854.82 万元。以上募集资金已经天健会计师事务所有限公司出具天健验［2010］第 187 号《验资报告》审验确认，目前超募资金全部存放于专管账户内。截至 2011 年 7 月 20 日，公司尚可使用的超募资金余额（不含银行存款利息）为 81,637.12 万元。
二、关联交易概述
为有效利用超募资金，整合资源，延伸公司产业链，公司与巨星集团签定了股权转让协议，以 13.98 元/股的价格，拟收购巨星集团所持有的杭叉控股17,816,000 股股权，占杭叉控股总股本的 20％，合计金额 249,067,680 元。
本次交易双方巨星集团、巨星科技及标的公司杭叉控股都是实际控制人仇建平控制下的企业，本次交易构成关联交易。
本次关联交易经第二届董事会第二次会议审议通过，董事长仇建平、董事王玲玲因有事出差在外，未能参加本次会议，关联董事李政、池晓蘅、徐筝回避表决，三名独立董事分别就该事项出具了书面的事前认可意见及同意意见。本次关联交易经董事会审议通过后并提交股东大会审议通过后，方可生效实施。
本次关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
鉴于资产评估报告（坤元评报[ 号）提供了标的公司未来三年的盈利预测报告，故公司未要求出具单独的盈利预测报告。
为保障巨星科技及其股东尤其是中小股东的合法权益，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则（2008年修订）》等相关法律、法规、规范性文件，巨星科技及巨星集团签订《股权转让协议之补偿协议》。
补偿协议规定：
1、巨星集团承诺：拟转让股权（占总股本 20%）自股权转让完成日起当年及以后连续二个会计年度的净利润预测数分别为：
拟转让股权净利润预测数2011 年度
1,950 万元2012 年度
2,050.8 万元2013 年度
2,246.4 万元
2、若股权转让完成日起当年及以后连续二个会计年度拟转让股权实际盈利数高于或等于净利润预测数，则巨星集团无需对巨星科技进行补偿。
3、若股权转让完成日起当年及以后连续二个会计年度拟转让股权实际盈利数低于当年净利润预测数，巨星集团应就专项审核意见核定的拟转让股权实际盈利数与净利润预测数之间差额对巨星科技进行补偿。
4、依上述第 2 款确认巨星集团需对巨星科技进行补偿的，巨星集团应在巨星科技年报披露日起十个工作日内，以现金方式将差额部分一次性汇入巨星科技指定的账户中。
鉴于巨星集团是浙江省百强民营企业(36 位)、中国民营企业 500 强之一，控股了国内最大的叉车制造企业（杭叉集团）和手工具企业（巨星科技），2010 年（ 只 合 并 巨 星 科 技 财务 数 据 ） 实 现 销 售 收入 1,882,668,777.88 元 ， 净 利 润274,904,312.75 元，总资产 3,197,198,355.41 元，净资产 2,666,623,774.91 元，故巨星集团拥有充分履行补偿协议的能力及信誉。
三、关联方基本情况
（一）基本情况
巨星联合控股集团有限公司
住所：杭州市江干区九堡镇九环路 63 号 4 幢 A
法定代表人：仇建平
注册资本：壹亿元
注册地：浙江省杭州市
成立日期：2007 年 11 月 2 日
公司类型：有限责任公司
税务登记证号码：830
工商注册号：056
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资。其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
巨星集团是中国民营企业 500 强之一，浙江省百强民营企业（36 位），其控股的企业主要有杭州巨星科技股份有限公司及杭叉集团股份有限公司。巨星科技是目前国内手工具行业的龙头企业，是亚洲最大世界排名第六的手工具上市公司。杭叉集团是目前国内最大的叉车企业之一，已跻身世界物料搬运设备制造企业前 10 强。2010 年巨星集团（只合并巨星科技财务数据）实现销售收入1,882,668,777.88 元，净利润 274,904,312.75 元，总资产 3,197,198,355.41 元，净资产 2,666,623,774.91 元。
（二）关联关系的说明
巨星集团为巨星科技控股股东。
四、关联交易标的基本情况
浙江杭叉控股股份有限公司
住所：杭州市体育场路 16 号
法定代表人：仇建平
注册资本：捌仟玖佰零捌万元
注册地：浙江省杭州市
成立日期：2003 年 1 月 23 日
公司类型：股份有限公司（非上市）
税务登记证号码：398
工商注册号：804
经营范围：许可经营项目：打字、复印（有效期至 2012 年底止）；一般经营项目：实业投资、开发，机电设备的研制、销售，物业管理，房屋租赁。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
巨星集团收购杭叉控股前的股东情况表（详见评估报告）：序号
股份数（股）
12,458,208
1.36%11-182
其他 172 名自然人
52,655,063
59.10%合计
89,080,000
100%注：以上前 10 大股东与巨星科技无关联关系。
目前杭叉控股股东及持股比例见下表：序号
股份数（股）
巨星联合控股集团有限公司
88,093,860
89,080,000
杭叉控股 2010 年一年又一期主要财务数据见下表：
2011 年 3 月 31 日
2010 年 12 月 31 日资产总额
2,363,825,738.04
2,097,307,289.55负债总额
1,375,812,048.08
1,146,971,611.47净资产
988,013,689.96
950,335,678.08归属于母公司所有者权益
577,351,499.33
542,373,540.79
2011 年 1-3 月
2010 年度营业收入
1,296,004,721.53
4,597,756,414.29营业利润
71,360,200.35
260,418,549.63净利润
70,822,208.71
262,509,249.72归属于母公司所有者的净利润
34,977,958.54
120,785,283.80
注：上述财务数据经天健会计师事务所有限公司审计。
五、交易的定价政策和定价依据
巨星集团 2011 年 1 月收购杭叉控股股权时的价格是 13.98 元/股，所以本次
股权交易的转让价格也定为 13.98 元/股。
巨星集团 2011 年 1 月收购杭叉控股股权时的定价依据是：坤元资产评估公
司出具的评估报告（坤元评报[ 号），本次评估采用资产基础法和收益
法，采用资产基础法的评估结果为 1,256,941,491.68 元，收益法的评估结果为
1,249,000,000 元，经综合分析，采用收益法的评估结果即 1,249,000,000 元，
经双方协商后决定，股权转让价格定为 13.98 元/股。
根据天健会计师事务所有限公司 2011 年 6 月 3 日出具的标准无保留意见审
计报告（天健审[2011]第 4530 号），截至 2011 年 3 月 31 日，杭叉控股的归属
于母公司所有者权益为 577,351,499.33 元，本次股权收购价格对应于每股净资
产的 2.16 倍。
本次股权收购的溢价主要考虑杭叉股份拥有的帐外无形资产，主要为拥有的“杭叉”系列注册商标、4 项发明专利、14 项实用新型、48 项外观设计专利和遍布全国各省市及海外市场的营销网络及渠道。
六、交易协议的主要内容
1、成交金额：13.98 元/股，共 17,816,000 股股份，合计人民币 249,067,680元。
2、支付方式：现金
3、付款安排：股东大会通过后五个工作日内付清
4、协议生效：交易协议经双方签署盖章，并经巨星科技股东大会审议通过后生效。
七、关联交易的其他安排
本次股权收购的资金来源为超募资金，与招股说明书所列示的募集资金投资项目无关，本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不会产生与关联人同业竞争的情况，收购股权后与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完全独立分开。
八、交易目的和交易对公司的影响
本次股权收购是公司主营业务的延伸，标的公司控股的杭叉集团股份有限公司是国内著名的叉车制造企业，本次收购将有效提高公司的资产收益率和持续的盈利能力。
九、2011 年与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2011 年巨星科技与关联人巨星集团未发生各类关联交易。
十、独立董事事前认可和独立意见
独立董事发表了事前认可和独立意见，认为：本次关联交易以杭叉控股 2010年一年又一期经审计后的净资产和评估值为依据，以巨星集团向杭叉控股原股东收购杭叉控股股权的价格为本次交易价格，遵循了公平合理的定价原则,决策程序符合有关法律法规的规定，未违反《深圳证券交易所上市规则》、《深交所中小企业板规范运作指引》、公司《关联交易管理办法》，不存在损害公司和全体股东利益的行为；超募资金的使用符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定的要求，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况；本次股权转让的评估机构机构独立，资产评估报告采用的评估方法适当，评估假设前提合理，预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值合理，预期收益可实现，评估定价公允；董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定。
十一、保荐机构核查意见
第一创业证券有限责任公司经核查认为：
巨星科技本次使用超募资金收购浙江杭叉控股股份有限公司股权暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联方董事已回避表决，公司独立董事和监事会均发表了明确同意意见。
该关联交易以杭叉控股 2010 年一年又一期经审计后的净资产和评估值为依据，以巨星集团向杭叉控股原股东收购杭叉控股股权的价格为本次交易价格，遵循了公平合理的定价原则,决策程序符合有关法律法规的规定，决策程序符合有关法律法规的规定，未违反《深圳证券交易所上市规则》、《深交所中小企业板规范运作指引》、公司《关联交易管理办法》，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
巨星科技本次募集资金使用计划有效的利用超募资金，整合资源增强公司整体竞争实力,募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。巨星科技本次超募资金使用事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《关联交易管理办法》等相关规定的要求。第一创业同意巨星科技在获得股东大会审议通过后实施上述事项（本次交易的关联方在股东大会上须回避表决该事项）。十二、备查文件1、第二届董事会第二次会议决议；2、独立董事事前认可意见及独立意见；3、保荐机构核查意见；4、监事会决议及监事会意见；5、股权转让协议及股权转让协议之补偿协议；6、关联交易标的公司的审计报告；7、资产评估报告。特此公告。
杭州巨星科技股份有限公司
二一一年七月三十日
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