关于特殊重组的税务处理_百度知道
关于特殊重组的税务处理
这种情况下怎么确认各自的纳税额以及新获得股权的计税基础？a和b拿到的对方的股权计税基础是怎么算的，假设申请特殊重组成功，但是A和B的股权计税基础不一样，假设A和B互换了80%的股权？此外，那么a和b公司分别如何纳税，同时收到b股东支付的补价10块，公允价240块）如果a公司以自己的股份（公允价250块）收购b公司80%的股权（原计税价80块
被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。根据以上规定，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%），A企业取得B企业股权的计税基础也应该是80元.收购企业取得被收购企业股权的计税基础.收购企业，AB企业取得的对方的股权的计税基础均为B企业原股权的计税基础，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，双方不确认股权转让所得或损失财税号及2009 59号文件的相关规定如下。3：股权收购业务收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%（财税股权收购，B企业取得对方股权的计税基础为80块，双方依旧符合特殊性税务处理的规定，双方不确认股权转让所得或损失，以被收购股权的原有计税基础确定，不需要缴纳所得税AB互换80%的股权的处理同上。2、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变，可以选择按以下规定处理：1
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出门在外也不愁财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：
　　根据《》第二十条和《》（国务院令第512号）第七十五条规定，现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下：
　　一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
　　（一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
　　（二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
　　（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
　　（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
　　（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
　　（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
　　二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
　　三、企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。
　　四、企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：
　　（一）企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。
　　企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。
　　（二）企业债务重组，相关交易应按以下规定处理：
　　1. 以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。
　　2. 发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。
　　3. 债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。
　　4. 债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。
　　（三）企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：
　　1. 被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。
　　2. 收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。
　　3. 被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
　　（四）企业合并，当事各方应按下列规定处理：
　　1. 合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
　　2. 被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
　　3. 被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
　　（五）企业分立，当事各方应按下列规定处理：
　　1. 被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。
　　2. 分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。
　　3. 被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。
　　4. 被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
　　5. 企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
　　五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
　　（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
　　（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
　　（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
　　（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
　　（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
　　六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：
　　（一）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
　　企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。
　　（二）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
　　1. 被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
　　2. 收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
　　3. 收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
　　（三）资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
　　1. 转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
　　2. 受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
　　（四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：
　　1. 合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
　　2. 被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
　　3. 可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值&截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
　　4. 被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
　　（五）企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
　　1. 分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。
　　2. 被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。
　　3. 被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。
　　4. 被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称&新股&），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称&旧股&），&新股&的计税基础应以放弃&旧股&的计税基础确定。如不需放弃&旧股&，则其取得&新股&的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将&新股&的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的&旧股&的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到&新股&上。
　　（六）重组交易各方按本条（一）至（五）项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
　　非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础）&（非股权支付金额&被转让资产的公允价值）
　　七、企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合本通知第五条规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：
　　（一）非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；
　　（二）非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；
　　（三）居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资；
　　（四）财政部、国家税务总局核准的其他情形。
　　八、本通知第七条第（三）项所指的居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股关系的非居民企业进行投资，其资产或股权转让收益如选择特殊性税务处理，可以在10个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额。
　　九、在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额（亏损计为零）计算。
　　在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额（亏损计为零）乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。
　　十、企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。
　　十一、企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。
　　十二、对企业在重组过程中涉及的需要特别处理的企业所得税事项，由国务院财政、税务主管部门另行规定。
　　十三、本通知自日起执行。&* 您要为您所发的言论的后果负责，故请各位遵纪守法&|&&|&&|&&|&&|&&|&
利用特殊性重组递延所得税税负
日 11:36来源：
黑龙江某集团公司为了整合内部资源，明确产业分工，强化监督管理，计划对集团下属公司进行股权重组：将集团内一家生产零配件的子公司（下称“卖方子企业”）75％的股权从其销售母公司（下称“卖方”）剥离出来（卖方持有100%的卖方子企业股权），转让给集团内的另一家生产型企业（下称“买方”）。
卖方子企业的股权计税基础为400万元，其公允价值为800万元。买方股权的计税基础为200万元，其公允价值为1000万元。
该集团公司针对此项股权转让制定了不同的股权收购方案，通过以下两套方案的分析，我们可以了解一般性重组和特殊性重组在企业重组中产生的不同税务影响。
一般性重组股权收购交易安排：买方拟以现金120万元和价值480万元的买方股权向卖方收购卖方子公司75％的股权。
交易支付总额为600万元（公允价值800万元×75％）。
税务影响分析：股权支付金额低于交易支付总额的85％，所以该交易被视为一般性重组。
买方取得的被收购企业股权的计税基础为600万元，包括现金和非现金支付对价。
卖方取得的买方股权计税基础为480万元，即取得的买方股权的公允价值。
卖方转让卖方子公司75％的应税所得为300万元［卖方子公司的公允价值600万元－卖方子公司的原计税基础300万元（75％×400万元）］。
根据上述分析，我们了解到在这项股权收购交易安排中，由于股权支付对价的比例未能达到特殊性重组的要求，故而只能按照一般性重组的要求在交易完成的当期即确认了300万元的应纳税所得额，这就给卖方企业带来了较大的税负和当期的现金流压力。如果该交易发生在一个集团内部出于调整架构而进行的重组当中，那么一般性税务重组将给这个集团的内部整合带来不小的成本压力。
怎样才能既完成企业重组，又能有效降低当期税负呢？特殊性重组为我们提供了一种可能，只要对交易安排稍加调整，我们就会发现企业重组过程中的所得税税负发生了明显变化。
特殊性重组上例中如果现金支付减至交易对价的10%，且满足特殊性重组所要求的其他4个条件，则纳税人可以选择按特殊性重组处理。
股权收购交易安排：买方拟以现金60万元和价值540万元的买方股权向卖方收购卖方子公司75％的股权。交易支付总额为600万元（公允价值800万元×75％）。
根据通知规定，被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础为其所放弃的被收购企业股权的原计税基础。收购企业从被收购企业股东取得的被收购企业股权的计税基础也为被收购企业股权的原计税基础。
虽然特殊性重组中应税所得／损失通常可以递延确认，但被收购企业股东应就取得的非股权支付部分在当期确认转让所得／损失。收购企业取得的被收购企业股权的计税基础应进行相应调整。
税务影响分析：该交易视为特殊性重组，除了符合其他特殊性重组条件外，主要由于：所转让的股权不低于卖方子公司全部股权的75％；同时，股权支付额不低于交易支付总额的85％。
从逻辑推理及经济上，买方取得的卖方子公司股权的计税基础应为330万元，即卖方子公司75％股权的原计税基础及卖方交易过程中确认的应税所得。由于管理办法并未提供更详细的规定，所以此计税基础的计算需要留待税法规定的进一步明确。
卖方取得的买方股权计税基础为270万元：［卖方子公司75％股权的原计税基础300万元－（非股权支付60万元－应税所得30万元）］。
卖方确认取得的非股权支付金额对应的股权转让所得为30万元：［（被收购股权的公允价值600万元－被收购股权的原计税基础300万元）×（非股权支付金额60万元÷被转让股权的公允价值600万元）］。
由此可见，通过改变交易安排，提高股权支付比例，使交易满足特殊性重组的要求，能在很大程度上降低交易当期确认的应纳税所得额，从而递延企业所得税税负，缓解企业重组过程中的现金流压力。
留意相关资料需要提醒的是，企业的股权收购业务属于特殊性重组的，当事各方应准备以下相关资料，报送给相关税务机关：重组交易的情况说明，包括其商业目的；双方或多方所签订的股权收购业务合同或协议；由具有合法资质的中国评估机构出具的所转让及支付的股权公允价值报告；证明符合特殊性重组条件的资料，包括股权比例、支付对价情况，以及重组后12个月内不改变资产原来的实质性经营活动和原主要股东在重组后12个月内不转让所取得股权的承诺书等；相关政府部门（例如工商部门）核准相关企业股权变更事项证明材料；税务机关要求提供的其他资料证明。
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