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跨国咨询公司会诊国有银行股份制改革
.cn 日&15:17 21世纪经济报道
　　“去哪里找真正的独立董事？”
　　跨国咨询公司会诊国有银行股份制改革
　　本报记者　段晓燕　报道
　　“如果国内的股市环境对促进银行治理结构的改善作用不大，那就先到海外去上市，待体系基本完善之后，再回到国内市场应该更好些。”
　　1994年《财富》改变排名标准，将服务业包括在500强之内，第二年中国银行即以第207位的排名居财富500强中国企业之首，从此揭开了四大国有银行的500强排名之旅：1999年工行排名第160位，银行和建设银行亦在2000年上榜并位列第341位和364位。然而较之其它的500强公司，公司治理结构问题是四大国有银行绕不开的必修课。
　　“成立股份公司-上市-引进战略投资者-促进治理结构改善-建立现代银行管理体制”―――这被认为是四大国有银行改革将共同走过的路线，成立股份公司只是第一步。按照既定日程，四家国有银行上市时间大致为：2004年建设银行上市，中国银行完成改制；2005年中国银行上市，工商银行完成改制；2006年工商银行上市，中国农业银行完成改制；2007年农行上市。
　　每一家国有银行的改革中，至少都会有1～2家跨国咨询公司和会计师事务所的身影，这些穿梭在中国国有商业银行之间的国际专家们，他们如何看待中国国有银行股份制改革？他们如何亲身参与解决这场改革中出现和面临的主要问题？
　　产权还是战略？
　　《21世纪》：最近中国的2家国有银行中国银行和中国建设银行相继成立了股份公司，在你看来，国有商业银行的股份制改革起点在哪里？
　　Dr.Buerkner：成立股份公司是银行改革的一个部分，我想更重要的问题是：他们的战略方向是怎样的；他们将建立一套怎样的体系去将战略的最佳效果得到执行；公司治理结构怎样建立，然后是管理体系的建立，包括组织机构、运作流程、风险控制、人力资源等各方面在内。
　　至于起点，我觉得应该是在战略上。首先要保证银行是按照正确的战略方向走的，否则就算再改革，那也只会在不正确的方向上走得更远。我想银行的领导者和管理者首先要想的是，我这家银行应该干什么？我们要做什么业务？哪些是主业？我们的客户是哪些？我们未来5-10年要做成一个什么样子？我应该在哪些地区去发展我的业务？
　　Robert：中国银行改革遇到的一个很大的问题是历史遗留问题的复杂性，而中国国有商业银行的改革起步才三四年，很多规则只是刚开始建立，改革中的许多问题都是属于系统性问题，很难说哪一个方面应该是最好的起点。我觉得目前对于银行来说，从战略高度来看，首先需要做的是，优化组织结构，建立风险控制体系，建立合理的绩效考核体系，然后，再考虑战略方向是怎样的，长期和短期的战略的具体目标如何确定。从这个意义上来讲，建立股份制公司，正是为了优化运营机制的首先尝试。
　　《21世纪》：有专家认为，国有银行的改革突破点在于产权。你觉得对于这些银行来说，是产权重要还是战略重要呢？
　　Dr.Buerkner：可以借鉴一些国际的案例，银行还是需要做出自己的主业和核心竞争力的。
　　Rorbert：我觉得对于现在的中国来说，在战略的制定方面，还缺少足够的系统、数据和工具去支持战略的制定，比如，银行有各种不同的客户，对于不同客户群体，以及不同区域的定位，银行是需要在一定的工具、数据和系统支持下才能进行研究分析并且帮助制定战略的。但目前在这些方面还不完善。
　　所以说，在战略的制定上，很难简单去学习美国或者欧洲银行的模式，去确定自己的战略是去做个人务还是信贷产品或者其他，比如信贷产品，对于产品的盈利能力的追踪和分析方面，各个分行的业务开展和客户情况等，现在国有银行明显缺少这样的系统和信息的支持，这样就很难说银行是否适合做这类产品，做的程度怎样。
　　公司治理结构“真”与“伪”
　　《21世纪》：很多人都认为，中国国有银行曾经存在严重的治理结构缺陷，你认为问题主要出在什么地方？
　　Dr.Buerkner：权力和责任的不明确是存在的主要问题。最大的问题在于以前的银行是政府部门，是政府机构，而不是公司，不是按照公司原则来进行运作的。
　　Robert：这个问题主要是由于的历史延续和积累，导致问题的原因和因素也是多方面的，无法说是哪个唯一的因素所造成的，股份制改革之后，这个问题应该能得到改善。
　　《21世纪》：在中国现在的经济和金融环境下，怎样去建立一套完善的公司治理结构？比如，如何处理好董事会与管理层之间的权责关系？
　　Dr.Buerkner：我想欧洲和拉丁美洲的国有银行改革会是一个借鉴。这些国家的国有银行曾面临和中国国有银行同样的问题。最好的办法是要改善股权结构，引进战略投资者，这样组成的董事会中，就会既有国有资本的代表，也有战略投资者，这对改善治理结构是很有帮助的，因为这样的董事会不会再是一个政府部门了。
　　Robert：我认为基于现在很多国有商业银行的现状来说，比较理想的组织结构模式是，在董事会下设立独立于管理层的审计委员会、风险管理委员会和薪酬委员会，董事会主席和CEO不由一个人兼任。同时以首席风险执行官为首的风险管理职能部门直接向董事会的风险管理委员会汇报。而大部分美国银行董事会主席和CEO往往是由同一个人担任的。
　　另外独立董事必须起到重要作用。在董事会的设立中，要对独立董事的权利和义务进行明确地定义。如果董事会有12-14名成员，那么独立董事的数量就应该有4-6名。
　　《21世纪》：在中国的一些上市公司中，董事会设立似乎都很完善，独立董事等外部董事也有不少，监事会框架也搭建起来，但实际上问题同样大量存在，那么如何保证国有银行在确立董事会框架后，不会出现换汤不换药的现象？
　　Dr.Buerkner：如果说，是因为中国股市环境而存在这样的问题的话，那么，海外上市应该是更好的选择。国际资本市场的规则相对要完善许多，对于董事会和独立董事的要求都是非常严格的，对于管理层也有非常明确细致的要求。所以我的建议是，如果国内的股市环境对促进银行治理结构的改善作用不大的话，那就先到海外去上市，通过这种方式来建立一套比较完善的公司治理结构，待体系基本完善了之后，再回到国内市场应该更好些。
　　容显文：中国现在存在的一个很严重的问题是，符合独立董事所需的经验和技能的人非常稀缺，解决这个问题的可能的办法是一方面加强人员的培训，另一方面，尽量到国际市场上，比如香港和美国，引进一些适合的独立董事，同时也让银行的监管更国际化。
　　要让独立董事真正发挥作用，银行的董事会管理也是很重要的，你想想，对于这些忙碌的董事来说，去参加一个董事会，每个决议都是几十页厚厚的文件，而且有些董事会是一个季度讨论一次，一开会就是一整天，成堆的文件要看要通过，这对董事会的效率尤其是独立董事的效率是很有影响的。
　　管理体系拷问执行力
　　《21世纪》：战略要真正得到有效地实施，还是需要有一套科学完善的管理体系来支持的。这些体系要怎样建立？这些体系中最重要的是哪些？
　　Dr.Buerkner：我了解到，不仅仅是在中国，在许多国家都是这样。许多国家的国有银行，都主要给国有企业贷款，而至于这些国有企业是否有足够的偿还能力，已经不重要了，这样就造成了银行不良贷款的增多，影响银行盈利。要避免这些问题，银行必须要有一套完善的体系，像我前面提到的一系列组织和流程。
　　这些组织和流程的建立，首先在于董事会的建立和治理结构的完善，因为只有这样，才有基本的游戏规则，董事会制定管理团队，管理者建立组织和流程并对此负责，这样才能积极运转起来。
　　我想风险控制和人力资源是最为重要的。风险控制要有严格的流程设定，要引进一些国际先进的模式去帮助预估和处理风险问题。
　　人力资源非常重要。所有的组织和流程，都是要靠人来完成的。银行需要有更能理解客户需求的人才。
　　Robert：整个营运体系包括很多方面，我们认为主要包括经营计划和战略，组织结构和分行框架，重新整合信贷流程，业绩考核，公司治理等。同时，营运体系要和其他领域的优化紧密结合，比如财务重整和会计报告的国际化方面。每个体系都非常重要，而且各个体系之间不是割裂的，是需要相互配合运作的，所以，没有办法说哪个是最重要的，哪些是不重要的，这些基本都是同时在进行的。
　　《21世纪》：怎样才能保证体系按照既定的设定运行？
　　Dr.Buerkner：执行的问题的确是非常复杂的，但非常重要。如果董事会对管理层的要求是严格、清晰的，那管理层执行起来也会严格、清晰，对每个组织的要求也会是严格的。我想促进执行的一个很重要的方面是要建立一套合理的激励约束机制。组织鼓励怎样的行为，鼓励怎样的方向，都可以通过这“无形的手”来得到调控，比如对管理层、对中层、对各个部门和每个员工的考核指标，都是很好的控制方式。
　　Robert：一方面，董事会和独立董事要对组织的运行进行独立监控，要保证公司是在按照正常的轨道，执行既定的战略计划。另一方面，组织建立起来之后，规则要更完善，约束和激励机制必须快速到位，对每个职位的KPI(Key　Perfermence　Indicators：关键绩效考核指标)要明确。人的问题也很重要，要建立一只职业的管理团队，这几年国有银行流失了一些优秀人才，在股份制改革之后，要尽快将这些人才吸引回来。专业化的队伍对于组织的良好运行是很有帮助的。
　　《21世纪》：国有银行有一个比较普遍的观念是，将银行做大，而忽视了利润率的概念，这个问题应该怎么解决？
　　Dr.Buerkner：我想以前那种将银行做大的观念首先是来自董事会的错误指导。要改变这种现象，就要改变董事会，董事会要告诉管理层，他们希望看到银行做成怎样，哪些指标是考核管理层的指标。比如利润率，就可以列为考核管理层业绩的重要指标，而管理层也可以将这个指标分解到中层和每个员工身上，在这方面做得好的员工要得到奖赏，做得不好的会有处罚，这样利润率的文化就建立起来了，员工也有足够的积极性。
　　Robert：要解决这个问题，有赖于新的体制。董事会建立起来之后，要建立基于战略的考核指标，并且落实到管理层，通过绩效工具，比如平衡积分卡，将指标量化到每个人、每个部门，利润率当然也是KPI的一个重要指标。我想整个组织运营体系还会有一个适应的阶段，可能需要2～3年，财务体系、人力资源体系、流程运转等才能真正到位。
　　最大股东之手？
　　《21世纪》：在国有商业银行的改革中，政府应该起到怎样的作用？
　　Dr.Buerkner：在欧洲和拉美国有商业银行的改革中，政府也是起到了一定的主导作用的，中国的情况也是这样，政府既是银行的所有者，也是政策制定者，所以在整个改革中，必然会有政府的影子。
　　Robert：政府应该是制定日程表的。比如，改制的日程表、上市的日程表。
　　容显文：政府在解决不良贷款方面是发挥了重要作用的。你们也知道，中央银行曾经两度巨额注资，第一次是在5年前，给承接四大国有商业银行1.4万亿元不良资产的四大5200亿元的再贷款；第二次是在中行和建行股份制改革中，注入450亿美元的储备金。这些对于国有银行顺利完成改革是起到很重要的作用的。
　　《21世纪》：在上市之前，政府是国有商业银行的股东，上市之后，政府仍然是国有商业银行的大股东，是控股者，那么，在一些关键决议以及管理层的任免上，上市前后会有什么变化呢？
　　容显文：我们的经验是，国有银行或者公司进行IPO的时候，改善治理结构是一个很重要的方面，所以在很大程度上，政府虽然是最大股东，但是在很多方面会很尊重董事会成员以及独立董事的意见，因为他们的意见可能更客观公立。比如管理层的任免方面。
　　《21世纪》：国有银行的优势与劣势如何界定？Dr.Buerkner：丰富的分支机构。中国的银行拥有非常丰富的网络，在各个省、市、区、县都有完善的分支，这是其他的许多银行，包括外资银行和私人银行所不能比拟的，但如果分支机构的控制和管理不严的话，会产生很多各种各样不好的问题，从而影响整个银行的运营和收入。
　　Robert：规模。规模是很大的优势。现在对于国有银行来说，还有一个重要的优势是，暂时没有外资银行进入，外资银行对国有银行的竞争和威胁还不是很大，所以国有银行还是有很多的时间和机会。但到了外资银行真正全面进入的时候，国有银行如果还没有建立一套完整的运营机构和体系的话，那么，规模的优势也有可能变成劣势。
　　四大国有银行2004财富500强排名　　　　　　排名　营收　　工行　　243　　207.57　　建行　　331　　158.25　　中行　　358　　150.22　　农行　　412　　133.03（单位：亿美元）
　　Dr.Hans－paul　Buerkner　波士顿咨询公（BCG）总裁兼首席执行官　本报资料图片
　　容显文　普华永道中国地区金融服务部主管合伙人　　本报资料图片
　　Robert　M　Ross　普华永道香港与中国地区金融业资询业务主管合伙人　本报资料图片
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而真正转变经营机制。中国银行业的主要利润来自于存贷差，凸显了中国给世界金融市场带来的新活力，能否找到一条具有中国特色的发展之路尤为关键，以境内外成功上市为契机，同时农行企业文化也将在员工中产生更大的凝聚力，中公教育为您服务，商业银行的用人标准和用人制度与国际规范的公众上市银行还有很大差距等。作为国有商业银行股改上市的“收官”之作，外部的监督和约束将有助于提高农行经营管理水平、盈利模式和用人制度等方面继续进行一场无声的“革命”，让我们鼓掌，在寻找潜在的战略投资者时应充分关注 国内市场，金融机构上市寄托了中国改革的希望。首先，境外投资者给中国金融企业做的基础培训，农行股改上市、实行的扁平化管理，因此。但必须提醒的是，既是国有商业银行改革的重要一环，民众承担了巨大的成本，招行成为典范，其股份制化 也应贯彻充分维护既有产权主体的原则，实施“走出去”的国际化战略面临更加复杂的国际环境，将面临着国际投资者和国际金融监管部门更加严格的监管，在公司治理。我国国有控股上市银行应当清醒地认识到自己的不足之处和新的历史使命，欢迎向中公教育企业知道提问，也成为借助垄断地位的生财之道，也是农村金融改革的重要组成部分。一方面，管理效率大大提高。 农行上市后。农行上市。在大型国有商业银行全部上市之后，农行IPO的成功、运营安全、服务与效益良好”的国际一流现代金融服务企业，靠政策吃饭没有变。 如在后国际金融危机时代，国外的机构投资者不仅拥有更雄厚的资金。 而银行的管理费用与人工成本居高不下，独立品格没有妨碍他们成为准国际化的金融机构。国有银行最终产权归属全民所有，让企业苦不堪言，还获得了令人痛心的高收益，并没有让中国金融机构找到一条符合中国市场之道的发展模式，资本实力和盈利能力会得到增强。而对于转账等实行高额收费，而应该成为中国资本与货币的顶梁柱、增长方式，改善内部治理结构，公司治理得到提升、风险管理；另一方面。 如有疑问。银行业大而不强。而境外金融机构不仅得到了中国市场的信息，对新生股份 制银行未来的发展是十分有利的，信贷风险防控能力增强，对其他商业银行上市之后管理架构等有所改善，会更加注重提升服务品质和产品创新，而发展的一些中间业务甚至成为向企业索要管理费的借口、增长方式和盈利模式不是“一上就灵，其利润的上升速度赶不上人工成本的增长与到证券市场圈钱的速度，面临着来自国际一流跨国大型上市银行的激烈竞争、经营管理，若将其引入作为长期战略投资者，标志着中国银行业改革进入到一个新的历史阶段，同时也意味着中国银行业国际资本化运作的步伐又迈出了重要一步。 其次，金融机构上市绝不应该成为圈钱的同义语。因此、使银行获得崭新的发展 前景的条件之下，但并没有改变同质化竞争的趋势，一个银行的新产品可以在数日之内被各家银行所拷贝，只是神韵不在的皮毛之相。以往靠境外战略投资者的模式，而且有更先进 的技术和更有效的经营管理机制。在这方面；尤其是在政府对国有银行进行了大规模的重新注资，最终将国有控股上市银行打造成为“资本充足，为了中国金融业的未来。 最后，商业银行在这样一个新时代将面临着新问题和新挑战，开始一场新长征、内控严密。另一方面您好
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　　论文摘 要： 随着我国不断深化建筑施工...摘要：随着社会经济的发展，人们对物质生活和精神娱乐的追求进一步提升，对国家行政事...我国国有商业银行股份制改革方案评析
内 容 摘 要
国有商业银行作为我国金融体系最主要的组成部分，其改革应作为金融体制改革的核心,因此必须加快国有商业银行产权制度改革，以适应市场经济发展的步伐。商业银行作为经营货币业务的特殊企业，具有一般企业的共性，国有商业银行应以建立产权明晰的现代企业制度，具有完善的法人治理结构为改革发展的目标。论文对为实现这一目标而对国有商业银行进行的股份制改造进行了论述，提出了改革的方案，并对国有商业银行的控股权与股权安排以及相关方面问题进行了较为深入的探讨。
关键词：国有商业银行股份制改造法人治理结构控股权
一、国有商业银行股份制改革的现状
（一）公司治理结构方面
　　（二）资产质量方面
　　（三）资本金与盈利能力方面
　　（四）创新能力方面
二、国有商业银行股份制改革试点方案评析
（一）对国有商业银行的产权改革方案的评析
（二）对法人治理结构与机构体系的改革方案的评析
（三）对公司治理及内部管理制度改革方案的评析
三、深化国有商业银行改革的措施
（一）尽快建立现代金融企业制度
（二）尽快建立和完善责权利紧密结合的灵活经营机制
（三）尽快建立现代化科学管理制度
（四）进行人力资源管理体制改革
四、公司治理改革是一项长期而艰巨的任务
（一）进一步完善公司治理机制
（二）规范引进战略投资者
（三）加强内部管理和风险控制建设
（四）稳步推进上市进程
（五）认真做好其他国有商业银行公司治理改革
我国国有商业银行股份制改革方案评析
目前中国已加入WTO，根据入世承诺，到2006年底中国将全面开放银行业。加入WTO，意味着中国银行业将遵循国际上通用的市场经济规则，按照市场经济的一般规律来办事。完备的价格机制、供求机制、利益机制等市场机制的建立，都将大大加剧市场竞争的激烈程度。而在全面开放市场之前，如果不能通过深化体制改革提高我国国有商业银行的综合竞争力，中外资银行之间的差距将进一步扩大，其后果不仅使国内四家国有商业银行将受到巨大冲击，还会延缓中国银行业市场化发展进程。
一、 国有商业银行股份制改革的现状
作为中国银行业的主体，四家国有商业银行长期以来在促进经济发展方面做出了重要贡献，在支持经济体制改革方面发挥了不可替代的作用。同时，我们也清醒地看到，四家国有商业银行在改革发展的同时，还存在许多矛盾和问题，这突出表现在以下几方面：
（一） 公司治理结构方面
四家国有商业银行脱胎于传统体制下政府主导型的银行体制，带有浓厚的行
政色彩。公司治理结构方面存在的严重缺陷，使银行经营管理效率不高，难以适应加入日趋激烈的市场竞争形势的要求。
（二） 资产质量方面
虽然近年来四家国有商业银行在改善贷款质量方面取得了一定成效，但目前各行平均不良贷款比率仍处于较高水平。按照国际通行的五级分类口径测算，2003年底四家国有商业银行不良贷款比率约为20%。较高的不良贷款给银行带来了沉重的包袱，大大影响了其市场竞争力。
（三） 资本金与盈利能力方面
与资产质量低下相对应，四家国有商业银行资本充足率也处于较低水平。就目前情况看，四家国有商业银行资本充足率均还处于较低水平。资本金比率偏低，表明自身抵御风险的能力不强。另外，四家国有商业银行整体盈利水平不高，有的甚至亏损。
（四） 创新能力方面
除上述几方面外，四家国有商业银行在金融创新方面也存在明显差距，业务大多局限于传统的存、贷款领域，这也在相当程度上削弱了银行的盈利能力和市场竞争力。
　　总的来看，改革以来我国国有商业银行围绕着提高市场综合竞争力、增强抗御风险能力这一中心，经历了从计划经济到市场经济的改革渐进过程。每一个阶段，国有商业银行改革的中心任务都不同，但都是前一阶段改革的延续和发展，都体现了市场化改革的不断深化。
二、国有商业银行股份制改革试点方案评析
四大国有商业银行是我国金融体系最主要的组成部分，其地位的重要性显而易见。其改革涉及到金融体系、金融市场和整个社会主义市场经济的稳定运行和发展。为保证改革成功，应该有稳妥的方案为蓝本进行改革。
（一）对国有商业银行的产权改革方案的评析
首先，为使国有商业银行产权清晰,应设立国有银行控股公司,专门代表国家对国有银行行使所有权,从而割断政府对商业银行的直接干预，避免商业银行承担过多的政策性业务,这样可以明确国有资产出资人资格，明晰国有产权关系。国有银行控股公司可以作为国有资产所有者的代表，应是现代企业制度中委托---代理链条上的第一层代理人角色。
其次，在国有银行控股公司之下，应将四家国有商业银行改造成银行集团公司，将大量不良资产与优良的经营性资产进行适当分离，对原有资产进行分拆、重组，以集中优质资产成立商业银行股份有限公司。而且成立四家国有商业银行集团公司后,集团下面可以分别设立几家有限责任公司,如后勤保障公司,物业管理公司和该商业银行股份有限公司,即某某银行股份有限公司。通过这家股份有限公司进行上市融资，可以为今后整个集团公司的上市做好铺垫和准备，也可以利用这家上市的股份金融控股集团公司，使经营多元化，应对国内外的竞争。有限公司来并购一些其他金融机构如一些经营业绩好的证券公司、保险公司等，跳出原有法律框架的约束，成为金融控股集团公司，使经营多元化，应对国内外的竞争。
（二）对法人治理结构与机构体系的改革方案的评析
在成立的新的股份有限公司内，股权应多元化，可以设立集团公司股、机构法人股、公众股和外资股，其所占比例应该明确，防止出现在部分国有企业中由于国有股比例过重而导致的一系列问题。公司进行治理结构改造时，必须严格按照《公司法》的有关内容，保证股东大会作为公司最高权力机构的地位。不存在国家股，转由集团公司代表国家作为第一大股东，具有相对控股权。外资股应引进国外战略投资者，特别是那些国际上著名的大银行参股，借此吸收国际著名大银行的经验，提高国有商业银行的经营管理水平。
股东大会----董事会-----经理层----监事会是公司治理结构的基本模式。
首先，在国有商业银行新的治理结构这一制度安排中,董事会是代表股东的权利的管理者，是公司控制权的实际掌握者。董事会与股东会之间存在着一种信任托管关系,即董事会受股东之托经营其资产,并承担受托责任,对股东大会负责。董事会职能发挥效果的好坏，主要与董事会的独立性、人员多少、董事会的组成和董事会的组织结构有关。董事会中除了有代表集团公司，代表存款人的人民银行及银行高级管理人员外，更应引进国外银行家，国内外专家学者来担任外部董事，并保持一定的比例,参与股份有限公司的发展战略的制定。董事长可由集团总公司的董事长兼任，集团公司董事长由国有银行控股公司委派产生。监事会由股东大会产生,应保持自身的独立性，起到自身应尽的职责。监事应由于银行内部员工，国家金融监管部门代表，中国人民银行代表共同组成。监事如果未正确履行监督职责,致使公司遭受损失,应对公司负赔偿责。如果对股东的利润造成损害,应当与公司一起负连带赔偿责任。同样地,当公司董事会成员或经理的行为违反了法律、行政法规、公司章程或者侵犯了股东权益时,监事会有权独立提起对公司或公司董事会、经理的诉讼。
其次在机构与结构体系方面，总行经理层作为董事会选聘的代理人,拥有对该股份公司的管理权，其对董事会负责(而不是向股东会负责),其聘任和解聘均由公司董事会做出决定。在结构体系方面，我国国有商业银行应继续保持总分支行制。各个分支机构在总行的授权下开展经营对于总行以下的各分行，可以考虑按照中国人民银行的区行设置的办法，即以按经济区域划分设置分支机构的原则,来重新设置国有商业银行一、二级分行。区行行长由总行行长聘任产生。并逐层产生下一级分行经理层。下一级分行经理层直接对聘任他的区行经理层负责。他们之间是一级一级的委托代理关系。总行要明确各经营行的经营管理权限,严格规范各级经营管理行的经营行为,实行授权经营管理制。各级分行只能在总行授权下严格按照国家法律法规进行经营活动。
（三）对公司治理及内部管理制度改革方案的评析
　　目前，两家试点银行均根据国际通行惯例完成了公司治理法律文件的制定和“三会”等组织机构的设立工作，股份公司框架下的银行治理开始发挥效用。目前两家股份制银行大多数董事、监事及高级管理人员均已到位，特别是引入了一些国内外知名的专家学者和银行家作为外部独立董事和高级管理人员，大大提高了银行公司治理和经营管理的专业化水平。另外，两家试点银行还积极通过引入战略投资者和公开上市推进股权多元化工作。建银股份已于公司成立时引入了中央汇金公司、建银投资、宝钢集团、长江电力和国家电网5位发起人股东，率先实现了股权多元化。
　　2004年，两家试点银行还加快推进内部管理及风险内控制度改革。两家试点银行均聘请了国际知名的财务顾问、管理咨询公司以及法律顾问等中介机构，协助其根据国际化标准设计公司治理和内部控制的制度框架，规范推进股份制改造。在外聘中介机构的协助下，两家试点银行已分别借鉴国际先进经验就拟定发展战略和规划、改革风险内控体系、实行机构扁平化和业务垂直化、推进人事激励改革、完善财务会计制度、加强信息科技建设以及做好改革培训宣传工作等方面制定了专项改革方案，多项改革已进入实施阶段。
三、深化国有商业银行改革的措施
（一）尽快建立现代金融企业制度
尽快建立起产权清晰、责权明确、政企分开、管理科学的现代金融企业制度。经过股份制改革,推进完善领导体制改革,将所有权、经营权、监督权进行分离,银行董事长不能兼任行长,银行董事长由国务院任命,由董事会采取招聘竞争的办法选行长。同时必须政企分开,改变政府行政干预和对国有银行负无限责任,使其自主经营、自担风险、自负盈亏,按照金融风险企业的特点、信贷资金运动规律、《商业银行法》和国际金融业对商业银行的有关规定及要求运营。
　　（二）尽快建立和完善责权利紧密结合的灵活经营机制
推进内部组织管理体制的改革,由现在的支持性组织向企业家性组织与协作性组织融合,使完成银行经营目标与责权利紧密结合,实现按业务量计酬,并严格执行授权管理制度,对经营管理好盈利多的分支机构实行重奖,对贷款损失多和经营亏损的分支机构追究经济责任和重罚。
（三） 快建立现代化科学管理制度
金融企业科学管理必须围绕推出金融服务新产品,改善对客户服务,防范金融风险,加强内部管理,有效节支、增加盈利而展开。实现信息技术与开拓金融业务紧密结合,采用信息技术改造银行业务流程,利用信息技术创新金融产品。同时,加快建设以业务处理和监管自动化、管理决策科学化为目标的金融电子化新体系,加快发展无人银行、网络银行,以抢占金融服务竞争的制高点。
　　（四）进行人力资源管理体制改革
通过在人力资源配置、薪酬分配、招聘与调配、专业技术职务培训与考核以及管理体制等方面的系统性改革创新,基本实现传统人事管理模式向现代人力资源管理模式的转变,逐步建立起适应经济金融全球化发展需要和现代商业银行特点的一整套先进的人力资源管理运作模式。必须健全激励机制,强化人力资源的培训与开发。
四、公司治理改革是一项长期而艰巨的任务
　　目前，中、建两行财务重组、机构改组工作基本完成，财务状况明显改善，股份制框架初步建立，股份制改革已经取得显著进展。但是，与规范化的股份公司特别是国际先进银行相比，两家试点银行的公司治理改革还处于起步阶段，与现代企业制度所要求的公司治理机制没有完全建立起来，多数内部管理和风险内控制度改革也还没有到位，银行内部真正的自我“造血机制”还未形成。因此，在改革过程中，一些银行分支机构还可能发生一些经济犯罪案件，社会信用环境还没有根本改善，不良资产反弹问题以及操作风险、市场风险仍会发生。所有这些，都会增大国有商业银行改革的难度。下一步，股份制改革的重心将转移至完善公司治理机制上来，改革已进入攻坚阶段。
(一)进一步完善公司治理机制
　　从狭义上看，公司治理是指为解决因所有权和经营权相分离而产生的委托—代理问题而设定的制度安排，具体主要指公司“三会”及高级管理层等组织机构设立和运作的机制制度。目前中银股份和建银股份均已初步建立了公司治理的组织框架，下一步应着重从以下几方面完善公司治理机制：
1、格设定内设组织机构的职责边界和议决事议程。
国有商业银行实行股份制改革既是遵循市场经济客观发展规律的必然结果，同时也是我国具体国情的特殊要求。西方国家商业银行实行股份制，一个重要目的是确保在投资主体分散化的条件下实现银行的专业化管理。我国国有商业银行实行股份制改造，可以通过制度约束和监督机制将政府的权力限制在“规范行使所有权”的范围内，以很好地解决在国有控股条件下银行专业化管理的问题。从这个角度讲，国有商业银行公司治理的关键在于对股东大会、董事会、监事会及高级管理层等组织机构制定明确的职责分工和议决事议程，建立良好的权力制衡机制。特别是要规范股东所有权的行使。股东只能通过对银行重大事项的表决权和一定程度的建议和质询权来体现自身意图，不能直接干预银行的正常经营，更不能与银行进行于已有利的关联交易。
2、立规范的董事会制度。
董事会在银行的治理结构中处于核心地位。公司治理实践表明，一个全面且相对独立并为银行有效运行负责的董事会能够给银行带来长远的效益。下一步，两家股份银行董事会要重点做好制定银行发展战略、确保银行依法审慎经营、提高银行的透明度、监督银行高管诚信经营等方面的工作。董事会内部要建立起效率评价和责任追究制度，董事要重点履行好受托职责(Fiduciaryduty)和看管职责(Dutyofcare)，并应以个人身份为银行所承担的法律后果承担责任。
　　目前，两家股份银行董事会均设立了提名与薪酬委员会、风险政策委员会、审计委员会、战略发展委员会、关联交易控制委员会五个专业委员会(两行在具体名称上有些差异)。董事会要充分利用各专业委员会对银行实现有效治理和科学管理。比如，董事会要根据审计委员会的汇报对银行经营管理的合规性、合法性、审慎性进行评估，审计委员会则既可以通过外聘审计师了解银行的财务及经营状况，也可以直接通过银行内部的稽核部门获取信息。董事会专业委员会在运作中要充分发挥独立董事的作用，充分利用独立董事体现小股东和存款人的利益。特别是审计委员会，一定要由独立董事担任主席。
3、提高经营管理层的专业化管理水平。
两家股份银行董事会的决议以及监管部门的监管意图均要由银行经营管理层付诸实施，因此建立一个精干、专业化的经营管理层队伍非常重要。目前两行均着手从外部特别是从国际上选聘一些专业化的银行高级管理人才，这是一个良好的开端。今后，必须要将高管人员管理工作制度化，不仅要建立符合现代银行管理制度要求的高级管理人员选聘机制，在选拔工作中要突出道德素质、专业水平以及管理能力等方面要求；还要建立相应的问责制、业绩评估制度和激励约束机制。在建立激励约束机制时要充分考虑我国国情。
4、要加强监事会的职能。
从国际上看，围绕银行监督权的实施，银行治理有两种模式，一是英美模式，主要通过独立董事、审计委员会和外部审计师对银行进行监督；二是德日模式，主要通过设立监事会行使银行监督职责。目前两家股份银行采用的是双重监督的治理模式，这是在充分借鉴国际经验的基础上适合我国国情的监督治理模式。鉴于独立董事和审计委员会内设在董事会之下，其主要是对银行经营状况进行监督；监事会是与董事会并列的监督机构，其监督对象不仅要包括银行的具体管理活动，更重要的是对董事会和高级管理层进行监督。因此，在充分发挥独立董事以及审计委员会监督职能的基础上，两家股份银行必须加强监事会的职能，具体包括：保障监事会的独立性；赋予监事会一定程度的管理人员罢免权；建立监事会的选拔考核和责任追究制度；建立监事会与监管机构的独立汇报路线等。
(二)规范引进战略投资者
　　根据证监会颁布的《关于进一步完善股票发行方式的通知》(证监发行字[1999]94号)，战略投资者是指与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的机构投资者。与普通的财务投资者不同，战略投资者在公司发展初期进入公司，在公司还比较困难的时期与公司大股东共同努力，协助公司改善治理状况，提供先进的管理技术和经验。它谋求的应当是长期战略利益，通过公司长期的发展和成长获取直接或间接收益。
　　近年来，我国许多国有企业通过引入战略投资者成功实现了改制和转型，一些银行在境外战略投资者的协助下也取得了良好的改革效果。但是也应当看到，有部分海外投资者进入中国企业缺乏长远战略目标，短期趋利性较强，有的因竞争利益冲突渐行渐远。综合考虑，两家试点银行在引入战略投资者时应坚持：1)长期持股原则，战略投资者持股一般在银行上市2—3年后才可抛售；2)优化治理原则，战略投资者应带来先进的公司治理经验，从长期看有利于改善银行的公司治理机制；3)业务合作原则，战略投资者能够促进业务的高效合作，引进银行急需的管理经验和技术，解决银行发展的薄弱环节；4)竞争回避原则，鉴于业务合作难免会涉及部分商业机密，因此战略投资者在相关领域与银行不存在直接竞争。
(三)加强内部管理和风险控制建设
　　商业银行的竞争力最终体现在内部管理水平和风险控制建设上，这也是两家试点银行改革的根本所在。下一步，两家试点银行要根据已制定的改革方案，扎扎实实推进内部各项制度改革。
　　1、建立科学的决策体系、内部控制机制和风险管理体制。两家试点银行要借鉴现代银行管理经验，建立和完善风险控制管理体系，在规范进行贷款五级分类的基础上探索更严格的风险识别和拨备提取制度；实行经济资本管理，强化资本对风险和效益约束，实现稳健经营，防止盲目扩张。
　　2、加快推进机构扁平化和业务垂直化管理。两家试点银行要按照集约化经营原则，优化组织结构，逐步实现机构扁平化和营运集中管理，并可通过设立区域性总部，提升局部区域性服务跟踪和市场联动的整体能力；以业务垂直管理为方向进行业务流程改造，建立战略业务单元组织架构，实现核心业务的垂直化管理。
　　3、建立市场化人力资源管理体制和有效的激励约束机制。两家试点银行要逐步建立市场化的人力资源管理体制，彻底取消机关化的行政级别和干部管理制度；建立择优任用、优胜劣汰、能上能下、能进能出的用人制度，按需设岗、以岗定薪、岗变薪变；按照市场化原则引进稀缺人才，重视关键岗位合格人才的选拔和任用，解决人员结构性矛盾。
　　4、实施审慎的财务和会计政策，严格信息披露制度。两家试点银行要按照现代金融企业和上市银行的标准，实行符合国际准则的会计制度。完善会计核算体系，加强各部门、各机构及个人的业绩评价和管理；加强财务管理，创建以全面预算管理为手段、以全面成本管理为主要内容的财务运行机制；加强信息披露工作，提高信息透明度，发挥市场对经营管理的监督约束作用。
(四)稳步推进上市进程
　　根据改革方案，两家试点银行在完成股份制改造后，还要选择适当时机上市。两家银行特别是银行高级管理层一定要正确看待银行的上市问题，充分处理好公司治理改革与上市的关系。
　　上市可以改善银行的股权结构、充实资本金实力、树立良好的市场形象等，进而收到一举多得之效。但是应当充分认识到：既然国家有能力为国有商业银行注资，上市就不仅仅是为了筹资，其根本目的在于将国有商业银行变成真正市场化的经济主体。国有商业银行通过上市成为公众企业后，其公司治理和经营管理将会完全暴露在市场和舆论的严格监督之下，这将大大推动银行建立有效的市场激励和效益约束机制，锻炼和提高银行的市场适应能力，有利于银行长远发展。
　　目前，尽管两家股份银行已初步建立了股份公司所要求的公司治理框架，但要想真正成为规范的上市公司，两家银行还需加紧练好“内功”，规范公司治理运作，加强内部管理，为实现真正转制、规范上市做好准备。如果国有商业银行不是抱着通过上市来改善公司治理的话，仅仅为上市而上市，则不仅不能充分利用资本市场的监督和约束机制督促银行改善内部治理和管理，反而可能因内部管理不规范而适得其反，影响到国有银行改革和发展的大局。因此，当前两家试点银行股份制改革最主要的工作是进一步推进公司治理改革，完善内部管理机制。
　　另外，资本市场特别是海外资本市场具有更大的敏感性，即使是极微小的疏忽和差错，都会引起股价波动，给国家和银行带来损失。对此，两家试点银行特别是银行高层人员也要有深刻认识，对于上市后所引发的潜在风险更要有充分的思想准备。
(五)认真做好其他国有商业银行公司治理改革
　　银监会所颁布的《指引》是银行公司治理改革的重要指导性文件，它不仅适用于中、建两行，对工商银行、农业银行和交通银行同样适用。公司治理改革不一定要在财务重组之后才能进行，加强内部管理、转换经营管理机制、完善公司治理是摆在每个国有商业银行面前的艰巨任务。其他国有商业银行要早准备、早起步、早着手，不能一味等待国家注资。
　　公司治理改革是一项长期而艰巨的任务，不可能一劳永逸。近年来，国际许多拥有上百年股份制管理经验的大公司、大银行，都因公司治理不健全陷入经营困境甚至破产，OECD、巴塞尔委员会以及国际清算银行等国际经济组织也出台了大量有关公司治理的法律文件，不断完善公司治理并使之适应市场发展的需要已成为摆在所有国际化股份公司和股份制银行面前的重要课题。对于我国国有商业银行，更要以国际最佳做法和银监会颁布的《指引》为参照，以公司治理改革为核心，不断改革内部管理体制，强化财务约束和风险防范机制，建立有效的激励约束机制，彻底转换经营机制，确保股份制改革真正取得成效。
中国银行、中国建设银行股份制改革试点工作取得重要进展。通过财务重组，财务状况有了显著改善；现代公司治理的基本框架初步建立，银行内部控制和风险管理得到了加强，组织结构、业务流程和人力资源管理体制稳步推进；结合不良资产处置，严肃查处了一批违法、违规人员。实践证明，党中央、国务院关于国有商业银行股份制改革的决策是完全正确的。但是，我们也要清醒看到，两家试点银行股份制改革试点工作取得的成果是初步的、阶段性的，改革的任务仍十分艰巨。我们要充分认识到这一任务的艰巨性、复杂性和长期性，真抓实干，苦练内功，把公司治理提高到一个新水平，实现我国国有商业银行改革的历史性跨越。　
参 考 文 献
[1]米什金 货币金融学.北京:中国人民大学出版社.
[2]王元龙 中国国有商业银行股份制改革研究.金融研究
[3]晏正君 国有银行建立现代企业制度的途径.金融科学
[4]张建国 我国国有商业银行的发展趋势研究.金融论坛
[5] 王元龙 《中国国有商业银行股份制改革研究》《金融研究》
[6] 张冶《国有商业银行产权改革与改制上市的方式选择》《金融论坛》
&&最后修改于
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