幸美股份:2015年第二次临时股东大会通知公告_幸美股份(830929)_公告正文
幸美股份:2015年第二次临时股东大会通知公告
公告日期：
股票简称：幸美股份股票代码：830929
公告编号：
广东幸美化妆品股份有限公司关于召开
2015年第二次临时股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开情况
(一) 股东大会届次
2015年第二次临时股东大会。
(二) 召集人
公司董事会。
(三) 会议召开的合法性、合规性
本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律规定。
(四) 会议召开日期和时间
日 上午 10:00 召开，会期半天。
(五) 会议召开方式
采用现场方式召开。
(六) 出席对象
1. 股权登记日持有公司股份的股东
本次股东大会的股权登记日为 2015 年3月2日，股权登记日下午收市时在
中国结算登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2. 本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。
(七) 会议地点
广东省广州市越秀区农林下路81号之-15楼广东幸美化妆品股份有限公司会议室。
二、会议审议事项
1、审议《关于签署与广东思埠集团有限公司的议案》2、审议《关于预计2015年度日常性关联交易的议案》
三、 会议登记方法
(一) 登记方式
1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡；
2、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、委托人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡和代理人身份证；
3、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人单位印章的单位营业执照复印件、股东账户卡；
4、法人股东委托非法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证，加盖法人单位印章并由法定代表人签署的授权委托书、单位营业执照复印件，股东账户卡。
(二) 登记时间:2015年3 月 3日上午 8:30-9:30。
(三) 登记地点:公司会议室
(一) 会议联系方式
联系人：田志刚
联系电话：020-
传真： 020-
电子邮箱：.cn
邮政编码：510000
联系地址：广州市越秀区农林下路81号之-15楼B、C、D、E
(二) 会议费用：与会人员费用自理。
五、 备查文件目录
1、《广东幸美化妆品股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》
2、《关于签署与广东思埠集团有限公司的议案》
3、《关于预计2015年度日常性关联交易的议案》
广东幸美化妆品股份有限公司董事会
附件一：授权委托书
授权委托书
委托人姓名：____________________ 受托人姓名：__________________
委托人身份证号码：______________ 受托人身份证号码：____________
委托人持股数： _______________股 委托人证券账户号：____________
兹委托________先生/女士代表本人出席广东幸美化妆品股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示（请在相应的表决意见项下划“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
会议审议事项
《关于签署与广东思埠集团有限公司的议案》
《关于预计2015年度日常性关联交易的议案》
受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权：□是 □否
如有，应行使表决权：□同意 □反对 □弃权
如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：□是 □否
委托人签名：__________ 受托人签名： __________
委托日期：_____年____月____日
委托书有效期限：_____年____月____日至_____年____月____日
附件二: 法人股东《授权委托书》
委托人名称：____________________ 受托人姓名：__________________
委托人法定代表人姓名：__________ 受托人身份证号码：____________
委托人持股数： _______________股 委托人证券账户号：____________
委托人注册号：_________________
兹委托________先生/女士代表本企业出席广东幸美化妆品股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代表本企业依照以下指示（请在相应的表决意见项下划“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
会议审议事项
《关于签署与广东思埠集团有限公司的议案》
《关于预计2015年度日常性关联交易的
受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权：□是 □否
如有，应行使表决权：□同意 □反对 □弃权
如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：□是 □否
委托人法定代表人签名（加盖公章）：__________ 受托人签名： _________
委托日期：_____年____月____日
委托书有效期限：_____年____月____日至_____年____月____日
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建议及投诉热线：021-&&&&
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幸美股份:北京市中伦律师事务所关于公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书
公告日期：
北京市中伦律师事务所
关于广东幸美化妆品股份有限公司申请公司股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书
2014 年 6 月
北京市中伦律师事务所
关于广东幸美化妆品股份有限公司
申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书
致：广东幸美化妆品股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东幸美化妆品股份有限
公司（以下简称“公司”或“幸美股份”）的委托，作为公司本次申请公司股票
在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌并公开转
让（以下简称“本次申请股票挂牌转让”）事项的专项法律顾问，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、
《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《全国中小企业股份
转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试
行）》和相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，就公司本次申请股票挂
牌转让相关法律事宜出具了《北京市中伦律师事务所关于广东幸美化妆品股份有
限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）。
现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 （以下简称“全国股份转让
系统公司”）下发的反馈意见，就有关法律事宜出具本补充法律意见书（以下简
称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书为《法律意见书》不可分割的一部分。在本补充法律意见
书中未发表意见的事项，以《法律意见书》为准；本补充法律意见书中所发表的
意见与《法律意见书》有差异的，或者《法律意见书》未披露或未发表意见的，
则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除本补充法律意见书
另有说明外，与《法律意见书》所列声明事项一致；除另有说明外，本补充法律
意见书中涉及的词语、词汇与《法律意见书》中同样的词语、词汇具有相同的涵
义，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》所使用简称一致。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对幸美股份提
供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
重点问题 1：2010 年，公司收购非同一控制下的静美科技的全部股
权。（1）请公司补充披露静美科技在被收购前的基本情况、股权结构、经营情
况、资产情况。（2）请公司补充说明并披露收购静美科技的必要性，对公司经
营及财务的影响，收购定价依据，收购决策程序，公司是否完成股权转让对价
的支付以及资金来源，交易是否真实，是否存在关联交易，是否存在侵犯公司
及公司股东利益的情况等。（3）请主办券商及律师补充核查上述交易的合理性
与公允性，并发表明确意见。（4）请公司补充披露向静美科技历次增资的情况
并说明资金来源和增资的真实性，请主办券商及律师对静美科技历次增资的真
实性进行补充核查并发表明确意见。
（1）静美有限(“静美科技”)在被收购前的基本情况、股权结构、经营情
况、资产情况
静美有限成立于 2009 年 07 月 16 日，被公司收购前注册资本 20 万元，实收
资本 20 万元； 法定代表人为汤美珍； 注册地址为广州市街口街新村北路 55 号首
层自编号 C10；经营范围：研发、开发、销售：化妆品；股权结构为：汤美珍持
股 60%、李靖斌持股 40%。静美有限在被幸美股份收购前一直未实际运营。广州
科园税务事务所出具的科园税签字【2010】第 H0166 号《鉴证报告》确认，截至
2010 年 11 月 30 日静美有限资产负债表数据如下：
单位：万元
2010 年 11 月 30 日
无形资产（土地）
所有者权益合计
（2）幸美股份收购静美有限的必要性，对公司经营及财务的影响，收购定
价依据，收购决策程序，公司是否完成股权转让对价的支付以及资金来源，交易
是否真实，是否存在关联交易，是否存在侵犯公司及公司股东利益的情况等
①收购静美有限的必要性
幸美股份成立后，无自有的生产场地，产品采取委托加工的方式生产，产品
的质量和供应量受到委托加工方生产能力的制约。静美有限在从化市城郊美都化
妆品基地拥有一块 13,733 平方米的土地使用权，幸美股份收购静美有限后，公
司可利用静美有限在从化市城郊美都化妆品基地拥有的土地使用权建设自有生
产基地，完善公司的产业链。静美有限生产基地位于化妆品产业的聚集地内，外
部规模经济效应明显，可有效减低公司的生产成本。
②对公司经营及财务的影响
公司收购静美有限后，静美有限因建设生产基地需要大量资金，截至本补充
法律意见书出具日，幸美股份共向其现金增资 6 次，增资合计 5,280.00 万元。
静美有限生产基地一期工程于 2013 年投产，现能满足公司的生产需要。静美有
限投产后，公司出售了碧润美生产基地，并不再委托栋方日化加工产品。
幸美股份成立之初就定位于销售和控股生产公司，公司属于轻资产型公司，
股东注资的目的即为投资生产基地，因此收购静美有限及对其增资符合公司的战
略规划，对公司的财务影响主要为货币资金的减少和股权投资的增加。
③收购定价依据
公司分别于 2010 年 9 月 1 日和 2010 年 11 月 1 日，与汤美珍、李靖斌签订
了《股权转让出资合同书》和《股权转让补充协议》，约定以广州科园税务事务
所出具的科园税签字【2010】第 H0166 号《鉴证报告》确认的，截至 2010 年 11
月 30 日静美有限净资产 19.63 万元（静美有限购买土地使用权资金来源于股东
借款，幸美股份收购完成后，对静美有限进行了增资，静美有限支付了其因购买
土地产生的对原股东借款）为基础，双方同意股权转让的最终价格为 20 万元。
④收购决策程序
公司分别于 2010 年 9 月 1 日和 2010 年 11 月 1 日，与汤美珍、李靖斌签订
了《股权转让出资合同书》和《股权转让补充协议》。
2010 年 12 月 4 日公司召开《2010 年第三次临时股东大会》审议通过了《关
于收购广州静美化妆品科技有限公司股权并对其增资的议案》。公司股东大会对
公司收购静美有限事项进行了确认。
⑤公司是否完成股权转让对价的支付以及资金来源，交易是否真实
公司于 2010 年 11 月 18 日，以自有资金将股权转让款通过银行转账的形式
分别支付给汤美珍和李靖斌。收购完成后，幸美股份对静美有限进行了增资， 2011
年 1 月 21 日，静美有限通过银行转账支付了其因购买土地产生的对原股东借款。
本次交易真实。
⑥是否存在关联交易，是否存在侵犯公司及公司股东利益的情况等
静美有限原股东汤美珍、李靖斌与公司、公司股东、董事、监事、高级管理
人员均不存在关联关系。本次交易价格公允、不存在损害公司股东利益的情况。
（3）上述交易的合理性与公允性
经访谈公司管理层，核查公司持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人
员基本情况，核查幸美股份收购静美有限的相关工商档案、支付凭证、幸美股份
股东会决议、鉴证报告等相关资料，本所律师认为：幸美股份收购静美有限目的
明确、合理，交易价格公允。
（4）幸美股份向静美有限历次增资的情况及资金来源和增资的真实性
静美科技因建设生产基地需要大量资金，截至本报告签署日，幸美股份以货
币资金共向其增资 6 次，增资合计 5,280.00 万元。幸美股份向静美科技增资的
资金来源于其权益资金和债务融资。
单位：万元
验资报告出
验资报告编号
广州明信会计师
事务所有限公司
穗明信验字(2010)
第 2096 号
广州明信会计师
事务所有限公司
穗明信验字（2011）
第 2057 号
广州明信会计师
事务所有限公司
穗明信验字（2011）
第 2068 号
广州明信会计师
事务所有限公司
穗明信验字（2011）
第 2084 号
广州明信会计师
事务所有限公司
穗明信验字（2011）
第 2112 号
广东广汇会计师
事务所有限公司
广汇验字（2012）
第 0051 号
经核查静美有限历次增资的验资报告、查阅幸美股份财务账簿和记账凭证情
况，本所律师认为：幸美股份对静美有限历次增资来源于其权益资金和债务融资，
增资真实有效。
重点问题 2：2011 年，静美科技收购了佳芸美公司和丽隽公司的全
部股权；2012 年，静美科技吸收合并了佳芸美公司和丽隽公司。 （1）请公司补
充披露佳芸美公司和丽隽公司在被收购前的基本情况、股权结构、经营情况、
资产情况。（2）请公司补充说明并披露静美科技收购佳芸美公司和丽隽公司的
必要性，对静美科技及幸美股份经营及财务的影响，收购定价的依据，收购决
策程序，静美 科技是否完成股权转让对价的支付及资金的来源，交易是否真实，
是否存在关联交易，是否存在侵犯静美科技及幸美股份权益的情况等。（3）请
主办券商及律师补充核查上述交易的合理性与公允性，并发表明确意见。（4）
请主办券商及律师补充核查静美科技吸收合并佳芸美公司和丽隽公司所履行程
序的合法合规性并发表明确意见。
（1）广州佳芸美（“佳芸美公司”）和丽隽化妆品（“丽隽公司”）在被收购
前的基本情况、股权结构、经营情况、资产情况
①广州佳芸美在被收购前的基本情况、股权结构、经营情况、资产情况
广州佳芸美成立于 2007 年 2 月 15 日，设立时名称为广州市丽峻置业有限公
司，被静美有限收购前注册资本为 50 万元，实收资本为 50 万元；法定代表人为：
罗敏滢；注册地址为：广州市从化街口街新村北路 55 号之-自编 B 栋 308 室；经
营范围：销售：化妆品；股权结构为：罗敏滢持有其 100%的股权。广州佳芸美
被收购前无实际经营。
根据北京永拓会计师事务所有限责任公司 2011 年 10 月 15 日出具的京永审
字（2011）第 14807 号审计报告，截至 2011 年 08 月 31 日，广州佳芸美资产负
债表主要数据如下：
单位：万元
2011 年 08 月 31 日
无形资产（土地）
所有者权益合计
②丽隽化妆品在被收购前的基本情况、股权结构、经营情况、资产情况
丽隽化妆品成立于 2007 年 5 月 16 日，被静美有限收购前注册资本为 20 万
元，实收资本为 20 万元；法定代表人为：罗敏滢；注册地址为：广州市从化街
口街新村北路 55 号之-（自编 B 栋 405 室）；经营范围：批发、销售：化妆品；
股权结构为：罗敏滢持股比例 50%、罗少文持股比例 50%。丽隽化妆品被收购前
无实际经营。
根据北京永拓会计师事务所有限责任公司 2011 年 10 月 15 日出具的京永审
字（2011）第 14806 号审计报告，截至 2011 年 08 月 31 日丽隽化妆品资产负债
表数据如下：
单位：万元
2011 年 08 月 31 日
无形资产（土地）
净 资 产（所有者权益）
（2）静美有限收购广州佳芸美和丽隽化妆品的必要性，对静美有限及幸美
股份经营及财务的影响，收购定价的依据，收购决策程序， 静美有限是否完成股
权转让对价的支付及资金的来源，交易是否真实，是否存在关联交易，是否存在
侵犯静美有限及幸美股份权益的情况
①收购广州佳芸美和丽隽化妆品的必要性
根据公司战略规划，以及随着幸美股份和通盛达销售量的不断增长，公司需
要更大规模的生产基地，扩展产能。 广州佳芸美和丽隽化妆品分别拥有位于从化
市城郊街美都化妆品产业基地面积为 15,217 平方米和 12,240 平方米的土地使
用权，这两宗土地使用权与静美有限生产基地相连，建成生产基地后可以与静美
有限产生规模效应，节省管理成本，为公司未来扩展生产能力奠定基础。
②对静美有限及幸美股份经营及财务的影响
2011 年，静美有限收购广州佳芸美和丽隽化妆品，占用了静美有限的现金
流量，取得了对广州佳芸美和丽隽化妆品的股权投资。幸美股份在 2011 年分 4
次共向静美有限注入资本 3,200 万元，在满足静美有限生产基地建设资金需求的
同时也满足了静美有限此次股权投资的资金需求。2013 年 7 月，静美有限启动
在原属广州佳芸美和丽隽化妆品的两宗土地使用权上的静美有限生产基地二期
工程，工程将于 2014 年底完工，并将极大提升公司产能。
③收购定价的依据
静美有限收购广州佳芸美以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 2011
年 10 月 18 日出具的《广州静美化妆品科技有限公司拟收购股权事宜涉及的广州
市佳芸美妆品有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2011]
第 8014 号） 作为定价依据，评估的广州佳芸美净资产 613.58 万元，为交易价格。
静美有限收购丽隽化妆品以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 2011
年 10 月 18 日出具的《广州静美化妆品科技有限公司拟收购股权事宜涉及的广州
市丽隽化妆品有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2011]
第 8013 号）作为定价依据，评估的丽隽化妆品净资产 492.98 万元，为交易价格。
④收购决策程序
（1）静美有限收购广州佳芸美的决策程序
2011 年 10 月 18 日，幸美股份召开 2011 年度第一次临时股东大会，通过《关
于广州静美化妆品科技有限公司收购广州市佳芸美化妆品有限公司股权》，同意
静美有限收购广州佳芸美。
2011 年 10 月 18 日，罗敏滢与静美有限签署《股东转让出资合同书》，合同
约定罗敏滢将其持有的广州佳芸美的全部出资转让给静美有限。
2011 年 10 月 18 日，广州佳芸美股东会决议同意：变更股东为静美有限；
郭雷平任法定代表人；公司类型由有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任
公司（法人独资）。
（2）静美有限收购丽隽化妆品的决策程序
2011 年 10 月 18 日，幸美股份召开 2011 年度第一次临时股东大会，通过《关
于广州静美化妆品科技有限公司收购广州市丽隽化妆品有限公司股权》，同意静
美有限收购丽隽化妆品。
2011 年 10 月 18 日，罗敏滢、罗少文与静美有限签订《股东转让出资合同
书》，合同约定罗敏滢、罗少文分别将各自持有的丽隽化妆品的股权全部转让给
静美有限。
2011 年 10 月 18 日，丽隽化妆品召开临时股东会议，审议通过：将公司股
东由罗敏滢、罗少文变更为静美有限；将法定代表人由罗敏滢变更为郭雷平；将
公司类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（法人独资）；
任命郭雷平为执行董事兼经理。
⑤静美有限是否完成股权转让对价的支付及资金的来源、交易是否真实
静美有限向罗敏滢收购广州佳芸美的对价为 6,135,800 元。 2011 年 12 月 02
日， 静美有限以自有资金通过银行转账的形式向罗敏滢支付收购相应股权转让价
款。本次交易真实。
静美有限向罗敏滢和罗少文收购丽隽化妆品的对价分别为 2,464,900 元和
2,464,900 元。 2011 年 12 月 02 日， 静美有限以自有资金通过银行转账的形式分
别向罗敏滢和罗少文支付相应股权转让价款。本次交易真实。
⑥是否存在关联交易，是否存在侵犯公司及公司股东利益的情况等。
罗敏滢、罗少文与公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关
联关系。收购广州佳芸美和丽隽化妆品交易价格以资产评估的结果作为依据，交
易价格公允，不存在损害公司股东利益的情况。
（3）上述交易的合理性与公允性
本所律师认为：静美有限收购广州佳芸美和丽隽化妆品为公司的进一步做大
做强打下了坚实的基础；静美有限收购广州佳芸美和丽隽化妆品的交易价格均以
经过具有证券从业资格的评估机构的评估结果为依据， 静美有限收购广州佳芸美
和丽隽化妆品的交易合理、公允。
（4）静美有限吸收合并广州佳芸美和丽隽化妆品所履行程序的合法合规性
2012 年 9 月 13 日，静美有限唯一股东幸美股份作出股东决定，同意静美有
限吸收合并广州佳芸美、丽隽化妆品。
2012 年 9 月 13 日，广州佳芸美和丽隽化妆品的唯一股东静美有限做出
于广州静美化妆品科技有限公司、 广州市佳芸美化妆品有限公司、广州市丽隽化
妆品有限公司吸收合并的股东会决议”：同意静美有限吸收合并广州佳芸美、丽
隽化妆品，合并前的债权债务由合并后存续的静美有限承继；同意静美有限废弃
旧章程，启用新章程。
2012 年 9 月 13 日，静美有限与广州佳芸美、丽隽化妆品三方签订《吸收合
并协议》。协议约定，广州佳芸美、丽隽化妆品将拟被静美有限吸收合并，静美
有限存续，广州佳芸美和丽隽化妆品拟解散并注销，吸收合并后广州佳芸美、丽
隽化妆品的资产、债权债务均由静美有限概括承受。
2012 年 9 月 14 日，静美有限在《南方日报》上刊登了吸收合并广州佳芸美、
丽隽化妆品的公告。自公告之日起 45 日内，没有个人或团体对此次吸收合并提
出异议，要求静美有限提前清偿债务或提供担保。
2012 年 11 月 20 日，广州佳芸美、丽隽化妆品唯一股东静美有限作出股东
决议：同意静美有限吸收合并广州佳芸美、丽隽化妆品，同意注销广州佳芸美和
丽隽化妆品。
2012 年 12 月 7 日，广州佳芸美和丽隽化妆品分别收到广州市从化市地方税
务局和广州市从化市国家税务局注销税务事项通知，2012 年 12 月 19 日分别收
到广州市工商局从化分局的准予注销登记通知书。
本所律师认为： 静美有限就本次吸收合并在《南方日报》上做了债权人公告，
通知其及广州佳芸美、丽隽化妆品债权人 45 日内主张债权，但广州佳芸美、丽
隽化妆品未履行债权人公告程序，但基于静美有限履行了该等程序并要求广州佳
芸美、丽隽化妆品的债权人向其主张债权，且广州佳芸美及丽隽化妆品的工商、
税务已经注销完成，广州佳芸美、丽隽化妆品在注销过程中的前述瑕疵不会对其
注销的法律结果的有效性产生影响。
重点问题 3：2011 年，公司收购同一控制下的碧润美；2013 年，公
司将持有的碧润美的全部股权出售给房俊英。（1）请公司补充披露碧润美在被
收购前的基本情况、股权结构、经营情况、资产情况。（2）请公司补充说明并
披露收购碧润美的必要性，对公司经营及财务的影响，收购定价依据，收购决
策程序，公司是否完成股权转让对价的支付以及资金来源，交易是否真实，是
否存在侵犯公司及公司其他股东利益的情况等。（3）请主办券商及律师补充核
查前述交易的合理性与公允性，并发表明确意见。（4）请公司补充披露幸美股
份向碧润美增资的情况并说明资金来源和增资的真实性，请主办券商及律师对
碧润美增资的真实性进行补充核查并发表明确意见。（5）请公司补充说明并披
露出售碧润美的原因，对公司经营及财务的影响，出售定价依据，出售决策程
序，公司是否收到股权转让对价，交易是否真实，是否存在关联交易，是否存
在侵犯公司及公司股东利益的情况等。请主办券商及律师对该交易的合理性和
公允性进行补充核查并发表明确意见。
（1）碧润美在被收购前的基本情况、股权结构、经营情况、资产情况
碧润美成立于 2010 年 08 月 23 日，被公司收购前注册资本 100 万元，实收
资本 100 万元； 法定代表人为：赵都宁； 注册地址为：广州市白云区均禾街石马
村三社嘉禾变电站侧；经营范围：生产、批发、零售：洗发护发、护肤类、洁肤
类化妆品；股权结构为：郭雷平持股比例 89%、赵都宁持股比例 11%。
碧润美在被幸美股份收购前，处于建设阶段，尚未产生营业收入，主要资产
为货币资金和固定资产长期待摊费用（工厂装修费）。主要财务数据如下表：
单位：万元
2010 年 10 月 31 日/2010 年 1-10 月
（2）收购碧润美的必要性，对公司经营及财务的影响， 收购定价依据，收购
决策程序，公司是否完成股权转让对价的支付以及资金来源，交易是否真实，是
否存在侵犯公司及公司其他股东利益的情况
①收购碧润美的必要性，对公司经营及财务的影响
公司收购碧润美主要有两个原因：a、幸美股份成立后，主要委托栋方日化
生产，公司为了尽快拥有自己的生产基地，决定收购已初步具备生产条件的碧润
美；b、碧润美与幸美股份同为公司实际控制人郭雷平控制，碧润美形成与公司
的同业竞争，收购碧润美后将消除同业竞争。
收购完成碧润美后，公司拥有了自己的生产基地，向行业上游延伸了产业链，
减少了对委托加工的依赖，公司能更好的控制销售产品的性能和质量的稳定性。
收购完成后，公司以自有资金向碧润美增资 400 万元。幸美股份成立之初就定位
于销售和控股生产公司，股东注资的目的即为投资生产基地，因此收购碧润美及
对其增资符合公司的战略规划，对公司的财务影响主要为货币资金的减少和股权
投资的增加。
②收购定价依据
本次股权收购价为碧润美注册资本原值。
2010 年 11 月 28 日，广东恒信德律资产评估有限公司出具的幸美股份拟收
购碧润美股份而涉及的股权价值《评估报告》（HDZPZ 号），确定截至
2010 年 10 月 31 日碧润美净资产评估价值与账面价值一致，为 51.97 万元。
鉴于碧润美成立至本次股权评估仅隔 2 个多月，碧润美净资产的减少源自工
厂建设而产生的管理费用，且已基本建成可以投产的生产设施，相关人员齐备。
因此本次股权收购价确定为碧润美注册资本原值 100 万元。
③收购决策程序
2010 年 11 月 25 日，郭雷平、赵都宁与幸美股份签订《股东股权转让协议》。
2010 年 12 月 4 日公司召开《2010 年第三次临时股东大会》审议通过了《关
于收购广州碧润美化妆品有限公司股权并对其增资的议案》，对公司收购碧润美
事项予以确认。关联股东郭雷平予以回避表决。
公司股东大会对公司收购碧润美事项做了事后追认。
④公司是否完成股权转让对价的支付以及资金来源，交易是否真实，是否存
在侵犯公司及公司其他股东利益的情况
2010 年 12 月 22 日，公司以自有资金将股权转让款通过银行转账的形式分
别支付给郭雷平和赵都宁。
公司收购碧润美股权资金来源于自有资金，交易真实，不存在侵犯公司及公
司其他股东利益的情况等。
（3）前述交易的合理性与公允性
经访谈公司管理层，核查幸美股份收购碧润美的相关工商档案、支付凭证、
幸美股份股东会决议、评估报告等相关资料，本所律师认为：收购碧润美目的明
确、合理，交易价格公允。
（4）幸美股份向碧润美增资的情况并说明资金来源和增资的真实性
收购完成碧润美后，2010 年 12 月 4 日，公司以自有货币资金向碧润美增资
400 万元。广州明信会计事务所有限公司对本次增资出具了穗明信验字（2010）
第 2102 号验资报告。
经核查碧润美增资的验资报告、查阅幸美股份财务账簿和记账凭证情况，本
所律师认为：幸美股份对碧润美增资来源为自有资金，增资真实有效。
（5）出售碧润美的原因，对公司经营及财务的影响，出售定价依据，出售决
策程序，公司是否收到股权转让对价，交易是否真实，是否存在关联交易，是否
存在侵犯公司及公司股东利益的情况
①出售碧润美的原因，对公司经营及财务的影响
碧润美生产厂房为租赁，相对静美有限自有厂房，静美有限生产基地更加有
利于公司长期的生产经营。
静美有限生产基地一期工程已于 2013 年投入生产，二期工程预计 2014 年底
也将投产。静美有限生产基地相对碧润美生产基地规模更大、设备更先进，且产
能已满足公司的生产需要。
公司出售碧润美后，每年可节省生产设备折旧费和 27.72 万元的厂房租赁
②出售定价依据，出售决策程序
北京恒信德律资产评估有限公司对碧润美截至 2013 年 10 月 31 日的净资产
进行评估，2013 年 11 月 10 日出具了京恒信德律评报字[ 号《资产评
估报告》。双方以碧润美净资产评估值 452.72 万元为定价基础，并考虑碧润美拥
有完备的生产许可和相关产品备案登记，经双方协商最后确定转让价款为 490
依据公司章程，本次出售碧润美账面价值 588.31 万元资产（评估值 494.20
万元）未达公司最近一期经审计总资产的百分之三十，不需要股东大会决议。本
次出售碧润美经 2013 年 4 月 30 日在广州召开第一届董事会第十次会议董事会审
议通过，并授权公司总经理郭雷平办理碧润美出售事宜。
③公司是否收到股权转让对价，交易是否真实，是否存在关联交易，是否存
在侵犯公司及公司股东利益的情况
公司分别于 2013 年 11 月 21 日和 2013 年 12 月 18 日收到房俊英股权转让款
420 万元和 70 万元。
公司本次出售碧润美股权交易真实，公司及公司股东、董事、监事、高级管
理人员与房俊英均不存在关联关系，本次交易价格公允，不存在损害公司股东利
益的情况。
④该交易的合理性和公允性
经访谈公司管理层，核查幸美股份收购碧润美的相关工商档案、支付凭证、
幸美股份股东会决议、评估报告等相关资料，本所律师认为：收购碧润美目的明
确、合理，交易价格公允。
重点问题 4：关于公司及子公司的业务资质。（1）请主办券商及律
师结合公司及子公司开展的主营业务和经营范围情况以及行业监管法律法规、
相关政策的具体规定，核查公司及子公司的主营业务和日常经营是否符合产品
资质许可及日常行政管理规范的要求并发表明确意见。（2）静美有限未完成国
产非特殊用途化妆品备案，请公司补充披露静美有限前述备案手续的办理进度，
并请主办券商及律师分析静美有限未办理前述备案手续存在的行政处罚风险、
对公司及静美有限经营产生的影响。
（1）结合公司及子公司开展的主营业务和经营范围情况以及行业监管法律法
规、相关政策的具体规定，核查公司及子公司的主营业务和日常经营是否符合产
品资质许可及日常行政管理规范的要求的情况
幸美股份的经营范围为：化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；
百货零售(食品零售除外)；日用杂品综合零售；化学工程研究服务。主营业务为
化妆品销售。
静美有限的经营范围为：化学工程研究服务； 化妆品制造； 化妆品及卫生用
品批发；化妆品及卫生用品零售。主营业务为化妆品生产和销售。
通盛达的经营范围为：化妆品及卫生用品零售； 化妆品及卫生用品批发。主
营业务为：化妆品销售（主要为网络渠道销售）。
化妆品行业生产和销售监管的法律法规、相关政策主要如下：
中华人民共和国产品质量法（2000 年修订）
中华人民共和国主席令第 71 号
中华人民共和国消费者权益保护法（2013 年修订）
中华人民共和国主席令第 11 号
中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例
国务院令第 440 号
中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实
施办法(2010 年修订)
国家质量监督检验检疫总局令
关于公布实行生产许可证制度管理的产品目录的
国家质量监督检验检疫总局公
告 2012 年第 181 号
国务院关于加强食品等产品安全监督管理的特别
国务院令第 503 号
新化学物质环境管理办法（2010 年修订）
环境保护部令第 7 号
商品条码管理办法
国家质量监督检验检疫总局令
定量包装商品计量监督管理办法
国家质量监督检验检疫总局令
产品标识标注规定
技监局监发［ 号
化妆品标识管理规定
国家质量监督检验检疫总局令
化妆品卫生监督条例
卫生部令第 3 号
化妆品卫生监督条例实施细则（2005 修订）
卫监督发[ 号
化妆品广告管理办法
中华人民共和国国家工商行政
管理局令第 12 号
卫生部化妆品卫生行政许可检验规定（2007 年版）
卫监督发[ 号
卫生部关于印发《化妆品卫生规范》（2007 年版）
卫监督发[2007]1 号
国家食品药品监督管理局关于加强国产非特殊用
途化妆品备案管理工作的通知
国食药监许[ 号
化妆品生产经营日常监督现场检查工作指南的通
国食药监许[2010]89 号
国家食品药品监督管理局关于印发化妆品行政许
可受理审查要点的通知
食药监办许[ 号
关于印发国际化妆品原料标准中文名称和目录
（2010 年版）的通知
国食药监许[ 号
国家食品药品监督管理局关于印发国产非特殊用
途化妆品备案管理办法的通知
国食药监许[ 号
广东省食品药品监督管理局关于贯彻执行《国产非
特殊用途化妆品备案管理办法》有关问题的通知
粤食药监妆[ 号
关于调整化妆品注册备案管理有关事宜的通告
国家食品药品监督管理总局通
告 2013 年第 10 号
广东省食品药品监督管理局关于贯彻《关于调整化
妆品注册备案管理有关事宜的通告》的通知
食药监办[2014]5 号
国家食品药品监督管理总局药品化妆品注册管理
司关于进一步明确化妆品注册备案有关执行问题
食药监药化管便函[2014]70 号
根据前述规定，目前我国对于国产化妆品的销售和生产监管主要为：
①产品质量的监管
《中华人民共和国产品质量法》规定：产品质量应当检验合格，不得以不合
格产品冒充合格产品；产品或者其包装上的标识必须真实；生产者不得伪造产地，
不得伪造或者冒用他人的厂名、厂址；生产者不得伪造或者冒用认证标志等质量
②产品包装的监管
《化妆品标识管理规定》：化妆品名称一般由商标名、通用名和属性名三部分
组成；化妆品标识应当标注化妆品的实际生产加工地；化妆品标识应当清晰地标
注化妆品的生产日期和保质期或者生产批号和限期使用日期。
③化妆品生产企业的工业产品生产许可监督管理
国家质量监督检验检疫总局《关于公布实行生产许可证制度管理的产品目录
的公告》（2012 年第 181 号公告）规定：化妆品的生产许可证制度管理由省级人
民政府质量技术监督部门负责实施。
《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》规定：任何企业未取得生
产许可证不得生产列入目录的产品；任何单位和个人不得销售或者在经营活动中
使用未取得生产许可证的列入目录的产品；企业生产列入目录的产品，应当向企
业所在地的省、自治区、直辖市工业产品生产许可证主管部门申请取得生产许可
④化妆品企业的卫生许可监督管理
《化妆品卫生监督条例》规定：对化妆品生产企业的卫生监督实行卫生许可
证制度；《化妆品生产企业卫生许可证》由省、自治区、直辖市卫生行政部门批
准并颁发；《化妆品生产企业卫生许可证》有效期四年，每二年复核一次；未取
得《化妆品生产企业卫生许可证》的单位，不得从事化妆品生产；生产化妆品所
需的原料、辅料以及直接接触化妆品的容器和包装材料必须符合国家卫生标准；
生产特殊用途的化妆品，必须经国务院卫生行政部门批准，取得批准文号后方可
生产；特殊用途化妆品是指用于育发、染发、烫发、脱毛、美乳、健美、除臭、
祛斑、防晒的化妆品。
⑤化妆品的注册备案管理
《关于调整化妆品注册备案管理有关事宜的通告》规定：为控制美白化妆品
的安全风险，决定将其一并纳入祛斑类化妆品管理。
《国产非特殊用途化妆品备案管理办法》规定：国产非特殊用途化妆品应在
产品投放市场后 2 个月内，由生产企业向所在行政区域内的省级食品药品监督管
理部门申请备案，并按照有关要求提交备案资料，履行备案手续；委托生产的，
由生产企业向实际生产企业所在行政区域内的省级食品药品监督管理部门申请
《关于调整化妆品注册备案管理有关事宜的通告》规定：国产非特殊用途化
妆品生产企业应当在产品上市前，按照《国产非特殊用途化妆品备案要求》对产
品信息进行网上备案，备案的产品信息经省级食品药品监管部门确认后在食品药
品监管总局政务网站统一公布，供公众查询，省级食品药品监管部门不再发放国
产非特殊用途化妆品备案凭证。
⑥其他监管
《化妆品广告管理办法》规定：化妆品广告内容必须真实、健康、科学、准
确，不得以任何形式欺骗和误导消费者；化妆品广告禁止出现下列内容：（一）
化妆品名称、制法、成份、效用或者性能有虚假夸大的；（二）使用他人名义保
证或者以暗示方法使人误解其效用的；（三）宣传医疗作用或者使用医疗术语的；
（四）有贬低同类产品内容的；（五）使用最新创造、最新发明、纯天然制品、无
副作用等绝对化语言的；（六）有涉及化妆品性能或者功能、销量等方面的数据
的；（七）违反其它法律、法规规定的。
《中华人民共和国消费者权益保护法》规定：经营者采用网络、电视、电话、
邮购等方式销售商品，消费者有权自收到商品之日起七日内退货，且无需说明理
由；采用网络、电视、电话、邮购等方式提供商品或者服务的经营者，以及提供
证券、保险、银行等金融服务的经营者，应当向消费者提供经营地址、联系方式、
商品或者服务的数量和质量、价款或者费用、履行期限和方式、安全注意事项和
风险警示、售后服务、民事责任等信息。
通过访谈公司管理人员，核查公司及子公司相应资质，查阅相关法律法规，
本所律师认为， 静美有限作为化妆品生产企业已经取得了《化妆品生产企业卫生
许可证》（GD?FDA[2012]卫妆准字 29XK3597 号）和《全国工业产品生产许可证》
(XK16-1089940)，具有化妆品生产企业要求的相应资质。除静美有限部分非特殊
用途化妆品未完成备案外，幸美股份、 静美有限和通盛达的主营业务和日常经营
满足化妆品行业资质许可及日常行政管理规范的其他要求。 静美有限部分非特殊
用途化妆品未完成备案导致静美有限受到行政处罚的可能性较小，即使依据相关
规定受到行政处罚，该等处罚也不会对静美有限的日常经营造成重大不利影响，
具体见本问题第（2）项的回复。
（2） 静美有限前述备案国产非特殊用途化妆品手续的办理进度， 静美有限未
办理前述备案手续存在的行政处罚风险、对公司及静美有限经营产生的影响
《国产非特殊用途化妆品备案管理办法》（下称“《备案管理办法》”）第四条
规定，国产非特殊用途化妆品应在产品投放市场后 2 个月内，由生产企业向所在
行政区域内的省级食品药品监督管理部门申请备案，并按照有关要求提交备案资
料，履行备案手续。
2013 年 12 月 16 日，国家食品药品监督管理总局发布《关于调整化妆品注
册备案管理有关事宜的通告》（2013 年第 10 号），根据该通告，自 2014 年 6 月
30 日起，国产非特殊用途化妆品生产企业应当在产品上市前，按照《国产非特
殊用途化妆品备案要求》对产品信息进行网上备案，备案的产品信息经省级食品
药品监管部门确认后在食品药品监管总局政务网站统一公布，供公众查询，省级
食品药品监管部门不再发放国产非特殊用途化妆品备案凭证。同时，该通告规定，
未按要求履行国产非特殊用途化妆品上市前产品信息报备义务的，依照《化妆品
卫生监督条例实施细则》第四十五条第七项相关规定处理。
2014 年 1 月 6 日，广东省食品药品监督管理局发布《关于贯彻的通知》,对于非美白产品，要求 2011 年 10
月 1 日前已生产并经公告备案的产品，应于 2014 年 12 月 16 日前重新进行产品
信息网上备案，逾期未重新备案的产品一律不得生产，之前生产的产品可销售至
其保质期结束。2011 年 10 月 1 日―2014 年 6 月 30 日已颁发备案凭证的产品，
备案凭证在有效期继续有效。
根据公司提供的说明，目前公司非特殊用途化妆品备案情况为：2011 年 10
月 1 日前已生产并经备案的产品共计 110 个，但鉴于该部分备案产品备案的被委
托生产企业为碧润美，因此该 110 个产品需要就备案内容的变更进行备案； 2011
年 10 月 1 日至本法律意见书出具之日已完成备案的产品共计 24 个；已经经认证
的检测机构检测通过并正在进行备案流程的产品共计 44 个；正在经认证的检测
机构进行产品检测的产品共计 92 个（根据公司提供的说明，该部分检测产品预
计最迟于 2014 年 6 月 30 日可取得检测报告） 。
根据《国产非特殊用途化妆品备案要求》，产品备案需要将归档的产品配方、
销售包装、生产工业简述、产品技术要求、检验报告、委托生产协议附件进行网
络平台的备案和存档，其中产品配方和销售包装需要通过网络平台首先报送至广
东省食品药品监督管理局。 广东省食品药品监督管理局应在 5 个工作日内完成核
查，确认符合要求的，在国家食品药品监督管理总局的网站统一公布产品备案的
部分信息。鉴于此，2014 年 6 月 30 日后，拟备案产品通过检测机构检测并取得
合格检测报告的，产品备案的流程会大大加快。 幸美股份及静美有限正在积极推
进非特殊用途化妆品的备案工作，争取在较短的时间内规范非特殊用途化妆品备
案存在的问题。
根据《国产非特殊用途化妆品备案要求》的规定及《化妆品卫生监督条例实
施细则》第四十五条第七项的规定， 对于不按照规定履行产品备案义务的，有权
机关可以对应进行产品备案的企业处以警告的处罚，并可同时责令限期改进。
根据从化市食品药品监督管理局 2014 年 2 月 13 日出具的证明，自 2012 年
8 月 8 日起至 2014 年 2 月 13 日，静美有限在该局无违法记录。截至目前，静美
有限没有收到行政监管部门对于完善非特殊用途化妆品备案的规范要求或受到
相应的行政处罚。
综上所述， 本所律师认为， 静美有限因目前部分产品未办理非特殊用途化妆
品备案而直接受到行政处罚的可能性较小；即使受到警告或责令限期改进的行政
处罚，该行政处罚也不会对静美有限的生产和经营造成重大不利影响。
重点问题 5：截止 2013 年底，公司有 22 项商标权，其中 17 项
为购买取得。（1）请公司补充披露公司通过购买的方式取得 17 项商标权的具体
情况，包括但不限于商标转让协议签署情况、转让时间、转让人信息、是否存
在权利瑕疵、购买相应商标的必要性、转让价格及定价依据、是否存在关联交
易。（2）请主办券商及律师对前述事项进行核查并对公司购买相应商标的合理
性和公允性发表明确意见。
（1）公司通过购买的方式取得 17 项商标权的具体情况，包括但不限于商标
转让协议签署情况、转让时间、转让人信息、是否存在权利瑕疵、购买相应商标
的必要性、转让价格及定价依据、是否存在关联交易
幸美股份通过与注册商标的原权利人签署商标转让合同的方式购买取得 13
项注册商标，具体情况如下：
商标转让协议
商标转让证
明出具时间
幸美股份通过与注册商标的申请人签署合同的方式受让 4 个商标的商标注
册申请权，具体情况如下：
商标注册申请
转让协议签署
商标转让证
明出具时间
上述商标及商标申请权不存在法律上的瑕疵，均已过户至幸美股份名下。
幸美股份所购买取得的商标除从石长兴处购买的以外，均为关联方名下的商
标或商标申请权。上述商标中第三类（主要为化妆品、香水、护肤用化妆剂、防
晒剂、祛斑霜等）商标在原权利人的前期经营下已经积累了一定客户认知度，有
相应的经销商渠道； 商标申请权为与“植美村”的文字或拼音相同的商标； 植美
村在其他类别上的商标为防御商标。幸美股份在 2010 年成立之时并无自有商标，
在充分判断该等商标对公司价值的基础上做出了购买的安排；综上，幸美股份购
买上述商标专用权及商标申请权具有必要性。
幸美股份收购谢超华持有的“安尚秀”商标专用权系根据北京恒信德律资产
评估有限公司于 2012 年 12 月 31 日出具的《广东幸美化妆品股份有限公司购“安
尚秀”系列商标权无形资产项目资产评估报告》（京恒信德律评报字[
号）作为定价基础，根据该资产评估报告，前述商标的转让价格公允。幸美股份
收购谢超华持有的“秀吉”商标专用权系根据北京恒信德律资产评估有限公司于
2013 年 3 月 20 日出具的《广东幸美化妆品股份有限公司拟收购“秀吉”商标权
项目资产评估报告》（京恒信德律评报字[ 号）作为定价基础，根据该
资产评估报告，前述商标的转让价格公允。
幸美股份收购公司实际控制人及其控制的广州美植拥有的商标及商标申请
权的定价为象征性对价，公司实际控制人为支持幸美股份发展，向公司转让了该
等商标及商标申请权。
幸美股份收购石长兴（幸美股份的产品经销商）拥有的商标申请权为双方协
上述商标及商标申请权的转让中除受让石长兴持有的商标申请权外均为关
（2）公司购买相应商标的合理性和公允性
通过核查商标转让协议、商标转让涉及的评估报告，查询企业拥有的商标现
状，访谈公司管理人员， 本所律师认为：幸美股份收购上述商标及商标申请权具
有合理性； 从谢超华处购买的商标，有相应评估报告支持其公允性，从非关联人
石长兴处购买的商标，系双方协商定价。从实际控制人郭雷平及其控制的广州美
植购买的商标，缺乏判断其公允性的依据。
重点问题 6（3）：请主办券商及律师结合公司主要技术的来源，就
公司及核心技术人员是否存在侵犯他人知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷
进行核查并发表明确意见。
通过访谈公司相关人员，核查公司申请中的专利技术，了解公司主要产品及
技术特点， 本所律师认为：公司及核心技术人员不存在侵犯他人知识产权、商业
秘密的纠纷或潜在纠纷。
重点问题 7：目前公司子公司包括静美有限、通盛达两家子公司。（4）
请主办券商及律师结合上述子公司的主营业务补充核查子公司业务与公司业务
是否相同，是否存在将公司业务转移到子公司的情形。
母公司幸美股份定位于技术研发和实体渠道销售，子公司通盛达定位于网络
渠道销售，子公司静美有限定位于产品生产。 静美有限将生产的全部产品销售给
母公司幸美股份，幸美股份将产品通过实体渠道对外出售或将产品销售给通盛
达，通盛达通过网络渠道销售产品。
公司母公司及子公司的定位及分工模式预计未来将不会发生变化。
经核查， 本所律师认为， 母公司及子公司的定位与分工各有不同，不存在将
公司业务转移到子公司的情形。
重点问题 9（1）：请公司补充披露广州碧特菡避免与公司竞争的具
体措施，请主办券商及律师对广州碧特菡避免与公司竞争措施的有效性发表明
确意见。（3）请公司在“同业竞争情况”中补充披露广州菡韵化妆品有限公司、
广州安尚秀日化有限公司、广州美植化妆品有限公司的基本情况以及注销手续
的办理情况，请主办券商及律师对前述三家公司注销所履行的程序的合法合规
性发表明确意见。
（1）广州碧特菡避免与公司竞争的具体措施，及措施的有效性
碧特菡为避免与幸美股份竞争，已经停止与其经销商签署新的销售合同，正
在履行的销售合同共计 127 份，其中，将于 2014 年 12 月之前到期的有 76 份，
将于 2015 年 1 月至 2015 年 12 月之间到期的有 51 份。同时，幸美股份及碧特菡
的实际控制人郭雷平已经出具承诺，承诺碧特菡的每年销售金额不会超过 200
万元，碧特菡履行完最后一笔销售合同后（2015 年 12 月 31 日合同期限届满），
将会注销；幸美股份对郭雷平依法获得的有关生产经营资产享有优先受让权，若
幸美股份无意购买前述资产则郭雷平将转让给无关联的第三方，彻底规范碧特菡
与幸美股份的同业竞争问题。
根据碧特菡提供的说明以及太平洋证券、本所律师的核查，碧特菡 2014 年
1 月起未签订新的经销合同，仅履行已经签署的合同。2014 年 1 月至 2014 年 5
月期间，碧特菡化妆品销售金额为 372,314.34 元， 未超过 200 万元,具体销售金
额如下表。
销售额（元）
108,187.26
100,252.73
372,314.34
本所律师认为：碧特菡避免与公司竞争的措施得到了有效执行。
（2）广州菡韵化妆品有限公司、广州安尚秀日化有限公司、广州美植化妆品
有限公司的基本情况以及注销手续的办理情况， 前述三家公司注销所履行的程序
的合法合规性
①广州菡韵化妆品有限公司的基本情况以及注销手续的办理情况
广州菡韵化妆品有限公司（以下简称“广州菡韵”）成立于 2011 年 11 月 7
日，注册号为 464，2014 年 1 月 28 日注销。广州菡韵注销前的注
册资本为 100 万元，实收资本为 100 万元；法定代表人为：郭雷平；住所为：广
州市越秀区农林下路 81 号之-11A、B、C 房；经营范围：批发、零售：化妆品；
郭雷平持有广州菡韵 60%的股权，叶秀姬持有广州菡韵 40%的股权。
2013 年 12 月 11 日，广州菡韵通过股东会决议，同意广州菡韵成立清算组，
清算组由郭雷平、叶秀姬组成，并由郭雷平担任清算组负责人。
2013 年 10 月 31 日，广州市越秀区国税局下发《税务事项通知书》穗越国
税通（ 号，同意广州菡韵的注销税务申请。
2013 年 12 月 4 日，广州市越秀区地税局下发《税务事项通知书》穗地税核
准字[ 号，同意广州菡韵的注销税务登记申请。
2013 年 12 月 12 日，广州菡韵在《民营经济报》上刊登了清算公告通知债
权人申报债权。
2014 年 1 月 26 日，清算组完成清算后，编制了《清算报告》，根据该《清
算报告》，广州菡韵清算组编制了资产负债表和财产清单、债权债务已经清理完
毕且剩余财产已经清理完毕、从业人员已经根据国家规定办理辞退手续、已经办
理完毕税务注销手续。《清算报告》经广州菡韵股东郭雷平、叶秀姬确认。
2014 年 1 月 28 日，广州市工商局越秀分局出具《企业核准注销登记通知书》
（穗）登记内销字【2014】第 03 号，核准广州菡韵的注销登记。
②广州安尚秀日化有限公司的基本情况以及注销手续的办理情况
广州安尚秀日化有限公司（以下简称“广州安尚秀”）成立于 2003 年 9 月 9
日，注册号为 305，2014 年 1 月 24 日已注销。广州安尚秀注销前
的注册资本为 100 万元，实收资本为 100 万元；法定代表人为： 吴晓蓉；住所为：
广州市越秀区农林下路 81 之一号 15F 室；经营范围为：研究、开发、销售：日
用化学产品；吴晓蓉为广州安尚秀的股东，并持有其 100%的股权。
根据郭雷平与吴晓蓉共同签署的《股权代持确认书》，郭雷平为广州安尚秀
的隐名股东，并授权吴晓蓉代其持有的广州安尚秀的 100%股权。郭雷平在广州
安尚秀未担任任何职务。郭雷平通过委托吴晓蓉在其委托授权的范围内行使股东
权利的方式实现对广州安尚秀的实际控制。
2013 年 12 月 4 日，广州安尚秀全资股东吴晓蓉做出股东决定，同意公司成
立清算组，吴晓蓉为清算组成员。
2013 年 10 月 29 日，广州市越秀区国税局下发《税务事项通知书》（穗越国
税通[ 号），同意广州安尚秀的注销税务登记申请。
2013 年 11 月 28 日，广州市越秀区地税局下发《税务事项通知书》（核准字
[ 号），同意广州安尚秀报送的《注销税务登记申请审批表》。
2013 年 12 月 6 日，广州安尚秀在《民营经济报》刊登公告通知债权人。
清算组完成清算并制作《清算报告》， 根据该《清算报告》，广州安尚秀清算
组编制了资产负债表和财产清单、债权债务已经清理完毕且剩余财产已经清理完
毕、从业人员已经根据国家规定办理辞退手续、已经办理完毕税务注销手续。 《清
算报告》经唯一股东吴晓蓉确认。
2014 年 1 月 21 日，广州安尚秀全资股东吴晓蓉做出股东决定，同意注销广
州安尚秀。
2014 年 1 月 24 日，广州市工商局越秀分局下发《企业核准注销登记通知书》
（穗）登记内销字[2014]第 56 号，核准广州安尚秀注销登记。
③广州美植化妆品有限公司的基本情况以及注销手续的办理情况
广州美植化妆品有限公司（以下简称“广州美植”）成立于 2002 年 8 月 2
日，注册号为 699， 2013 年 9 月 4 日已注销。广州美植注销前的注
册资本为 50 万元，实收资本为 50 万元；法定代表人为：邬静怡；住所为：广州
市越秀区农林下路 81 号 15A 室；经营范围为：销售：化妆品、仪器、服装；邬
静怡为广州美植的股东，并持有其 100%的股权。
根据郭雷平与邬静怡共同签署的《股权代持确认书》，郭雷平为广州美植的
隐名股东，并授权邬静怡代其持有的广州美植的 100%股权。郭雷平在广州美植
未担任任何职务。郭雷平通过委托邬静怡在其委托授权的范围内行使股东权利的
方式实现对广州美植的实际控制。
2013 年 6 月 21 日，广州美植全资股东邬静怡做出股东决定，同意成立清算
组组织公司清算，清算组成员为邬静怡。
2013 年 6 月 4 日，广州市越秀区国税局下发《税务事项通知书》（穗越国税
通[ 号），同意了广州美植的税务登记注销申请。
2013 年 7 月 3 日，广州市越秀区地税局下发《税务事项通知书》（核准字
[ 号），同意广州美植报送的《注销税务登记申请审批表》。
2013 年 7 月 17 日，广州美植在《民营经济报》刊登公告通知债权人。
2013 年 9 月 2 日，清算组完成清算，制作《清算报告》 ，根据该《清算报告》，
广州美植清算组编制了资产负债表和财产清单、债权债务已经清理完毕且剩余财
产已经清理完毕、从业人员已经根据国家规定办理辞退手续、已经办理完毕税务
注销手续。《清算报告》经唯一股东邬静怡确认。
2013 年 9 月 4 日，广州市工商行政管理局越秀分局下发《企业核准注销登
记通知书》（穗）登记内销字[2013]第 98 号，准予广州美植注销登
④三家公司注销所履行的程序的合法合规性
根据《公司法》的规定，公司因股东会或股东大会决议解散的，应当自该解
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成。清
算组在清算期间应当清理公司财产（分别编制资产负债表和财产清单）、通知公
告债权人并处理债券债务、清缴税款等事宜。公司清算结束后，应当制作清算报
告并报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报工商局申请注销公司登记。
鉴于此，本所律师认为： 广州菡韵、广州安尚秀和广州美植的注销履行了法
定的程序，合法合规。
重点问题 10（2）：请公司补充披露公司与郭雷平租赁车辆的情况、
是否签订书面协议、租赁车辆的用途和使用情况以及租金定价依据，请主办券
商及律师就公司与郭雷平租赁车辆的必要性和公允性以及是否存在利益输送进
行补充核查并发表明确意见。
随着公司经营规模的扩大，公司业务用车数量不足，车辆调度越发紧张，对
公司业务的开展造成一定影响。加之公司生产基地建设需要大量的资金投入，公
司决定通过租赁车辆节省现金投入。报告期内，幸美股份与郭雷平签署了办公用
车租赁协议，以外部汽车租赁公司同类车辆报价为基础，协商确定了租赁价格，
相关情况如下：
合同签订日
合计（元）
2012 年 1 月 1 2012 年 1 月 1 95,700.00
日至 2012 年
12 月 31 日
2013 年 1 月 1
2013 年 1 月 1
日至 2013 年
12 月 31 日
153,000.00
2013 年 1 月 1
2013 年 1 月 1
日至 2013 年
12 月 31 日
2013 年 1 月 1
2013 年 1 月 1
日至 2013 年
12 月 31 日
租赁期间车辆使用良好。
经核查租赁合同，访谈公司管理人员， 本所律师认为： 公司租赁郭雷平车辆
确系经营所需，租赁价格公允，不存在利益输送之情况。
重点问题 11：公司披露，报告期内，公司委托广州栋方日化有限公
司提供加工服务。请主办券商和律师分别就以下事项发表明确意见：（1）各外
协厂商与公司股东、董事、监事、高级管理人员是否存有关联关系。（2）公司
对外协厂商是否存有依赖。
经访谈公司管理层，核查公司股东、董事、监事和高级管理人员基本情况，
核查栋方日化工商资料，核查公司财务账簿，本所律师认为：
（1） 除栋方日化外，公司不存在其他外协厂， 栋方日化系公司股东、原董事
何浩的姐夫控制的公司，栋方日化与公司存在关联方系；
（2）报告期内，公司委托加工金额占营业成本的比例很小，且 2013 年下半
年开始，已无对外委托加工，公司对外协厂商不存在依赖。
重点问题 19：内核会议记录反映公司存在劳务派遣用工方式。请公
司补充披露：（1）劳务派遣员工的数量。（2）劳务派遣单位的基本情况及其资
质是否符合现行法律法规的要求，劳务派遣单位是否与公司存在关联关系。（3）
劳务派遣单位与公司签订的派遣协议的主要内容、劳务派遣费用。（4）劳务派
遣员工占公司全部员工的比例、工作岗位、工作内容、薪酬待遇情况，同时说
明劳务派遣员工的比例、岗位性质、薪酬待遇是否符合现行法律法规的规定。（5）
公司是否对劳务派遣的用工方式存在依赖。（6）公司规范劳务派遣用工方式的
具体措施及可能产生的成本费用和对公司经营的影响。请主办券商及律师结合
《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等现行法律法规的规定补充核查公司目前
劳动用工尤其是劳务派遣用工是否合法合规、是否存在遭受行政处罚或产生劳
动纠纷的风险、公司规范劳务派遣用工的措施是否切实可行。
（1）劳务派遣员工的数量
静美有限存在使用劳务派遣员工的情形。截至 2013 年 12 月 31 日，静美有
限劳务派遣用工 59 人。
（2）劳务派遣单位的基本情况及其资质是否符合现行法律法规的要求，劳务
派遣单位是否与静美有限存在关联关系
静美有限与深圳劳达企业管理咨询有限公司签有劳务派遣协议。深圳劳达企
业管理咨询有限公司成立于 2011 年 9 月 1 日，注册资本 200 万元，实收资本 200
万元，法定代表人：田峰，住所：深圳市福田区深南中路新城大厦西座 409 号，
经营范围：企业管理咨询；劳务派遣；企业形象策划；信息咨询（不含人才中介、
证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、
专卖商品）。
深圳劳达企业管理咨询有限公司资质符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规
定》等法律法规的要求。
静美有限与深圳劳达企业管理咨询有限公司不存在关联关系。
（3）劳务派遣单位与静美有限签订的派遣协议的主要内容、劳务派遣费用。
根据劳务派遣单位与静美有限签订的派遣协议，劳务派遣单位主要提供如下
服务：用工服务:为派遣员工办理合法用工手续；为派遣员工出具各种有关证明；
退工服务：为离职的派遣员工办理合法的退工手续；为符合条件的派遣员工办理
失业救济金申领手续；为符合转移社保的派遣员工办理相关社保的转移；社保服
务：根据国家相关规定，为派遣员工缴纳社会保险；政策咨询：提供全国范围内
的人事、劳动、社会保障及员工福利政策咨询。
劳务派遣费用：服务费 28 元每人每月、以及工资费用及社保费用。
（4）劳务派遣员工占静美有限全部员工的比例、工作岗位、工作内容、薪酬
待遇情况，劳务派遣员工的比例、岗位性质、薪酬待遇是否符合现行法律法规的
截至 2013 年 12 月 31 日，静美有限劳务派遣用工人数为 59 人，员工总人数
为 232 人，劳务派遣用工比例为 25.4%。静美有限劳务派遣协用工岗位为临时性
和辅助性工作岗位，具体用工部门、工种及人数如下：
行政人事部
司机、厨工
仓管员、搬运
操作员、喷码员
配货员、打单员
静美有限针对劳务派遣员工实行同工同酬政策。
静美有限于 2014 年 3 月 23 日制订了《劳务派遣用工调整方案》，根据方案，
静美有限将在 2016 年 3 月 1 日前，将派遣员工比例降至 10%。
静美有限劳务派遣员工的比例、岗位性质、薪酬待遇符合 2014 年 3 月 1 日
开始施行的《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
（5）静美有限是否对劳务派遣的用工方式存在依赖
劳务派遣是静美有限用工的补充方式，劳务派遣协用工岗位为临时性和辅助
性工作岗位，因此静美有限不存在对劳务派遣的用工方式的依赖。
（6） 静美有限规范劳务派遣用工方式的具体措施及可能产生的成本费用和对
公司经营的影响
静美有限工会于 2014 年 3 月 23 日制订了《劳务派遣用工调整方案》，目标
为在 2016 年 3 月 1 日前，将派遣员工比例降至 10%。具体措施主要有：①在劳
务派遣用工占全体员工比例降至 10%之前，不再录用派遣人员；②针对优秀的派
遣人员，公司给予安排录用。
静美有限规范劳务派遣增加的成本费用主要为五险一金的缴纳成本，据静美
有限人力资源部测算，派遣员工转为正式员工会增加约 300 元每人每月的费用，
截止到 2013 年 12 月 31 日，公司有 59 名派遣员工，如全部吸纳为正式员工， 静
美有限每年将增加 21.24 万元成本。但静美有限规范劳务派遣用工方式后，公司
的用工方式将进一步规范，能够切实保障员工的合法权益，从而能有效避免公司
的劳动纠纷。
（7）静美有限目前劳动用工尤其是劳务派遣用工是否合法合规、是否存在遭
受行政处罚或产生劳动纠纷的风险、公司规范劳务派遣用工的措施是否切实可行
通过核查静美有限员工花名册、工资表、劳务派遣协议、静美有限的《劳务
派遣用工调整方案》，广州市人力资源和社会保障局出具的无违法违规证明，查
阅劳务派遣公司工商资料，对照《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等与劳务
用工有关的法律法规，本所律师认为： 静美有限目前劳动用工合法合规、不存在
遭受行政处罚或产生劳动纠纷的风险、 静美有限规范劳务派遣用工的措施切实可
重点问题 21：请主办券商补充核查公司及子公司建设项目（含已建
设项目和在建项目）环评批复的取得情况；请主办券商及律师就公司及子公司
日常环保情况进行核查并就其是否符合环保部门的日常监管要求发表明确意
①已建设项目环评批复的取得情况
静美有限拥有座落于从化市城郊街横江路 339 号-27 的一幢房屋（房屋产权
证号为：粤房地权证从字第
号），该房屋系静美有限的自建房屋，属
于已建设项目。
2009 年 8 月 14 日，从化市环境保护局下发《关于广州静美化妆品科技有限
公司建设项目环境影响报告表的批复》（从环批[2009]70 号），原则同意静美有
限报送的《广州静美化妆品科技有限公司建设项目环境影响报告表》的结论和意
见，同意项目选址于从化市城郊街美都化妆品产业基地东部地块建设。
②从国用（2013）第 00046 号地块上在建工程项目环评批复的取得情况
2009 年 7 月 25 日，从化市环境保护局下发《关于广州市丽隽化妆品有限公
司建设项目环境影响报告表的批复》（从环批[2009]50 号），同意项目选址于从
化市城郊街美都化妆品产业基地东北部地块建设。
③从国用（2013）第 00047 号地块上在建工程项目环评批复的取得情况
2009 年 7 月 1 日，从化市环境保护局下发《关于广州市丽峻置业有限公司
建设项目环境影响报告表的批复》（从环批[2009]41 号），同意项目选址于从化
市城郊街美都化妆品产业基地北部地块建设。
④日常环保情况
环保部门对于公司及子公司的核查主要内容为污水、废气、固体废弃物、 噪
声排放与环境管理等方面。根据太平洋证券和本所律师对从化市环境保护局负责
静美有限的环保监管工作人员的采访以及静美有限提供的说明， 从化市环境保护
局暂未在日常环境保护工作监督检查过程中发现静美有限存在违法违规的情形。
本所律师认为：公司日常环保情况符合环保部门的日常监管。
其他问题 9：公司 2013 年底应付票据分别为 714 万元。（2）请主
办券商、律师、申报会计师对票据结算交易的真实性及合规性进行核查并发表
明确意见。
答复：应付票据余额 714 万，为公司在上海浦东发展银行广州分行开具的银
行承兑汇票，承兑汇票的用途为支付碧润美货款。汇票开具金额和日期如下：
2013 年 3 月 6 日
2014 年 3 月 6 日
2013 年 9 月 10 日
2014 年 3 月 10 日
本所律师认为：票据结算交易真实、合规。
（以下无正文）
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