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江苏吴中(600200)公告正文
江苏吴中：详式权益变动报告书
&&&&江苏吴中实业股份有限公司
&&&&详式权益变动报告书
&&&&上市公司名称:&江苏吴中实业股份有限公司
&&&&股票上市地点：&上海证券交易所
&&&&股票简称：&江苏吴中
&&&&股票代码：&600200
&&&&信息披露义务人名称：&苏州吴中投资控股有限公司（筹）
&&&&住&所：江苏省苏州市吴中区宝带东路388&号
&&&&通讯地址：江苏省苏州市吴中区宝带东路388&号
&&&&联系电话：&3
&&&&股份变动性质：上市公司第一大股东存续分立引致的股东权益变动
&&&&详式权益变动报告书签署日期：2009&年11&月20&日信息披露义务人声明
&&&&1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
&&&&券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式
&&&&准则第15&号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
&&&&式准则第16&号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
&&&&2、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
&&&&公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏吴中实
&&&&业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
&&&&截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
&&&&有增加或减少其在江苏吴中实业股份有限公司中拥有权益的股份。
&&&&3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
&&&&反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
&&&&4、苏州吴中投资控股有限公司（筹）作为本次收购信息披露义务人，不存
&&&&在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的情形。
&&&&本次收购尚需取得上市公司江苏吴中实业股份有限公司股东大会的批准和
&&&&上海证交所的核准。
&&&&5、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘
&&&&请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本
&&&&报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
&&&&6、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告及其摘要不存在虚假
&&&&记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
&&&&的法律责任。目&录
&&&&第一节&释&义......................................................1
&&&&第二节&信息披露义务人介绍..........................................2
&&&&第三节&本次收购的目的及决定........................................5
&&&&第四节&收购方式....................................................7
&&&&第五节&资金来源...................................................10
&&&&第六节&后续计划...................................................11
&&&&第七节&对江苏吴中影响的分析.......................................13
&&&&第八节&信息披露义务人与江苏吴中之间的重大交易......................14
&&&&第九节&信息披露义务人前6&个月内买卖上市公司股份的情况..............15
&&&&第十节&信息披露义务人的财务资料....................................17
&&&&第十一节&其他重大事项..............................................18江苏吴中实业股份有限公司详式权益变动报告书
&&&&-&1&-
&&&&第一节&释&义
&&&&在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
&&&&吴中集团&指&江苏吴中集团有限公司
&&&&润业投资&指&苏州润业风险投资管理有限公司
&&&&江苏吴中/上市公司&指&江苏吴中实业股份有限公司
&&&&信息披露义务人/新
&&&&设公司/吴中投资/
&&&&收购人
&&&&指&苏州吴中投资控股有限公司（筹）
&&&&赵唯一等九人&指
&&&&吴中投资的股东赵唯一、姚建林、夏建平、阎政、罗
&&&&勤、钟慎政、沈赟、金建平、金力九名自然人
&&&&存续公司&指&分立后存续的江苏吴中集团有限公司
&&&&分立协议签署日&指&日
&&&&财产分割基准日&指&日
&&&&本次权益变动&指
&&&&分立前的吴中集团持有的江苏吴中实业股份有限公
&&&&司132,795,762&股股份（&占上市公司股本总额的
&&&&21.29%）由新设公司吴中投资持有
&&&&中国证监会&指&中国证券监督管理委员会
&&&&上证所&指&上海证券交易所
&&&&本报告书&指&《江苏吴中实业股份有限公司详式权益变动报告书》
&&&&《公司法》&指&《中华人民共和国公司法》
&&&&《证券法》&指&《中华人民共和国证券法》
&&&&《合同法》&指&《中华人民共和国合同法》
&&&&《收购办法》&指&《上市公司收购管理办法》
&&&&《准则第15号》&指
&&&&《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15
&&&&号——权益变动报告书》
&&&&《准则第16号》&指
&&&&《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
&&&&16号——上市公司收购报告书》
&&&&《上市规则》&指&《上海证券交易所股票上市规则》
&&&&元&指&人民币元江苏吴中实业股份有限公司详式权益变动报告书
&&&&-&2&-
&&&&第二节&信息披露义务人介绍
&&&&一、信息披露义务人基本情况
&&&&企业名称：&苏州吴中投资控股有限公司（筹）
&&&&注册地址：&江苏省苏州市吴中区宝带东路388号
&&&&法定代表人：&赵唯一
&&&&注册资金：&3,300万元
&&&&注册号码：&新设公司名称已预核准，尚未申领营业执照
&&&&企业类型：&有限责任公司
&&&&成立日期：&待批复
&&&&税务登记号：&尚未申领
&&&&经营范围：&实业投资、高新技术投资、其他权益性与债权性投资，企业
&&&&资产投资管理、国内贸易
&&&&经营期限：&永续经营
&&&&通讯地址：&江苏省苏州市吴中区宝带东路388号
&&&&联系电话：&3江苏吴中实业股份有限公司详式权益变动报告书
&&&&-&3&-
&&&&二、信息披露义务人股东及股权结构
&&&&信息披露义务人的股东均为自然人，股东及出资情况如下：
&&&&股东姓名
&&&&性别&身份证号&出资金额
&&&&（万元）
&&&&股权比例
&&&&赵唯一&男&&24.23%
&&&&姚建林&男&&15.15%
&&&&夏建平&男&&12.12%
&&&&阎&政&男&&10.61%
&&&&罗&勤&男&&10.61%
&&&&钟慎政&男&&7.58%
&&&&沈&赟&男&&7.58%
&&&&金建平&男&&6.06%
&&&&金&力&男&&6.06%
&&&&合&计&3,300&100%
&&&&三、信息披露义务人的业务和财务
&&&&（一）信息披露义务人主要业务情况
&&&&截至本报告书签署日，吴中投资尚未开展业务。
&&&&（二）信息披露义务人最近三年财务情况
&&&&截至本报告书签署日，吴中投资尚无财务数据。
&&&&（三）信息披露义务人的下属企业介绍
&&&&截至本报告书签署日，吴中投资尚无下属企业。
&&&&四、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
&&&&截至本报告书签署日的最近五年内，由于吴中投资尚未成立，吴中投资不存
&&&&在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠江苏吴中实业股份有限公司详式权益变动报告书
&&&&-&4&-
&&&&纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
&&&&五、&信息披露义务人高级管理人员
&&&&（一）高级管理人员基本情况
&&&&姓名&职务&身份证号码&国籍
&&&&长期居住
&&&&地
&&&&是否获得其他国
&&&&家或者地区的居
&&&&留权
&&&&赵唯一&董事&200516&中国&苏州&无
&&&&姚建林&董事&278016&中国&苏州&无
&&&&夏建平&董事&232914&中国&苏州&无
&&&&罗&勤&董事&152555&中国&苏州&无
&&&&沈&赟&董事&011038&中国&苏州&无
&&&&金建平&董事&188816&中国&苏州&无
&&&&钟慎政&监事&062977&中国&苏州&无
&&&&赵唯一先生为公司法定代表人。
&&&&（二）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
&&&&上述人员在截止本报告书签署日最近五年内未受过与证券市场相关的行政
&&&&处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
&&&&六、信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%
&&&&的简要情况
&&&&截至本报告书签署日，吴中投资没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益
&&&&的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。江苏吴中实业股份有限公司详式权益变动报告书
&&&&-&5&-
&&&&第三节&本次收购的目的及决定
&&&&一、本次收购的目的
&&&&本次收购是由于吴中集团采用存续分立方式进行分立，分立为江苏吴中集团
&&&&有限公司（存续公司）和苏州吴中投资控股有限公司（新设公司）。分立前的吴
&&&&中集团在上市公司江苏吴中的拥有权益的股份，全部转由新设公司拥有。吴中投
&&&&资成为上市公司的第一大股东。吴中投资的股东赵唯一等九人中，赵唯一、姚建
&&&&林、阎政、金力为江苏吴中董事会成员，姚建林、阎政、罗勤、沈赟为江苏吴中
&&&&高级管理人员，本次上市公司权益变动构成管理层收购。
&&&&本次收购的发生基于如下目的：
&&&&（一）提升上市公司经营业绩
&&&&本次收购前，赵唯一等九人主要通过参股吴中集团间接享有江苏吴中部分
&&&&权益。但实践表明，现有持股架构难以达到高管持股的应有激励作用。因此，本
&&&&次分立操作的主要目的为实现高管人员经营业绩与上市公司业绩及股东回报直
&&&&接挂钩，改善上市公司经营机制，提升上市公司经营业绩，为全体股东带来更好
&&&&的回报。
&&&&（二）避免可能发生的同业竞争
&&&&江苏吴中未来的发展战略与吴中集团的战略安排（如房地产领域等）可能存
&&&&在相互竞争的格局，而各方目前均不愿意放弃在前述领域的发展机会。吴中集团
&&&&退出上市公司，可以有效避免江苏吴中与其第一大股东之间的同业竞争。
&&&&二、本次收购后信息披露义务人增持或处置江苏吴中股份的计划
&&&&1、本次收购后，吴中投资在未来12&个月内没有继续增持上市公司股份的计
&&&&划。
&&&&2、本次股东权益变动中涉及的江苏吴中股份为132,795,762&股。截至吴中集江苏吴中实业股份有限公司详式权益变动报告书
&&&&-&6&-
&&&&团分立协议签署日，其中有限售条件流通股为101,610,762&股，无限售条件流通
&&&&股为31,185,000&股。对于无限售条件流通股份，在收购完成后按《收购办法》相
&&&&关规定锁定。信息披露义务人承诺：对于有限售条件流通股份，在收购完成后的
&&&&60&个月内不转让。
&&&&三、本次收购所履行的相关程序及时间
&&&&1、2009&年10&月24&日，江苏吴中集团股东会审议通过了《2009&年度第二次
&&&&股东会决议》，批准董事会提交的吴中集团分立方案，即吴中集团采用存续分立
&&&&方式进行分立，分立为：江苏吴中集团有限公司（存续公司）和苏州吴中投资控
&&&&股有限公司（新设公司），由后者享有分立前的吴中集团在上市公司江苏吴中的
&&&&全部权益。
&&&&2、2009&年10&月24&日，吴中集团全体股东签署了《江苏吴中集团有限公司
&&&&分立协议》。
&&&&3、2009&年11&月20&日，江苏吴中召开董事会，审议通过了吴中集团分立引
&&&&发的公司股东权益变动的方案，提交江苏吴中2009&年第三次临时股东大会审议。江苏吴中实业股份有限公司详式权益变动报告书
&&&&-&7&-
&&&&第四节&收购方式
&&&&一、信息披露义务人在江苏吴中拥有权益的股份数量和比例
&&&&吴中投资在江苏吴中拥有权益的股份数量为分立前的吴中集团在上市公司
&&&&江苏吴中拥有权益的股份，数量为132,795,762股，占上市公司股本总数的
&&&&21.29%。
&&&&二、本次收购的主要情况
&&&&本次收购是由于吴中集团分立所引发的，由分立后的新设公司吴中投资享有
&&&&原吴中集团在上市公司的股东权益。
&&&&（一）分立方式
&&&&本次吴中集团分立采取的是存续分立的方式，即分立后吴中集团依然存续，
&&&&拥有原吴中集团除江苏吴中21.29%股权以外的资产及负债；在分立过程中派生设
&&&&立一家由赵唯一等九人控制的持股型公司吴中投资，持有江苏吴中21.29％的股
&&&&权。具体方案如下图所示：
&&&&（二）分立协议的主要内容
&&&&日，吴中集团的所有股东（润业投资以及包括赵唯一等9人在
&&&&吴中集团
&&&&润业投资&15名自然人
&&&&其他资产&江苏吴中
&&&&49%&51%
&&&&润业投资及其他自然人&赵唯一等9人
&&&&其他资产&江苏吴中
&&&&吴中集团&吴中投资
&&&&21.29%&21.29%
&&&&100%
&&&&存续分立
&&&&100%江苏吴中实业股份有限公司详式权益变动报告书
&&&&-&8&-
&&&&内的15名自然人股东）签署了《江苏吴中集团有限公司分立协议》，协议约定：
&&&&吴中集团分立为江苏吴中集团有限公司（存续公司）和吴中投资（新设公司），
&&&&财产分割基准日为日。新设公司接受分立前的吴中集团
&&&&172,470,137.90元净资产，存续公司接受分立前的吴中集团118,476,147.89元净
&&&&资产。
&&&&分立前的吴中集团在江苏吴中拥有权益的股份132,795,762股由新设公司
&&&&享有，该部分股份即对应新设公司接受的吴中集团172,470,137.90元净资产。
&&&&新设公司对分立前吴中集团的债务承担连带责任。
&&&&自分立之日起，新设公司的股东即赵唯一、姚建林、夏建平、阎政、罗勤、
&&&&钟慎政、沈赟、金建平、金力不再持有存续公司任何股份，不再享有存续公司任
&&&&何股东权益，且上述股东放弃吴中集团财产分割基准日至全部分立手续完成之日
&&&&产生的全部股东权益。
&&&&自分立之日起，存续公司的股东即润业投资、魏兴发、陈雁南、张祥荣、
&&&&杨伍官、葛健、卓有不持有新设公司任何股份，不享有任何股东权益。
&&&&除上述协议外，本次权益变动不存在补充协议，不存在就股份表决权行使
&&&&的其他安排。
&&&&（三）股份的权利限制情况
&&&&本次权益变动的股份不存在被质押、冻结等任何权利限制，也不存在被限
&&&&制转让的情况。
&&&&（四）上市公司实际控制人变更与管理层收购
&&&&本次权益变动前，江苏吴中的实际控制人为分立前的吴中集团的控股股东
&&&&润业投资。本次权益变动后，上市公司江苏吴中的实际控制人变更为吴中投资，
&&&&后者由赵唯一等九人共同控制。本次权益变动构成上市公司实际控制人变更。
&&&&赵唯一等九人中，赵唯一、姚建林、阎政、金力为江苏吴中董事会成员，
&&&&姚建林、阎政、罗勤、沈赟为江苏吴中高级管理人员，本次上市公司权益变动构江苏吴中实业股份有限公司详式权益变动报告书
&&&&-&9&-
&&&&成管理层收购。江苏吴中实业股份有限公司详式权益变动报告书
&&&&-&10&-
&&&&第五节&资金来源
&&&&一、资金总额
&&&&本次权益变动后，新设公司在江苏吴中拥有权益的股份132,795,762股，即
&&&&对应赵唯一等九人根据前述《江苏吴中集团有限公司分立协议》接受自吴中集团
&&&&截至财产分割基准日的净资产172,470,137.90元。
&&&&二、资金来源及支付方式
&&&&本次上市公司权益变动系由吴中集团分立而来，不涉及现金支付。江苏吴中实业股份有限公司详式权益变动报告书
&&&&-&11&-
&&&&第六节&后续计划
&&&&一、信息披露义务人对江苏吴中主营业务改变或调整的计划
&&&&截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对本次收购完成后的未来12&个
&&&&月内江苏吴中的主营业务进行改变或重大调整的计划。
&&&&二、信息披露义务人对江苏吴中的重组计划
&&&&信息披露义务人没有在本次收购完成后的未来12&个月内对江苏吴中及其子
&&&&公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在对江苏
&&&&吴中进行与购买、置换资产有关的重组计划。
&&&&鉴于江苏吴中服装业务品牌知名度较低，业务综合毛利率较低，管理成本过
&&&&大，并且连续多年亏损，江苏吴中所属控股子公司江苏吴中服装集团有限公司，
&&&&拟转换经营机制，将服装外销和内销业务实行内部风险承包，具体方案尚待商定。
&&&&三、信息披露义务人对江苏吴中董事会、高级管理人员进行调整的计
&&&&划
&&&&根据公司治理结构和组织结构变化的需要，2009&年11&月12&日江苏吴中2009
&&&&年度第二次临时股东大会审议通过了公司董事会成员调整的议案，由11&人调整
&&&&为8&人，其中夏建平、罗勤、沈赟不再担任公司董事。调整后，公司的董事会由
&&&&8&人组成，其中独立董事4&人。
&&&&本次收购完成后，信息披露义务人不会因本次收购而改变江苏吴中现任董事
&&&&会成员或高级管理人员，也不存在对董事会、高级管理人员进行调整的计划或建
&&&&议，信息披露义务人与江苏吴中其他股东之间就江苏吴中董事、高级管理人员的
&&&&任免亦不存在任何合同或默契。
&&&&本次收购完成后，江苏吴中的董事、高级管理人员的提名、任免、换届都将
&&&&继续依照《公司法》、江苏吴中等相关法律、法规的规定进行。江苏吴中实业股份有限公司详式权益变动报告书
&&&&-&12&-
&&&&四、江苏吴中章程修改计划
&&&&根据《公司法》、《上市公司章程指引》（2006&年修订）等法律法规的规
&&&&定，本次收购完成后江苏吴中拟对江苏吴中章程因本次收购而发生变化的内容进
&&&&行修改。
&&&&五、信息披露义务人对江苏吴中员工聘用计划进行修改的计划
&&&&截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对江苏吴中员工聘用计划进行
&&&&修改的计划。
&&&&六、信息披露义务人对江苏吴中分红政策进行修改的计划
&&&&截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对江苏吴中分红政策进行修改
&&&&的计划。
&&&&七、信息披露义务人对江苏吴中业务和组织结构有重大影响的计划
&&&&截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对江苏吴中业务和组织结构有
&&&&重大影响的计划。江苏吴中实业股份有限公司详式权益变动报告书
&&&&-&13&-
&&&&第七节&对江苏吴中影响的分析
&&&&一、对江苏吴中独立性影响的分析
&&&&本次收购完成后，有利于提高江苏吴中改进激励机制、解决同业竞争。上市
&&&&公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与信息披露义务人及关联方保持独
&&&&立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
&&&&二、信息披露义务人及关联方与江苏吴中之间同业竞争情况的说明
&&&&信息披露义务人及其关联方所从事的业务与江苏吴中之间不存在同业竞争
&&&&的情况。
&&&&三、信息披露义务人及关联方与江苏吴中之间关联交易情况的说明
&&&&信息披露义务人及其关联方与江苏吴中之间不存在关联交易。江苏吴中实业股份有限公司详式权益变动报告书
&&&&-&14&-
&&&&第八节&信息披露义务人与江苏吴中之间的重大交易
&&&&一、信息披露义务人及关联方与江苏吴中之间关联交易情况的说明
&&&&截至本报告书签署日的前24&个月内，信息披露义务人及关联方与江苏吴中
&&&&之间不存在进行资产交易合计金额高于3000&万元或者高于被收购公司最近经审
&&&&计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
&&&&二、信息披露义务人及关联方与江苏吴中董事、监事、高级管理人员
&&&&之间关联交易情况的说明
&&&&截至本报告书签署之日前24&个月内，信息披露义务人及关联方与江苏吴中
&&&&董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5&万元以上的交易。
&&&&三、对拟更换江苏吴中董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的
&&&&安排
&&&&根据本次分立收购的安排，不存在对江苏吴中董事、监事和高级管理人员进
&&&&行更换、补偿或其他类似安排。
&&&&四、对江苏吴中有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
&&&&者安排
&&&&除信息披露义务人及江苏吴中根据本次收购所披露信息外，不存在对江苏吴
&&&&中有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。江苏吴中实业股份有限公司详式权益变动报告书
&&&&-&15&-
&&&&第九节&信息披露义务人前6&个月内买卖上市交易股份的情况
&&&&一、&信息披露义务人前6&个月之内买卖江苏吴中股票情况
&&&&根据信息披露义务人的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司上海分
&&&&公司出具的证明，截至2009&年10&月24&日江苏吴中集团股东会审议通过集团存
&&&&续分立之前6&个月内，信息披露义务人不存在买卖江苏吴中股票的情况。
&&&&二、&信息披露义务人及其关联方董事、监事及高级管理人员（或主
&&&&要负责人）、上述相关人员的直系亲属，相关专业机构及其知悉本次
&&&&收购内幕信息的自然人，前6&个月内买卖江苏吴中股票的情况
&&&&根据收购人的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具
&&&&的证明，截至2009&年10&月24&日江苏吴中集团股东会审议通过集团存续分立事
&&&&项之前6&个月内，收购人、收购人的董事、监事和高级管理人员，以及前述人员
&&&&的直系亲属，在核查期间买卖江苏吴中的情况如下：
&&&&1、吴中投资股东、董事夏建平在核查期间买卖江苏吴中股票的情况：
&&&&卖&出
&&&&时间&数量&价格（元）
&&&&2009&年7&月2&日&28,875&股&4.25
&&&&2、吴中投资股东、董事罗勤在核查期间买卖江苏吴中股票的情况
&&&&卖&出
&&&&时间&数量&价格（元）
&&&&2009&年5&月4&日-6&月19&日&9,975&股&4.23-4.49江苏吴中实业股份有限公司详式权益变动报告书
&&&&-&16&-
&&&&3、吴中投资股东、董事金建平在核查期间买卖江苏吴中股票的情况
&&&&卖&出
&&&&时间&数量&价格（元）
&&&&2009&年5&月15&日-5&月18&日&50,000&股&4.08-4.09
&&&&4、吴中投资股东、董事金建平的配偶贺新征在核查期间买卖江苏吴中股票
&&&&的情况
&&&&买&入&卖&出
&&&&时间&数量&价格（元）&时间&数量&价格（元）
&&&&2009&年5&月2
&&&&日
&&&&2000&股&4.07
&&&&2009&年5&月18&日
&&&&-7&月14&日
&&&&12,000&股&4.09-4.47
&&&&根据上述买卖江苏吴中股票人员的自查报告，该等人员上述买卖江苏吴中股
&&&&票的行为完全出于对江苏吴中股票的判断，未知悉江苏吴中本次权益变动的信
&&&&息，上述股票买卖行为属于正常投资行为，不属于内幕交易行为，不违反我国法
&&&&律、法规，同时该等人员也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖江苏吴中的股
&&&&票，或从事市场操纵等禁止交易的行为。
&&&&除上述情况外，收购人、收购人的董事、监事和高级管理人员，以及前述人
&&&&员的直系亲属，相关专业机构以及知悉本次收购内幕信息的自然人，在核查期间
&&&&内不存在买卖江苏吴中股票、泄漏有关信息或者建议他人买卖江苏吴中的股票，
&&&&或从事市场操纵等禁止交易的行为。江苏吴中实业股份有限公司详式权益变动报告书
&&&&-&17&-
&&&&第十节&信息披露义务人的财务资料
&&&&一、信息披露义务人财务资料
&&&&截止本报告书签署日，信息披露义务人尚未办妥工商登记，尚无财务资料。江苏吴中实业股份有限公司详式权益变动报告书
&&&&-&18&-
&&&&第十一节&其他重大事项
&&&&1、截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次收购不存在
&&&&为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；以及中国证监会和上证
&&&&所规定应披露而未披露的其他信息。
&&&&2、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。江苏吴中实业股份有限公司详式权益变动报告书
&&&&-&19&-
&&&&信息披露义务人声明
&&&&本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
&&&&重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
&&&&苏州吴中投资控股有限公司（筹）
&&&&法定代表人：赵唯一
&&&&签署日期：2009&年11&月20&日江苏吴中实业股份有限公司详式权益变动报告书
&&&&-&20&-
&&&&备查文件
&&&&一、备查文件
&&&&序号&名称
&&&&1&苏州吴中投资控股有限公司工商营业执照和税务登记证（待办）
&&&&2&苏州吴中投资控股有限公司董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明
&&&&3&《江苏吴中集团有限公司2009年度第二次股东会议决议》
&&&&4&《江苏吴中集团有限公司分立协议》
&&&&5&苏州吴中投资控股有限公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6
&&&&个月买卖江苏吴中股票的情况
&&&&6&相关中介机构及相关人员前6个月内持有或买卖江苏吴中股票的情况
&&&&7&《苏州吴中投资控股有限公司关于股份锁定期的承诺函》
&&&&8&《苏州吴中投资控股有限公司关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺
&&&&函》
&&&&9&《苏州吴中投资控股有限公司关于保持江苏吴中实业股份有限公司公司治
&&&&理独立性的承诺函》江苏吴中实业股份有限公司详式权益变动报告书
&&&&-&21&-
&&&&二、备查地点
&&&&名称：&江苏吴中实业股份有限公司
&&&&查阅地址：&江苏省苏州市吴中区宝带东路388号
&&&&联系人：&许良枝
&&&&联系电话：&8
&&&&上证所网站：&.cn
&&&&指定信息披露报纸：&《中国证券报》、《上海证券报》江苏吴中实业股份有限公司详式权益变动报告书
&&&&-&22&-
&&&&（本页无正文，为《江苏吴中实业股份有限公司详式权益变动报告书》的签
&&&&字盖章页）
&&&&苏州吴中投资控股有限公司（筹）
&&&&法定代表人：赵唯一
&&&&苏州吴中投资控股有限公司股东：
&&&&赵唯一&姚建林
&&&&夏建平&阎&政
&&&&罗&勤&沈&赟
&&&&金&力&钟慎政
&&&&金建平
&&&&签署日期：2009&年11&月20&日江苏吴中实业股份有限公司详式权益变动报告书
&&&&-&23&-
&&&&附表
&&&&详式权益变动报告书
&&&&基本情况
&&&&上市公司名称&江苏吴中实业股份有限公
&&&&司
&&&&上市公司所在地&江苏省苏州市吴中区宝带
&&&&东路388&号
&&&&股票简称&江苏吴中&股票代码&600200
&&&&信息披露义务人名
&&&&称
&&&&苏州吴中投资控股有限公
&&&&司
&&&&信息披露义务人注
&&&&册地
&&&&江苏省苏州市吴中区宝带
&&&&东路388&号
&&&&拥有权益的股份数
&&&&量变化
&&&&增加&√
&&&&不变&□
&&&&有无一致行动人&有&□&无&√
&&&&信息披露义务人是
&&&&否为上市公司第一
&&&&大股东
&&&&是&√&否&□&信息披露义务人是
&&&&否为上市公司实际
&&&&控制人
&&&&是&√&否&□
&&&&信息披露义务人是
&&&&否对境内、境外其
&&&&他上市公司持股
&&&&5%以上
&&&&是&□&否&√
&&&&回答“是”，请注明公司家数
&&&&信息披露义务人是
&&&&否拥有境内、外两
&&&&个以上上市公司的
&&&&控制权
&&&&是&□&否&√
&&&&回答“是”，请注明公司家数
&&&&权益变动方式（可
&&&&多选）
&&&&通过证券交易所的集中交易&□&协议转让&□
&&&&国有股行政划转或变更&□&间接方式转让&□
&&&&取得上市公司发行的新股&□&执行法院裁定&□
&&&&继承&□&赠与&□
&&&&其他&√&（分立）
&&&&信息披露义务人披
&&&&露前拥有权益的股
&&&&份数量及占上市公
&&&&司已发行股份比例
&&&&持股数量：0&股&持股比例：无
&&&&本次发生拥有权益
&&&&的股份变动的数量
&&&&及变动比例
&&&&变动数量：132,795,762&股&变动比例：21.29%
&&&&与上市公司之间是
&&&&否存在持续关联交
&&&&易
&&&&是&□&否&√
&&&&与上市公司之间是
&&&&否存在同业竞争
&&&&是&□&否&√江苏吴中实业股份有限公司详式权益变动报告书
&&&&-&24&-
&&&&信息披露义务人是
&&&&否拟于未来12&个月
&&&&内继续增持
&&&&是&□&否&√
&&&&信息披露义务人前
&&&&6&个月是否在二级
&&&&市场买卖该上市公
&&&&司股票
&&&&是&□&否&√
&&&&是否存在《收购办
&&&&法》第六条规定的
&&&&情形
&&&&是&□&否&√
&&&&是否已提供《收购
&&&&办法》第五十条要
&&&&求的文件
&&&&是&√&否&□
&&&&是否已充分披露资
&&&&金来源
&&&&是&√&否&□
&&&&是否披露后续计划&是&√&否&□
&&&&是否聘请财务顾问&是&√&否&□
&&&&本次权益变动是否
&&&&需取得批准及批准
&&&&进展情况
&&&&是&√&否&□
&&&&信息披露义务人是
&&&&否声明放弃行使相
&&&&关股份的表决权
&&&&是&□&否&√立信会计师事务所有限公司
&&&&关于
&&&&江苏吴中实业股份有限公司
&&&&因第一大股东分立引致的管理层收购
&&&&之
&&&&独立财务顾问报告
&&&&信会师报字（2009）第24611&号
&&&&二OO&九年十一月二十日独立财务顾问声明
&&&&立信会计师事务所有限公司接受江苏吴中实业股份有限公司董事会委托，担
&&&&任本次江苏吴中实业股份有限公司因第一大股东江苏吴中集团有限公司分立引致
&&&&的管理层收购的独立财务顾问。
&&&&本独立财务顾问在此特做出以下声明：
&&&&（一）本独立财务顾问与本次收购相关各方无任何利益关系；
&&&&（二）本次收购相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的出具本报告
&&&&所依据的所有文件、资料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈
&&&&述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性负责。
&&&&（三）本独立财务顾问仅对本次收购的相关事宜发表意见，不对本次收购的
&&&&顺利进行等情形作任何保证。
&&&&（四）本报告旨在对本次收购的相关事宜作出客观、公正的评价，不构成对
&&&&江苏吴中实业股份有限公司的任何投资建议。对投资者依据本报告所作出的任何
&&&&投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
&&&&（五）本独立财务顾问提请江苏吴中实业股份有限公司的全体股东和广大投
&&&&资者认真阅读本报告及在中国证监会指定网站上披露的《江苏吴中实业股份有限
&&&&公司详式权益变动报告书》全文及相关中介机构报告等内容。立信会计师事务所有限公司关于江苏吴中实业股份有限公司
&&&&因第一大股东分立引致的管理层收购之独立财务顾问报告
&&&&目&录
&&&&第一节&释&义.................................................1
&&&&第二节&绪&言.................................................2
&&&&第三节&本次收购的相关情况....................................3
&&&&第四节&本次收购对上市公司的影响..............................9
&&&&第五节&收购人与上市公司之间的重大交易.......................12
&&&&第六节&本次收购前6&个月买卖上市交易股份的情况...............13
&&&&第七节&关于上市公司的估值分析...............................15
&&&&第八节&独立财务顾问意见.....................................21立信会计师事务所有限公司关于江苏吴中实业股份有限公司
&&&&因第一大股东分立引致的管理层收购之独立财务顾问报告
&&&&第&1&页
&&&&第一节&释&义
&&&&在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
&&&&吴中投资/收购人/新设
&&&&公司
&&&&指&苏州吴中投资控股有限公司（筹）
&&&&吴中集团/被分立企业&指&江苏吴中集团有限公司
&&&&江苏吴中/上市公司&指&江苏吴中实业股份有限公司
&&&&赵唯一等9人&指
&&&&吴中投资的股东赵唯一、姚建林、夏建平、阎政、罗
&&&&勤、钟慎政、沈赟、金建平和金力九名自然人
&&&&本次收购&指
&&&&分立前的吴中集团持有的江苏吴中实业股份有限公司
&&&&132,795,762股股份（占上市公司股本总额的21.29%）
&&&&由新设公司吴中投资持有，因吴中投资股东为赵唯一
&&&&等9人，赵唯一等9人中有6人为江苏吴中董事、经理及
&&&&高级管理人员，并持有吴中投资74.24%股权，由此形
&&&&成管理层收购。
&&&&财产分割基准日&指&日
&&&&评估基准日&指&日
&&&&分立协议签署日&指&日
&&&&本报告&指
&&&&《立信会计师事务所有限公司关于江苏吴中实业股份
&&&&有限公司因第一大股东分立引致的管理层收购之独立
&&&&财务顾问报告》
&&&&权益变动报告书&指&《江苏吴中实业股份有限公司详式权益变动报告书》
&&&&独立财务顾问&指&立信会计师事务所有限公司
&&&&评估机构&指&江苏仁合资产评估有限公司
&&&&中国证监会&指&中国证券监督管理委员会
&&&&上交所/交易所&指&上海证券交易所
&&&&《公司法》&指&《中华人民共和国公司法》
&&&&《证券法》&指&《中华人民共和国证券法》
&&&&收购管理办法&指&《上市公司收购管理办法》
&&&&元&指&人民币元立信会计师事务所有限公司关于江苏吴中实业股份有限公司
&&&&因第一大股东分立引致的管理层收购之独立财务顾问报告
&&&&第&2&页
&&&&第二节&绪&言
&&&&本次吴中集团分立后，吴中集团依然存续，承继被分立企业除江苏吴中21.29%
&&&&股权以外的资产及所有负债，分立过程中新设立一家由赵唯一等9&人持股的苏州
&&&&吴中投资控股有限公司，由其承继被分立企业拥有的江苏吴中21.29％股权，由此
&&&&形成对上市公司的管理层收购。
&&&&立信会计师事务所有限公司接受江苏吴中实业股份有限公司董事会委托，担
&&&&任本次江苏吴中实业股份有限公司因第一大股东吴中集团分立引致的管理层收购
&&&&的独立财务顾问，出具本独立财务顾问报告。
&&&&本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
&&&&《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
&&&&15号、16号》等法律、法规、文件的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德
&&&&规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真阅读并充分了解截至本报告出具
&&&&之日所获得的一切相关的文件资料并进行审慎调查后，就本次收购的相关事宜发
&&&&表意见。立信会计师事务所有限公司关于江苏吴中实业股份有限公司
&&&&因第一大股东分立引致的管理层收购之独立财务顾问报告
&&&&第&3&页
&&&&第三节&本次收购的相关情况
&&&&一、收购人介绍
&&&&（一）收购人基本情况
&&&&企业名称：&苏州吴中投资控股有限公司（筹）
&&&&注册地址：&江苏省苏州市吴中区宝带东路388号
&&&&法定代表人：&赵唯一
&&&&注册资金：&3,300万元
&&&&注册号码：&新设公司名称已预核准，尚未申领营业执照
&&&&企业类型：&有限责任公司
&&&&成立日期：&待批复
&&&&税务登记号：&尚未申领
&&&&经营范围：&实业投资、高新技术投资、其他权益性与债权性投资，企业
&&&&资产投资管理、国内贸易
&&&&经营期限：&永续经营
&&&&通讯地址：&江苏省苏州市吴中区宝带东路388号
&&&&联系电话：&3立信会计师事务所有限公司关于江苏吴中实业股份有限公司
&&&&因第一大股东分立引致的管理层收购之独立财务顾问报告
&&&&第&4&页
&&&&（二）收购人股东及股权结构
&&&&收购人吴中投资的股东均为自然人，股东姓名及出资情况如下：
&&&&股东姓名
&&&&出资金额
&&&&（万元）
&&&&股权比例&备注
&&&&赵唯一&800&24.23%&江苏吴中董事长
&&&&姚建林&500&15.15%&江苏吴中董事、总经理
&&&&夏建平&400&12.12%
&&&&阎&政&350&10.61%&江苏吴中副董事长、副总经理
&&&&罗&勤&350&10.61%&江苏吴中副总经理
&&&&钟慎政&250&7.58%
&&&&沈&赟&250&7.58%&江苏吴中副总经理
&&&&金建平&200&6.06%
&&&&金&力&200&6.06%&江苏吴中董事
&&&&合&计&3,300&100%
&&&&（三）收购人及其股东最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
&&&&截至本报告书签署日的最近五年内，收购人不存在受到过与证券市场相关的
&&&&行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲
&&&&裁的情况。收购人股东在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处
&&&&罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。立信会计师事务所有限公司关于江苏吴中实业股份有限公司
&&&&因第一大股东分立引致的管理层收购之独立财务顾问报告
&&&&第&5&页
&&&&二、本次收购的主要情况
&&&&（一）收购目的
&&&&本次收购是由于吴中集团分立为江苏吴中集团有限公司（存续公司）和苏州
&&&&吴中投资控股有限公司（新设公司），分立前的吴中集团在上市公司拥有权益的
&&&&股份，全部转由新设公司拥有，吴中投资成为上市公司的第一大股东。吴中投资
&&&&的股东赵唯一等9&人中：赵唯一和金力为江苏吴中董事会成员，姚建林和阎政既
&&&&是江苏吴中董事会成员，又是江苏吴中高级管理人员，罗勤和沈赟为江苏吴中高
&&&&级管理人员，本次上市公司权益变动形成管理层收购。
&&&&本次收购的发生基于如下目的：
&&&&1、提升上市公司经营业绩
&&&&本次收购前，赵唯一等9&人主要通过参股吴中集团间接享有江苏吴中部分权
&&&&益。但实践表明，现有持股架构难以充分达到高管持股的应有激励作用。因此，
&&&&本次分立的主要目的为实现高管人员经营业绩与上市公司业绩及股东回报直接挂
&&&&钩，改善上市公司经营机制，提升上市公司经营业绩，为全体股东带来更好的回
&&&&报。
&&&&2、&避免可能发生的同业竞争
&&&&江苏吴中未来的发展战略与吴中集团的战略安排（如房地产领域等）可能存
&&&&在相互竞争的格局，而双方目前均不愿意放弃在前述领域的发展机会。吴中集团
&&&&退出上市公司，可以有效避免上市公司与其未来第一大股东可能发生的同业竞争。
&&&&（二）收购方式
&&&&本次收购是由于吴中集团分立所引发的，由分立后的新设公司吴中投资享有
&&&&被分立企业在上市公司的权益。立信会计师事务所有限公司关于江苏吴中实业股份有限公司
&&&&因第一大股东分立引致的管理层收购之独立财务顾问报告
&&&&第&6&页
&&&&本次吴中集团分立后，吴中集团依然存续，承继被分立企业除江苏吴中21.29%
&&&&股权以外的资产及所有负债，分立过程中新设立一家由赵唯一等9&人持股的苏州
&&&&吴中投资控股有限公司，承继被分立企业拥有的江苏吴中21.29％股权。
&&&&具体方案如下图所示：
&&&&（三）分立协议的主要内容
&&&&2009&年10&月24&日，吴中集团的所有股东（润业投资以及包括赵唯一等9&人
&&&&在内的15&名自然人股东）签署了《江苏吴中集团有限公司分立协议》。
&&&&协议主要约定：
&&&&1、吴中集团分立为江苏吴中集团有限公司（存续公司）和吴中投资（新设公
&&&&司），财产分割基准日为2008&年12&月31&日。吴中投资承继分立前的吴中集团
&&&&172,470,137.90&元净资产，对应分立前的吴中集团在江苏吴中拥有权益的股份
&&&&132,795,762&股。
&&&&2、分立前吴中集团的所有债务，新设公司仅承担连带责任。
&&&&3、自吴中集团股东会通过分立决议之日起，新设公司的股东即赵唯一等9&人
&&&&不再持有吴中集团任何股份，不再享有任何股东权益，且上述股东放弃吴中集团
&&&&财产分割基准日至分立手续完成日之期间吴中集团新增的股东权益。
&&&&自吴中集团股东会通过分立决议之日，存续公司的股东即苏州润业风险投资
&&&&吴中集团
&&&&润业投资&15名自然人
&&&&其他资产&江苏吴中
&&&&49%&51%
&&&&润业投资及6个自然人&赵唯一等9人
&&&&其他资产&江苏吴中
&&&&吴中集团&吴中投资
&&&&21.29%&21.29%
&&&&100%
&&&&分立
&&&&100%立信会计师事务所有限公司关于江苏吴中实业股份有限公司
&&&&因第一大股东分立引致的管理层收购之独立财务顾问报告
&&&&第&7&页
&&&&管理有限公司、魏兴发、陈雁男、张祥荣、杨伍官、葛健和卓有不持有新设公司
&&&&任何股份，不享有新设公司任何股东权益。
&&&&除上述协议外，本次收购不存在补充协议，不存在就股份表决权行使的其他
&&&&安排。
&&&&（四）股份的权利限制情况
&&&&本次收购涉及上市公司的股份不存在被质押、冻结等任何权利限制，也不存
&&&&在被限制转让的情况。
&&&&（五）上市公司实际控制人变更与管理层收购
&&&&本次收购前，江苏吴中的实际控制人为分立前的吴中集团的控股股东润业投
&&&&资。本次收购后，上市公司江苏吴中的实际控制人变更为吴中投资，后者由赵唯
&&&&一等9&人共同控制。本次收购构成上市公司实际控制人变更。
&&&&赵唯一等9&人中，赵唯一和金力为江苏吴中董事会成员，姚建林和阎政既是
&&&&江苏吴中董事会成员，又是江苏吴中高级管理人员，罗勤和沈赟为江苏吴中高级
&&&&管理人员，本次实际控制人变更构成管理层收购。
&&&&（六）资金来源
&&&&1、资金总额
&&&&本次权益变动后，新设公司承继取得江苏吴中股份132,795,762股，即对应赵
&&&&唯一等9人根据《江苏吴中集团有限公司分立协议》承继吴中集团截至财产分割基
&&&&准日的净资产172,470,137.90元。
&&&&2、资金来源及支付方式
&&&&本次上市公司收购系由吴中集团分立而来，不涉及现金支付。立信会计师事务所有限公司关于江苏吴中实业股份有限公司
&&&&因第一大股东分立引致的管理层收购之独立财务顾问报告
&&&&第&8&页
&&&&（七）其他重大事项
&&&&本次收购中涉及江苏吴中股份为132,795,762&股。截至吴中集团分立协议签
&&&&署日，其中有限售条件流通股为101,610,762&股，无限售条件流通股为31,185,000
&&&&股。对于无限售条件流通股份，在收购完成后12&个月内不转让，对于有限售条件
&&&&流通股份，收购人承诺在收购完成后的60&个月内不转让。
&&&&（八）本次收购所履行的相关授权与批准的程序
&&&&1、2009&年10&月24&日，吴中集团股东会审议通过了《2009&年度第二次股东
&&&&会决议》，批准董事会提交的吴中集团分立方案，吴中集团分立为：江苏吴中集团
&&&&有限公司（存续公司）和苏州吴中投资控股有限公司（新设公司），由后者承继分
&&&&立前的吴中集团在江苏吴中的全部权益。
&&&&2、2009&年10&月24&日，吴中集团全体股东签署了《江苏吴中集团有限公司分
&&&&立协议》。
&&&&3、2009&年11&月20&日，江苏吴中召开董事会，审议通过了吴中集团分立引致
&&&&的管理层收购方案，提交江苏吴中2009&年第三次临时股东大会审议。
&&&&4、本次收购尚需江苏吴中股东大会批准通过。
&&&&三、独立财务顾问意见
&&&&经核查，本独立财务顾问认为，收购人具备主体资格。本次收购履行了必要
&&&&的授权和批准程序，但本次收购的最终实施尚需取得江苏吴中股东大会的批准。立信会计师事务所有限公司关于江苏吴中实业股份有限公司
&&&&因第一大股东分立引致的管理层收购之独立财务顾问报告
&&&&第&9&页
&&&&第四节&本次收购对上市公司的影响
&&&&一、收购人的后续计划
&&&&（一）吴中投资对江苏吴中主营业务改变或调整的计划
&&&&截至本报告书签署日，吴中投资没有对本次收购完成后的未来12&个月内江苏
&&&&吴中的主营业务进行改变或重大调整的计划。
&&&&（二）吴中投资对江苏吴中的重组计划
&&&&截至本报告签署之日，吴中投资尚无在本次收购完成后的未来12&个月内对江
&&&&苏吴中及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也
&&&&不存在对江苏吴中进行与购买、置换资产有关的重组计划。
&&&&鉴于江苏吴中服装业务品牌知名度较低，业务综合毛利率较低，管理成本过
&&&&大，并且连续多年亏损，江苏吴中所属控股子公司江苏吴中服装集团有限公司拟
&&&&转换经营机制，将服装外销和内销业务实行内部风险承包，具体方案尚待商定。
&&&&（三）吴中投资对江苏吴中董事会、高级管理人员进行调整的计划
&&&&截至本报告签署之日，吴中投资尚无因本次收购而改变江苏吴中现任董事会
&&&&成员或高级管理人员，也不存在对董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议，
&&&&吴中投资与江苏吴中其他股东之间就江苏吴中董事、高级管理人员的任免亦不存
&&&&在任何合同或默契。
&&&&本次收购完成后，江苏吴中的董事、高级管理人员的提名、任免、换届都将
&&&&继续依照《公司法》、《江苏吴中实业股份有限公司章程》等相关法律、法规的
&&&&规定进行。立信会计师事务所有限公司关于江苏吴中实业股份有限公司
&&&&因第一大股东分立引致的管理层收购之独立财务顾问报告
&&&&第&10&页
&&&&（四）《江苏吴中实业股份有限公司章程》修改计划
&&&&根据《公司法》、《上市公司章程指引》（2006&年修订）等法律法规的规定，
&&&&本次收购完成后江苏吴中拟对《江苏吴中实业股份有限公司章程》因本次收购而
&&&&发生变化的内容进行修改。
&&&&（五）吴中投资对江苏吴中员工聘用计划进行修改的计划
&&&&截至本报告签署之日，吴中投资没有对江苏吴中员工聘用计划进行修改的计
&&&&划。
&&&&（六）吴中投资对江苏吴中分红政策进行修改的计划
&&&&截至本报告签署之日，吴中投资没有对江苏吴中分红政策进行修改的计划。
&&&&（七）吴中投资对江苏吴中业务和组织结构有重大影响的计划
&&&&截至本报告签署之日，吴中投资尚无对江苏吴中业务和组织结构有重大影响
&&&&的计划。
&&&&二、本次收购对上市公司独立性的影响及独立财务顾问意见
&&&&本次收购完成后，上市公司的第一大股东将由吴中集团变更为吴中投资，为
&&&&了保证上市公司在本次收购完成后的独立运作，吴中投资及其股东承诺将保证上
&&&&市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与吴中投资及关联方保持独立，
&&&&符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
&&&&根据吴中投资及其股东的承诺，本独立财务顾问认为，本次收购导致上市公
&&&&司第一大股东发生变化，但对上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的
&&&&独立性将不会产生影响。本次收购后，上市公司将继续具有面向市场独立经营的立信会计师事务所有限公司关于江苏吴中实业股份有限公司
&&&&因第一大股东分立引致的管理层收购之独立财务顾问报告
&&&&第&11&页
&&&&能力。吴中投资及其股东为保证上市公司独立性所作的承诺有利于维护本次收购
&&&&完成后上市公司的独立性。
&&&&三、同业竞争及相关承诺及独立财务顾问意见
&&&&截至本报告签署之日，收购人及其股东不存在从事与上市公司相同、相似业
&&&&务的情况。收购人及其股东做出承诺，不从事与上市公司相同、相似业务。
&&&&经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，收购人及其股东与上
&&&&市公司之间不存在同业竞争。对于今后可能存在的同业竞争，收购人及其股东出
&&&&具了避免同业竞争的承诺函，有利于维护上市公司及其中小股东的利益。
&&&&四、关联交易及相关承诺及独立财务顾问意见
&&&&截至本报告签署之日，收购人及其股东与江苏吴中之间不存在关联交易的情
&&&&况。
&&&&经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，收购人及其股东与上
&&&&市公司之间不存在关联交易。对于今后可能存在的同业竞争，收购人及其股东出
&&&&具了减少和规范关联交易的承诺，为今后发生的关联交易的公允性和合理性提供
&&&&了保障，有利于维护上市公司及其中小股东的利益。立信会计师事务所有限公司关于江苏吴中实业股份有限公司
&&&&因第一大股东分立引致的管理层收购之独立财务顾问报告
&&&&第&12&页
&&&&第五节&收购人与上市公司之间的重大交易
&&&&一、收购人及其关联方与江苏吴中之间关联交易情况的说明
&&&&截至本报告书签署之日的前24&个月内，吴中投资及其关联方与江苏吴中之间
&&&&不存在进行资产交易合计金额高于3,000&万元或者高于上市公司最近经审计的合
&&&&并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
&&&&二、收购人及其关联方与江苏吴中董事、监事、高级管理人员之间关联交易
&&&&情况的说明
&&&&截至本报告书签署之日前24&个月内，吴中投资及其关联方与江苏吴中董事、
&&&&监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5&万元以上的交易。
&&&&三、对拟更换江苏吴中董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排
&&&&本次收购不存在对江苏吴中董事、监事和高级管理人员进行更换、补偿或其
&&&&他类似安排的后续计划。
&&&&四、对江苏吴中有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
&&&&除吴中投资及江苏吴中根据本次收购所披露信息外，不存在对江苏吴中有重
&&&&大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
&&&&五、独立财务顾问意见
&&&&经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，收购人不存在利用上
&&&&市公司的资产或由上市公司为本次收购提供财务资助的情形。立信会计师事务所有限公司关于江苏吴中实业股份有限公司
&&&&因第一大股东分立引致的管理层收购之独立财务顾问报告
&&&&第&13&页
&&&&第六节&本次收购前6个月买卖上市交易股份的情况
&&&&一、收购人前6&个月之内买卖江苏吴中股票情况
&&&&根据收购人的股东自查报告和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
&&&&具的证明，截至2009&年10&月24&日吴中集团股东会审议通过集团存续分立之前6
&&&&个月内，收购人不存在买卖江苏吴中股票的情况。
&&&&二、收购人及其关联方董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）、上述相
&&&&关人员的直系亲属，相关专业机构及其知悉本次收购内幕信息的自然人，前6&个
&&&&月内买卖江苏吴中股票的情况
&&&&根据收购人的股东自查报告和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
&&&&具的证明，截至2009&年10&月24&日江苏吴中集团股东会审议通过集团分立事项之
&&&&前6&个月内，收购人、收购人的董事、监事和高级管理人员，以及前述人员的直
&&&&系亲属，在核查期间买卖江苏吴中的情况如下：
&&&&1、吴中投资股东、董事夏建平在核查期间买卖江苏吴中股票的情况：
&&&&卖&出
&&&&时间&数量&价格（元）
&&&&2009&年7&月2&日&28,875&股&4.25
&&&&2、吴中投资股东、董事罗勤在核查期间买卖江苏吴中股票的情况：
&&&&卖&出
&&&&时间&数量&价格（元）
&&&&2009&年5&月4&日-6&月19&日&9,975&股&4.23-4.49
&&&&3、吴中投资股东、董事金建平在核查期间买卖江苏吴中股票的情况
&&&&卖&出
&&&&时间&数量&价格（元）
&&&&2009&年5&月15&日-5&月18&日&50,000&股&4.08-4.09
&&&&4、吴中投资股东、董事金建平的配偶贺新征在核查期间买卖江苏吴中股票的立信会计师事务所有限公司关于江苏吴中实业股份有限公司
&&&&因第一大股东分立引致的管理层收购之独立财务顾问报告
&&&&第&14&页
&&&&情况：
&&&&买&入&卖&出
&&&&时间&数量&价格（元）&时间&数量&价格（元）
&&&&2009&年5&月2&日&2000&股&4.07
&&&&2009&年5&月18&日
&&&&-7&月14&日
&&&&12,000&股&4.09-4.47
&&&&三、独立财务顾问意见
&&&&根据上述人员的自查报告以及本独立财务顾问核查：截至2009&年10&月24&日
&&&&江苏吴中集团股东会审议通过集团存续分立之前6&个月内，该等人员上述买卖江
&&&&苏吴中股票的行为系出于对江苏吴中股票的独立判断，未知悉江苏吴中本次权益
&&&&变动的信息，上述股票买卖行为属于正常投资行为，不属于内幕交易行为，不违
&&&&反我国法律、法规，同时未发现该等人员有泄漏有关信息或者建议他人买卖江苏
&&&&吴中的股票，或从事市场操纵等禁止交易的行为。
&&&&本独立财务顾问认为，除上述情况外，收购人及其关联方的董事、监事及高
&&&&级管理人员（或主要负责人）、上述相关人员的直系亲属，相关专业机构以及知悉
&&&&本次收购内幕信息的自然人未有买卖江苏吴中股票、泄漏有关信息或者建议他人
&&&&买卖江苏吴中的股票，或从事市场操纵等禁止交易的行为，符合《公司法》、《证
&&&&券法》、《收购办法》等有关法律法规的规定。立信会计师事务所有限公司关于江苏吴中实业股份有限公司
&&&&因第一大股东分立引致的管理层收购之独立财务顾问报告
&&&&第&15&页
&&&&第七节&关于上市公司的估值分析
&&&&一、独立财务顾问对上市公司的估值分析
&&&&（一）上市公司近期二级市场股价表现
&&&&江苏吴中是上海证券交易所的A&股上市公司，截止2009&年10&月23&日（吴中
&&&&集团股东会审议通过集团存续分立议案的前一交易日）前6&个月（指2009&年4&月
&&&&24&日至2009&年10&月23&日），公司股票标准除权价格走势如下图所示：
&&&&上述期间，江苏吴中股票标准除权价累计上涨11.90%，同期，上证指数上涨
&&&&26.92%，公司股价上涨幅度弱于大盘。上述6&个月，公司最高和最低的收盘价格
&&&&分别是2009&年7&月27&日的4.66&元/股和2009&年8&月19&日的3.50&元/股。
&&&&截止2009&年10&月23&日，江苏吴中收盘价为4.42&元/股，相对于2008&年度
&&&&的每股收益0.011&元，其市盈率高达401.8&倍。公司2009&年1-9&月亏损，独立财
&&&&务顾问认为无法用市盈率指标来衡量其股价的高低。立信会计师事务所有限公司关于江苏吴中实业股份有限公司
&&&&因第一大股东分立引致的管理层收购之独立财务顾问报告
&&&&第&16&页
&&&&（二）相对估值分析
&&&&本独立财务顾问根据上市公司所处行业、业务特点，在资本市场选择类似的
&&&&其他上市公司作为可比公司，对江苏吴中进行相对估值分析。
&&&&1、估值指标的选取：鉴于江苏吴中2009&年1-9&月经营情况为亏损，本独立
&&&&财务顾问认为不适宜采用市盈率指标，故相对估值指标采用市净率指标
&&&&2、由于江苏吴中主要业务为服装和医药，对于主业中的贵金属加工业务虽然
&&&&营业收入较大，但该业务毛利率较低，利润影响较小，不是江苏吴中未来发展的
&&&&战略重点，也没有同类业务上市公司可作为参照样本。因此可比上市公司选取了
&&&&纺织服装和医药生物板块的上市公司作为参照样本。
&&&&表一&纺织服装板块可比上市公司的2009&年10&月23&日市净率
&&&&序号&公司名称
&&&&2009&年10&月23&日
&&&&收盘价（元）
&&&&2009&年9&月30
&&&&日每股净资产
&&&&（元）
&&&&市净率
&&&&1&中国服装&5.82&1.2
&&&&2&七匹狼&19.59&4.7
&&&&3&上海三毛&8.93&1.5
&&&&4&江苏三友&7.16&1.2
&&&&5&大杨创世&18.28&4.3
&&&&6&宏达经编&11.9&2.3
&&&&7&罗莱家纺&33.78&9.8
&&&&8&华升股份&5.41&1.3
&&&&9&江南高纤&7.13&2.2
&&&&10&鄂尔多斯&13.47&3.6
&&&&11&华纺股份&4.78&1.3
&&&&12&龙头股份&8.67&3.5
&&&&13&江苏阳光&5.47&1.1
&&&&14&华芳纺织&6.58&2.0
&&&&15&华茂股份&7.95&2.2立信会计师事务所有限公司关于江苏吴中实业股份有限公司
&&&&因第一大股东分立引致的管理层收购之独立财务顾问报告
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&&&&序号&公司名称
&&&&2009&年10&月23&日
&&&&收盘价（元）
&&&&2009&年9&月30
&&&&日每股净资产
&&&&（元）
&&&&市净率
&&&&16&华润锦华&9.18&3.0
&&&&17&众和股份&7.02&2.9
&&&&18&浙江富润&9.12&3.4
&&&&19&时代万恒&12.33&4.9
&&&&20&黑牡丹&10.4&4.6
&&&&21&雅戈尔&14.35&5.4
&&&&22&杉杉股份&13.84&6.5
&&&&23&凤竹纺织&6.99&3.2
&&&&24&申达股份&7.34&3.4
&&&&25&红豆股份&5.9&2.8
&&&&26&海欣股份&5.37&2.6
&&&&27&三房巷&6.04&3.8
&&&&28&凯诺科技&5.1&2.1
&&&&29&金鹰股份&5.39&3.0
&&&&30&新野纺织&6.06&3.2
&&&&截止2009&年10&月23&日，上表纺织服装板块可比上市公司的算术平均市净率
&&&&为3.0513&倍。立信会计师事务所有限公司关于江苏吴中实业股份有限公司
&&&&因第一大股东分立引致的管理层收购之独立财务顾问报告
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&&&&表二&医药生物板块可比上市公司的2009&年10&月23&日市净率
&&&&序号&公司名称
&&&&2009&年10&月23&日
&&&&收盘价（元）
&&&&2009&年9&月30&日
&&&&每股净资产（元）
&&&&市净率
&&&&1&一致药业&23.33&2.5
&&&&2&海南海药&15.87&1.4
&&&&3&华东医药&15.90&2.0
&&&&4&中西药业&13.20&1.3
&&&&5&桂林三金&28.25&3.5
&&&&6&片仔癀&36.98&5.4
&&&&7&现代制药&12.56&2.9
&&&&8&仁和药业&17.90&2.1
&&&&9&浙江医药&31.63&4.2
&&&&10&天目药业&9.66&1.2
&&&&11&海正药业&18.97&3.0
&&&&12&千金药业&25.87&4.2
&&&&13&益佰制药&14.58&2.3
&&&&14&沃华医药&24.59&4.2
&&&&15&江中药业&18.21&3.9
&&&&16&康缘药业&15.49&3.7
&&&&17&西藏药业&10.91&2.2
&&&&18&南京医药&8.80&1.5
&&&&19&华邦制药&33.70&6.0
&&&&20&中新药业&22.07&3.2
&&&&21&三九医药&19.17&3.8
&&&&22&三精制药&18.15&3.1
&&&&23&广济药业&15.20&3.1
&&&&24&西南药业&8.91&2.8
&&&&25&上海医药&14.47&3.9
&&&&26&东北制药&26.37&5.9
&&&&27&迪康药业&11.35&2.3
&&&&28&康美药业&9.53&2.3
&&&&29&复星医药&17.51&4.9
&&&&30&哈药股份&16.26&4.8
&&&&31&双鹤药业&21.91&5.5
&&&&32&通化东宝&11.30&3.7
&&&&33&美罗药业&7.91&2.6
&&&&34&同仁堂&18.15&5.1
&&&&35&金陵药业&12.06&3.7
&&&&36&九芝堂&10.73&4.5
&&&&37&太极集团&9.14&3.0
&&&&38&鲁抗医药&5.60&2.5
&&&&39&广州药业&7.84&4.0
&&&&40&新华制药&7.04&3.5
&&&&截止2009&年10&月23&日，上表生物医药板块可比上市公司上市公司的算术平
&&&&均市净率为4.9497&倍。立信会计师事务所有限公司关于江苏吴中实业股份有限公司
&&&&因第一大股东分立引致的管理层收购之独立财务顾问报告
&&&&第&19&页
&&&&3、江苏吴中相对估值分析
&&&&根据江苏吴中2008&年报披露的主营业务收入中，服装类业务收入为
&&&&389,001,388.54&元，医药类业务收入为451,678,104.36&元，服装类占两类收入比
&&&&重为46.17%，医药类占两类收入比重为53.83%。因此复合加权市净率计算值为
&&&&4.0732&倍。按照江苏吴中公告的2009&年第三季度报告，截止2009&年9&月30&日，
&&&&江苏吴中合并资产负债表中归属于母公司股东权益为781,571,426.62&元，股本为
&&&&623,700,000&元，每股净资产为1.2531&元，按复合加权市净率计算估值，江苏吴
&&&&中的每股价值为5.10&元，按623,700,000&股计算，江苏吴中的市场价值为
&&&&318,087.00&万元。
&&&&二、评估机构的评估情况
&&&&2009&年10&月，江苏仁合资产评估有限公司接受委托，就江苏吴中第一大股东
&&&&吴中集团拟分立事宜所涉及的江苏吴中股东全部权益价值进行评估。2009&年11
&&&&月20&日，评估机构出具了《江苏吴中集团有限公司拟分立事宜所涉及的江苏吴中
&&&&实业股份有限公司股东全部权益价值评估报告书》（苏仁评报字（2009）第202&号）。
&&&&根据该评估报告，截止2009&年9&月30&日，江苏吴中股东全部权益价值为
&&&&245,224.56&万元。
&&&&评估机构分别采用收益法和市场法对上市公司截止日的股东全
&&&&部权益价值进行了评估。在采用市场法评估时，对于无限售股份，评估机构选择
&&&&江苏吴中评估基准日前30个交易日成交均价作为流通股票价格，乘以上市公司无
&&&&限售股份数，得到无限售股份市场价值为206,747.34万元；对于限售股份，选取
&&&&限售股份可流通起始日的预测单价乘以折现系数，得到限售股份市场价值为
&&&&38,477.22万元，两者相加合计股东权益价值为245,224.56万元。
&&&&在采用收益法进行评估时，评估机构对江苏吴中2009年10月