天相--远方光电：关于在美国设立全资子公司的可行性分析报告
远方光电：关于在美国设立全资子公司的可行性分析报告
杭州远方光电信息股份有限公司 关于在美国设立全资子公司的
可行性分析报告
2013 年 06 月
杭州远方光电信息股份有限公司关于在美国设立全资子公司的可行性分析报告
目录1、 项目概况
1.1 、项目名称 ............................................................................................................. 2 1.2 、境内投资主体公司情况 ..................................................................................... 22、 开办境外公司之目的与必要性
2.1 设立美国全资子公司目的 ..................................................................................... 4 2.2 设立美国全资子公司的必要性 ............................................................................. 53、 投资环境分析
地理位置 ................................................................................................................. 6 3.2
自然资源 ................................................................................................................. 7 3.3
交通条件 ................................................................................................................. 7 3.4
经济环境 ................................................................................................................. 7 3.5
金融环境 ................................................................................................................. 8 3.6
产业环境 ................................................................................................................. 9 3.7
对华经贸合作 ......................................................................................................... 94、 拟设立境外企业的基本情况 10 4.1 拟设立境外企业名称 ........................................................................................... 10 4.2 拟设立境外企业投资情况 ................................................................................... 105、 投资估算和资金来源10 5.1 投资估算 ............................................................................................................... 10 5.2 资金来源 ............................................................................................................... 116、 投资效益预测 117、 项目风险分析及规避12 7.1 政策风险 ............................................................................................................... 12 7.2 产品不能满足市场需求的风险 ........................................................................... 12 7.3 收益不确定性的风险 ........................................................................................... 128、 综合效益评价 12 8.1
本项目公司的设立符合国家政策及公司的发展规划 ....................................... 13 8.2
本项目建设和实施符合市场的需求 ................................................................... 14 8.3
项目在经济上可行 ............................................................................................... 14 8.4
项目抗风险能力较强 ........................................................................................... 14 8.5
社会效益明显 ....................................................................................................... 14
杭州远方光电信息股份有限公司关于在美国设立全资子公司的可行性分析报告1、项目概况1.1、项目名称
杭州远方光电信息股份有限公司在美国设立全资子公司项目。1.2、境内投资主体公司情况1.2.1 公司基本情况
公司名称：杭州远方光电信息股份有限公司
英文名称：Hangzhou Everfine Photo-E-Info Co.，Ltd.
注册资本：12,000 万元
法定代表人：潘建根
成立日期：2003 年 5 月 21 日
住所：杭州市滨江区滨康路 669 号 1 号楼
经营范围：
许可经营项目：制造计算机软件、电流表、电压表、电功率表、功率因素表、光学标准灯、积分球、光探测器、亮度计、测色光谱光度计、照度计（专业袖珍照度计）、智能型多功能光度计（《污染物排放许可证》有效期至 2014 年 12月 14 日，《制造计量器具许可证》有效期至 2016 年 3 月 6 日）；一般经营项目：计算机软件、电流表、电压表、电功率表、功率因素表、光学标准灯、积分球、光探测器、亮度计、测色光谱光度计、智能型多功能光度计、专业袖珍照度计的技术开发服务和销售，经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）***1.2.2 经营优势
公司是国内专业从事 LED 和照明光电检测设备的研发、生产和销售以及提供综合检测解决方案的龙头企业之一，是国内首家 CIE 正式官方会员企业单位，
杭州远方光电信息股份有限公司关于在美国设立全资子公司的可行性分析报告也是中国照明电器协会理事单位、中国照明学会常务理事单位、中国光学光电子行业协会光电器件分会理事单位、国家半导体照明工程研发及产业联盟常务理事单位。公司自 2004 年即被认定为浙江省高新技术企业、国家双软（软件企业及软件产品）认证企业，2008 年按新规定再次被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局四部门联合认定为高新技术企业。公司于 2010 年被国家科技部认定为D国家火炬计划重点高新技术企业。
公司主营业务为 LED 和照明光电检测设备的研发、生产、销售和综合检测解决方案的提供，产品定位于中高端市场，为专业检测机构和生产厂家提供高精度的检测仪器及综合检测分析整体解决方案。公司的主要产品包括各类光源专用光色电综合检测仪器、LED 专用测试仪器、分布光度计、光度/色度/辐射度高精度探头等 10 多个种类的照明检测仪器以及数字功率计、EMC 测试仪器等电测量仪器仪表。经过多年的辛勤耕耘，公司的光电专业测试仪器产品的国内市场占有率和出口量均处于领先水平。根据中国照明电器协会出具的证明，近三年来公司的照明及 LED 光电检测设备的产销量位居国内同类产品中的首位；根据国家半导体照明工程研发及产业联盟出具的说明，公司连续多年在 LED 和照明光电检测设备行业的市场排名均为国内厂商第一位。
公司于 2012 年 3 月 29 日在深圳交易所成功上市，成为中国创业板一员，股票名称：远方光电（代码：300306）。1.2.3 近三年财务情况
公司近三年的财务状况良好，资金充裕，主要财务数据如下：
资产负债率
182,073,938.56
72,477,380.60
933,661,360.98
205,626,206.69
96,724,050.46
249,939,555.61
139,430,306.23
54,429,366.71
178,351,445.70
注：公司于 2012 年在深交所创业板上市使得资产总额大幅度增长。
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受经济大环境和产业发展变化的影响，2012 年公司的经营业绩出现下滑的趋势，为了扭转公司目前的经营现状，公司正在努力开拓新的市场和进一步提升公司研发实力，也正是为了抓住国外市场机会和巩固公司技术地位，公司拟投资建设本项目，增加公司新的利润增长点，改变公司目前的经营业绩。1.2.4 项目拟建地点
项目建设地点：美国加利福尼亚州2、开办境外公司之目的与必要性2.1 设立美国全资子公司目的
公司在光辐射测量技术方面已经具有一定基础，为进一步提高光辐射测量技术方面的优势，需要建立国际化研发团队。同时北美市场对光电检测设备的需求有上升趋势，积极快速发展境外市场，推动产品和服务国际化进程已经成为公司发展的必然趋势，因此公司拟在美国加利福尼亚州设立全资子公司，拟投资 750万美元，建立北美研发中心、核心零部件制造基地和北美销售服务中心，整合国际优秀资源从事光辐射测量技术研究并建立检测校准中心实验室，向北美地区提供光电检测产品销售和服务，收购国外优质资产、技术或公司等。
拟设立的美国子公司在当地主要进行研发、生产、销售及技术服务等工作。办公场所及厂房前期采用租赁方式解决，后期根据需求自行购买或建设；设备主要包括标准实验室搭建设备、基本生产设备、维修和技术服务所需设备，以及办公和服务车辆等的购置。
主要业务包括：
（1）建立光辐射测量北美研发中心
（2）建立国际标准实验室
（3）开展北美地区销售和技术服务
（4）加快海外业务开拓，适时并购海外公司
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（5）建立北美高端零部件生产制造基地2.2 设立美国全资子公司的必要性2.2.1 为客户提供更好的服务
目前，公司在北美地区已有一定的销售业绩，本项目可以为当地客户在第一时间内提供一流的服务，解决客户面临的问题，让每一位客户更加满意。2.2.2 培育当地市场
北美地区的 LED 产业十分发达，对配套的检测设备需求旺盛，本项目有助于进一步向北美地区的客户全面展示公司的产品，节省了客户到公司总部实地考察的成本，有助于公司进一步培育北美地区市场，逐步提高公司产品在北美地区的市场占有率。2.2.3 提升品牌形象
目前，公司是国内光辐射检测设备领域的龙头企业，在国内外范围内被高端客户广泛认可。本项目符合公司立足高端市场的定位，有助于公司树立品牌形象，提升品牌价值。2.2.4 了解客户需求
本项目能够及时了解当地 LED 产业情况，从而及时把握 LED 产业的发展趋势并响应新的检测需求，从而抓住潜在的市场机会。2.2.5 吸引国际高端人才
通过本投资项目，公司将整合国际优秀技术研发人才，进一步提升光辐射测量方面的技术优势，同时加快北美市场的开拓力度，促进公司海外业务开展，提高公司国际竞争力，实现公司国际化发展。2.2.6 实现公司发展规划
基于对光电检测设备产业的市场机遇、市场竞争状况和公司综合实力的系统分析，公司总体发展战略目标是以新技术应用、新项目开发、新产品研制为目标，
杭州远方光电信息股份有限公司关于在美国设立全资子公司的可行性分析报告把握宏观经济形势及产业政策提供的良好发展机遇，计划在未来几年之内力争把本公司建设成一家具有国际竞争能力的以技术创新为核心价值的产品供应商和技术服务商。正是在这样的发展战略指导下，抓住目前良好的国际市场发展机会及发展潜力，积极快速开展海外业务，推动技术、产品和服务国际化进程已经成为公司发展的必然趋势。同时，利用国外子公司优势，适时选择有利于公司发展的国外公司进行并购，以加快公司国际业务开拓速度。本项目的建设和实施符合公司自身的发展战略以及国际化发展方向。
本项目可以进一步提升公司的服务和管理水平、扩大公司产品的市场占有率、提高公司品牌的价值，有助于公司把握 LED 产业的发展趋势，响应新的检测需求，对公司实现发展规划是十分必要的。
随着公司的快速扩张，在国际各地设立子公司是公司发展的必然选择，能更快速地切入本地市场，并可充分利用本地的资源与优势。公司成立美国全资子公司，一方面可能够加强对当地地区市场客户本地化的服务与支持，并建立起国际品牌与市场优势。另一方面希望利用所招聘当地员工的本土优势，深入当地的市场中去抢占市场份额。
以上需要及行业发展趋势，都充分说明了公司设立美国全资子公司的必要性。公司希望借助美国子公司打开更为广阔的海外市场，为公司和社会创造效益。3、投资环境分析
美国是全球经济最发达的国家，各类产品需求旺盛，大部分产品技术处于全球领先地位。另外美国投资政策开放、信息透明、法治制度完备、金融系统发达，吸引越来越多的外国企业开展业务，经济贸易交流日益频繁。3.1 地理位置
加利福尼亚州位于美国西南部，隔太平洋与中国相望。是美国经济最发达、人口最多、与中国联系最紧密的州。2011 年人口为 3,769 万人，其中华裔超过100 万人。
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图 1.加利福尼亚州位置示意图3.2 自然资源
加利福尼亚州面积 42.37 万平方公里，为美国第三大州。加州拥有多样的自然景观，包括迤逦的海滩、壮丽的峡谷、茂密的森林和干燥的沙漠。美国本土的最高点（4418 米）和最低点（－86 米）都在加州。加州属温带气候，冬季多雨湿润，平均气温 7℃-17℃；夏季干燥，阳光充足，平均气温 15℃-26℃。物产丰富，森林覆盖面积 15.08 万平方公里（仅次于阿拉斯加州）。狭长的中央河谷地带，土地肥沃，水源充足，是美国重要的农产品基地，盛产奶制品、棉花、葡萄、花卉、柑桔、大米、蔬菜、杏仁等农产品，酿酒业发达，是美国葡萄酒的主要酿造地。矿产资源主要有石油、石棉、硼、金等。3.3 交通条件
加利福尼亚州海陆空交通发达。全州有 9 个大型国际和国内机场，314 个民用小机场。美国最繁忙的机场中，加州占了两个：洛杉矶国际机场和旧金山国际机场，这两个机场也是中国旅客进出美国的主要门户。加州铁路长达 13300 公里，是三条横跨美国东西部铁路干线的起点。加州公路网络密布，总里程 27.6 万公里，居全美第二位。海岸线漫长，众多的港口成为中美间货物运输的主要通道，洛杉矶港和长滩港居全美集装箱吞吐量第一位和第二位，仓储条件优越，是美国批发、进出口的中心。加州毗临国际展览会议中心城市拉斯维加斯。3.4 经济环境
加利福尼亚州是美国经济总量最大的州，2012 年 GDP 总额为 20507 亿美元，占全美 GDP 比重的 13.08%。如果把加州与世界主要经济大国放在一起排名，可
杭州远方光电信息股份有限公司关于在美国设立全资子公司的可行性分析报告以排在第九位。2011 年人均 GDP 为 51,972 美元。
加州产业配套齐全，第一、第二、第三产业都很发达，主要产业有：
高科技产业：全美 100 家发展最快的高科技公司中, 有 39 家在加州, 仅硅谷一地的高科技产品出口就占全美三分之一。
生物科技：美国将近一半的生物科技就业在加州, 全美近 30%的生物工程公司总部在加州。
医疗器械和测量控制仪器：产量占全美的 20%。
环保产业：占全美产值的 17%。
农业：加州是美国最大的农业州, 生产 250 种农产品, 年产值在 260 亿美元左右。
航空航天业：主要集中在南加州，其中大部分在洛杉矶地区。主要产品包括飞机及零部件，导弹、航天器及飞机导航设备。
文化产业：加州是全美国文化产业最发达的地区，占全美国文化产业产值的六分之一，好莱坞与迪士尼已经成为美国文化产业的代名词。
旅游服务业：由于加州独特的地理气候及漫长的海岸线，使其饭店、娱乐等旅游业为州经济发展做出贡献。2008 年的旅游业收入达 967 亿美元。加州旅游市场占全美旅游市场的 31%。
国际贸易：是加州支柱行业之一，占加州生产总值的 25%以上。
加州主要出口：民用飞机及零部件、电子产品、工业机械、电脑、交通运输工具、精密仪器、石油制品等。主要进口：石油、交通运输工具、电子产品、机械设备等。3.5 金融环境
加州的金融业发达。洛杉矶是美国国内金融中心，数百家银行包括中资银行在洛杉矶设有分行或办事处；旧金山是全球著名的高科技投资中心，美国最大的
杭州远方光电信息股份有限公司关于在美国设立全资子公司的可行性分析报告银行之一──美洲银行总部就设在旧金山。加州是全球高科技风险投资的重地， 年加州硅谷高科技风险投资平均增长率为 26%；2000 年风险投资金额达到峰值 1100 亿美元，2005 年为 220 亿美元。硅谷吸引了全美 52%的高科技风险投资金额。3.6 产业环境
本公司主业为高科技光电检测设备的研发和生产，主要客户是以 LED 为代表的半导体照明厂商，以及相关的检测认证机构。美国是全球半导体照明的最大市场，也是半导体照明技术的主要发源地。尤其是加州，集中了半导体照明产业上、中、下游的众多企业、研究所、检测认证机构等。选择在加州设立子公司，有助于本公司在美国 LED 产业集聚区开拓市场，就近为客户提供本地化服务，并受益于当地雄厚的研发、产业配套和人才资源。
伊利诺斯州
佛罗里达州
华盛顿州, 10%
纽约州, 10%
佛罗里达州, 10%
伊利诺斯州, 10%
图 2.美国半导体照明产业分布（数据来源：美国 LFI）3.7 对华经贸合作
在美国各大州中，加州距离中国最近。从十九世纪中叶开始，第一批华人就来到加州淘金和修筑铁路，迄今加州是美国华人最多的州，也是与中国经贸往来最密切的州。
2012 年加州对华出口商品 220 亿美元，居全美第一，占全美对华出口的 15%；中国占当年加州总出口额的 13.5%，是加州第三大出口市场（仅次于墨西哥和加拿大）。
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加州也是中国对美出口的最大市场，2012 年加州进口了 1288 亿美元中国商品，占中国对美出口的 30%。
人员往来方面，2012 年访问加州的中国人达到 70.8 万人，居全美第一。
加州与中国的双边投资迅速增长。总部设在加州的著名跨国公司如惠普、英特尔、思科等高科技公司及雪佛龙等能源公司在中国都有较大规模的投资。近年来一个引人注目的趋势是：越来越多的中国公司把加州作为赴美投资的首选地。2001 年至 2011 年，有 156 家中国公司共计 13 亿美金投资加州，占中国赴美投资案的 29%。
加州政府非常重视吸引来自中国的投资，专门在北京、上海和深圳成立了旅游、投资、贸易代表处。布朗州长 2013 年 4 月中旬率领了一个庞大的投资贸易代表团在中国主要城市进行了长达一周的访问。加州的目标是到 2020 年吸引 100至 600 亿美元的中国投资。4、拟设立境外企业的基本情况4.1 拟设立境外企业名称
中文名称：美国远方有限公司（以相关部门核准为准）；
英文名称：EVERFINE INC.（以相关部门核准为准）。4.2 拟设立境外企业投资情况
总投资：750 万美元；
股权结构：远方光电占 100%股权比例。5、投资估算和资金来源5.1 投资估算
项目总投资由固定资产投资和铺底流动资金两部分构成。本项目总投资为750 万美元，其中固定资产投资 300 万美元，流动资金 450 万美元。其中固定资
杭州远方光电信息股份有限公司关于在美国设立全资子公司的可行性分析报告产投资主要用于实验室及生产设备购置、办公电脑及家具购置、办公及生产车辆购置，以及后期办公及生产场地的购置等；流动资金主要用于前期办公及生产场地租赁、人员及销售费用、材料及能源费用，以及业务开拓资金，优质资产、技术或公司购买等。
表1项目总投资构成
投资额（万美元）
固定资产投资
铺底流动资金
表2 公司经营用固定资产购置费（万美元）
公司经营用固定资产
105.2 资金来源
拟使用公司部分超募资金 4700 万元（以实际汇率为准）购汇。6、投资效益预测
如本项目按预期计划实施完成，则美国全资子公司投资完成后 5 年的业务预测为：
第一年：实现销售额 100 万美金，净利润 25 万美元；
第二年：实现销售额 300 万美金，净利润 85 万美元；
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第三年：实现销售额 500 万美金，净利润 145 万美元；
第四年：实现销售额 680 万美元，净利润 210 万美元；
第五年：实现销售额 850 万美元，净利润 260 万美元。7、项目风险分析及规避7.1 政策风险
政策风险主要是指由于国内外政治经济条件发生重大变化或者政府政策做出重大调整，导致项目预期目标难以实现。由于本项目需要在美国设立全资子公司，国家政策等方面可能存在不确定性，因此本项目存在一定的风险。7.2 法律风险
公司在美国设立的子公司将受美国联邦法及相关州法的管制，存在对美国相关法律环境不了解带来的法律风险。7.3 市场需求风险
近年来，随着 LED 产业的快速发展，LED 相关的检测标准体系也在逐步的建立和完善，LED 检测技术快速发展，相关检测设备的更新周期也越来越短。如果公司不能准确地把握行业技术的发展趋势，不能及时将新技术运用于产品升级，在产品开发上不能持续保持创新性，将可能使公司产品不能满足市场需求，因此本项目存在一定的风险。7.4 收益不确定性风险
本项目投资主要用北美研发、生产、销售基地建立的投入，项目投资收益主要体现在通过吸引国际人才提高公司国际竞争力和开拓北美市场产生的经济效益上。由于产品的销售受宏观经济形势、产业发展状况、市场供求关系等多方面因素的影响，因此本项目存在一定的风险。7.5 设立审批风险
公司在美国设立子公司，尚需经过国内有关政府部门及美国当地主管部门的审批许可，本次对外投资存在不能通过相关审批的风险。
杭州远方光电信息股份有限公司关于在美国设立全资子公司的可行性分析报告7.6 经营管理风险
美国子公司设立后，公司业务范围的进一步拓宽也增加了公司管理及运作的难度，对公司的经营管理层提出了更高的能力要求，同时需要引进跨国经营管理方面专业人才，可能会给公司的经营管理带来一定程度的影响，且公司首次跨国运营，没有相关经验，存在一定的经营风险。7.7 汇率风险
由于存在汇率波动，对该项目的投资额度、资产价值计价等方面会有影响，存在一定风险。7.8 风险规避
公司将持续对市场进行调研，同时研究改善调研手段，努力保证所获市场信息的准确性。根据市场变化情况及项目进展分步实施，逐步推进项目实施进程，并根据实施情况及时调整实施方案，尽可能降低项目实施风险。
同时，加强对项目信息披露的力度，及时披露相关的信息，使投资者能及时了解、判断项目情况。请广大投资者注意投资风险。8、综合效益评价
公司本次使用部分超募资金设立美国全资子公司，有助于提高公司服务和管理水平，积累拓展海外市场的经验；有助于公司进一步培育北美市场，提高公司产品在北美的市场占有率；有助于公司拓展海外高端客户，提升公司品牌形象和价值；有助于公司把握 LED 产业的发展趋势和客户需求，推动公司技术的不断创新和产品的持续升级；有助于保持和不断提升公司在国内外市场竞争中的优势地位，对增强公司综合竞争力将产生积极影响，符合公司长远发展战略。8.1 本项目公司的设立符合国家政策及公司的发展规划
本项目拟设立美国子公司符合国家对外投资政策，以及公司自身的发展规划，能够充分发挥公司的技术优势、产品优势和服务优势，有利于公司技术能力提升和海外业务的拓展，提高经济效益、社会效益和公司国际综合竞争力。
杭州远方光电信息股份有限公司关于在美国设立全资子公司的可行性分析报告8.2 本项目建设和实施符合市场的需求
基于公司国际化进展和北美市场的需求，以及美国在北美市场的独特地位，本项目的建设符合公司发展和北美市场的需求，通过美国逐步向北美市场辐射，市场发展前景广阔。8.3 项目在经济上可行
经财务预测表明，项目投资完成后 5 年计算期内平均销售收入达到 486 万美元，平均利润总额 210 万美元，平均净利润 145 万美元，平均投资利润率 28%，根据对项目投资完成后 5 年全部投资现金流量的分析，税后全部投资内部收益率为 15.56%，投资回收期 4.79 年（不含筹办期），财务净现值 NPV=87.76 万美元（12%贴现率），在经济上是可行的。8.4 项目抗风险能力较强
本项目的盈亏平衡点较低，说明本项目适应市场变化能力较强，具有一定的抗风险能力和市场竞争能力。8.5 社会效益明显
通过子公司在美国的运营，一方面，可以吸引国际优秀技术人才，进一步提高公司技术实力，有效补充国内研发能力，对带动国内光辐射测量技术整体水平提高有重要意义；另一方面，可以把中国的高技术产品推广到国外，扭转中国产品在国外的“技术含量低、质量差”的印象；同时，设立美国子公司，为公司培养国际化后备人才提供了一个重要的舞台，为实施“走出去”战略起到积极的推动作用。
本项目符合国家鼓励“走出去”的政策，产品属于国家鼓励发展的高科技产业产品。产品市场前景广阔，经济效益和社会效益显著。本项目能保持企业的平稳发展，对当地经济发展将起到积极的推动作用。项目投资方案合理，经济效益良好，具有较强的抗风险能力，项目实施后，将带来显著的经济效益和社会效益，项目可行。
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2013 年 6 月
【】【】【】【】【】【】海联讯(300277)-公司公告-海联讯：关于设立广州全资子公司公告-股票行情中心 -搜狐证券
（300277）
海联讯：关于设立广州全资子公司公告&&
证券代码：300277
证券简称：海联讯
公告编号：
深圳海联讯科技股份有限公司
关于设立广州全资子公司公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、投资项目概况
1、深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称“公司”、“海联讯”）为减
少对于电力行业的依赖性，建设公司新的盈利增长点，提升公司的抗风险和盈利
能力，实现公司长久、健康的良性发展，公司拟抓住物联网发展契机，依托广州
作为我国南方国际化都市在人才、信息、政策、区位上的优势，在原电力行业信
息化建设南区业务的基础上，充分发挥公司在信息技术方面已有研究成果，扩大
智能电网业务范围，拓展智能交通领域业务。为了实现新业务的快速突破和融
入，公司计划使用超募资金3,000.00万元，在广州市科学城设立全资子公司。
2、审议情况：此投资事项已经 日召开的公司第二届董事会第十二
次会议审议通过了《关于设立广州全资子公司的议案》，计划使用超募资金3,000
万元，在广州市科学城设立全资子公司。全资子公司将重点利用公司在信息技术方
面的研发成果，在物联网技术方面加强产学研合作研究和应用化工作。开展电力信
息化、智能交通和安防解决方案的研究、系统集成、软件开发与销售、技术支持及
咨询服务业务。
本次投资事项和投资金额在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。
二、 拟设立全资子公司的基本情况
1、 公司名称：广州海联讯技术有限公司（暂定名，具体以工商登记注册的名
称为准）；
2、 拟设地点： 广州市科学城
3、 注册资本： 3,000万元
4、企业类型：有限责任公司
5、法定代表人： 胡婉蓉
6、业务范围：信息技术和信息化解决方案的研发、系统集成、应用软件开发、
相关的技术咨询和技术服务；代理销售信息系统网络产品、管理和应用软件（具体
以工商行政机关核准的经营范围为准）。
全资子公司将重点利用公司在信息技术方面的研发成果，在物联网技术方面加
强产学研合作研究和应用化工作。开展电力信息化、智能交通解决方案的研究、系
统集成、软件开发与销售、技术支持及咨询服务业务。
7、经营方式：执行董事领导下的总经理负责制，由总经理负责公司的日常经
8、全资子公司经海联讯董事会批准后，办理注册登记、开业准备相关事宜，尽
快投入营运。
三、投资主体情况
本项目投资主体为深圳海联讯科技股份有限公司，基本情况如下：
海联讯成立于2000年11月，注册地深圳市南山区深南大道市高新技术园区R2厂
房B区3a层。2008年5月整体变更为股份有限公司，2011年11月在深圳证券交易所创
业板上市。
目前公司注册资本13,400万元，公司主要为国家电网和南方电网提供信息化服
务，是一家专注于电力行业信息化建设的信息技术服务提供商，以提供综合性总体
解决方案的形式，从事电力企业信息化建设业务，并提供相关的技术与咨询服务。
各解决方案以咨询设计为先导，包括集成实施、定制开发以及运行维护等多个环节
在内的全生命周期信息技术服务。
海联讯是国家高新技术企业，具有国家计算机信息系统集成一级资质、ISO9001
质量管理体系认证、国家规划布局重点软件企业、国家信息安全服务工程一级资
质、安防资质、CMMI Ⅲ软件能力成熟度3级认证等多项资质，公司是全国信息技术
标准化技术委员会SOA标准工作组成员，公司是连续7年深圳市软件企业百强、 2012
年中国电力行业信息化领军企业；公司拥有50项软件著作权、2项发明专利和1项外
观设计专利。
经过十二年多的不懈努力，海联讯秉承“服务客户，追求卓越”的企业精神，
坚持走自主创新之路，已成长为国内富有创新精神、致力于电力行业信息化解决方
案提供商领先者之一。迄今为止，已与全国2/3以上的省级电网公司建立了良好的合
作关系，凭借良好的技术实力、服务品质，海联讯在电力行业信息化方面已具备了
较强的竞争力和影响力。
四、 对外投资合同的主要内容：
本次对外投资事项为公司设立全资子公司，无需签订对外投资合同。
五、项目必要性分析
1、公司适应行业竞争的需要
现阶段，行业信息化的建设，单纯的技术竞争或价格竞争已经无法占据市场优
势，提升服务水平，快速高效满足客户需求并对其进行深入分析，不断提高客户满
意度和忠诚度，实现客户与供应商的双赢，是行业内企业的重点工作。各地出台的
科技扶持政策，一般情况下，都会以支持本地企业为主。
通过本项目的实施，公司可以提升行业竞争的适应能力和争取更多地方政策支
持，为客户提供贴近、快速反应的本地化服务，便于和客户最近距离的接触以及最
及时的了解相关信息和政策，从而提高公司在南方电网信息化建设中的市场份额。
同时，珠三角地区正在大力开展智能交通和智慧安防建设，而且智能交通和安防领
域地方性较强，本地化的公司可以获得更多的市场机会。
2、减少对电力行业依赖性，提高抗风险能力，保持公司健康发展。
公司自成立以来，一直专注于电力信息化行业，2011年公司来自于电力行业的
销售收入点总营业收入78%。虽然受益于电力企业信息化发展的迅速发展，公司的盈
利能力及竞争实力获得极大提升，但宏观经济形式和国家的相关政策发生了变化，
减缓电网建设的进度或投资规模会是以后几年的主要策略，同时电力改革不断深
入，会进一步促使电网公司的管理模式发生变化，这些都将对公司的收入和盈利带
来不确定因素，会成为影响公司持续稳定发展的主要风险。
公司从2000年进入电力行业已经12个年头，基本上处于一个稳定增长的状态。
从企业发展态势上看，公司正进入发展平台期，业务领域及原来产品的市场增
长速度都在放缓，如要保持公司健康发展需要不断开拓创新。鉴于智能电网的蓬勃
发展，海联讯作为电力行业领军企业，拥有丰富的客户资源，通过建立子公司来着
重发展南方电网等电力行业客户，并利用产学研合作的基础，加强物联网方面研究
探索，研发符合客户需求的新产品并投放市场，找到新的业务发展增长点，通过在
电力行业的应用拓展智能交通和安防领域的应用，有利于公司的可持续发展并培育
新的业务支撑点。
通过本项目的实施，通过拓展新的行业和业务领域，公司可减少对单一行业的
依赖性，提高公司抗风险能力，培育新的盈利增长点，以保证公司长久、健康的发
3、有利于引进和培养高端技术人才
公司拥有一批精通信息技术和电力行业应用的专业人才，但随着信息技术的发
展、公司业务的深入和规模拓展，技术、行业、管理高端人才会越来越紧缺。广州
是中国南方的国际化大都市，是中国南方各行各业精英、专家及人才汇聚的地方。
广州拥有高等院校40余所，其中中山大学、暨南大学、华南理工大学等都是国家重
点院校，拥有丰富的教育资源，每年会为社会培养大量的人才，这些人才在步入社
会前需要适宜的环境，快速实现知识的实用化转化。
通过本项目的实施，可为地方人才提供良好的发展平台和工作环境，真正吸引
和留住与公司共同发展的人才；也可以充分利用与高校的合作，为在校生提供社会
实践的平台，利于公司发现、培养人才；同时可作为公司在中南和华南地区对外合
作的平台，成为公司总部的人才培养基地，解决公司总部人才地域限制。
六、项目可行性分析
1、宏观政策与市场前景
党中央、国务院高度重视信息化工作，做出了以信息化带动工业化、以工业化
促进信息化、走新型工业化道路的战略部署。国务院日前下发了《“十二五”国家
战略性新兴产业发展规划》，其中“重点发展方向和主要任务”明确提出：“高端
软件和新兴信息服务产业。加强以网络化操作系统、海量数据处理软件等为代表的
基础软件、云计算软件、工业软件、智能终端软件、信息安全软件等关键软件的开
发，推动大型信息资源库建设，积极培育云计算服务、电子商务服务等新兴服务业
态，促进信息系统集成服务向产业链前后端延伸，推进网络信息服务体系变革转型
和信息服务的普及，利用信息技术发展数字内容产业，提升文化创意产业，促进信
息化与工业化的深度融合。充分统筹用好国内、国际两个市场，继续扩大软件信息
服务出口，积极承接国际服务外包，依托新一代信息产业技术提升我国在国际产业
链中的层次和水平。”
工业和信息化部制定了物联网“十二五”发展规划、交通运输部制定了公路水
路交通运输信息化“十二五”发展规划”。科技部发布了智能电网“十二五”专项
规划。随着国家和地方一系列产业支持政策的出台，社会对物联网的认知程度日益
提升，物联网正在逐步成为社会资金投资的热点，发展环境不断优化。
智能交通在美日欧等发达国家已得到广泛应用，以美国为例，其应用率达到
80%以上，2010 年市场规模达到 5000 亿美元。相比于国外智能化和动态化的交通系
统，中国智能交通服务手段和内容单一、运行效率和管理水平不高、地区分割和行
业分割普遍，整体发展水平还比较落后。近年来随着国民经济的快速增长和人民生
活水平的提高，中国的汽车保有量迅速增加，交通出行量大幅上升，使得巨大的行
车需要与有限的交通基础设施之间的冲突进一步加剧，必将催生出庞大的智能交通
产品市场。发展智能交通在带动庞大软硬件设备行业发展的同时，还将催生交通信
息服务等新兴产业的形成，形成交通管理、出行信息服务、应急管理、电子收费、
公共交通运营管理等不同的系统应用。从软硬件产品看，智能交通建设需要大量芯
片、光纤、传感器，这些产品的研发、投资和生产将拉动高科技产业增长，创造大
量就业岗位。同时，智能交通信息平台的建设为交通信息服务业的兴起提供了基
础，以位置信息服务为例，就包括了地图、定位、导航以及智能交通调度、智能站
牌、智能停车等服务，从而衍生出多个新兴产业。
中国安防及视频监控市场受到“平安城市”项目、各地各行业安防项目需求加
速增长等因素的强劲刺激和拉动，取得了快速的发展，整体市场规模迅速扩大。中
国视频监控市场的总体规模未来还将持续而稳定地快速发展。伴随着市场的快速发
展，浮现出相应的问题与挑战，然而在这一过程中，也创造了相应的机遇。
随着用户对视频监控系统投入的加大应用和依赖程度的加深，传统的视频监控
系统所包括的摄像头控制、看现场以及回放等基本功能模块已不能满足当今行业应
用的需求。由于视频数据保存时间的加长、监控范围的扩展，在第二阶段，智能搜
索、电子地图以及内容分发等升级模块得到了快速的应用。未来针对特定的用户，
诸如渠道管理、库存管理、自动报警、远程管理、报表提交以及统计分析等高级智
能模块将得以应用，使得视频监控系统通过模块化的方式按需灵活拓展，并完成由
单一的安全防范向用户决策层支持的重要过渡。
除了上述的发展趋势之外，未来中国视频监控市场的发展趋势还将具有进一步
商业化和转向家庭化、民用化两个发展方向：从商业化模式下的客户角度来看，更
加趋向于将视频监控系统建成集通信、运算及存储于一身的统一平台，而不是整体
系统中重复建设的其中一个 IT 子系统。IDC 认为，视频监控系统的建设甚至将成
为未来 UC（统一通信）基础架构的重要组成部分。同时，作为一个特殊的市场，目
前，对于这一市场尚没有系统深入的客户行为分析和明确的资金投入，运营商在收
费模式上仍然有待完善，个性化增值服务方面亦缺乏具有雄厚实力且专注于此的解
决方案提供商。
公司所处的电力信息化行业和公司拟拓展的交通运输信息化行业和安防领域，
是国家重点支持发展的行业，促进信息化与工业化的深度融合的重点行业，市场前
2、技术、资质积累
公司通过十二年多的在电力行业信息化建设技术、知识、资质、人才积累，具
有国家计算机信息系统集成一级资质、ISO9001质量管理体系认证、国家规划布局重
点软件企业、国家信息安全服务工程一级资质、安防资质、CMMI Ⅲ软件能力成熟度
3级认证等多项资质，公司是全国信息技术标准化技术委员会SOA标准工作组成员，
公司是连续7年深圳市软件企业百强、 2012年中国电力行业信息化领军企业；
公司拥有50项软件著作权、2项发明专利和1项外观设计专利，特别在行业商业
智能（BI）有多年的积累和多项软件著作权，有一定的商业智能研发、实施和应用
积累。由于物联网所涉及大量的数据分析，公司可以BI为突破口快速进入物联网领
公司技术研发、支持人员，占公司总人数70%左右，公司拥有一批精通信息技术
和行业应用的专业人才。公司的技术、知识、资质、人才积累，可以尽快导入到新
行业、新业务领域，缩短前期研发成本和人才培养过程。
3、资金支持
信息技术服务企业，除了资质、技术要求外，由于业务特点，一般情况下的项
目首付款在项目总额0%-30%之间，设备到场及安装验收合格后支付至项目总额的
70%-90%，项目周期短则3个月，长则1年，甚至2年，还有一定期限的质保期，对中
标企业的资金压力较大。
公司2011年11月成功登陆深圳证券交易所创业板，公司的融资能力进一步增
强，现在公司常年保持1.2亿左右的银行授信客度，对于本项目的实施可以提供资金
4、产学研合作
公司是国家能源智能电网（上海）研发中心的合作单位，可充分利用研发中心智
能电网的相关技术资源，加快物联网技术的实用化转化。
公司拟与华南理工大学进行在战略发展、信息化研究、人才培训方面全面合作。
共同组建产业实验室，在科研、人才培养等各方面合作，促进公司技术进步、人才
队伍建设，提升公司的创新能力、技术和管理水平，从而进一步提升公司在市场的
七、 投资估算与资金筹措
1、投资估算
项目预计总费用3,000万元，主要用于办公及研发场所的租赁及装修、各类办公
设备及交通工具、研发设备及开发工具、日常营运资金支出。
投资预估（万元）
办公场地租赁及装修
办公设备及交通工具
研发设备与开发工具
研发及运营人员工资
2、资金筹措方案
本项目建设投资总额3,000万元，拟全部使用公司首次公开发行股票上市超额募
八、项目投资效益分析
项目建成后将拓展公司的业务领域，减少对电力行业的依赖性，提高公司抗风
考虑到公司是新进入其他业务领域、从筹建到研发再到打开市场需要一定的过
程和投入等因素，2013年至2017年5年收入、盈利预估如下：
营业收入 （万元）
净利润 （万元）
九、 风险因素及对策
1、业务拓展和市场竞争风险：
广州全资子公司主要是利用公司在信息技术方面的研发成果，在物联网技术方
面加强产学研合作研究和应用化工作。开展电力信息化、智能交通解决方案研发、
系统集成、软件开发与销售、技术支持及咨询服务业务。
智能交通领域方面发展，以拓展新业务领域为主，公司长期专注于电力行业，
对其他行业和技术领域不熟悉，打开市场存在一定的难度，在积累客户上需要一定
沉淀，从而导致有可能未能顺利实现预计业务规模的风险。
应对措施：公司拟寻找业务合作伙伴进入新的行业和领域；引入合适的行业内
认可的管理团队和业务骨干；由于在智能交通领域竞争现在还比较分散，公司利用
现有在信息技术方面的研究和应用成果，加强产学研，坚持不断创新、持续创新地
发展新技术，以功能更合理和管理技术更成熟的方案切入，不与行业内的已有的产
品和解决方案公司直接竞争。
2、专业人才紧缺风险
新成立公司主要涉及智能交通、物联网领域，行业性信息技术解决方案，需要
对行业和新技术均需熟悉的解决方案研发和设计、实施、技术支持的专业性人员，
与海联讯现有人才结构相比，存在专业人才短缺的风险。
应对措施：充分利用广州是国际化大都市、大学和科研机构集中地的优势，通
过各种方式招聘专业技术人才；抽调部分现有技术人才，加快现有各类信息化解决
方案在新行业和新业务领域的导入；加快与相关院校产学研计划的推进，培养公司
需要的各类人员；加强入职培训和岗前培训，同时以公司承担部分或全部费用、接
受专业资质教育与晋升挂钩等方式，鼓励各类人员参加资质和资格考试、接受专业
资质培训等。
公司一向重视人才的引进和人力资源管理，有一套良好的人才引进和完善的激
励机制，能吸引人才，留住人才，使人才最大限度发挥自身的潜能，同公司一起发
3、应收账款坏账风险
行业信息化建设的业务特点，信息技术服务企业，除了资质、技术要求外，由
于业务特点，一般情况下的项目首付款在项目总额0%-30%之间，设备到场及安装验
收合格后支付至项目总额的70%-90%，项目周期短则3个月，长则1年，甚至2年，还
有一定期限的质保期，因客户信用风险和技术风险存在应收账款会发生坏账的风
应对措施：在合同签订前，对目标客户信用进行评估，严控客户信用风险；加
强解决方案的导入、研发和设计，在项目实施过程中，加强与客户沟通，控制技术
风险；加强应收账款管理，把海联讯在应收账款管理方面的好的经验移植到子公
司；实行稳健的坏账准备计提政策。
4、管理风险
子公司由于注册在广州，子公司与公司本部在经营管理、信息沟通以及处理问
题方面可能存在及时性不足的问题。
广州全资子公司将按照公司制定的各项管理制度和规范性文件，结合公司成熟
的管理模式和经验，使得子公司按照上市公司要求规范运作。同时公司将对广州全
资子公司的各类人员进行系统的、常规性的各项培训，使其尽快融入公司的企业文
化，不断优化管理体系、提升管理效率。
十、募集资金基本情况及本次超募资金使用计划
公司经中国证券监督管理委员会日“证监许可[ 号”文
核准，首次公开发行人民币普通股（A 股）1,700万股，发行价格为人民币23元/
股，募集资金总额391,000,000 元，扣除与本次发行有关的费用38,898,782.44 元
后，实际募集资金净额352,101,217.56 元，其中超募资金218,644,017.56 元。募
集资金已于日由平安证券有限责任公司汇入本公司在平安银行深圳深
大支行开立的人民币账户。
深圳市鹏城会计师事务所有限公司于日对本次发行募集资金到位
情况进行了审验，并出具了深鹏所验字[ 号《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。
日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超
募资金永久补充流动资金的议案》，公司利用超募资金中35,000,000.00元用于永久
补充流动资金。
2011 年 10 月 10 日，公司的第二届董事会第九次会议审议通过了《关于北京购
置房地产及超募资金使用计划的议案》。公司使用不超过人民币 7,700 万元（具体以
《实物资产交易合同》约定和实际发生税费为准）资金，受让北京住总建设安装工
程有限责任公司在北京产权交易所挂牌转让的北京市朝阳区光熙门北里甲 28 号楼为
地下 1 层及地上 1-4 层房地产，进行北京技术研发中心、北京技术支持中心、北京
营运中心的研发及办公用房建设。基中：使用公司募投项目“技术支持中心项目”
北京技术支持中心建设资金 540 万元，使用公司超募资金 4,300 万元，其余部分公
司自筹解决。
2012 年 8 月 7 日，深圳海联讯科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议审
议并通过了《关于设立广州全资子公司的议案》，2012 年 8 月 7 日，深圳海联讯科
技股份有限公司第二届监事会第八次会议审议并通过了《关于设立广州全资子公司
的议案》，《平安证券有限责任公司关于深圳海联讯科技股份有限公司使用超募资金
计划的专项核查意见》，公司独立董事郭志忠、程浩忠、肖逸发表了《深圳海联讯科
技股份有限公司独立董事关于广州购置办公用房及设立广州全资子公司的独立意
见》，同意使用超募资金 3,000 万元，在广州市科学城设立全资子公司，利用公司在
信息技术方面的研发成果，在物联网技术方面加强产学研合作研究和应用化工作；
开展电力信息化、智能交通和安防解决方案的研究、系统集成、软件开发与销售、
技术支持及咨询服务业务。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施计
划不存在相互抵触的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相
改变募集资金的投向、损害股东利益的情形。
十一、备查文件
1、《深圳海联讯科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》
2、《深圳海联讯科技股份有限公司独立董事关于广州购置办公用房和设立广州
全资子公司的独立意见》
3、《深圳海联讯科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》
4、 《深圳海联讯科技股份有限公司关于设立广州全资子公司的可行性研究报
5、《平安证券关于深圳海联讯科技股份有限公司超募资金使用计划的专项核查
深圳海联讯科技股份有限公司董事会