证券简称：中水渔业 证券代码：000798 公告编号：　　中水集团远洋股份有限公司　　关于重大资产购买报告书的修订说明公告　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。　　中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于日公告了《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书》（以下简称“交易报告书”）以及《国都证券有限责任公司关于中水集团远洋股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》（以下简称“独立财务顾问报告”）等相关文件，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本次交易的文件进行了事后审查，并出具了《关于对中水渔业重组报告书补充披露意见的函》（公司部函2014第@49@&牛&（以下简称“补充披露意见函”） 和《关于对中水集团远洋股份有限公司的关注函》（公司部关注函号）（以下简称“关注函”）。　　本公司及独立财务顾问等相关中介机构根据补充披露意见函及关注函对本次交易、交易报告书等相关文件进行了相应补充和完善，其中，独立财务顾问根据补充披露意见函出具了《国都证券有限责任公司关于中水集团远洋股份有限公司重大资产购买之补充独立财务顾问意见》。　　本公司现结合补充披露意见函的就修订情况逐一进行如下说明：　　1、资产权属瑕疵问题　　（1）交易标的新阳洲的核心资产存在权属瑕疵，包括部分土地未取得土地使用权证书、部分土地集体用地属性未变更以及部分房产尚未取得产权证书。请公司补充披露土地使用权权属完善是否存在实质性障碍，本次重组是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条的规定，资产权属瑕疵是否会构成本次重组的实质性前置障碍。请财务顾问和律师同时核查并发表明确意见。　　修订说明：公司在 “第六节 本次交易的合规性分析”部分，增加了“八、标的资产相关土地及房产产权手续不完善不会对本次交易构成实质性障碍”，对于标的资产相关土地及房产产权手续不完善的影响进行了分析，认为新阳洲上述没有办理产权登记的资产仍由新阳洲占有和正常使用，其产权归新阳洲所有，无任何产权纠纷，除因未履行完相关审批手续而未办理完产权登记外，在短期内并不会影响新阳洲对上述房产的实际占用、使用和收益，也不会影响新阳洲的正常生产经营。新阳洲X2010Y20、X2013-03地块的土地使用权权属完善不存在实质性障碍，相关资产权属瑕疵不会构成本次重组的实质性前置障碍，本次重组符合《重大资产重组管理办法》第十一条的规定。　　（2）针对新阳洲核心资产的权属瑕疵，请公司及交易对手方明确并补充披露相关资产对新阳洲生产经营的重要性，权属完善的具体期限，到期内权属未完善对新阳洲生产经营的影响及相应的补偿措施，后续权属完善过程中相关税费、土地出让金的具体承担方，以及资产评估过程中对相关税费、出让金、权属瑕疵的考虑情况并进行相应的估值敏感性分析。请财务顾问和律师同时核查并发表明确意见。　　修订说明：公司在“第四节 标的资产基本情况”中“一、标的公司的概况”之“（七）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（7）部分土地及房产未办理产权登记原因及解决对策分析”中补充披露了相关资产对新阳洲生产经营的重要性分析，同时增加了张福赐关于相关土地及房产问题的特别承诺，主要承诺内容如下：张福赐承诺将承担上述土地使用权、房屋产权后续权属完善过程中发生的相关税费、土地出让金等全部费用；同时承诺将在日以前协调有关部门办妥上述土地、房产的产权证书；若在日前未能办妥上述土地、房产的产权证书，因上述权属瑕疵给新阳洲造成房产的损失，包括但不限于房产本身的损失以及正常运营的损失等，张福赐将在接到中水渔业通知后15日内无条件全额补偿新阳洲或中水渔业的损失款项。　　此外，公司在“第四节 标的资产基本情况”中增加了“九、部分特殊假设的估值敏感性分析”等，对于资产评估过程中相关税费、出让金、权属瑕疵等进行了相应的估值敏感性分析。　　（3）请公司补充披露资产基础法评估过程中对瑕疵土地房产的具体评估过程。　　修订说明：公司在“第四节 标的资产基本情况”部分增加了“七、资产基础法中对土地房产的评估情况”，补充披露了标的资产土地房产的具体评估过程。　　2、资产评估和交易作价问题　　（1）本次资产评估以日为基准日，请公司补充披露截至到目前，标的资产实际财务数据与资产评估报告和盈利预测报告中使用数据的差异情况及对评估结果的影响。请资产评估机构、会计师和财务顾问核查并发表明确意见。　　修订说明：公司在“第十二节 其他重要事项”部分增加了“四、标的资产实际财务数据与资产评估报告和盈利预测报告中使用数据的差异情况”，对标的资产截至日的财务数据与资产评估报告和盈利预测报告中相关数据进行了对比分析。　　（2）在销售收入和营业成本预测过程中，请公司补充披露2013年新阳洲销售收入增长率从以往年度的50%及以上大幅下降为7.59%的具体原因；在销售收入预测表和主营业务成本预测表中，补充披露2011年-2013年对应的各产品系列的历史销售价格和销售数量信息，在对各产品销售单价预测过程中对特定偶发性信息的考虑情况以及预测期前述主要参数选取的合理性。请资产评估机构和财务顾问核查并发表明确意见。　　修订说明：公司在“第四节 标的资产基本情况”部分中“五、收益法评估技术说明”之“（二）未来收益（企业自由现金流量）的预测”之“1、销售收入预测”中增加了“（8）2013年新阳洲销售收入增幅下降的原因分析”、“（7）2011年~2013年对应的各产品系列的历史销售价格和销售数量信息”、“（6）预测过程中对特定偶发性信息的考虑情况及预测期前述主要参数选取的合理性”等部分内容。　　（3）在财务费用预测过程中，公司假设未来的融资规模保持2014年的水平不变。请公司结合历史融资情况与收入增长的关联性，补充披露前述假设的合理性以及该假设与销售收入增长趋势的假设是否相符；同时补充披露近三年资本性支出的增加额，并结合资本支出与销售收入的历史关联情况补充披露公司资本性支出预测的合理性。请资产评估机构和财务顾问核查并发表明确意见。　　修订说明：公司在“第四节 标的资产基本情况”部分中“五、收益法评估技术说明”之“（二）未来收益（企业自由现金流量）的预测”之“6、新阳洲财务费用预测数据”中增加了有关财务费用分析的；在“10、资本性支出预测”中补充披露了新阳洲近三年资本性支出的增加额，同时对资本性支出预测进行了合理性分析。　　（4）本次资产评估过程中，存在部分特殊假设，如未考虑标的资产权属瑕疵、预计税收优惠政策保持不变等。请公司补充披露特殊假设的估值敏感性分析（即如果考虑相应的权属瑕疵、税收政策发生变更等对估值的影响），并进行特别风险提示。请资产评估机构和财务顾问核查并发表明确意见。　　修订说明：公司在“第四节 标的资产基本情况”中增加了“九、部分特殊假设的估值敏感性分析”等，在假设考虑相应的权属瑕疵、税收政策发生变更等因素的情况下对标的资产进行了相应的估值敏感性分析；同时在”重大事项提示”之“八、风险因素”中对“（四）交易标的资产估值风险”进行了调整说明，补充了部分特殊假设对评估值的具体影响，并进行了特别风险提示。　　（5）在收益法评估过程中，请公司补充披露对标的资产流动性折价的考虑情况。请资产评估机构和财务顾问核查并发表明确意见。　　修订说明：公司在“第四节 标的资产基本情况”部分中增加了“六、收益法评估过程中对标的资产流动性折价的考虑情况”，认为目前国内评估通行的做法是，收益法评估不考虑标的资产流动性折价，由交易双方在确定交易价格时进行协商。因此，在本次评估过程中，未考虑标的资产流动性折价。　　（6）请公司补充披露对股东权益全部价值的评估过程（包括对溢余资产和非经营性资产的评估过程），同时说明将土建工程和应收回借款界定为非经营性资产的具体原因和依据。　　修订说明：公司在“第四节 标的资产基本情况”中“五、收益法评估技术说明”中完整披露了股东权益全部价值的评估过程，并增加了“(四)溢余资产和非经营性资产”部分内容，对非经营性资产的评估过程进行了分析，并补充解释了将土建工程和应收回借款界定为非经营性资产的具体原因和依据。　　3、标的资产问题　　（1）“其他应收款”项下显示，交易标的新阳洲应收交易对手方张福赐1,536万元，请公司明确并补充披露前述款项往来是否构成非经营性资金占用，如是，应在构成对上市公司非经营性资金占用前解决。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。　　修订说明：公司在“第四节 标的资产基本情况”部分“一、标的公司的概况”之“（七）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产和权属情况”之“（5）其他应收款”中增加了对于新阳洲应收张福赐款项的情况说明，认为该笔其他应收款已构成非经营性资金占用；并在“第五节 本次交易合同的主要内容”中增加了“二、《股权转让协议之补充协议》”，根据《股权转让协议之补充协议》的约定，针对上述资金占用情况，张福赐承诺，在收到中水渔业支付的首期股权转让款2,200万元后的3日内及股权交割日前，以现金方式还清上述应收款。　　（2）“预付账款”项下显示，交易标的新阳洲应收厦门市翔安翔嶝海盛水产专业合作社（以下简称“翔嶝海盛合作社”）6,249万元。请公司补充披露公司与其他合作社或原材料供应商的货款支付、结算方式，是否与翔嶝海盛合作社存在差异及差异的原因；交易对手方承诺在2014年底前以现金方式偿还与翔嶝海盛合作社结算差额的具体原因，以及前述款项往来的真实背景，是否实际构成非经营性资金占用，如是，应在构成对上市公司非经营性资金占用前解决。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。　　修订说明：公司在“第四节 标的资产基本情况”部分“一、标的公司的概况”之“（七）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产和权属情况”中“（2）预付账款”增加了对于新阳洲预付厦门市翔安翔嶝海盛水产专业合作社款项的详细分析，认为从实质上看，该项资金是预付货款性质，属于经营性资金占用；并在“第五节 本次交易合同的主要内容”中增加了“二、《股权转让协议之补充协议》”，根据《股权转让协议之补充协议》的约定，针对上述资金占用情况，张福赐承诺，在股权交割日前3日内，以现金方式代海盛合作社还清上述预付帐款。如在实际代偿预付帐款时，新阳洲对海盛合作社预付账款余额有变化的，以代偿当日的余额为准。　　（3）“对外担保债务”项下显示，交易标的新阳洲因承担四海建设银行借款的担保责任，预计共将承担代偿义务3,000万元，交易对方承诺其全部承担因前述担保给新阳洲带来的所有损失。请公司说明本次担保事项发生的具体原因，新阳洲是否与四海建设存在关联关系，以及在四海建设控股股东四海集团同时以房产提供抵押的情况下，由新阳洲优先承担代付义务的具体原因；对于前述债务，新阳洲是否在账面上进行会计确认及具体确认过程。请会计师、律师和财务顾问核查并发表明确意见。　　修订说明：公司在“第四节 标的资产基本情况”部分中 “一、标的公司的概况”之“（七）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“2、对外担保”中增加了的详细说明。　　（4）新阳洲最近三年营业收入呈增长趋势，且各年净利润均为正，2011年~2013年，新阳洲营业收入分别为1.84亿元、2.89亿元和3.11亿元，净利润分别为0.11亿元、0.40亿元和0.37亿元，但对应的经营活动现金流量净额基本为负，且历年对应的应收账款期末余额较大。请公司说明标的资产营业收入、净利润、经营性应收应付项目与现金流量表相关项目的匹配性以及新阳洲财务内控的完善性，并结合标的资产的业务模式说明新阳洲存在大额应收账款和预付账款的具体原因。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。　　修订说明：公司在“第十节 财务会计信息”部分补充增加了“四、关于新阳洲相关财务情况的说明”内容，具体增加内容为“(一)新阳洲营业收入、净利润、经营性应收应付项目与现金流量表相关项目的匹配性”、“(二)新阳洲财务内控的完善性”、“(三)新阳洲存在大额应收账款和预付账款的具体原因”等。　　（5）“应收账款”项下显示，标的资产各年的期末应收账款金额较大，且部分账龄超过1年。请公司补充披露对主要客户的信用政策和坏账准备计提政策，对主要客户截至日的应收账款的期后回收情况以及标的公司坏账损失计提的充分性。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。　　修订说明：公司在“第十节 财务会计信息”部分补充增加了“四、关于新阳洲相关财务情况的说明”内容，具体增加内容为“(四)新阳洲主要客户的信用政策和坏账准备计提政策”、“(五)主要客户截至日的应收账款的期后回收情况”。　　（6）标的资产销售模式中采用经分销模式，公司以合同、协议或订购单等形式将产品销售给经销商。请公司补充披露对经销商的具体销售模式是委托代销还是包销，公司产品风险和所有权转移的时点以及公司具体的收入确认政策（包括收入和成本具体确认时点）以及收入确认的合规性。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。　　修订说明：公司在“第十节 财务会计信息”部分补充增加了“四、关于新阳洲相关财务情况的说明”内容，具体增加内容为“(六)新阳洲收入及成本确认的合规性分析”。　　（7）请公司复核新阳洲主要采购合同信息披露的准确性和合理性，尤其是与厦门市翔安区翔嶝海盛水产专业合作社和苍南海壹食品有限公司的采购数量、采购金额。财务顾问和律师同时核查并发表明确意见。　　修订说明：经复核，原《法律意见书》披露的采购合同信息，新阳洲向厦门市翔安区翔嶝海盛水产专业合作社和苍南海壹食品有限公司的采购数量与采购金额出现错行，误将前述两家供应商的采购金额录入为采购数量，导致信息披露有误。现已更正。公司在“第四节 标的资产基本情况”部分“二、交易标的主要业务发展情况”之“（六）主要原材料供应情况”增加了“4、新阳洲采购情况的说明”，对相关采购合同进行了补充披露。　　（8）对于交易对手方正办理无偿转让手续的登记在其名下的三项商标，请交易对手方明确商标转让的具体期限并承诺在转让完成之前由新阳洲无偿使用，对于正办理转让手续的登记在柏绿农产品项下的专利应比照前述原则处理。　　修订说明：公司在“一、标的公司的概况”之“（七）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产和权属情况”之“（6）无形资产”中补充披露了商标、专利转让的最新进展情况，并补充了张福赐、柏绿农产品的相关承诺。　　4、业绩承诺与补偿问题　　在业绩补偿安排中，交易对手方对标的资产2014年-2016年的净利润进行承诺，请公司明确对应的净利润为扣除非经常性损益前的净利润还是扣除非经常性损益后；同时，请公司补充披露如标的股权的工商变更登记完成日为2015年或以后，相应的利润补偿安排内容并复核2014年-2016年承诺净利润与董事会决议中审议金额的差异及差异原因。　　修订说明：公司在“第五节 本次交易合同的主要内容”中增加了“四、《业绩补偿协议之补充协议》”，根据《业绩补偿协议之补充协议》的约定，“实际盈利数”是指本次交易后新阳洲在业绩承诺期内实际的年度净利润，该年度净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，此外，如标的股权的工商变更登记完成日为2015年或以后，相应的利润补偿安排将遵循《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的约定，即2015年实现净利润不低于4,324万元，2016年度实现净利润不低于4,555万元, 2017年度实现净利润不低于4,707万元。　　关于承诺净利润与董事会决议中审议金额存在差异的原因，系工作人员疏忽所致。日，上市公司已召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于更正公司第六届董事会第六次会议决议公告的议案》，就上述差异进行了更正。　　5、媒体质疑问题　　就证券市场周刊?红周刊12月22日刊登的文章《中水渔业收购标的子公司几近空壳》对于上市公司履约能力、标的资产子公司相关情况、标的公司产品价格及收入利润的真实性等相关质疑内容，进行说明并将信息在修订后的重组文件中进行补充披露，并要求财务顾问发表专门意见：　　（1）中水渔业本次收购新阳洲的货币资金来源及是否具有履约能力；　　（2）新阳洲两家子公司设立的真实目的，设立后至今未开展任何实际经营活动的原因，达元食品土地使用权未顺利办理产权登记的原因、两家子公司注册资本的主要用途和流向，以及两家公司日后正常经营的货币资金来源；　　（3）新阳洲紫菜产品批发销售价格是否包含增值税，重组报告书披露文件中披露的销售价格是否和账面确认的收入匹配，批发销售价格是否和淘宝网上终端销售价格完全相同以及相同的原因，公司产品的出厂价格是否虚高，是否存在虚增收入、虚增利润情形。　　修订说明：在”重大事项提示”部分增加了“九、针对个别媒体报道的澄清说明”，对于的质疑内容逐一进行了详细的解释说明。　　特此公告。　　中水集团远洋股份有限公司　　董 事 会　　二零一四年十二月二十三日　　证券简称：中水渔业 证券代码：000798 公告编号：　　中水集团远洋股份有限公司董事会　　关于重大资产重组的一般风险提示公告　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。　　中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）股票因筹划重大资产重组事项于日开始停牌。日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》等议案。　　在本次重大资产重组中，公司拟向张福赐以现金方式购买其持有的厦门新阳洲水产品工贸有限公司55%的股权。按照《股权转让协议》的约定，股权转让价款以北京亚超出具的北京亚超评报字（2014）第A017号《资产评估报告书》中估算的新阳洲股东全部权益评估值40,002.92万元作为参考依据，确定标的资产最终交易价格为22,000万元。具体方案详见《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》。　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。　　本公司郑重提示投资者注意投资风险。　　特此公告。　　中水集团远洋股份有限公司　　董 事 会　　日　　证券代码：000798 股票简称：中水渔业 公告编号：　　中水集团远洋股份有限公司　　重大资产重组复牌公告　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）证券因筹划重大资产重组事项于日开始停牌。自公司股票停牌以来，公司与相关各方及中介机构积极开展各项工作，推进重大资产重组方案形成。　　日,公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司进行重大资产重组方案的议案》。日,公司公告了《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关文件。12月10日,公司收到深圳证券交易所发送的《关于对中水渔业重组报告书补充披露意见的函》（公司部函[2014]第49号）；12月22日, 公司收到深圳证券交易所发送的《关于对中水集团远洋股份有限公司的关注函》（公司部关注函号），根据上述函件的要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对重组相关文件进行了补充和完善，并于日公告，公告刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》及巨潮资讯.cn网站。　　根据相关规定，经公司申请，公司股票将于 日开市起复牌。　　特此公告。　　中水集团远洋股份有限公司　　董 事 会　　二○一四年十二月二十三日中水集团远洋股份有限公司
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　证券代码：000798证券简称：(,)公告编号：　中水集团远洋股份有限公司§1 重要提示1．1本董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1．2公司2009年度财务报告已经中审亚太会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。1．3公司负责人董事长刘身利、董事总经理王鄂生、主管会计工作负责人佟众恒及会计机构负责人（会计主管）王小霞声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。§2公司基本情况简介2．1基本情况简介2．2联系人和联系方式§3会计数据和业务数据摘要3．1主要会计数据单位：元3．2主要财务指标单位：元非经常性损益项目√ 适用 不适用单位：元3．3境内外会计准则差异适用 √ 不适用§4股本变动及股东情况4．1股份变动情况表单位：股限售股份变动情况表单位：股4．2前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表单位：股4．3控股股东及实际控制人情况介绍4．3．1控股股东及实际控制人变更情况适用 √ 不适用4．3．2控股股东及实际控制人具体情况介绍公司实际控股股东名称：中国农业发展集团总公司。法定代表人：刘身利。成立时间：2004年。注册资本：159，313．50万元人民币。企业性质：国有全资企业。经营范围：水产品捕捞、加工、储运、购销、进出口等。4．3．3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图§5董事、监事和高级管理人员5．1董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况适用 √ 不适用5．2董事出席董事会会议情况连续两次未亲自出席董事会会议的说明无。§6董事会报告6．1管理层讨论与分析（一）报告期内公司经营情况的回顾本公司属农业类海洋渔业生产企业，公司的主营业务是远洋水产品的捕捞、储运、销售和进出口等。2009年公司突出海上、做精做优、兼顾陆上、全面发展，通过继续新造渔船，持续提升捕捞能力，科学灵活应对资源变化，开发补充渔场，抓住市场契机，实行销售创新，加强一线干部配备，打造专业管理团队，提高产前产后保障能力水平，加大参控股项目经营目标责任制管理力度，发挥和调动全员积极性，全力增收节支，公司生产经营呈现出全面发展的局面，经营业绩有较大提高。报告期内，公司共捕捞各种鱼货19，955吨，比上年同期25，657吨减少5，702吨，下降了22．22％，其中金枪鱼8，253吨，比上年同期6，192吨增加2，061吨，上升了33．28％，主要原因为本年作业航次增加，由去年的207次增至225次，使得捕捞量大幅增加高于去年同期；阿根廷鱿鱼7，035吨，比上年同期19，465吨减少12，430吨，下降了63．86％；秘鲁鱿鱼4，667吨（2008年因阿根廷鱿鱼旺发，没有安排秘鲁鱿鱼生产）。公司累计实现营业总收入35，095万元，略低于上年同期，实现利润总额2，220万元，比上年同期增加146％，实现净利润（归属于母公司的净利润）2，594．86万元，比上年同期增加244％。公司本年度整体情况：西南(,)阿根廷鱿鱼资源下降，生产及效益处于近四年最低水平，但公司及时开辟了东南(,)秘鲁鱿鱼渔场，且生产较好，成为关键补充，加上国内市场鱿鱼供给总量剧减、价格上升，在很大程度上抵消了阿根廷鱿鱼资源下降的影响，使鱿鱼业务仍获得较好效益；南太平洋金枪鱼资源仍延续上年较高水平，加上我投入渔船数量增加，产能扩大，陆上管理配套到位，该项目继08年创历史最好水平后，09年又呈大幅度增长，再创历史新高；柴油价格同比有较大下降，捕捞成本降低，主业效益明显好于上年。（二）对公司未来发展的展望1、所处行业发展趋势及面临的市场竞争格局劳务、物资等捕捞成本继续上涨，油价虽低于历史高位，但总体仍然偏高，企业成本压力不会有明显好转；西南大西洋鱿鱼资源进入周期性下降通道的可能性增大，2010年生产形势不容乐观；受2009年秘鲁鱿鱼捕捞效益较好吸引，2010年进入该渔场轮作的企业和渔船数量预计明显增多，竞争加剧；虽然南太平洋金枪鱼资源通常不会出现大起大落，但近年新投入渔船增长很快，捕捞规模越来越大，行业内部竞争更加激烈。2、公司发展战略分析继续遵循“海陆兼顾、调整发展“的工作思路，海上主业坚持提高南美、拓展南太方针，鱿钓项目要积极开发秘鲁补充渔场，强化船员队伍建设，提高捕捞技能，增强发展后劲；金枪鱼项目要趁势而上，抓紧开拓新的后勤补给基地，加强新产品开发销售，形成公司主业的又一支柱。陆上要力争多盈利，在企业效益上提高自己的贡献份额；项目要正式启动新批项目，加快建设步伐，争取年内有所回报；修船项目要薄利多修，保市场保稳定，经受住修船市场持续低迷的考验；项目要尽力减亏甚至扭亏为盈，实现历史转折；3、公司技术创新情况以及对核心竞争力和行业地位的影响2009年新造4艘冰鲜金枪鱼钓船，与2008年所造6艘金枪鱼钓船比较，同属第三代钓船，但船型略有加长，布局更为合理，性更佳，性价比更高。目前公司金枪鱼渔船已经达到27艘，其中本世纪所造第二、三代渔船占14艘，项目生产力得到大幅度提升，船队技术装备、规模实力及水平有南太同类作业渔船中已处于绝对领先水平。4、资金需求及使用计划公司2010年拟投入3，000多万元建造冰鲜金枪鱼钓船6艘，均通过自有资金或融资方式解决。5、在经营中出现的问题与困难及解决方案（1）经营中的困难：①劳务、物资等价格继续呈上升之势，尤其是劳务价格上涨压力加大，导致人工成本增加。②2010年南美阿根廷鱿鱼资源极可能进入下降周期，生产前景不容乐观。③受危机滞后影响，北美金枪鱼市场价格下降，部分产品销售速度减缓。（2）采取的措施①拓宽劳务市场区域，增加供给渠道，加强与水产专业院校合作，在劳务市场价格提高的同时尽量提高所招募的船员的质素。②加强南美阿根廷鱿鱼渔场的现场生产调度，扩大船队内部的信息交流，提高协同捕捞组织，确保有机会抓得住，追求船队整体捕捞效率和效果最大化；加强开发秘鲁补充渔场的测算和研究，做好两手准备和渔需物资储备，提高应对能力和转场效率。③调整产品结构，加强新产品开发，培育新兴市场。6、新年度的经营计划在主业上，一是再建造6艘冷海水金枪鱼延绳钓船，并对船型做出较大改进，方向是进一步大型化，以扩大渔场作业范围和持续生产能力；二是抓紧金枪鱼捕捞加工基地的建设，开辟金枪鱼捕捞、加工、销售、产前产后服务经营一体化的新局面。在管理上，金枪鱼项目重在巩固提高综合竞争力。主要是抓住近几年自有渔船数量急剧增加有利时机，抓好与硬件相适应的软件建设，如队伍的组织建设、作风建设和业务建设，在生产管理、项目机制、海陆协调、国内外配合诸方面形成制度化和常态化的东西，奠基立本，形成自己的鲜明特色，利用企业在行业内的龙头地位，将项目成为行业最优作为最大目标。鱿鱼钓项目侧重创新改革，提高船队产能和效益。要尝试分配制度改革，加强鱿鱼钓船员队伍素质建设，增加单船配员数量，适应渔汛高发需要，进一步加强单船成本核算，提高单产和船队总产；在海上生产责任责任制中引入行业标杆目标，加大考核力度。在陆上业务上，一是全力推进房地产项目的顺利进行，尽快实现投资回报；二是国内金枪鱼销售项目，加强内部激励，搞好品牌建设，提高业绩水平。6．2主营业务分行业、产品情况表单位：万元6．3主营业务分地区情况单位：万元6．4采用公允价值计量的项目√ 适用 不适用单位：元6．5募集资金使用情况适用 √ 不适用变更项目情况适用 √ 不适用6．6非募集资金项目情况√ 适用 不适用单位：万元6．7董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明√ 适用 不适用1、会计政策变更财政部2009年12月份下发财会［2009］15号文件《保险合同相关会计处理规定》，该文件对保险合同准备金计量做出明确规定，并要求“以前年度发生的有关交易或事项的会计处理与本规定不一致的，应当进行追溯调整。”根据此文件，华农财产保险股份有限公司对2009表相关项目期初数进行了追溯调整，本公司相应调整，其中应收分保合同准备金期初数调整减少2，299，308．01元，保险合同准备金期初数调整增加996，707．51元，归属于母公司的未分配利润期初数调整减少1，726，452．95元，少数股东权益期初数调整减少1，569，562．57元。2、本年度本公司无会计估计变更或重大会计差错更正。6．8董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明适用 √ 不适用6．9董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案根据公司第四届第十六次董事会决议2009年度利润分配预案：每十股分配0．3元现金股利，派发金额根据公司本次利润分配股权登记日的具体股份数为基数确定。公司最近三年现金情况表单位：元公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案适用 √ 不适用§7 重要事项7．1收购资产√ 适用 不适用单位：万元7．2出售资产√ 适用 不适用单位：万元7．1、7．2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。不影响公司业务连续性及管理层稳定性。7．3重大担保适用 √ 不适用7．4重大关联交易7．4．1与日常经营相关的关联交易√ 适用 不适用单位：万元其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额8．90万元。7．4．2关联债权债务往来适用 √ 不适用7．4．3大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表√ 适用 不适用单位：万元7．5委托理财适用 √ 不适用7．6承诺事项履况√ 适用 不适用1、重大资产重组时所作承诺本公司2002年与中国水产烟台海洋渔业公司进行资产重组，重组协议规定本公司自2003年起10年内每年给予中国水产烟台海洋渔业公司一定的补偿，其中：第一年支付150万元，以后每年支付100万元，10年支付补偿金额共计1，050万元。根据企业会计准则的要求，本公司已将尚未支付的600万元作为长期应付款确认。2、股改承诺公司法人股东中国农业发展集团总公司、中国水产舟山海洋渔业公司和中国水产华农公司在公司股权分置改革中一致承诺：本公司自日股权分置改革方案实施之日起24个月禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过5％，在24个月内不得超过10％。无违反承诺行为。上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项√ 适用 不适用7．7重大诉讼仲裁事项适用 √ 不适用7．8其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明7．8．1证券投资情况√ 适用 不适用单位：元7．8．2持有其他上市公司股权情况适用 √ 不适用7．8．3持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况√ 适用 不适用单位：元7．8．4买卖其他上市公司股份的情况适用 √ 不适用7．8．5其他综合收益细目单位：元§8监事会报告√ 适用 不适用报告期内，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，本着对股东负责的精神，认真履行职责，对公司的生产经营情况和财务状况进行了解和审查，对公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行了有效的监督。报告期内，公司监事会召开了2次会议，会议的召开时间及决议事项如下：第四届监事会第六次会议于日召开，会议内容如下：1、审议并通过了《公司2008年度报告中的监事会报告》；2、审议并通过了《公司2008年度财务决算报告》；3、审查并通过了《公司2008年度因会计差错更正而追溯调整公司已经披露的前期资产负债表相关项目及金额的议案》；4、审议并通过了《公司2008年度利润分配预案》；5、审议并通过了《公司2008年度年度报告和年度报告摘要》；6、审议并通过了《公司内部控制制度的自我评价报告》；第四届监事会第七次会议于日召开，会议审议并通过了公司2009年半年度报告和2009年半年度报告摘要。公司监事会对下列事项发表独立意见：（一）对公司依法运作情况的审查：报告期内，公司监事会参加了公司召开的股东大会，列席参加了公司董事会的历次会议。认为公司的决策符合法律、法规和公司法章程的有关规定；公司建立了较为完善的内控制度；公司董事、高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。（二）对公司的财务情况的审查：报告期内，公司监事会对公司的财务状况和财务报告、报表进行了检查和核实。认为公司严格执行了国家及有关部委颁发的各项法规和制度，财务制度健全有效，公司的财务报告、报表真实合理地反映了公司的财务状况和经营成果。公司监事会对公司2008年度因重大会计差错更正而导致前期公司已经披露的前期资产负债表、利润表相关项目及金额变更的事项进行了单独的审议，认为：公司因重大会计差错而对前期资产负债表、利润表相关项目及金额的追溯调整是必要的、恰当的，有助于提高公司会计信息质量，真实客观的反映公司的财务状况，经调整后的报表，在所有重大方面将公允地反映报告期内公司的财务状况及经营成果。（三）对公司关联交易情况的审查：由于公司的生产经营特点所致，公司在生产经营和投资收购行为中与发起人股东和在股东内部关联企业有一定程度的关联交易，监事会在履行职责中对此进行了重点审查，认为在关联交易公平，没有损害公司利益的行为。§9 财务报告9．1审计意见9．2财务报表9．2．1资产负债表编制单位：中水集团远洋股份有限公司日单位：元9．2．2利润表编制单位：中水集团远洋股份有限公司月单位：元9．2．3现金流量表编制单位：中水集团远洋股份有限公司月单位：元姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬刘身利董事长男57日日20，70020，700&0．00是郑清智董事男57日日00&0．00是王斌董事男55日日00&0．00是吴高潮董事男53日日00&0．00是田金洲董事男52日日00&0．00是王鄂生董事总经理男57日日00&39．50否李俊生独立董事男49日日00&5．00否汪继祥独立董事男64日日00&5．00否马战坤独立董事男43日日00&5．00否刘向群监事会主席男55日日00&0．00是刘振水监事男46日日00&0．00是白安明监事男59日日00&0．00是刘影职工代表监事女51日日00&27．50否张军伟职工代表监事男33日日00&13．80否佟众恒副总经理兼总会计师男46日日00&34．30否王忠尧副总经理男48日日00&34．30否荆春德副总经理男45日日00&41．00否陈明董事会秘书男46日日7，762646出售30．50否合计－－－－－28，46221，346－235．90－股票简称中水渔业股票代码000798上市交易所深圳证券交易所注册地址北京市西城区(,)23号注册地址的邮政编码100032办公地址北京市西城区西单民丰胡同31号办公地址的邮政编码100032公司国际网址ｗｗｗ．ｃｏｆｃ．ｃｏｍ．ｃｎ电子信箱ｃｈｅｎｍｉｎｇ＠ｃｏｆｃ．ｃｏｍ．ｃｎ&董事会秘书证券事务代表姓名陈明吕慧玲联系地址北京市西城区西单民丰胡同31号中水大厦613室北京市西城区西单民丰胡同31号中水大厦613室电话（010）（010）传真（010）（010）电子信箱ｃｈｅｎｍｉｎｇ＠ｃｏｆｃ．ｃｏｍ．ｃｎｌｖｈｌ6．ｃｏｍ&2009年2008年本年比上年增减（％）2007年&&调整前调整后调整后调整前调整后营业总收入350，950，915．35380，347，607．15383，347，607．14－8．45％294，768，542．16294，768，542．16利润总额22，199，139．22－50，808，736．20－48，529，852．95145．74％20，494，636．6721，326，301．73归属于上市公司股东的净利润25，948，647．28－19，469，018．81－18，053，832．33243．73％6，465，462．717，361，701．05归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2，688，370．73－44，586，008．35－43，170，821．86106．23％－24，391，046．98－24，494，808．65经营活动产生的现金流量净额85，698，361．409，216，668．546，310，546．001，258．02％79，901，407．7979，901，407．79&2009年末2008年末本年末比上年末增减（％）2007年末&&调整前调整后调整后调整前调整后总资产714，452，526．091，237，230，302．161，267，145，942．09－43．62％1，268，696，557．091，268，928，087．14归属于上市公司股东的所有者权益641，460，278．81620，096，329．29643，987，502．84－0．39％653，943，561．15644，399，510．57股本319，455，000．00319，455，000．00319，455，000．000．00％319，455，000．00319，455，000．00&2009年2008年本年比上年增减（％）2007年&&调整前调整后调整后调整前调整后基本每股收益（元／股）0．08－0．06－0．06233．33％0．020．02稀释每股收益（元／股）0．08－0．06－0．06233．33％0．020．02扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）0．0084－0．1396－0．1351106．22％－0．0764－0．0767加权平均净资产收益率（％）4．08％－3．07％－2．80％6．88％0．98％1．13％扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）0．43％－7．03％－6．70％7．13％－3．70％－3．77％每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）0．270．030．021，250．00％0．250．25&2009年末2008年末本年末比上年末增减（％）2007年末&&调整前调整后调整后调整前调整后归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）2．011．942．02－0．50％2．052．02董事姓名具体职务应出席次数现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议刘身利董事长55000否郑清智董事55000否王斌董事55000否吴高潮董事53200否田金洲董事55000否王鄂生董事总经理55000否李俊生独立董事55000否汪继祥独立董事55000否马战坤独立董事55000否年内召开董事会会议次数5其中：现场会议次数5通讯方式召开会议次数0现场结合通讯方式召开会议次数0非经常性损益项目金额附注（如适用）非流动资产处置损益13，292，926．40&计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外4，005，907．00&同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益－358．21&除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益4，505，880．91&除上述各项之外的其他营业外收入和支出2，501，413．50&少数股东权益影响额－1，033，722．00&所得税影响额－11，771．05&合计23，260，276．55－&本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例一、有限售条件股份189，068，28759．18％&&&－1，941－1，941189，066，34659．18％1、国家持股&&&&&&&&&2、国有法人持股189，045，00059．18％&&&&&189，045，00059．18％3、其他内资持股&&&&&&&&&其中：境内非国有法人持股&&&&&&&&&境内自然人持股&&&&&&&&&4、外资持股&&&&&&&&&其中：境外法人持股&&&&&&&&&境外自然人持股&&&&&&&&&5、高管股份23，2870．01％&&&－1，941－1，94121，3460．01％二、无限售条件股份130，386，71340．82％&&&1，9411，941130，388，65440．82％1、人民币普通股130，386，71340．82％&&&1，9411，941130，388，65440．82％2、境内上市的外资股&&&&&&&&&3、境外上市的外资股&&&&&&&&&4、其他&&&&&&&&&三、股份总数319，455，000100．00％&&&00319，455，000100．00％股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期中国农业发展集团总公司81，003，1330081，003，133自公司股权分置改革方案实施之日起24个月禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过5％，在24个月内不得超过10％。日中国水产舟山海洋渔业公司65，032，1540065，032，154自公司股权分置改革方案实施之日起24个月禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过5％，在24个月内不得超过10％。日中国华农资产经营公司43，009，7130043，009，713自公司股权分置改革方案实施之日起24个月禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过5％，在24个月内不得超过10％。日境内自然人持股23，2871，941021，346根据相关规定，每年年初的第一个交易日，对上市满一年公司的现任董事、监事和高管上年末所持有的本公司发行的Ａ股、Ｂ股为基数，按25％的比例分别计算当年年初可转让股份的法定额度。参见限售原因合计189，068，2871，9410189，066，346－－主营业务分行业情况分行业或分产品营业收入营业成本毛利率（％）营业收入比上年增减（％）营业成本比上年增减（％）毛利率比上年增减（％）捕捞收入23，701．3516，671．1129．66％17．51％10．48％4．47％销售收入2，734．622，277．7216．71％－6．11％－7．98％1．69％修船收入4，599．733，598．2621．77％－24．46％－32．57％9．41％药业收入376．28369．371．84％－38．95％－48．08％17．26％餐饮收入239．2686．8663．70％72．50％18．15％16．70％主营业务分产品情况金枪鱼13，596．458，318．2638．82％19．07％－1．14％12．51％鱿鱼12，090．0710，018．1517．14％5．96％13．18％－5．29％杂鱼749．46612．4218．29％196．06％104．71％36．46％修船劳务4，599．733，598．2621．77％－24．46％－32．57％9．41％药业376．28369．371．84％－38．95％－48．08％17．26％餐饮服务239．2686．8663．70％72．50％18．15％16．70％股东总数<td colspan="28.3前10名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量中国农业发展集团总公司国有法人25．36％81，003，13381，003，133&中国水产舟山海洋渔业公司国有法人20．36％65，032，15465，032，15439，750，000中国华农资产经营公司国有法人13．46％43，009，71343，009，713&胡光剑境内自然人0．47％1，486，900&&李敬境内自然人0．38％1，200，000&&耿汝明境内自然人0．30％951，784&&王丽芬境内自然人0．20％645，416&&赵彩娟境内自然人0．19％600，000&&左秀海境内自然人0．16％518，400&&曾祥境内自然人0．16％514，450&&前10名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类胡光剑1，486，900人民币普通股李敬1，200，000人民币普通股耿汝明951，784人民币普通股王丽芬645，416人民币普通股赵彩娟600，000人民币普通股左秀海518，400人民币普通股曾祥514，450人民币普通股李钢500，000人民币普通股李家平469，001人民币普通股楼杨平450，500人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明上述股东中，中国水产舟山海洋渔业公司、中国华农资产经营公司为中国农业发展集团总公司的全资子公司。公司未知其他股东之间的关联关系。项目期初金额本期公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动本期计提的减值期末金额金融资产：其中：1．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产176，247，550．91－143，991，853．41&&32，255，697．50其中：衍生金融资产&&&&&2．可供出售金融资产53，219．08&878．92&54，098．00金融资产小计176，300，769．99－143，991，853．41878．92&32，309，795．50金融负债&&&&&投资性房地产&&&&&生产性生物资产&&&&&其他&&&&&合计176，300，769．99－143，991，853．41878．92&32，309，795．50地区营业收入营业收入比上年增减（％）国内17，886．6826．64％国外13，764．55－12．89％项目名称项目金额项目进度项目收益情况建造4条金枪鱼船2，032．43公司于2009年1月与黄海造船有限公司签订《37．6Ｍ冷海水金枪鱼延绳钓渔船建造合同》开始建造四艘金枪鱼船，日已全部完工交付使用。与公司其他渔船一同作业，故未能分别计算投资收益。控股子公司中水金海（北京）房地产有限公司收购韶关兴盛投资置业有限公司90％的股权5，970．84日已完成挂牌交易，同日签订《产权交易合同》并生效。报告期已支付4000万元转让款，剩余款项以后支付。目前交易三方在北京市产权交易所的产权交易股权过户手续已经完成。截止09年12月31日，公司净利润为－148万，为母公司公司贡献净利润为－133．2万。合计8，003．27－－分红年度现金分红金额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率年度可分配利润2008年0．00－18，053，832．330．00％0．002007年0．007，361，701．050．00％0．002006年0．003，709，944．180．00％0．00最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（％）0．00％交易对方或最终控制方被收购或置入资产购买日交易价格自购买日起至本年末为公司贡献的净利润（适用于非同一控制下的企业合并）本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）是否为关联交易定价原则所涉及的资产产权是否已全部过户所涉及的债权债务是否已全部转移与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）深圳市华盛兴业投资有限公司和中国爱地集团公司韶关兴盛投资置业有限公司日5，970．840．00－133．20是市场挂牌是是被本公司母公司托管的子公司交易对方被出售或置出资产出售日交易价格本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润出售产生的损益是否为关联交易定价原则所涉及的资产产权是否已全部过户所涉及的债权债务是否已全部转移与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）中牧实业股份有限公司北京中农发药业有限公司日2，782．00－88．52232．00是市场挂牌是是同受母公司控制关联方向关联方销售产品和提供劳务向关联方采购产品和接受劳务交易金额占同类交易金额的比例交易金额占同类交易金额的比例舟山海宝运输公司0．000．00％343．422．36％中国水产舟山海洋渔业公司劳务公司8．900．03％208．411．43％合计8．900．03％551．833．79％股东或关联人名称占用时间发生原因期初余额（日）（万元）报告期新增占用金额（2009年度）（万元）报告期偿还总金额（2009年度）（万元）期末余额（日）（万元）预计偿还方式预计偿还金额（万元）预计偿还时间（月份）中国农业发展集团总公司20082008年12月底，中国农业发展集团总公司收到财政补贴，其中包括我公司的补贴收入款717．29万元。该补贴款已于2009年1月拨付本公司。717．290．00717．290．00现金清偿0．002009年01月当年新增大股东及其附属企业非经营性资金占用情况的原因、责任人追究及董事会拟定采取措施的情况说明无未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责任追究情况及董事会拟定采取的措施说明无承诺事项承诺人承诺内容履行情况股改承诺无无无股份限售承诺中水集团远洋股份有限公司公司法人股东中国农业发展集团总公司、中国水产舟山海洋渔业公司和中国水产华农公司在公司股权分置改革中一致承诺：本公司自日股权分置改革方案实施之日起24个月禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过5％，在24个月内不得超过10％。无违反承诺行为。收购报告书或权益变动报告书中所作承诺无无无重大资产重组时所作承诺中水集团远洋股份有限公司本公司2002年与中国水产烟台海洋渔业公司进行资产重组，重组协议规定本公司自2003年起10年内每年给予中国水产烟台海洋渔业公司一定的补偿，其中：第一年支付150万元，以后每年支付100万元，10年支付补偿金额共计1，050万元。无违反承诺行为。发行时所作承诺无无无其他承诺（含追加承诺）无无无序号证券品种证券代码证券简称初始投资金额（元）期末持有数量（股）期末账面值占期末证券总投资比例（％）报告期损益1基金519588交银货币Ａ24，875．6254，09854，098．000．17％878．922基金519697交银保本30，000，000．0030，005，30032，255，697．5099．83％2，255，697．50期末持有的其他证券投资0．00－0．000．00％0．00报告期已出售证券投资损益－－－－2，249，304．49合计30，024，875．62－32，309，795．50100％4，505，880．91项目本期发生额上期发生额1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额878．921，650．56减：可供出售金融资产产生的所得税影响&&前期计入其他综合收益当期转入损益的净额&&小计878．921，650．562．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额&&减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响&&前期计入其他综合收益当期转入损益的净额&&小计&&3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额&&减：现金流量套期工具产生的所得税影响&&前期计入其他综合收益当期转入损益的净额&&转为被套期项目初始确认金额的调整额&&小计&&4．外币财务报表折算差额－119，653．87－4，835，813．03减：处置境外经营当期转入损益的净额&&小计－119，653．87－4，835，813．035．其他&&减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响&&前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额&&小计&&合计－118，774．95－4，834，162．47所持对象名称初始投资金额持有数量占该公司股权比例期末账面值报告期损益报告期所有者权益变动会计核算科目股份来源华农财产保险股份有限公司110，000，000．00110，000，00022．00％95，204，179．12－9，339，135．78264，618，767．18长期股权投资投资合计110，000，000．00110，000，000－95，204，179．12－9，339，135．78264，618，767．18－－是否审计是审计意见标准无保留审计意见审计报告编号中审亚太审字（号审计报告标题审计报告审计报告收件人中水集团远洋股份有限公司全体股东引言段我们审计了后附的中水集团远洋股份有限公司（以下简称中水股份）财务报表，包括日的资产负债表和合并资产负债表、2009年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。管理层对财务报表的责任段＂按照企业会计准则的规定编制财务报表是中水股份管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）做出合理的会计估计。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。＂注册会计师责任段审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。审计意见段中水股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了中水股份日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。非标意见无审计机构名称中审亚太会计师事务所审计机构地址北京市海淀区复兴路47号天行健商务大厦22层审计报告日期日注册会计师姓名刘凤梅、田绍青项目期末余额年初余额合并母公司合并母公司流动资产：&&&&货币资金243，293，607．15184，044，649．33554，615，381．99161，105，520．43结算备付金&&&&拆出资金&&&&交易性金融资产32，255，697．5032，255，697．50176，247，550．9116，823，210．00应收票据80，000．00&&&应收账款14，143，324．975，942，326．1125，085，244．2313，711，252．76预付款项9，660，940．147，778，435．7540，885，896．09231，725．53应收保费&&1，768，976．35&应收分保账款&&3，916，065．71&应收分保合同准备金&&15，584，115．23&应收利息286，847．50226，425．001，262，323．69&应收股利&&&&其他应收款2，652，335．34188，814，848．1824，187，594．64158，707，696．26买入返售金融资产&&&&存货110，464，392．9537，925，752．29124，513，265．4664，703，514．50一年内到期的非流动资产&&&&其他流动资产6，556，017．92&6，115，513．40&流动资产合计419，393，163．47456，988，134．16974，181，927．70415，282，919．48非流动资产：&&&&发放贷款及垫款&&&&可供出售金融资产54，098．0054，098．0053，219．0853，219．08持有至到期投资&&&&长期应收款&&&&长期股权投资89，135，184．4883，967，820．54299，338．27107，467，820．54投资性房地产&&&&固定资产202，359，111．74124，264，633．74256，790，672．94134，544，303．04在建工程&&78，000．00&工程物资&&&&固定资产清理&&&&生产性生物资产&&&&油气资产&&&&无形资产1，784，892．30&31，775，680．1511，689，515．49开发支出&&&&商誉&&&&长期待摊费用1，076，455．77116，820．003，390，700．72&递延所得税资产649，620．33&576，403．23&其他非流动资产&&&&非流动资产合计295，059，362．62208，403，372．28292，964，014．39253，754，858．15资产总计714，452，526．09665，391，506．441，267，145，942．09669，037，777．63流动负债：&&&&短期借款&&&&向中央银行借款&&&&吸收存款及同业存放&&&&拆入资金&&&&交易性金融负债&&&&应付票据&&&&应付账款11，942，699．532，033，180．2213，461，092．212，372，259．89预收款项2，843，122．422，521，588．6729，605，227．8724，348，344．14卖出回购金融资产款&&&&应付手续费及佣金&&1，272，860．97&应付职工薪酬20，201，970．176，110，479．1818，890，106．047，352，741．88应交税费－3，506，638．40－7，115．73－994，399．4392，107．28应付利息&&1，450，883．88&应付股利&&&&其他应付款21，233，339．337，754，485．21327，886，930．877，328，892．94应付分保账款&&10，361，803．53&保险合同准备金&&111，751，999．80&代理买卖证券款&&&&代理承销证券款&&&&一年内到期的非流动负债&&&&其他流动负债&&129，087．30&流动负债合计52，714，493．0518，412，617．55513，815，593．0441，494，346．13非流动负债：&&&&长期借款&&&&应付债券&&&&长期应付款6，000，000．006，000，000．006，000，000．006，000，000．00专项应付款&&&&预计负债&&&&递延所得税负债563，924．38563，924．384，371，899．95265，220．00其他非流动负债&&&&非流动负债合计6，563，924．386，563，924．3810，371，899．956，265，220．00负债合计59，278，417．4324，976，541．93524，187，492．9947，759，566．13所有者权益（或股东权益）：&&&&实收资本（或股本）319，455，000．00319，455，000．00319，455，000．00319，455，000．00资本公积326，700，072．31270，161，682．25355，056，289．75270，160，803．33减：库存股&&&&专项储备&&&&盈余公积34，469，950．6834，469，950．6832，655，691．6232，655，691．62一般风险准备&&&&未分配利润－23，692，936．0416，328，331．58－47，827，324．26－993，283．45外币报表折算差额－15，471，808．14&－15，352，154．27&归属于母公司所有者权益合计641，460，278．81640，414，964．51643，987，502．84621，278，211．50少数股东权益13，713，829．85&98，970，946．26&所有者权益合计655，174，108．66640，414，964．51742，958，449．10621，278，211．50负债和所有者权益总计714，452，526．09665，391，506．441，267，145，942．09669，037，777．63项目本期金额上期金额合并母公司合并母公司一、营业总收入350，950，915．35134，309，052．96383，347，607．14128，736，248．87其中：营业收入319，903，451．55134，309，052．96305，488，146．23128，736，248．87利息收入203，173．34&655，872．40&已赚保费30，844，290．46&77，203，588．51&手续费及佣金收入&&&&二、营业总成本349，221，737．78144，325，308．15465，965，678．43141，438，609．62其中：营业成本233，476，766．93110，093，527．29239，796，168．9699，845，411．88利息支出&&&&手续费及佣金支出3，518，351．86&13，312，781．75&退保金&&&&赔付支出净额18，875，210．35&32，877，934．21&提取保险合同准备金净额3，580，862．35&25，040，288．45&保单红利支出&&&&分保费用&&57，473．74&营业税金及附加2，749，161．33240，142．308，412，945．86273，428．62销售费用20，673，749．225，902，264．8727，972，950．7310，536，929．30管理费用54，278，908．0121，056，858．13108，327，460．3918，223，064．71财务费用－1，444，297．85－2，385，829．983，129，357．271，048，934．07资产减值损失13，513，025．589，418，345．547，038，317．0711，510，841．04加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）－13，870，778．171，194，817．5010，067，437．721，060，880．00投资收益（损失以“－”号填列）27，817，004．6824，004，223．042，966，980．964，038，231．57其中：对联营企业和合营企业的投资收益－3，976，385．59&&&汇兑收益（损失以“－”号填列）2，930．11&－948，764．06&三、营业利润（亏损以“－”号填列）15，678，334．1915，182，785．35－70，532，416．67－7，603，249．18加：营业外收入6，525，422．034，255，393．1226，313，056．8412，693，720．27减：营业外支出4，617．003，600．004，310，493．12535，216．27其中：非流动资产处置损失&&&&四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）22，199，139．2219，434，578．47－48，529，852．954，555，254．82减：所得税费用1，302，106．15298，704．385，181，395．99265，220．00五、净利润（净亏损以“－”号填列）20，897，033．0719，135，874．09－53，711，248．944，290，034．82归属于母公司所有者的净利润25，948，647．2819，135，874．09－18，053，832．334，290，034．82少数股东损益－5，051，614．21&－35，657，416．61&六、每股收益：&&&&（一）基本每股收益0．08&－0．06&（二）稀释每股收益0．08&－0．06&七、其他综合收益－118，774．95878．92－4，834，162．471，650．56八、综合收益总额20，778，258．1219，136，753．01－58，545，411．414，291，685．38归属于母公司所有者的综合收益总额25，829，872．3319，136，753．01－22，887，994．804，291，685．38归属于少数股东的综合收益总额－5，051，614．21&－35，657，416．61&　　
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