股东未经法人代表许可刻制印章是否合法
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　　基本案情：
　　股东纠纷牵出两枚公章
　　西安世纪盛康药业有限公司（以下简称“盛康公司”）于2007年注册成立，注册资本619.5万元，注册地为西安市户县沣京工业园。2009年，北京中证万融医药投资集团（以下简称“中证公司”）对盛康公司进行增资扩股。重组完成后，赵丙贤作为盛康公司董事长，并担任法定代表人，中证公司出资885.5万元，持有盛康公司70%股权；杨帆出资341.55万元，持有盛康27%股权；舒满平出资37.95万元，持有盛康公司3%股权。杨帆系盛康公司副董事长吴芳之子。
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　　在盛康公司经营过程中，中证公司与盛康公司原股东杨帆、舒满平等人就公司经营问题产生分歧。因盛康公司公章、营业执照等主体文件由法定代表人赵丙贤持有，副董事长吴芳等人刻制盛康公司公章，并于日在公安机关进行备案登记。日，吴芳、舒满平、蔡孟杰、金恩淑、曹凤君在盛康公司召开“董事会”，决议免除赵丙贤董事长及法定代表人职务，任命吴芳为董事长兼总经理。吴芳实际接管盛康公司生产经营。后经中证公司证实，蔡孟杰、金恩淑系盛康公司原董事，曹凤君已被中证公司停职，已被撤销董事职务。
　　吴芳接管盛康公司时，库存药品200多万支，价值1.2亿元，另库存两批原材料。吴芳以盛康公司名义，使用新刻公章与陕西某公司签订了肾康注射液销售协议，通过金花公司渠道销售全部药品，销售款已全部打入金花公司账户。
　　日，吴芳等人以盛康公司名义向各经销商发布《说明》，指定了盛康公司收款账号。日，吴芳等人再次以盛康公司名义给全体经销商发布“关于西安世纪盛康药业有限公司账号变更的通知”，将原来在西安枫林绿洲支行、招行路支行开设的两个账号变更为账号，并称：“原账号从日停止使用，若误将货款汇入原账号或其他未经公司批准的账号，发生的损失自行承担。”该账户于4月10日被迅速冻结封停。
　　日，中证公司向户县公安局经侦部门递交吴芳伪造公章造成公司财产损失的报案书及相关材料，户县公安局未予立案。2014年7月，案件被转移至西安市高新区公安局。
　　日，赵丙贤发布《声明》，并加盖盛康公司公章，“我公司从未向西安市公安局下任何分局、县局提起过印章的刻制申请，从未发出更换印章的公告声明，从未因更换印章将营业执照、登记证书等向公安机关出示过，也从未向任何人和单位提交过法定代表人赵丙贤本人或授权任何人申请世纪盛康刻制新印章并在公安系统备案的书面文件。”
　　日，户县公安局沣京派出所到北京中证万融集团（西安世纪盛康法定代表人赵丙贤处）取证真假公章印鉴对比。中证公司已举报西安市公安局治安管理局备案公章程序违法。
　　吴芳等人截留货款、擅自销售库存货物的行为涉嫌职务侵占罪
　　《刑法》第271条规定：“公司、企业或者其他单位的人员，利用职务上的便利，将本单位财务非法占为己有，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役；数额巨大的，处五年以上有期徒刑，可以并处没收财产。”
　　职务侵占罪侵犯的对象是公司、企业或者其他单位的财物，包括动产和不动产，客体是公司、企业或者其他单位的财产所有权，客观方面表现为利用职务上的便利，侵占本单位财物的行为。本罪主观方面是直接故意，且具有非法占有公司、企业或其他单位财物的目的。“数额较大”是指侵占公司、企业等单位财物5000元至2万元以上的。
　　本案中，吴芳等人作为盛康公司的副董事长、董事等高级管理人员，利用职务上的便利，伪造赵丙贤签字的《法人授权委托书》，私自刻制公司印章，将本应由公司收取的货款通过向经销商发布虚假通知的方式变更至吴芳等人控制的账户。另外，吴芳等人通过陕西某公司渠道销售公司库存货物，并设法将货款截留在金花公司账户。
　　若吴芳等人存在私分款项、拒绝将货款划拨公司、拒不将货款分配给其他股东等行为的，可以认定为其具有非法占有目的，即可认定吴芳等人涉嫌职务侵占刑事犯罪，依法应追究其刑事责任。
　　吴芳等人董事会决议违反公司章程，中证公司有权申请撤销
　　《》（日）第22条规定，“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”
　　《公司法》是一部兼具公法属性及私法属性的法律，既对平等主体之间的民商事行为进行规制，也兼具部分行政规制的条文。公司股东会、董事会的表决属于公司内部治理范畴，原则上法律不予干涉，若表决程序及内容违反法律法规或公司章程的规定，为保障其他股东及债权人利益，法律对该违规行为进行否定性评价。
　　盛康公司的章程（日）规定，公司设董事会，成员为七人，董事由股东会选举产生，每届任期三年。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，特别事项须三分之二以上有表决权股东通过。本案中，吴芳等人于日召开董事会，五名参加董事会的人员中有三名不具有董事资格，表决程序及内容均违反章程规定，中证公司有权申请撤销。
　　西安市公安局治安管理局备案程序违法，利害关系人有权行政复议及行政诉讼
　　公司为拟制人格，对外通过加盖公章的方式表示意思，从事商事活动。商事行为遵循严格的外观主义，公章作为公司、企业等法人的法律标志，在法律及实践中意义重大。为防止不法分子通过伪造、私刻公章等行为扰乱经济活动，维护正常的经济秩序，刑事法律、行政法规、民商事法规对公章刻制、使用等进行了严格、规范的管理。
　　程序正当是行政机关必须遵守的原则，主要体现在行政公开、公众参与及回避原则。西安市公安局治安管理局对企业公章刻制、补办程序进行了严格规定，“单位公章遗失补刻应持属地派出所报案回执、登报声明、上级主管部门出具补刻公章证明或《营业执照》原件及复印件各一份、法定代表人和经办人身份证原件及复印件各一份、法人授权委托书到当地公安部门指定的印章公司办理刻章备案手续及刻制印章。”盛康公司作为西安市的企业，其公章的遗失补刻必须严格依照上述刻制程序。
　　就本案而言，盛康公司新刻公章已于日在西安市公安局系统内备案，而直到日，吴芳等人才通过变更法定代表人的董事会决议。暂且不论该决议的效力，该时间差可以说明盛康公司新刻公章的备案并不符合公章遗失补办的程序。
　　《行政复议法》第6条规定，“有下列情形之一的，公民、法人或其他组织可以依照本法申请行政复议：（十一）认为行政机关的其他具体行为侵犯其合法权益的。”西安市公安局对吴芳等人私刻的公章违反程序进行备案，严重侵犯了中证公司及盛康公司的合法权益，中证公司及盛康公司有权对该行政备案行为进行复议及行政诉讼。
（责任编辑：郭艳艳）
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刻章行业新闻
石家庄83家防伪定点刻制——浩壬印章
据介绍，为全部加强对印章刻制职业的治安处理，规范和进步印章制作工艺，防范冲击制售假印章、假证件、假合同等违法犯罪活动，石家庄市公安局从2010820112012220
新式编码规范印章的章面印有体系主动生成的细密防伪纹线（就像人的指纹）与13
另据介绍，归入信息体系处理的印章规模是各类行政章、合同专用章、财政专用章、部分公章、法人名章、发票专用章、业务专用章（含钢印和银行专用铜章）等冠以单位名称和具有法律效力的专用印章（国家有特别规则的除外），新刻（换）制印章时需持有关证明，到体系联网的刻章公司处理印章存案入网手续，由印章公司按职业强制性规范刻制。对原已刻制现仍在运用的印章（含钢印、铜章）仍可持续运用。
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现在，越来越多的企业开始认识到，缺乏核心技术和品牌影响力，仅仅依靠网络展会推广辅以价格战的低端竞争很难在国际市场上走的更远，逐渐开始“服务先行”，并加大在核心技术和产品创新上的投入，这是一个好的开始，但是真正改变被动、低端的局面，恐怕还需要假以时日。
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　　第五条 经营印章刻制的店户需变更名称、地址、负责人、经济性质等事项的，应按第四条规定报原批准机关批准，并在批准后三十日内，向原发照的工商行政管理部门申报，办理变更登记手续。　　经营印章刻制店户歇业，应向原发证、照的公安机关和工商行政管理部门缴销《印章刻制业许可证》和营业执照。　　第六条 县工商行政管理部门核准经营印章刻制的店户开业或变更登记后，要及时通知当地公安机关。　　第七条 经营印章（不含私章）刻制的店户，必须严格遵守如下制度：　　（一）凭证刻章制度。要指定专人负责承接业务，凭公安机关核发的《刻章许可证》刻制。收回的《刻章许可证》和《取印凭单》要妥善保存（保存期三年），以备查验。承接刻制的印章不得发外加工；　　（二）印章刻制管理制度。要严格按公安机关核定的数量、规格刻制，不得使用承制的印章，要分别指定专人保管印章成品、销毁印章废品；　　（三）领取制度。领取印章，要查验《取印凭单》和领取人的工作证或居民身份证，取印人应在《取印凭单》上签名。逾期三个月不来领取的，应造册登记，送交公安机关处理。　　第八条 经营印章刻制的店户及工作人员，必须模范遵守国家法律，不得进行违法犯罪活动，不得泄漏国家印章刻制机密。要积极协助公安、工商行政管理部门加强印章刻制管理和查缉违法犯罪活动。发现违法犯罪可疑人员，应及时报告公安机关，不得包庇犯罪分子。　　第九条 凡需刻制印章的单位（含个体工商业户），必须持上一级单位出具的证明或营业执照，到所在县公安机关申领《刻章许可证》，凭《刻章许可证》到印章刻制店户刻制。　　县以上党政机关刻制公章和业务专用章，应持《刻章许可证》到指定的店户刻制；跨县刻制的，应到刻制地的县公安机关换发《刻章许可证》再到指定的店户刻制。　　第十条 部队行政机关、党团组织及带有部队名称的企业事业单位，需到地方刻制公章和业务专用章，需持广州军区授权的军以上单位军务部门或组织部门出具的介绍信，到当地县公安机关指定的店户刻制。非指定刻章店户，不得承制部队印章。　　第十一条 党政机关、人民团体、企业事业单位的印章，必须按照有关文件规定的规格刻制。外商投资企业和外国企业、华侨企业、港澳企业常驻代表机构的印章，可参照同级企业事业单位的印章规格刻制。有价票证专用章，应采用特殊章形、规格，由使用单位与所在地公安机关商定。
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新注册的公司需要营业执照，税务登记证，法人身份证（原件和复印件，），如果是变更还需变更通知书，我前几天刚办的，企业公章，法人章，财务章，合同章，我花了320
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