*ST关铝：拟购买稀土资产之模拟汇总盈利预测审核报告
日 20:38 交易所
公告日期：
山西关铝股份有限公司
拟购买稀土资产之
模拟汇总盈利预测审核报告
大华核字[ 号
山西关铝股份有限公司
拟购买稀土资产
2012 年度、2013 年度
模拟汇总盈利预测审核报告
一 、 模拟汇总盈利预测审核报告
二 、 已审模拟汇总盈利预测表
模拟汇总盈利预测的编制基赐基本假设
模拟汇总盈利预测的编制说明
三 、 事务所及注册会计师执业资质证明
模拟汇总盈利预测的审核报告
大华核字[ 号
山西关铝股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的五矿稀土有限公司(以下简称“五矿稀土”)
按照“模拟汇总盈利预测的编制基赐基本假设”所述编制基础编制
的山西关铝股份有限公司拟购买五矿稀土
(赣州)股份有限公司 100%股权、五矿(北京)稀土研究院有限公
司 100%股权(以下简称“拟被购买稀土资产”)2012 年度、2013 年
度的模拟汇总盈利预测。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴
证业务准则第 3111 号――预测性财务信息的审核》。五矿稀土管理层
对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在“模拟汇总
盈利预测的编制基赐基本假设”中予以披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事
项使我们认为这些假设没有为拟被购买稀土资产模拟汇总盈利预测
提供合理基矗而且，我们认为，该盈利预测是在这些编制基础及假
设的基础上恰当编制的，并按照后附的“模拟汇总盈利预测的编制基
赐基本假设”所述的编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实
际结果可能与预测性财务信息存在差异。
审核报告 第 1 页
本审核报告仅供山西关铝向中国证券监督管理委员会报送有关
上市公司重大资产购买、出售、重大资产重组事宜和非公开定向发行
股份的用途使用。
大华会计师事务所有限公司
中国注册会计师
中国 〃 北京
中国注册会计师
二一二年八月三日
审核报告 第 2 页
山西关铝股份有限公司拟购买稀土资产模拟汇总盈利预测表
编制单位：五矿稀土有限公司
金额单位：人民币元
2012 年度预测数
2011 年已审实现数
2013 年度预测数
1-6 月已审实现数
7-12 月预测数
一、营业总收入
3,341,173,058.70
1,060,621,821.87
936,894,166.47
1,997,515,988.34
1,837,142,352.29
其中：营业收入
3,341,173,058.70
1,060,621,821.87
936,894,166.47
1,997,515,988.34
1,837,142,352.29
二、营业总成本
2,005,382,920.79
628,828,220.67
716,081,583.64
1,344,909,804.31
1,348,469,289.93
减：营业成本
1,879,734,703.59
515,214,963.16
676,452,093.56
1,191,667,056.72
1,273,339,800.26
营业税金及附加
36,760,099.82
40,190,884.77
12,329,128.78
52,520,013.55
29,393,149.61
销售费用
5,568,163.57
1,704,407.51
1,873,500.00
3,577,907.51
2,335,000.00
管理费用
84,398,861.24
34,297,788.82
26,690,733.89
60,988,522.71
45,950,996.06
财务费用
-1,763,525.60
-2,239,984.44
-1,263,872.59
-3,503,857.03
-2,549,656.00
资产减值损失
684,618.17
39,660,160.85
39,660,160.85
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填
收益(损失以“-”号填列)
340,200.00
86,391,942.48
86,391,942.48
700,000.00
盈利预测表 第 1 页
2012 年度预测数
2011 年已审实现数
2013 年度预测数
1-6 月已审实现数
7-12 月预测数
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润
1,336,130,337.91
518,185,543.68
220,812,582.83
738,998,126.51
489,373,062.36
加：营业外收入
15,500,013.20
996,247.93
2,329,250.00
3,325,497.93
711,083.33
减：营业外支出
3,734,230.97
202,497.33
202,497.33
其中：非流动资产处置损失
2,703,033.90
四、利润总额
1,347,896,120.14
518,979,294.28
223,141,832.83
742,121,127.11
490,084,145.69
减：所得税费用
331,014,967.50
166,143,442.62
56,405,659.86
222,549,102.48
123,842,330.69
五、净利润
1,016,881,152.64
352,835,851.66
166,736,172.97
519,572,024.63
366,241,815.00
其中：归属于五矿稀土有限公司的净利润
358,375,548.45
276,762,892.49
125,130,344.21
401,893,236.70
274,939,817.39
归属于拟被购买稀土资产其他股东损益
658,505,604.19
76,072,959.17
41,605,828.76
117,678,787.93
91,301,997.61
企业法定代表人：
主管会计工作负责人：
会计机构负责人：
盈利预测表 第 2 页
山西关铝股份有限公司拟购买稀土资产
模拟汇总盈利预测的编制基赐基本假设
本盈利预测已综合考虑各方面因素的影响，并遵循谨慎性原则，但盈利预测所依据的各
种假设具有不确定性，鉴于盈利预测所依据的各种假设的不确定性，五矿稀土有限公司(以
下简称“五矿稀土”)提醒投资者进行投资判断时不应过分依赖该项资料。
一、 编制基础
根据山西关铝股份有限公司重大资产重组方案，下述交易互
为条件，组合操作，同步实施。
山西关铝除保留五矿集团财务有限责任公司 3,000 万元短期借款外，山西关铝向五矿铝
业有限公司所属子公司山西N运有色金属有限公司出售截至 2012 年 6 月 30 日止经审计、评
估的全部资产及负债，同时向其平移原上市公司的所有员工和业务。
山西关铝拟以非公开定向发行股份的方式向五矿稀土及其他股东购买五矿稀土(赣州)
股份有限公司(以下简称“赣州稀土”)100%股权、五矿(北京)稀土研究院有限公司(以
下简称“稀土研究院”)100%的股权(以下简称“拟被购买稀土资产”)，具体包括向五矿
稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生购买赣州稀土 100%的股权；向五矿稀土、廖春生、李京哲
购买稀土研究院 100%的股权。
山西关铝本次重大资产重组完成后资产架构：完成资产及负债置出的山西关铝持有赣州
稀土 100%股权、稀土研究院 100%股权。
在编制本次模拟汇总盈利预测时，假当本次重大资产重组交易完成后的股权架构于本报
告期期初 2011 年 1 月 1 日已经存在，并将拟被购买稀土资产赣州稀土、稀土研究院按此假
设的股权架构汇总后作为盈利预测报告主体。
依据上述重组方案，五矿稀土编制了 2012 年 1-6 月、2011 年度、2010 年度的拟被购买
稀土资产模拟汇总财务报表，业经大华会计师事务所审计并出具了审计报告。五矿稀土以拟
被购买稀土资产模拟汇总财务报表所反映的经营成果为基础，并结合拟被购买稀土资产
2012 年度、2013 年度的生产经营能力、生产计划、营销计划、已签订的销售合同及其他有
关资料，本着稳舰求实的原则并按下述“二、基本假设”编制的。该盈利预测编制过程中，
遵循了我国现行法规和财政部 2006 年颁布的企业会计准则的有关规定，并对拟被购买稀土
资产范围内各公司间的重大内部交易进行了抵消，并基于模拟汇总盈利预测的编制说明二所
述的重要会计政策和会计估计编制本模拟汇总盈利预测。
本次重组事宜尚待山西关铝股东大会审议通过，国务院国有资产监督管理委员会和中国
证券监督管理委员会批准，以及其他有权主管部门的审批、核准。
二、基本假设
1、 拟被购买稀土资产遵循的国家现行的法律、法规、政策无重大改变。
2、 对拟被购买稀土资产有重大影响的国家或地区的企业所得税、营业税金及附加或其
他政府征费的税基或法定税率将不会发生重大变化。
3、 拟被购买稀土资产有关的现行利率、汇率等无重大改变。
4、 拟被购买稀土资产所在地区的社会经济环境无重大改变。
5、 拟被购买稀土资产主要产品的销售价格在本盈利预测编制日后不会受到有关部门
的限制。
6、 拟被购买稀土资产主要提供的服务、管理、销售等业务的市场无重大变化。
7、 拟被购买稀土资产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化。
8、 拟被购买稀土资产盈利预测主体的法人主体及相关的组织机构和会计主体不会发
生重大变化。
9、 拟被购买稀土资产盈利预测主体高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影
10、 拟被购买稀土资产制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利
执行。
11、 拟被购买稀土资产所采用的会计政策不会因企业会计准则和实施细则以及相关
解释的重大的变更而发生重大调整。
12、 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
企业法定代表人：
主管会计工作负责人：
会计机构负责人：
五矿稀土有限公司
(公章)
二一二年八月三日
山西关铝股份有限公司
拟购买稀土资产
模拟汇总盈利预测的编制说明
一、 拟非公开定向发行股份购买资产交易事项
(一) 资产出售方基本情况
1、 资产出售方五矿稀土基本情况
(1)历史沿革
五矿稀土系由五矿有色金属股份有限公司(以下简称“五矿有色”)出资组建的有限责任公
司，于 2011 年 12 月 30 日取得北京市工商管理局海淀分局核发的 213 号《企业法
人营业执照》，原注册资本为人民币 5,000 万元，实收资本为人民币 5,000 万元。2012 年 6 月
19 日，五矿稀土变更工商登记管理机构为国家工商行政管理总局。2012 年 6 月，五矿稀土申请
增加注册资本人民币 115,000 万元，全部由五矿有色认缴。出资方式为货币资金 65,000 万元，
股权 50,000 万元，其中股权出资对应的股权分别为赣州稀土 75%的股权、广州建丰五矿稀土有
限公司 75%的股权、稀土研究院 80%的股权。变更注册资本后，五矿稀土仍然是五矿有色的全资
子公司。
五矿稀土母公司为五矿有色，最终控制人为中国五矿集团有限公司(以下简称“五矿集团”)。
(2)注册地及总部地址
五矿稀土注册地为北京市，总部地址为北京市。
(3)注册资本及法定代表人
五矿稀土注册资本为 120,000 万元，法定代表人为李福利。
(4)治理结构与组织结构
五矿稀土隶属于五矿集团所属的五矿有色，为五矿集团的五级子企业。按照《公司法》规
定建立了法人治理结构，股东会为五矿稀土的最高权力机构，董事会为股东会的常设权力机构，
监事会为股东会的派出监督机构。
(5)经营范围
五矿稀土主要经营金属矿石的销售、金属材料、稀土产品的技术开发(未取得行政许可的
项目除外)。
2、 资产出售方其他股东的基本情况
(1)魏建中
魏建中先生简介：魏建中，男，汉族，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，1944 年 10
月生，大专学历。现担任赣州稀土董事，赣州稀土子公司定南大华新材料资源有限公司法定代
表人、总经理。
截至 2012 年 6 月 30 日止，魏建中先生拥有赣州稀土 12.45%股权。
(2)刘丰志
刘丰志先生简介：刘丰志，男，汉族，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，1957 年 10
月生，大专学历。现担任赣州稀土董事，赣州稀土子公司赣县红金稀土有限公司法定代表人、
总经理。
截至 2012 年 6 月 30 日止，刘丰志先生拥有赣州稀土 10.04%股权。
(3)刘丰生
刘丰生先生简介：刘丰生，男，汉族，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，1954 年 6
月生，大专学历。现担任赣州稀土董事、副总经理，赣州稀土子公司赣县红金稀土有限公司副
总经理。
截至 2012 年 6 月 30 日止，刘丰生先生拥有赣州稀土 2.51%股权。
(4)廖春生
廖春生先生简介：廖春生，男，汉族，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，1965 年 4
月生，博士。现担任稀土研究院董事、总经理。
截至 2012 年 6 月 30 日止，廖春生先生拥有稀土研究院 10%的股权。
(5)李京哲
李京哲先生简介：李京哲，男，汉族，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，1964 年 1
月生，博士。现担任稀土研究院董事。
截至 2012 年 6 月 30 日止，李京哲先生拥有稀土研究院 10%股权。
(二) 资产购买方山西关铝基本情况
1、 历史沿革
山西关铝是经山西省人民政府批准由山西省运城地区解州铝厂(现已更名为山西关铝集团
有限公司)、山西省经济建设投资公司、山西经贸资产经营有限公司、山西省运城市制版厂、山西省临猗化工总厂五家共同发起、以募集设立方
式设立的股份有限公司。1998 年 6 月，经中国证券监督管理委员会批准，山西关铝以上网定价
方式发行社会公众股 7,500 万股，发行后山西关铝总股本为人民币 21,500 万元。经山西省工商
行政管理局核准登记，颁发注册号为 9-2 的企业法人营业执照。
山西关铝经中国证券监督管理委员会(证券公司字(2000)第 86 号文)核准于 2000 年 8
月向全体股东配售 2,700 万股普通股，配股后总股本变更为人民币 24,200 万元。
2001 年 4 月 18 日股东大会审议通过用资本公积转增资本，每 10 股转增 3 股，用未分配利
润每 10 股送 2 股，共计增加 12,100 万股，增资后股本总数为人民币 36,300 万元。
2008 年 5 月 6 日股东大会审议通过 2007 年度分红派息及资本公积转增资本的方案，每 10
股送 5 股、资本公积转增 3 股，派发现金 0.20 元，共计增加 29,040 万股，股本总数变更为人
民币 65,340 万元。
2009 年 3 月山西关铝原第一大股东山西关铝集团有限公司将其持有的山西关铝 19,536.66
万股过户至五矿集团，五矿集团变更为山西关铝第一大股东。
2010 年 12 月 16 日经国务院国资委批准，同意五矿集团将其持有的山西关铝 19,536.66 万
股作为出资投入中国五矿股份有限公司。
2011 年 3 月五矿集团将其持有的山西关铝 19,536.66 万股过户至五矿股份，山西关铝第一
大股东变更为五矿股份。山西关铝的实际控制人仍为五矿集团。
2、 注册地与总部地址
山西关铝注册地及总部地址为山西省运城市解州镇新建路 36 号。
3、 注册资本
山西关铝注册资本为 65,340 万元。
4、 法定代表人
山西关铝法定代表人为焦剑
5、 经营范围
山西关铝属冶金行业，经营范围主要包括：普通铝锭、铝材、铝制品、氧化铝粉及有色金
属、氟化盐、炭素制品的生产、销售；机电设备制造、安装、维修等。
山西关铝的主要产品包括：重熔用铝锭、普铝锭、精铝合金锭、铝加工带、铝箔等。
(三) 拟被购买稀土资产基本情况
1、 赣州稀土基本情况
赣州稀土创建于 2008 年 10 月 30 日，于江西省赣州市工商管理局注册登记，赣州稀土是从
事稀土产品生产及销售的企业单位。赣州稀土是由五矿有色联合魏建中、刘丰志、刘丰生等三
人发起设立；五矿有色以货币人民币 30,683.33 万元和持有的赣县红金稀土有限公司 10.00%的
股权出资，占赣州稀土总股本的 40.00%，魏建中以持有的定南大华新材料资源有限公司 100.00%
的股权出资，占赣州稀土总股本的 29.88%，刘丰志以持有的赣县红金稀土有限公司 72.00%的股
权出资，占赣州稀土总股本的 24.10%，刘丰生以持有的赣县红金稀土有限公司 18.00%的股权出
资，占总股本的 6.02%，赣州稀土设立分两次出资，业经天健光华(北京)会计师事务所有限
公司分别以天健光华验(2008)GF 字第 010023 号验资报告和天健光华验(2008)GF 字第 010025
号验资报告予以验证。
2011 年 12 月，五矿有色分别与魏建中、刘丰志、刘丰生签订股权转让协议，五矿有色受
让魏建中、刘丰志、刘丰生分别持有赣州稀土的 17.43%、14.06%、3.51%的股权，股权转让完
成后五矿有色持有赣州稀土 75.00%的股权，魏建中、刘丰志、刘丰生分别持有赣州稀土 12.45%、
10.04%、2.51%的股权。
2012 年 6 月，五矿有色与五矿稀土签订股权转让协议，五矿有色将其持有赣州稀土 75.00%
的股权全部转让给五矿稀土，股权转让完成后，五矿稀土持有赣州稀土 75.00%的股权，魏建中、
刘丰志、刘丰生分别持有赣州稀土 12.45%、10.04%、2.51%的股权。
赣州稀土注册地为江西省赣州市，总部地址为江西省赣州市。
注册资本为 83,713.33 万元。
法定代表人为黄康。
赣州稀土属稀土冶炼行业，主要经营稀土分离、稀土产品加工及稀土深加工；稀土、稀土
产品及稀土深加工；稀土生产化工原料及辅助材料(除危险化学品)销售；稀土技术服务咨询。
(从事以上经营项目，国家法律法规、政策有专项规定的从其规定)。
企业法人营业执照注册号947。
赣州稀土母公司为五矿稀土，最终控制人为五矿集团。
2、 稀土研究院基本情况
稀土研究院创建于 2006 年 9 月，于北京市海淀区工商行政管理局注册登记，是从事稀土分
离技术转让及技术服务的企业单位。稀土研究院系由廖春生等人投资成立的有限责任公司，初
始投资为货币投资 100 万元，2006 年 10 月各股东以非专利技术《石灰皂化稀土萃取分离技术》
增加注册资本 200 万元，此次增资业经北京中润恒方会计师事务所有限责任公司以(2006)京
中润验字第 F-0038 号《验资报告》予以验证。2007 年 12 月贾江涛将其持有稀土研究院 20%的
股权转让给廖春生持有，2008 年 12 月程福祥将其持有稀土研究院 15%的股权转让给廖春生，2009
年 5 月唐昭洪将其持有稀土研究院 5%的股权转让给李京哲，吴声将其持有稀土研究院 10%的股
权转让给李京哲，吴音将其持有稀土研究院 5%的股份转让给李京哲，2009 年 7 月廖春生将其持
有稀土研究院 40%的股权转让给五矿有色，2011 年 12 月，廖春生将其持有稀土研究院 25%的股
权转让给五矿有色，李京哲将其持有稀土研究院 10%的股权转让给五矿有色，吴声将其持有稀
土研究院 5%的股权转让给五矿有色；2012 年 6 月，五矿有色将其持有稀土研究院 80%的股权转
让给五矿稀土。
截至 2012 年 6 月 30 日止，稀土研究院注册资本 300 万元，其中五矿稀土占稀土研究院股
权比例的 80%，李京哲占稀土研究院股权比例的 10%，廖春生占稀土研究院股权比例的 10%。
注册地为北京海淀区，总部地址为海淀区信息路甲28号B座12D-1。
法定代表人黄康。
稀土研究院属技术服务行业。
企业法人营业执照注册号869。
稀土研究院母公司为五矿稀土，最终控制人为五矿集团。
二、 重要会计政策、会计估计的说明
(一) 拟被购买稀土资产目前执行的会计准则和会计制度
执行财政部 2006 年颁布的企业会计准则。
(二) 会计期间
拟被购买稀土资产会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
(三) 记账本位币
拟被购买稀土资产以人民币为记账本位币。
(四) 记账基赐计量属性
拟被购买稀土资产以权责发生制为记账基矗拟被购买稀土资产在对会计要素进行计量时，
一般采用历史成本；对于按照准则的规定采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值等其他
属性进行计量的情形，拟被购买稀土资产将予以特别说明。
(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合
并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2、非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而
付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表
进行相关会计处理：
(1) 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新
增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他
综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。
(2) 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日
的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有
的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收
购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费
用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，
计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为
商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后
合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
(六) 合并财务报表的编制方法
拟被购买稀土资产将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。
拟被购买稀土资产合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定
的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不
属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。
拟被购买稀土资产与其子公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表
时，按照本附注所述的会计政策或会计期间对拟被购买稀土资产之子公司财务报表进行必要的
调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资
产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，在编
制合并财务报表时，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存
续下来的，对合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整。
(七) 现金等价物的确定标准
现金等价物是指拟被购买稀土资产持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、
价值变动风险很小的投资。
(八) 外币业务的核算方法
拟被购买稀土资产对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行公布的人民币汇率的
中间价折合为人民币记账。
年末按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：
(1)外币货币性项目：按中国人民银行公布的人民币汇率的中间价折算，由此产生的汇兑
损益，除可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化计入相关资
产成本外，其余计入当期损益。
(2)外币非货币性项目：以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日中国人
民银行公布的人民币汇率的中间价折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非
货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币
金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。
(九) 金融工具
1、 金融工具的分类、确认依据和计量方法
拟被购买稀土资产的金融资产包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、
应收款项(相关说明见(十))、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于
拟被购买稀土资产及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力。
拟被购买稀土资产的金融负债包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和
其他金融负债。
(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按
照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款
中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项
目。拟被购买稀土资产在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资
产负债表日，拟被购买稀土资产将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该等金融
资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价
值变动损益。
(2) 持有至到期投资
指到期日固定、回收金额固定或可确定，且拟被购买稀土资产有明确意图和能力持有至到
期的非衍生金融资产。拟被购买稀土资产对持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交易
费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息的，单独
确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投
资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率
差别很小的，按票面利率计算利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价
款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。
如拟被购买稀土资产因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投
资，则将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账
面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时
转出，计入当期损益。
(3) 可供出售金融资产
指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即拟被购买稀土资产没有划分为以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资
拟被购买稀土资产可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确
认金额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，
单独确认为应收项目。拟被购买稀土资产可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，
确认为投资收益。资产负债表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入“资本
公积－其他资本公积”。
处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资
收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入
投资收益。
(4) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
指交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，具体
包括：1.为了近期内回购而承担的金融负债；2.拟被购买稀土资产基于风险管理、战略投资需
要等，直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；3.不作为有效套期工具
的衍生工具。
拟被购买稀土资产持有该类金融负债按公允价值计价，不扣除将来结清金融负债时可能发
生的交易费用。如不适合按公允价值计量时，拟被购买稀土资产将该类金融负债改按摊余成本
计量。
(5) 其他金融负债
拟被购买稀土资产的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
债以外的金融负债。主要包括企业发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。
其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计
拟被购买稀土资产拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的
财务担保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按照下
列两项金额之中的较高者进行后续计量：
A.按照《企业会计准则第 13 号――或有事项》确定的金额；
B.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号――收入》的原则确定的累计摊销额后的
2、 金融资产转移的确认依据和计量方法
拟被购买稀土资产的金融资产转移，包括下列两种情形：
(1)将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方；
(2)将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现
金流量支付给最终收款方的义务，同时满足下列条件：
A．从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。企业发生短期
垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场上同期银行贷款利率计收利息的，视同满足本条
B.根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支付
现金流量的保证。
C.有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。企业无权将该现金流量进行再投资，
但按照合同约定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资的除
外。企业按照合同约定进行再投资的，应当将投资收益按照合同约定支付给最终收款方。
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保
留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：
A.放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。
B.未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，
并相应确认有关负债。
3、 金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。金融负债
全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
4、 金融工具的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融
工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行
的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法
等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与拟被购买稀土资产及其子公
司特定相关的参数。
5、 金融资产减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，拟被购买稀土资产对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以
外的金融资产的账面价值进行检查。
对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金
流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失
可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资
产在转回日的摊余成本。
对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性
的，则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确认减
值损失；在计提减值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，
计入“资产减值损失”。
(十) 应收款项
拟被购买稀土资产应收款项(包括应收账款和其他应收款等)按合同或协议价款作为初始
入账金额。凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗
产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程
序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。
拟被购买稀土资产以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相
关合同的约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若拟被购买稀土资产负有向金融机构还款的
责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若拟被购买稀土资产没有向金融机构还款的责任，则
该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。
拟被购买稀土资产收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当
期损益。
1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
拟被购买稀土资产及子公司注册资本在 1 亿元以下的，对同一客户的应收款项超过 500 万
元，确定为单项金额重大的应收款项；注册资本在 1 亿元(含)至 2 亿元之间的，对同一客户
的应收款项超过 800 万元，确定为单项金额重大的应收款项；注册资本在 2 亿元(含)以上的，
对同一客户的应收款项超过 2,000 万元，确定为单项金额重大的应收款项。
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在资产负债表日，拟被购买稀土资产对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测
试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准
备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特
征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，
计提坏账准备。
2、 按组合计提坏账准备的应收款项
拟被购买稀土资产将应收款项按款项性质分为货款、其他往来款等。对货款、其他往来款
均采用账龄分析法。
应收账款计提比例
其他应收款计提比例
6 个月以内(含)
7-12 个月(含)
1-2 年(含)
2-3 年(含)
3 年以上
拟被购买稀土资产一般对合并范围内关联企业应收款项不计提坏账准备。
3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
如果某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显的差别，导致该项应收款项如
果按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准备，将无法真实地反映其可收回金额的，可对该
项应收款采取个别认定法计提坏账准备。
(十一) 存货
1、存货分类为：原材料、在产品、产成品及其他存货等。
2、存货计价方法：存货在取得时，按实际成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和
其他成本。存货发出时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。低值易耗品和包装物采用
一次转销法摊销，其他周转材料采用一次转销法摊销。
3、存货的盘存制度：拟被购买稀土资产存货实行永续盘存制度，于每年年末对存货进行盘
点。盘盈利得和盘亏损失计入当期损益。
4、存货年末按成本与可变现净值孰低计量：
(1)存货跌价准备的确认标准：存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本
等原因，导致存货成本高于可变现净值的部分。
(2)存货跌价准备的计提方法：存货跌价准备按单个(或类别)存货项目的成本高于其可
变现净值的差额提龋
(3)可变现净值的确认标准：年末存货可变现净值根据存货的估计售价减去至完工时估计
将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
(十二) 长期股权投资
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拟被购买稀土资产的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和
其他长期股权投资。
1、初始投资成本的确定
拟被购买稀土资产对其子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投
资的初始计量参见本说明之(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。追加
或收回投资调整长期股权投资的成本。
拟被购买稀土资产对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，以及对被投资
单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期
股权投资，均按照初始投资成本计价。
2、后续计量及损益确认方法
拟被购买稀土资产对其子公司的投资的后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按
照权益法进行调整。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股
利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
拟被购买稀土资产对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，后续计量采用
权益法核算。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价
值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资
的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认
投资损益并调整长期股权投资的账面价值。拟被购买稀土资产按照被投资单位宣告分派的利润
或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
拟被购买稀土资产对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、
公允价值不能可靠计量的长期股权投资，后续计量采用成本法核算。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的
重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单
位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策
有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能
够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在
减值迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未
来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金
额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，
计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计
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期间不再转回。
(十三) 委托贷款
1、委托贷款的计价及收益确认方法：按实际委托金融机构贷款的金额作为实际成本记账，
并按权责发生制原则计算应计利息，如计提的利息到期不能收回的，应当停止计提利息，并将
原已计提的利息冲回。
2、委托贷款年末按账面价值与可回收金额孰低计量：
(1)委托贷款减值准备的确认标准：委托贷款本金高于可收回金额。
(2)委托贷款减值准备的计提方法：每年半年结束或年度终了时，按单项委托贷款可回收
金额低于其账面价值的差额提龋
(十四) 固定资产
固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能
够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会
计年度的有形资产。
拟被购买稀土资产固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、
增值税(据【财税
号文，自 2009 年 1 月 1 日，拟被购买稀土资产及所属中国境内子
公司外购的固定资产成本中不包括增值税)、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定
可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该
项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或
协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。融资租赁租
入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为
入账价值。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资
产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应
予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，拟被购买稀土资产对所
有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限平均法。
拟被购买稀土资产根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残
值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计
数存在差异的，进行相应的调整。
拟被购买稀土资产的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
资产类别
预计使用寿命(年)
预计净残值率
房屋、建筑物
2.71%-4.85%
机器设备
6.33%-32.33%
运输工具
9.50%-24.25%
电子设备
9.50%-32.33%
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资产类别
预计使用寿命(年)
预计净残值率
办公设备
9.50%-32.33%
9.50%-32.33%
与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定
资产确认条件的，在发生时计入当期损益。
资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产的可收回金额
低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入
当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再
转回。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损
(十五) 在建工程
拟被购买稀土资产自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预
定可使用状态前所发生的必要支出构成。
已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计
提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
资产负债表日，拟被购买稀土资产对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单
项工程可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相
应的资产减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
(十六) 无形资产
无形资产是指拟被购买稀土资产拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实
际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议
约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
内部研究开发项目在研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开发项目在开发
阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：(1)完成该
无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售
的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市
瞅无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；(4)有足够的技
术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。前期已计入损益的开发支出不在以后
期间确认为资产。在开发阶段的资本化支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预
定可使用状态之日起转为无形资产。
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拟被购买稀土资产在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿
命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的
使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。使用寿命有限
的无形资产摊销方法如下：
资产类别
直线法摊销
土地使用权
直接法摊销
非专利技术
直线法摊销
专利权
直线法摊销
使用寿命不确定的无形资产不予摊销。拟被购买稀土资产在每个会计期间对使用寿命不确
定的无形资产的使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿
命，按直线法进行摊销。
资产负债表日，拟被购买稀土资产对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按
可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。
无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
(十七) 商誉
商誉为在购买日或取得日，非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买
方可辨认净资产公允价值份额的差额。
与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包
含在长期股权投资的账面价值中。
在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价
值根据企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。
(十八) 借款费用
拟被购买稀土资产发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计
入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到
预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：(1)资产支出已经发生，资产支出包括为购
建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生
的支出；(2)借款费用已经发生；(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建
或者生产活动已经开始。
在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而
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借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行
取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化
条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数
乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一
般借款加权平均利率计算确定。利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个
月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至
资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到
预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资
本化。
(十九) 职工薪酬
拟被购买稀土资产职工薪酬指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关
支出。主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费、
职工教育经费等。在职工提供服务的会计期间，拟被购买稀土资产将应付的职工薪酬确认为负
债，根据职工提供服务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本、资产成本及当期损益。
(二十) 预计负债
拟被购买稀土资产发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确
认为预计负债：(1)该义务是拟被购买稀土资产承担的现时义务；(2)该义务的履行很可能导
致经济利益流出企业；(3)该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有
事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未
来现金流出进行折现后确定最佳估计数。拟被购买稀土资产于资产负债表日对预计负债的账面
价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账
面价值的增加金额，确认为利息费用。
(二十一) 递延收益
拟被购买稀土资产递延收益为应在以后期间计入当期损益的政府补助和售后租回业务的未
实现收益，其中售后租回业务的未实现收益的摊销方法为实际利率法。
与政府补助相关的递延收益的核算方法见本说明(二十三)政府补助。
(二十二) 收入确认原则
1、销售商品
拟被购买稀土资产销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协
议价款的金额确认销售商品收入：(1)已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2)
既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；(3)收
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入的金额能够可靠地计量；(4)相关的经济利益很可能流入企业；(5)相关的已发生或将发生
的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价
款的公允价值确定销售商品收入金额。
2、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收
入。拟被购买稀土资产根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度(完工百分比)。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
(1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳
务收入，并按相同金额结转劳务成本。
(2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，
不确认提供劳务收入。
拟被购买稀土资产与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部
分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供
劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能
够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
(二十三) 政府补助
政府补助，是指拟被购买稀土资产从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括
政府作为企业所有者投入的资本。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按
照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(人民币 1 元)计量。
与资产相关的政府补助，拟被购买稀土资产确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平
均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿拟被购买稀土资产以后期间的相关费用或损失的，确认
为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿拟被购买稀土资产已发生的
相关费用或损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出
部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
(二十四) 租赁
如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁
为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。
1、拟被购买稀土资产作为出租人
融资租赁中，在租赁开始日拟被购买稀土资产按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为
应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担
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保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间
采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
经营租赁中的租金，拟被购买稀土资产在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发
生的初始直接费用，计入当期损益。
2、拟被购买稀土资产作为承租人
融资租赁中，在租赁开始日拟被购买稀土资产将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值
两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差
额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期
间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。拟被购买稀土资产采用与自有固定资产相一致的
折旧政策计提租赁资产折旧。
经营租赁中的租金，拟被购买稀土资产在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本
或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益。
(二十五) 递延所得税资产和递延所得税负债
拟被购买稀土资产的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税
基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。
在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，按照税法规定计
算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据
税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以拟被购买稀土资产很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵
扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。对联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异
产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂
时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对联营企业及合营企业投资相关的可
抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能
转回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的
应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益
中确认的交易或者事项产生的所得税外，拟被购买稀土资产将当期所得税和递延所得税作为所
得税费用或收益计入当期损益。
(二十六) 税项
拟被购买稀土资产及其子公司主要的应纳税项列示如下：
1、流转税及附加税费
纳税(费)基础
营业税
劳务、租赁收入
增值税
境内销售；提供加工劳务
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纳税(费)基础
城建税
应交流转税额
7%或 5%或 1%
教育费附加
应交流转税额
地方教育费附加
应交流转税额
注 1：根据北京市地方税务局发布《北京市地方税务局取消技术交易免征营业税审批项目
后续管理办法(试行)》(北京地方税务局公告 2010 年第 6 号)，稀土研究院签订的符合《中共
中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》有关税收问题的通知(财税
字〔 号)文件并经技术市场登记的技术开发、技术转让合同都可以办理营业税免税
备案手续，取得《技术交易免征营业税备查通知书》可享受技术交易免征营业税优惠政策。
注 2：稀土研究院按照《财政部关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》(财综〔2010〕
98 号)、《财政部关于同意北京市开征地方教育附加的复函》(财综函〔2011〕57 号)和《北京
市人民政府关于印发北京市地方教育附加征收使用管理办法的通知》(京政发〔2011〕72 号)
的有关规定，稀土研究院自 2012 年 1 月 1 日起按应交流转税额的 2%缴纳地方教育费附加。
2、企业所得税
公司名称
公司本部
赣县红金稀土有限公司
定南大华新材料资源有限公司
五矿东林照明(江西)有限公司
五矿稀土(赣州)发光材料有限公司
寻乌县新舟稀土冶炼(厂)有限公司
常熟市江南荧光材料有限公司
江西依路玛稀土发光材料有限公司
五矿(北京)稀土研究院有限公司
注 3：赣州稀土原子公司常熟市江南荧光材料有限公司
年执行高新技术企业 15%
的所得税税率，2012 年 1-6 月执行 25%的所得税税率。
注 4：根据北京市海淀区国家税务局第九税务所 2010 年 4 月 27 日下发的“海国税
201009JMS 号文”的批准，稀土研究院自 2009 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日减
按 15%税率征收企业所得税。
注 5：上述赣州稀土原子公司五矿东林照明(江西)有限公司、五矿稀土(赣州)发光材
料有限公司、寻乌县新舟稀土冶炼(厂)有限公司、常熟市江南荧光材料有限公司、江西依路
第 20 页
玛稀土发光材料有限公司(以下简称东林照明等 5 公司)于 2012 年 6 月已出售给五矿稀土有限
公司。
三、 盈利预测表中各主要项目的预测依据和计算方法
1． 营业收入和营业成本
营业收入
2012 年度预测数
2011 年已审实现数
2013 年度预测数
1-6 月已审实现数
7-12 月预测数
稀土氧化物分离
2,002,745,683.20
668,517,148.57
588,938,497.70
1,257,455,646.27
1,327,698,831.09
及销售
稀土氧化物贸易
557,533,090.95
154,277,270.14
345,726,495.00
500,003,765.14
500,000,256.28
荧光材料加工及
692,085,677.81
168,215,802.21
168,215,802.21
照明灯具生产及
86,228,801.04
66,248,561.16
66,248,561.16
技术服务
2,177,179.49
2,554,400.00
1,780,000.00
4,334,400.00
8,500,000.00
试剂销售
402,626.21
408,339.79
449,173.77
857,513.56
943,264.92
会议服务
400,300.00
400,300.00
3,341,173,058.70
1,060,621,821.87
936,894,166.47
1,997,515,988.34
1,837,142,352.29
(续上表)
营业成本
2012 年度预测数
2011 年已审实现数
2013 年度预测数
1-6 月已审实现数
7-12 月预测数
稀土氧化物分离
938,075,181.33
180,096,217.60
331,746,205.52
511,842,423.12
773,498,486.43
及销售
稀土氧化物贸易
553,219,635.13
154,017,094.08
344,345,359.84
498,362,453.92
498,005,644.62
荧光材料加工及
334,744,192.39
133,262,312.05
133,262,312.05
照明灯具生产及
53,446,945.49
47,296,095.89
47,296,095.89
技术服务
209,766.45
231,580.50
158,400.00
389,980.50
1,411,200.00
试剂销售
271,662.50
202,128.20
473,790.70
424,469.21
会议服务
1,879,734,703.59
515,214,963.16
676,452,093.56
1,191,667,056.72
1,273,339,800.26
(续上表)
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毛利率
2012 年度预测数
2011 年已审实现数
2013 年度预测数
1-6 月已审实现数
7-12 月预测数
稀土氧化物分离及销售
稀土氧化物贸易
荧光材料加工及销售
照明灯具生产及销售
技术服务
试剂销售
会议服务
拟被购买稀土资产中赣州稀土是国内较大的稀土氧化物产品制造商，氧化镧、氧化镝、氧
化铽、氧化钇、氧化钇铕等产品在市场上具有一定的影响力；稀土氧化物产品的销售价格根据
市场价格走势的判断进行预测。
稀土氧化物产品原料成本根据原料价格趋势和企业正常的回收率、成品率预测，人工成本
根据企业生产规模所需人员编制和未来薪酬计划预测。
辅料成本根据历史平均耗料水平和主要辅料价格走势预测。
动力成本根据生产计划需耗用的动力数量和根据历史水平预测的动力单价预测。
制造费用中折旧费用是以 2012 年 6 月 30 日固定资产规模和预计的未来新增固定资产为基
础进行预计，其他制造费用结合历史水平和生产计划预测。
2012 年 7-12 月及 2013 年度预测数中荧光材料加工及销售、照明灯具生产及销售没有数据
系因 2012 年 6 月处置东林照明等 5 公司，合并范围减少所致。
赣州稀土受稀土产业政策及国家宏观调控的影响，2011 年稀土产品价格持续上涨，2011
年 7 月份达到了历史最高水平，随后逐步回落，2011 年下半年价格走低期间，赣州稀土销售较
少，故 2011 年稀土氧化物分离及销售整体毛利率较高。
2012 年 1-6 月稀土氧化物分离及销售毛利率仍然较高，主要是因为：一、赣州稀土库存商
品中所耗用的 2011 年初储备的低价原料较多，成本相对较低；二、2012 年 1-6 月赣州稀土销
售结构中出口收入所占比重较大，且出口合同是在 2011 年 11 月份签订，签订合同时稀土出口
价格较高，毛利率较高；三、2011 年稀土分离企业销售给合并范围内关联方的部分稀土氧化物
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于 2012 年 1-6 月间向外销售，提高 2012 年 1-6 月稀土氧化物分离及销售的整体毛利率。
预计 2012 年 7-12 月国内稀土价格将趋于稳定，稀土出口价格将进一步回落，同时赣州稀
土 2012 年采购的价格较高的原料成本将逐步释放，原料成本逐步增加，使得稀土氧化物分离及
销售的毛利率下降较多。
拟购买资产中稀土研究院属于技术服务及科技开发型企业，主要经营范围是稀土科学研究；
技术开发、转让、咨询、培训、服务；销售开发后的产品；网络技术服务；电子商务；信息咨
询。公司的收入主要为技术服务收入、试剂销售收入及会议服务收入。
技术服务收入按照目前已签合同的条款，按预计完工进度确认收入；技术服务成本按照目
前已签订合同的约定义务、参考历史类似技术服务合同的成本费用率综合考虑预计总成本。
试剂销售收入根据预期市场销售价格走势进行预测；试剂销售成本根据预期市场采购价格
走势进行预测。
2012 年 1-6 月已实现会议收入为公司主办稀土行业收取的参会各方的会议费，该论坛
每四年举办一次，因此在 2012 年 7-12 月、2013 年度均不预测会议收入及成本。
2013 年度预测技术服务毛利率低于已审实现数，主要是考虑到稀土研究院部分已签合同预
计需投入较多原料，因此劳务成本预计会有较大提升，直接降低了 2013 年度技术服务预测毛利
2． 营业税金及附加
2011 年
2012 年度预测数
已审实现数
1-6 月已审实现数
7-12 月预测数
营业税金及附加
36,760,099.82
40,190,884.77
12,329,128.78
52,520,013.55
29,393,149.61
拟被购买稀土资产根据 2012 年 1-6 月已实现数、预测期应交流转税对营业税金及附加进行
预测，同时考虑出口关税等对测算数据的影响。预计 2012 年 7-12 月营业税金及附加实现
12,329,128.78 元。2012 年全年度营业税金及附加总额为 52,520,013.55 元，较 2011 年度上升
42.87%，2013 年营业税金及附加总额为 29,393,149.61 元，较 2012 年大幅减少 44.03%，2012
年度营业税金及附加较高主要为出口关税的影响，2012 年 1-6 月出口收入所对应的出口合同于
2011 年 11 月份签订，签订合同时稀土出口价格较高，销售额较大，相应关税增加较多。
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3． 销售费用
2011 年
2012 年度预测数
已审实现数
1-6 月已审实现数
7-12 月预测数
销售费用
5,568,163.57
1,704,407.51
1,873,500.00
3,577,907.51
2,335,000.00
销售费用的预测是以前期实现数为参考，以销售计划为基础，结合 2012 年 1-6 月实际发生
额并考虑 2012 年度的营销变动趋势进行预测。
预计 2012 年 7-12 月销售费用 1,873,500.00 元，2012 年度销售费用合计 3,577,907.51 元，
较 2011 年度实际发生数减少了 35.74%，2013 年销售费用预测数为 2,335,000.00 元，较 2012
年减少 34.74%，上述情形主要是 2012 年 6 月份赣州稀土处置东林照明等 5 公司，合并范围减
少所致。
4． 管理费用
2011 年
2012 年度预测数
已审实现数
1-6 月已审实现数
7-12 月预测数
管理费用
84,398,861.24
34,297,788.82
26,690,733.89
60,988,522.71
45,950,996.06
管理费用的预测是依据以前年度实际情况，结合 2012 年 1-6 月实际发生额，并综合考虑以
前年度费用实现情况进行预计。管理人员人工成本中工资、社保费用等是根据人员编制及年度
工资计划进行测算。固定资产折旧、无形资产摊销是根据 2012 年 6 月 30 日固定资产、无形资
产账面原值及采用的折旧、摊销政策进行合理计算形成。办公及差旅等费用系根据以前年度实
际情况以及 2012 年度、2013 年度经营管理计划测算的。
拟被购买稀土资产预计 2012 年 7-12 月管理费用为 26,690,733.89 元，2012 年全年预测
60,988,522.71 元，较 2011 年度实际发生额减少 27.74%。减少原因主要为 2012 年 6 月赣州稀
土处置东林照明等 5 公司，合并范围减少所致，另一原因为赣州稀土 2011 年度停产期间较长，
相关折旧费用、职工薪酬、修理费等停工损失计入管理费用。
5． 财务费用
2011 年
2012 年度预测数
已审实现数
1-6 月已审实现数
7-12 月预测数
财务费用
-1,763,525.60
-2,239,984.44
-1,263,872.59
-3,503,857.03
-2,549,656.00
财务费用预测是以年度资金使用计划以及 2012 年 1-6 月资金使用情况为基础预测得出。
第 24 页
2012 年 7-12 月财务费用-1,263,872.59 元，2012 年度财务费用-3,503,857.03 元，2012 年财
务费用较 2011 年减少 98.68%，主要原因为 2012 年归还借款导致利息支出大幅减少。2013 年财
务费用较 2012 年增加较多，主要是因为企业根据资金使用计划预计存款利息收入减少所致。
6． 资产减值损失
2011 年
2012 年度预测数
已审实现数
1-6 月已审实现数
7-12 月预测数
资产减值损失
684,618.17
39,660,160.85
39,660,160.85
资产减值损失预测是根据以前实现数为参考，结合企业未来盈利能力，对公司的应收款项、
存货、固定资产等资产进行测试得出。2012 年 1-6 月间产生的资产减值损失主要为公司已处置
的原子公司江西依路玛稀土发光材料有限公司存货发生减值所致。公司 2012 年 7-12 月及 2013
年资产减值损失均无发生额，原因为公司产品在 2012 年 7-12 月、2013 年间仍将维持较高的毛
利率水平，预计相应资产不会产生减值。
7． 投资收益
2011 年
2012 年度预测数
已审实现数
1-6 月已审实现数
7-12 月预测数
投资收益
340,200.00
86,391,942.48
86,391,942.48
700,000.00
投资收益 2012 年较 2011 年增加主要是赣州稀土 2012 年 6 月处置东林照明等 5 公司，取得
投资收益 85,670,742.48 元；赣州稀土基于以前年度实际的投资分红情况，预测所持赣州市商
业银行、赣州昭日稀土新材料有限公司 2013 年分配红利 700,000.00 元。
8． 营业外收入
2011 年
2012 年度预测数
已审实现数
1-6 月已审实现数
7-12 月预测数
营业外收入
15,500,013.20
996,247.93
2,329,250.00
3,325,497.93
711,083.33
其中：政府补助
15,103,865.57
942,083.16
2,329,250.00
3,271,333.16
711,083.33
其中：政府补助收入
2012 年度预测数
2011 年
已审实现数
已审实现数
第 25 页
2012 年度预测数
2011 年
已审实现数
已审实现数
973 计划
429,083.33
国家高技术研究发展计划
957,786.27
200,884.72
2,329,250.00
2,530,134.72
282,000.00
(863 计划)
LED 研发专项资金
529,726.83
498,698.44
498,698.44
扶持基金及奖励款等
112,500.00
112,500.00
赣县商务局 2011 年外贸出口奖
130,000.00
130,000.00
2010 年中央国有资本经营预算
6,710,000.00
重大技术创新及产业化资金
工业发展资金
3,600,000.00
工业发展奖励资金
2,368,752.47
LED 项目 2010 年度贷款贴息
610,000.00
支持企业出口扩大规模奖
190,000.00
出口创汇奖
100,000.00
15,103,865.57
942,083.16
2,329,250.00
3,271,333.16
711,083.33
营业外收入主要为政府补助，2012 年发生额较 2011 年大幅减少一方面原因系 2012 年 6 月
赣州稀土处置东林照明等 5 公司，合并范围减少所致；另一方面原因系稀土研究院在 2011 年度
确认了 2010 年中央国有资本经营预算重大技术创新及产业化资金 6,710,000.00 元。2012 年
7-12 月预测主要是稀土研究院根据 863 计划资金使用安排进行预测，2013 年度预测是依据 863
计划、973 计划资金使用安排进行预测。
9． 营业外支出
2011 年
2012 年度预测数
已审实现数
1-6 月已审实现数
7-12 月预测数
营业外支出
3,734,230.97
202,497.33
202,497.33
其中：非流动资产处置损失
2,703,033.90
营业外支出具有偶然性和不确定性，根据谨慎性原则进行预测，预测 2012 年 7-12 月、2013
年营业外支出为 0 元。
10． 所得税
第 26 页
2011 年
2012 年度预测数
已审实现数
1-6 月已审实现数
7-12 月预测数
当期所得税费用
345,270,212.65
165,030,418.72
56,405,659.86
221,436,078.58
123,842,330.69
递延所得税费用
-14,255,245.15
1,113,023.90
1,113,023.90
331,014,967.50
166,143,442.62
56,405,659.86
222,549,102.48
123,842,330.69
所得税费用根据预计利润总额按照适用税率进行预测。
11． 归属于拟被购买稀土资产其他股东损益
2012 年 1-6 月、2013 年度预测的归属于拟被购买稀土资产其他股东损益，根据预测主体中
各公司的预测盈利情况及各公司之少数股东分别所占权益比率，计算 2012 年 7-12 月、2013 年
度归属拟被购买稀土资产其他股东损益。
四、 影响盈利预测结果实现的主要问题和准备采取的措施
(一)产品销售价格及原材料采购价格波动风险
受近年国家政策影响，稀土产品价格起伏较大，虽然目前已逐步回落，但仍未完全趋稳，
稀土产品价格波动将给拟被购买稀土资产的生产经营和盈利水平带来较大的不确定性。
同样受国家稀土产业政策的影响，赣州稀土的主要原料稀土原矿价格波动较大，未来稀土
原矿价格的波动将给拟被购买稀土资产的生产经营和盈利水平带来一定的风险。
对于后续市场风险，拟被购买稀土资产认为通过谨慎面对，积极应对，经营预期能客观实
(二)市场竞争风险
赣州稀土所处的稀土产品冶炼分离行业，经营厂家众多，产品品种同质、生产工艺水平接
近，市场竞争激烈。赣州稀土应对措施：一是持续维系与重要客户良好的合作关系；二是加强
产品研发，提高高纯度产品的比例，加强成本控制，在各方面提高竞争力，以维持并扩大目前
的产品市场占有率，提高营业利润。
第 27 页
(此页无正文)
企业法定代表人：
主管会计工作负责人：
会计机构负责人：
五矿稀土有限公司
(公章)
二一二年八月三日
第 28 页(交易所)
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