葛洲坝[股票] - 简介
葛洲坝（600068）， 葛洲坝集团以建筑工程及相关工程研究、勘测、设计、服务，水电投资建设与经营，房地产开发经营为主业，是隶属于国务院国资委的国有大型企业（又称中央企业）。集团公司成员企业拥有水利水电总承包特级资质和30多个专业工程承包一级资质，主要从事水利、水电、火电、核电、公路、铁路、市政、工业与民用建筑、机场、港口等工程项目的承包施工和国内外投、对外贸易等业务。
葛洲坝[股票] - 发展
图示 葛洲坝工程于日开工，1988年全部竣工，它的兴建在我国现代化建设和新中国水电建设史上占有重要地位。1984年10月，中共中央作出了《关于经济体制改革的决定》，改革进入新阶段。 此时，葛洲坝工程土建施工高峰已过，人员设备开始闲置，企业处于困难时期。葛洲坝人于1984年在广西岩滩工程中中标，在全国水电系统中率先告别计划经济、进入市场经济。至1989年，葛洲坝人先后中标承建了岩滩、广西桂平、湖南株 树桥、清江隔河岩、宜昌西北口、云南漫湾、河南板桥、深圳机场、海南大广坝、广东都平以及阿尔及利亚贝利·哈龙大坝等工程，对外签订工程项目100多项。这时的长江葛洲坝工程局已经完全脱离了指令性计划，转向市场经济。 从1999年开始，通过深化企业改革，清理历史遗留问题，完善母子公司体制，初步实现了集团核心企业中国葛洲坝集团公司与股份公司的分离、社会职能与生产经营职能的分离、工业三与建筑主业的分离。编制了《葛洲坝集团2000年至2010年发展战略》，确立主业方向，确定要通过11年的艰苦努力， 把葛洲坝集团建成"管理型、现代化、多元化、国际化"的实力雄厚。
葛洲坝[股票] - 估值
预计10年公司营业收入分别为180.37亿/231.81亿/287.89亿元，净利润为7.25/11.16/14.70亿元，EPS为0.44/0.67/0.88元。结合相对估值和绝对估值，公司的内在价值在11元，对应09年动态市盈率在15 -18倍，维持对公司“推荐”的投资评级。
葛洲坝[股票] - 运行
公司投标签约和完成产值分别占到年度计划的126.75%和89.42%。公司合同储备超过800亿，按照2-6年的，我们预计08-10年公司施工业务增长将达到55%、28%、24%。水泥和民爆业务产能将在09-10年释放。我们预计，08-09年公司水泥产量将达到700万吨和900万吨，销售收入增长将达到35%和45%；08-09年，民爆业务收入增长将达到35%和20%。扩张与整合并举。在不断加大投资的同时，公司通过设立新公司和撤销合并的方式，对旗下各项业务和下属公司进行整合。央行持续降息以及企业信息化建设，将使公司未来有所降低。&持续发展、职工收入不断增加的一流企业集团。2001年，在获得国家批准，实现6.5亿元债转股以后，按现代企业制度要求，实现了葛洲坝集团核心企业的成功改制。
葛洲坝[股票] - 环境
葛洲坝城区占地8.6km?，人口15万。城区有主干道3条，道路总长37km；主、次排水沟总长36km， 各类市场12个，总面积5.1万平方米。 葛洲坝集团组建了城区管理建设局，行使城区管理、城区建设、职工培训、医疗卫生、文化及文化设施管理等社会和企业后勤职能。 公司股改方案：以现有流通股本34580万股为 ，用资本公积金向全体流通股股东转增，流通股股东每持有10股流通股将 获得10股的，相当于每10股流通股获送3.42股对价。新增可流通股06 年5月17日起上市流通(若以4月14日收盘价4.93元计算，原流通股东每股成本参考价2.47元)。2005年年报披露，截止05年12月31日，控股股股东中国葛洲坝水利水电 工程集团对公司一年以上的经营性占用资金约为1.8亿元，集团公司拟以自有资金偿还约1.04亿元，以持有的G韶能(000601)股票2000万股偿还剩余欠款。日公告，控股85%的子公司湖北公路有限责任公 司投资兴建的大庆至广州高速公路湖北省北段的部分路基、桥涵、隧道和互通 工程招标完毕，中国葛洲坝水利水电工程集团通过公开投标竞争中标承建其中 三个标段的工程，合同金额共计59034.55万元。&日公告，公司控股87.52%的子公司重庆葛洲坝化工有 限公司出资3460万元收购重庆市万州区宣利化工有限公司部分经营性资产并投 资1950万元对该项目进行技术改造。另外，易普力公司增资扩股，其注册资本从2500万元增加到8000万元，其中，公司按87.52%的持股比例注入资金万元，增资后各股东的持股比例保持不变。
葛洲坝[股票] - 风险因素
(1)水泥、发电、房地产等投资运营业务，无法实现预期进度。 (2)业务规模迅速扩张，导致公司管理效率进一步降低，财务风险加大。 (3)海外承包工程面临的违约风险和汇率风险。
葛洲坝[股票] - 预测
(1)未来水利水电施工市场规模在600亿左右，公司所占市场份额超过1/4。 (2)公司水泥将在09年投产。 (3)四川公路将在09年年初动工。 (4)恩施水电站将在09年上半年投产。 (5)主要原材料价格略有下降，公司各项业务毛利率水平不会发生较大变动。
葛洲坝[股票] - 成果
取得包括“国家科技进步特等奖”在内的重大科技成果700多项。在土石方挖填、爆破、高强度混凝土温控及施工、高速水流隧洞混凝土环向预应力、大江大河导截流、大型快速安装及大型金属结构制作安装、特种水泥生产、炸药生产和机械化爆破作业等技术方面，处于国内或国际领先地位。
葛洲坝[股票] - 前景
该股最具震撼性的则是其水泥题材，公司是全国最大的特种水泥生产基地，市场占有率极高，且部分产品通过美国认证，公司目前水泥产能为600万吨，并计划投资建设荆门子陵、宜昌当阳、光山、襄樊宜城、老河口、咸宁嘉鱼等6条新型干法水泥生产线，09年规划产能将达到1530万吨，2010年达到2000万吨，近期公司中标了50亿内隧高速公路合同，因此其水泥基建题材极为强大，随着的连封4个涨停，公司的水泥基建题材有望受到机构主力的大举扫盘。公司在汉阳中心区鹦鹉大道579号还拥有作为货场的200亩土地，由于该地块当初评估价仅为58万元/亩，而05年香港世茂以每亩367万元拍下了汉阳鹦鹉洲长江边地块，该地块增值接近6亿元。公司还持有长江证券6850万股，而长江证券07年中期利润便达到了惊人的11.87亿元，因此公司的投资收入有望出现爆炸式的增长，其上升空间有望打开。 二级市场上，该股走势较为稳健，近期该股在底部频频放量，新主力进场迹象较为明显，由于同时具备了强大的水泥、券商及业绩暴增题材，随着太行水泥的连封4个涨停，该股强劲的反弹拉升行情已一触即发，可积极关注。
葛洲坝[股票] - 投资亮点
1、公司水泥厂生产的特种水泥(大坝用中、低热水泥及油井水泥) ,广泛应用于水利水电工程、公路桥梁和石油钻探等的建设，具有较高的市场占有率，特别是高附加值的D级油井水泥，深受用户欢迎。 2、公司控股投资的湖北襄荆高速公路于日投入试运营，预计2006年6月完成竣工验收。公司控股投资的另一条国家重点公路大庆至广州(原内蒙古阿荣旗至深圳)高速公路湖北省北段项目试验段也于报告期内破土动工。这两条高速公路均属于国家高速公路网规划的9条纵线，从长远来看必将获得较好的投资回报。 3、司已投资建设了湖北南河过渡湾电站和重庆大溪河鱼跳水电站，正在建设的湖北南河预计于2006年投产发电。公司计划在今后几年进一步加大水电投资开发力度，充分发挥公司水电建设的优势，争取通过投资的水电项目给公司带来稳定的收益。 4、十一五期间，国家继续实施西部大开发战略，在优先发展水电等清洁和可再生能源的政策指导下，将进一步加大对西部水电资源的开发力度，推进水电建设流域梯级综合开发，在西部建设大型水电基地，给公司带来较大的发展机会。
葛洲坝[股票] - 估值与投资建议
根据DCF模型，在WACC=9.69%，G=1%条件下，葛洲坝的合理价值为11元。考虑公司未来明确的成长性，我们认为应给予公司倍市盈率区间，对应价值在10-12元，维持对公司“推荐”的投资评级。 股价表现的催化剂：在国际金融危机愈演愈烈的背景下，加大投资、保持经济增长成为国家经济工作的重中之重。如果未来经济出现进一步下滑、消费难以提振，国家可能继续加大投资力度，公司作为实力雄厚的建筑企业，将受益于未来潜在的投资增长。
葛洲坝[股票] - 大事记
日，央企葛洲坝集团最终以6.36亿元斩获朝阳区西大望路B地块，楼面价7950元/平米。
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证券市场是规模最大的融资市场，企业融资的主要平台。
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保存二维码可印刷到宣传品日——总结
　　日收盘后，我购买的股票情况：
当前拥股数&
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<FONT STYLE="FONT-SIZE: 14px" COLOR="#.400
<FONT STYLE="FONT-SIZE: 14px" COLOR="#920.00&
　　我的资金情况：
证券市值盈亏&
<FONT STYLE="FONT-SIZE: 14px" COLOR="#552.54
<FONT STYLE="FONT-SIZE: 14px" COLOR="#552.54
<FONT STYLE="FONT-SIZE: 14px" COLOR="#300.00&
<FONT STYLE="FONT-SIZE: 14px" COLOR="#.00&
<FONT STYLE="FONT-SIZE: 14px" COLOR="#852.54&
　　昨天我看好的四只股票情况涨跌幅
　　　　<FONT COLOR="#0302 标准股份 -2.15%
　　　　<FONT COLOR="#FF
　　　　<FONT COLOR="#FF 福建南舫&
　　　　<FONT COLOR="#FF 江苏申龙&
　　今天的操作有些失误，首先是没有坚决的卖出恒生电子，导致一直满仓没有资金购买低价位的上述股票。葛洲坝一直想出手，却总是因为还想再拉高一点点而失败，却等到下午两点多才决定出手，而且还是一不小心把2000股一次全卖了，收盘前葛洲坝回升又有点后悔。
　　虽然折腾了一天资金总数还是原地踏步，但是毕竟以合适的价格买到了2000股我想要的标准股份（大约分四次买入的2000股）。而且，看到昨天我看好的四只股票另外三只表现良好，也特别高兴，至少印证了我的判断。我相信明天标准股份一定会有好的表现，呵呵。
　　今天我收获了股票买卖的实战经验。我还认识到，保留一部分资金随时进行操作很有必要。如果不是因为葛洲坝迟迟没有出手，我就能在涨幅2%的时候买到福建南舫了。
以上网友发言只代表其个人观点，不代表新浪网的观点或立场。关注证券之星官方微博：
葛洲坝(7年第三次临时股东大会会议资料
08:13:00 证券之星
中国葛洲坝集团股份有限公司
2007 年第三次临时股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》以及公司章程、股东大会议事规则的有关规定，特制定如下议事规则：
一、本次股东大会由公司董事会秘书室具体负责有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、参加会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。
（一）现场会议参加办法
1、自然人股东请持股票帐户卡、本人身份证、持股凭证（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证），法人股东请持法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书、股票帐户卡、持 股凭证及受托人身份证，于2007
日（星期四）上午8:00
前到武汉解放大道558 号公司总部会议室办理登记手续后参加会议。
2、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择
中国葛洲坝集团股份有限公司2007 年第三次临时股东大会须知
“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
3、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
（二）网络投票方式
1、本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券 交易所的交易系统行使表决权。进行网络投票起止时间：2007
日上海证券交易所股票交易日的9:30
至 11:30、13:00 至 15:00。投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：738068；投票简称：葛洲投票
3、股东投票的具体程序为：
（1 ）买卖方向为买入股票
（2 ）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案 事项顺序，以 1
元代表第一个需要表决的议案事项，以2
元代表第2 个需要表决的议案事项，以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应得申报价格如下表：
关于发行分离交易可转换公司债券的议案
发行对象、发行方式及向原股东配售的安排
中国葛洲坝集团股份有限公司2007 年第三次临时股东大会须知
债券的利息支付和到期偿还
债券回售条款
认股权证的存续期
认股权证的行权期
认股权证的行权比例
认股权证的行权价格
认股权证行权价格及行权比例的调整
本次发行募集资金用途
本次决议的有效期
提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜
关于本次发行分离交易可转债募集资金投向可行性报告的议案
本次发行债券部分募集的资金将全部用于补充流动资金、偿还银
认股权证行权募集的资金将全部用于大广北高速公路项目建设
关于前次募集资金使用情况说明的议案
关于修订《公司章程》的议案
关于为所属控股子公司提供担保的议案
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
表决意见种类
对应的申报股数
（4）投票举例
①股权登记日持有“葛洲坝”的投资者，对公司2007 年第三次临时股东大会所有议案投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
中国葛洲坝集团股份有限公司2007 年第三次临时股东大会须知
②股权登记日持有“葛洲坝”的投资者，对公司2007 年第三次临时股东大会第三个议案《关于前次募集资金使用情况说明的议案》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
（5）投票注意事项：
①对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。
②在议案 1 中，申报价格 1.00 元代表议案 1 项下的全部 16 个子项，对议案1中各子项议案的表决申报优先于对议案组1的表决申报；在议案2 中，申报价格2.00元代表议案2项下的2个子项，对议案2 中各子项议案的表决申报优先于对议案组2的表决申报。
③申报价格 99.00 元代表对本次股东大会所有议案的一揽子申报，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。
④网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
五、本次股东大会安排股东发言时间不超过30分钟，发言内容应围绕大会的主要议案，每位股东的发言时间不超过5分钟。
六、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过5分钟。
中国葛洲坝集团股份有限公司2007 年第三次临时股东大会须知
七、本次股东大会第1、4 项议案属于特别决议议案，须经出席本次大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数三分之二以上同意通过，其余议案为普通决议议案，经出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过。
中国葛洲坝集团股份有限公司
中国葛洲坝集团股份有限公司2007 年第三次临时股东大会会议资料之会议议程
中国葛洲坝集团股份有限公司
2007 年第三次临时股东大会议程
会议时间：2007 年 12 月6
日（星期四）上午8：00 会议地点：公司总部会议室（武汉市解放大道558 号）主 持 人：杨继学董事长参加人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级
管理人员、见证律师。会议议程：
一、报告会议出席情况
二、选举现场投票监票人
三、审议议题
1、逐项审议《关于发行分离交易可转换公司债券的议案》
（1 ）发行规模
（2 ）发行价格
（3 ）发行对象、发行方式及向原股东配售的安排
（4 ）债券期限
（5 ）债券利率
（6 ）债券的利息支付和到期偿还
（7 ）债券回售条款
（8 ）担保条款
中国葛洲坝集团股份有限公司2007 年第三次临时股东大会之会议议程
（9 ）认股权证的存续期
（10 ）认股权证的行权期
（11 ）认股权证的行权比例
（12 ）认股权证的行权价格
（13 ）认股权证行权价格及行权比例的调整
（14 ）本次发行募集资金用途
（15 ）本次决议的有效期
（16 ）提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜
2、逐项审议《关于发行分离交易可转债募集资金投向可行性报告的议案》
（1 ）本次发行债券部分募集的资金将全部用于补充流动资金、偿还银行贷款
（2 ）认股权证行权募集的资金将全部用于大广北高速公路项目建设
3、审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
4、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》
5、审议《关于为所属控股子公司提供担保的议案》
四、股东对大会议案进行讨论、发言、提问
五、股东投票表决
六、暂时休会，计票人计票，监票人监票
七、宣读现场表决投票的结果
八、宣布现场会议结束
中国葛洲坝集团股份有限公司2007 年第三次临时股东大会会议资料之议题一
关于发行分离交易可转换公司债券的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，经公司董事会核查，本公司符合发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易的可转换公司债券” ）的条件。
本次发行方案如下：
（一）发行规模
本次拟发行分离交易的可转换公司债券不超过人民币 13.9 亿元，即发行不超过 1,390
万张债券，每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证。提请股东大会授权董事会根据市场情况并以所附认股权证全部行权后募集资金总量不超过拟发行公司债券金额为限定条件，确定具体发行规模及认股权证的派发比例、派发数量。
（二）发行价格
本次分离交易的可转换公司债券按面值发行，每张面值人民币 100 元。债券所附认股权证按比例无偿向债券认购人派发。
（三）发行对象、发行方式及向原股东配售的安排
本次分离交易的可转换公司债券发行对象为在上海证券交易所开立人民币普通股股东账户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。
本次发行分离交易的可转换公司债券向原股东优先配售，配售比
中国葛洲坝集团股份有限公司2007 年第三次临时股东大会会议资料之议题一例不超过本次发行规模的 40%。余额及原股东放弃部分将根据市场情况向合格投资者发行。
（四）债券期限
本次发行的分离交易的可转换公司债券期限为自发行之日起6 年。
（五）债券利率
本次发行的分离交易的可转换公司债券利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定，并在本次分离交易的可转换公司债券的《募集说明书》中予以披露。
（六）债券的利息支付和到期偿还
本次发行的分离交易的可转换公司债券自发行之日起每年付息一次；在本次发行的债券到期日之后的 5 个交易日内，偿付债券本金及全部未付利息。
（七）债券回售条款
本次拟发行的分离交易的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。
（八）担保条款
提请股东大会授权董事会根据市场状况确定是否需要担保，并办理相关事宜。
（九）认股权证的存续期
本次发行的认股权证的存续期为自认股权证上市之日起 18 个月。
中国葛洲坝集团股份有限公司2007 年第三次临时股东大会会议资料之议题一
（十）认股权证的行权期
认股权证存续期最后5 个交易日。
（十一）认股权证的行权比例
本次发行所附认股权证行权比例为 2：1，即每两份认股权证代表认购一股公司发行的股票的权利。
（十二）认股权证的行权价格
代表认购一股公司发行的股票权利的认股权证的行权价格按照如下原则确定：不低于本次发行分离交易的可转换公司债券《募集说明书》公告前20 个交易日公司股票均价和前 1 个交易日公司股票均价。具体行权价格及确定方式提请股东大会授权董事会在上述范围内根据市场状况及相关规定与主承销商协商确定。
（十三）认股权证行权价格及行权比例的调整
在认股权证存续期内，若公司股票除权、除息，将对本次权证的行权价格、行权比例作相应调整。
1、当公司股票除权时，认购权证的行权价格、行权比例将按以下公式调整：
新行权价格=原行权价格×(公司股票除权日参考价/ 除权前一日公司股票收盘价)；
新行权比例=原行权比例×(除权前一日公司股票收盘价/公司股票除权日参考价)。
2、当公司股票除息时，认股权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格=原行权价格×(公司股票除息日参考价/ 除息前一日公
中国葛洲坝集团股份有限公司2007 年第三次临时股东大会会议资料之议题一司股票收盘价)。
（十四）本次发行募集资金的用途
1、本次发行债券部分募集的资金将全部用于补充流动资金、偿还银行贷款
2、认股权证行权募集的资金将全部用于大广北高速公路项目建设
（十五）本次决议的有效期
本次发行分离交易的可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月。
（十六）开立本次募集资金存储专户
董事会决定依照公司《募集资金管理办法》通过下属财务公司在银行开立专门账户作为本次募集资金存储专户。
（十七）提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜
为保证公司本次发行能够顺利实施，提请股东大会授权董事会具体办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次分离交易的可转换公司债券的最终方案，决定本次发行时机；
2、授权董事会修改、补充、签署本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项
目相关的协议等）；
3、如国家相关主管部门对于发行分离交易的可转换公司债券有新的规定，授权董事会根据新规定对发行方案进行调整；
中国葛洲坝集团股份有限公司2007 年第三次临时股东大会会议资料之议题一
4、授权董事会办理与本次发行分离交易的可转换公司债券有关的其他事宜。
本次分离交易的可转换公司债券发行方案，尚须公司股东大会审议通过后报中国证监会核准。
该议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
二七年十二月六日
中国葛洲坝集团股份有限公司2007 年第三次临时股东大会会议资料之议题二
关于发行分离交易可转债
募集资金投向可行性报告的议案
各位股东：
本次发行分离交易的可转换公司债，债券部分募集的资金全部用于补充流动资金、偿还银行贷款，权证部分募集的资金拟投资于大广北高速公路项目。具体如下：
一、补充流动资金、偿还银行贷款
本次发行的债券部分募集的资金13.9亿元将全部用于补充流动资金、偿还银行贷款。
1．使用募集资金补充流动资金、偿还银行借款的必要性
公司近年来重点项目的投入力度加大，负债规模随之扩张。2007 年9月30 日，公司母公司的资产负债率为75.75%，其中银行借款总额达 58.34
亿元，占负债总额65.65%。近几年央行为降低流动性，多次提高金融机构人民币存款准备金率和贷款基准利率，信贷政策持续趋紧，公司财务费用支出日益增加。以本次发行的债券部分募集的资金偿还部分银行借款，有利于公司改善负债结构，降低财务费用，增强公司的抗风险能力。
2．本项目的可行性与经济影响
公司已就使用募集资金偿还借款与有关银行进行了协商，不存在提前还款的相关障碍。
假定本次发行债券利率为1.5-1.8%，按5年期银行贷款利率为
中国葛洲坝集团股份有限公司2007 年第三次临时股东大会会议资料之议题二 7.83%测算，则本次发行债券所募集资金偿还银行借款，每年可节省财务费用为：
（1 ）债券利率为1.5%：偿还银行借款金额13.9亿元× （5年期银行借款利率－分离交易的可转债年利率）=13.9亿元×
（7.83% －1.5% ）=0.88亿元；
（2 ）债券利率为1.8%：偿还银行借款金额13.9亿元× （5年期银行借款利率－分离交易的可转债年利率）=13.9亿元×
（7.83% －1.8% ）=0.84亿元。
即，每年可节省财务费用超过8,000万元。
二、大广北高速公路项目
（一）项目概况
大广公路作为国家重点公路中的纵6
线，其起点为大庆，终点为广州。大广北高速公路为大广公路湖北北段，主线全长147公里，连接线20公里。大广北高速公路背靠武汉，贯通湖北东北部，起点为河南新县，连接麻城市、新洲区、团风县、黄州区及浠水县等5个县市（区）。
（二）项目建设的必要性
大广公路是一条贯穿我国南北的重要通道，是“十三纵”中规划里程最长的公路，经黑龙江、吉林、辽宁、河北、北京、河南、湖北、江西、广东等省市。大广北高速公路作为大广公路湖北北段，位于我国中部。本项目的建设将使湖北省与周边省市的联系更加便捷，华北、华中、华南的交通联系更加顺畅，缓解当地的交通压力，从而对于发挥湖北省的区位优势，促进沿线地区经济发展意义重大。
（三）投资估算及效益预测：
中国葛洲坝集团股份有限公司2007 年第三次临时股东大会会议资料之议题二
本项目包括连接线在内的项目总投资为46.6亿元，项目建设期为4 年。
本项目的财务盈利能力为：财务净现值（FNPV ）为237,614
（i ＝4.27 ％），财务内部收益率（FIRR ）为8.13 ％，动态投资回收期（FN ）
（含建设期）为18.4
年。敏感性分析表明，该项目在交通量减少20 ％同时费用增加20 ％的情况下，财务内部收益率仍然大于财务基准折现率，本项目的抗风险能力较强。
本项目已于日取得国家发改委发改交运[号核准批文，本项目的初步设计已于日取得交通部交公路发[2006]11号文批准。
该议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
二七年十二月六日
中国葛洲坝集团股份有限公司2007 年第三次临时股东大会会议资料之议题三
关于前次募集资金使用情况说明的议案
各位股东：
现将公司前次募集资金使用情况说明如下，请予审议。
一、前次募集资金的数额和到位情况
经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]91号文批准，本公司 以 1999
年 12 月 31
日总股本62,300万股为基数，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配股，其中国有法人股东以现金人购300万股，社会公众股东认购7,980万股，本次配股实际配售股份总额为 8280万股，按配股价每股 5.7元可募集资金人民币47,196万元，扣除上网发行费等配股费用1,324.67万元后，本公司共筹得募集资金人民币 45,871.33万元。上述资金已于 2000年 10月 22
日到位，并经湖北大信会计师事务有限公司鄂信业字[号验资报告验证。
二、前次募集资金投资项目及使用计划
根据公司前次配股《配股说明书》的承诺，前次募集资金计划用于以下项目：
1、湖北襄荆高速公路项目，计划投资42000万元
湖北襄荆高速公路经国家发展计划发员会计基础[号文批准建设，是湖北省高速公路大三角主骨架的组成部分，起自襄樊市汉江四桥南岸接线的贾家洲，经襄阳、宜城、钟祥、荆门，止于荆门市小北门立交龙会桥。其走向大致与207 国道襄荆段平行。道路全长 185.44公里。项目总投资44.15亿元，建设工期5年。投产后第1-5年、
中国葛洲坝集团股份有限公司2007 年第三次临时股东大会会议资料之议题三 6-10年、11-15年、15-20年、20-25年年均收费收入分别4亿元、7.4亿元、 13.28亿元、25.07亿元、27.84亿元。投资回收期为13.87年。
2、补充公司水泥厂流动资金，计划投资3000万元
据公司第一届第十二次董事会决议，公司水泥厂2000年建5-6个粉磨站，每个粉磨站投资规模约1500万元，公司采用合资方式建粉磨站，公司水泥厂需投入6000多万元流动资金，2000年配股资金补充水泥厂流动资金3000万元，粉磨站建成后，扩大了水泥厂年生产能力。补充公司流动资金
3、前次配股多余的募集资金871.33万元，补充公司流动资金。
上述项目共投入45,871.33万元，其中固定资产投入42,000万元，铺底流动资金3,871.33万元。湖北襄荆高速公路项目募集资金投入与项
目总投资额差额通过银行贷款方式解决。
三、前次募集资金调整投资计划情况说明
前次募集资金均按配股说明书投资计划进行投资，无调整投资计划的情况。
四、前次募集资金实际使用情况
前次募集资金的实际使用情况如下表：
金额单位：人民币万元
实际投资额
2002 年 2003 年
2007 年 1-9 月 合计湖北襄荆高
42000 速公路补充水泥厂
3000 流动资金补充公司流
871.33 动资金
截至 日，募集资金45,871.3万元全部投入承诺项目，
中国葛洲坝集团股份有限公司2007 年第三次临时股东大会会议资料之议题三其中固定资产累计投资42,000万元，补充流动资金投入3,871.33万元。
五、前次募集资金实际使用情况差异说明
根据股东大会的决议及公司的承诺，公司投资项目完成时，共投入资金45,871.3万元，实际投入项目及金额与承诺投入项目及金额相同。
六、前次募集资金实际使用情况与各年度报告披露数的对照表
七、前次募集资金产生效益的情况说明：
1、前次募集资金投资项目计划收益
根据公司前次配股《配股说明书》披露，公司募集资金投资湖北襄荆高速公路项目预计产生效益为：投产后第1-5年、6-10年、11-15 年、15-20年、20-25年年均收费收入分别4亿元、7.4亿元、13.28亿元、 25.07亿元、27.84亿元。
2、前次募集资金实际收益
截至 日，公司对使用前次募集资金投资湖北襄荆高速公路项目经营情况所实现的收入和净利润如下：
湖北襄荆高速公路项目投产以来，分年度实现销售收入及净利润统计如下：
中国葛洲坝集团股份有限公司2007 年第三次临时股东大会会议资料之议题三
2003 年 2004 年
2007 年 1-9 月 合计 销售收入
15,399.90 25,994.96
本项目于2005年试通车投入运营，运行时间不到3年，而且该项目投资回收期较长，预计产生效益与实际效益因期限不一致，暂不具可
该议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件：北京中证天通会计师事务所有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
二七年十二月六日
中国葛洲坝集团股份有限公司2007 年第三次临时股东大会会议资料之议题三附件：
前次募集资金使用情况专项报告
京中证北审三审字[号
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会：
我们接受委托，对中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称中国葛洲坝）截至2007年9 月30 日止的前次募集资金使用情况进行专项审核。中国葛洲坝董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；我们的责任是根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求，对中国葛洲坝董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及相关信息披露文件发表专项审核意见。在审核过程中，我们结合中国葛洲坝的具体情 况，实施了包括调查、取证等我们认为必要的审核程序。
本专项报告所发表的意见是在我们结合中国葛洲坝实际情况进行了审慎调查，实施了我们认为必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的资料做出的职业判断。
一、 前次募集资金的数额和资金到位时间
中国葛洲坝集团股份有限公司原名葛洲坝股份有限公司，经中国证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 公 司 字 [2000]91 号 文 批 准 ，以 1999 年 12 月 31 日总股本62,300万股为基数，按每10 股配售 3股的比例向全体股东配股，其中国有法人股东以现金人购300万股，社会公众股东认购7,980万股，本次配股实际配售股份总额为 8280 万股，按配股价每股 5.7元可募集资金人民币47,196万元，扣除上网 ☆
中国葛洲坝集团股份有限公司2007 年第三次临时股东大会会议资料之议题三
发行费等配股费用1,324.67万元后，中国葛洲坝共筹得募集资金人民
币45,871.33万元。上述资金已于2000年 10月22 日到位，并经湖北
大信会计师事务有限公司鄂信业字[号验资报告验证。
二、 前次募集资金的实际使用情况
（一）配股说明书承诺的募集资金用途
单位：人民币万元
承诺投入金额
湖北襄荆高速公路
补充水泥厂流动资金
补充公司流动资金
（二）变更募集资金项目的资金使用情况
（三）前次募集资金的实际使用情况
1、募集资金实际使用情况列示
单位：人民币万元
湖北襄荆高速公路
补充水泥厂流动资金
补充公司流动资金
2 、实际使用资金分年度分项目列示
单位：人民币万元
实际投资额
2002 年 2003 年
2007 年 1-9 月
合计湖北襄荆高
42000 速公路补充水泥厂
3000 流动资金补充公司流
871.33 动资金
中国葛洲坝集团股份有限公司2007 年第三次临时股东大会会议资料之议题三
（四）前次募集资金使用效果
A 、配股说明书中关于项目的效益预测
单位：人民币万元
根据公司前期配股《配股说明书》披露，公司募集资金投资湖北
襄荆高速公路项目预计产生效益为：投产后第1-5年、6-10年、11-15
年、15-20 年、20-25 年年均收费收入分别 4 亿元、7.4 亿元、13.28
亿元、25.07亿元、27.84亿元。
B 、前次募集资金项目实际使用效果
湖北襄荆高速公路项目投产以来，分年度实现销售收入及净利润
统计如下：
2003 年 2004 年
2007 年 1-9 月 合计 销售收入
本项目于2005 年试通车投入运营，运行时间不到3 年，效益情况
（五）前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺事项对
金额单位：人民币万元
配股说明书或变更 2007 年9 月30 日
是否符合承
实际投资项目
后承诺投资总额
止实际投资额
诺投资比例
湖北襄荆高速公路
补充水泥厂流动资金
补充公司流动资金
（六）中国葛洲坝 2000 年－2003 年四次定期年度报告中披露的
募集资金使用情况的有关内容与中国葛洲坝实际资金使用情况基本相
中国葛洲坝集团股份有限公司2007 年第三次临时股东大会会议资料之议题三
（七）前次募集资金与董事会《关于前次募集资金使用情况的专 项说明》内容核对情况
单位：人民币万元
2007 年9 月30 日止
投资项目名称
董事会专项说明
实际投资额
湖北襄荆高速公路
补充水泥厂流动资金
补充公司流动资金
（八）截至本报告日，中国葛洲坝没有募集资金的其他使用情况。
三、审核意见
经审核，我们认为，中国葛洲坝董事会《关于前次募集资金使用情况的专项说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
四、特别说明
本专项报告仅供中国葛洲坝为本次发行分离交易可转换公司债券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为发行人发行发行分离交易可转换公司债券所必备的文件，随同其他申报材料一起上报。
北京中证天通会计师事务所有限公司
中国注册会计师：戴
中国注册会计师：戴
2007 年 11 月20
中国葛洲坝集团股份有限公司2007 年第三次临时股东大会会议资料之议题四
关于修订《公司章程》的议案各位股东：
鉴于葛洲坝股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的事项已经实施完毕，存续公司办理了工商变更登记手续，公司名称由“葛洲坝股份有限公司”变更为“中国葛洲坝集团股份有限公司”。根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，为了适应合并后中国葛洲坝集团股份有限公司经营管理和规范运作的需要，拟对《公司章程》进行修订，具体如下：
1、对第十一条进行修订
原为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师和总经济师。
修订为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的党委书记、党委副书记、纪委书记、工会主席、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师和总经理助理。
2、对第一百零七条进行修订
原为：董事会由 17 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长2 人。
修订为：董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。
3、对第一百一十一条进行修订
原为：股东大会对董事会的授权应遵循合法、有利于公司运作及
中国葛洲坝集团股份有限公司2007 年第三次临时股东大会会议资料之议题四提高决策效力的原则。
股东大会授权公司董事会对占公司净资产 5% 以内(含 5%)的长期投资与收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易进行决策。
修订为：股东大会对董事会的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。
股东大会授权董事会对以下事项进行决策：
（一）一年内低于公司最近经审计总资产 30%的购买或者出售资产；
（二）低于公司最近经审计总资产50%的对外投资（含委托重组贷款）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、债权债务等交易事项；
（三）工程投标、房地产土地竞拍及相应的保函（保证金）；
（四）与关联法人发生的低于公司最近经审计净资产 5%的关联交易。
凡法律法规要求提交股东大会决策的，应按规定的程序决策。
4、对第一百一十四条进行修订
原为：董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。
在董事会闭会期间，董事会授权董事长对占公司净资产3% 以内(含 3%)的生产经营进行决策，凡法律法规要求提交董事会或股东大会决策的，应按规定的程序决策。
修订为：董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。
中国葛洲坝集团股份有限公司2007 年第三次临时股东大会会议资料之议题四
在董事会闭会期间，董事会授权董事长对以下事项进行决策：
（一）对占公司最近经审计净资产20%以内的购买或者出售资产、对外投资（含委托贷款）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、债权债务重组等交易事项，进行决策；
（二）对支付人民币15亿元以内的房地产开发土地竞拍保证金进行决策。
凡法律法规要求提交董事会或股东大会决策的，应按规定的程序决策。
5、对原第一百三十八条增加（十一）条，原（十一）变为（十二）
（十一）董事会授权总经理行使以下职权：
1、对占公司最近经审计净资产 10%以内的购买或者出售资产、对外投资（含委托贷款）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、债权债务重组等交易事项，进行决策；
2、负责实施所有工程承包项目的投标工作，对低于公司最近经审计总资产50%的工程投标及相应的保函（保证金）进行决策；
3、对设立或撤销承包工程项目部和控股子公司的分公司进行决策。
该议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
二七年十二月六日
中国葛洲坝集团股份有限公司2007 年第三次临时股东大会会议资料之议题五
关于为所属控股子公司提供担保的议案
各位股东：
公司拟为 10 家控股子公司金融机构贷款提供担保，具体如下：
一、为湖北寺坪水电开发有限公司金融机构贷款提供担保
经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，公司董事会同意为寺坪公司5000万元金融机构贷款提供担保，期限1年。
二、为9 家控股子公司金融机构贷款提供担保
经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，公司董事会同意核定9 个控股子公司2007 年 11 月至2008 年 12 月期间贷款额度60000 万元，及公司对其相应贷款提供担保额度 60000
万元。具体为：第一工程有限公司 11800 万元、第二工程有限公司 19000 万元、三峡实业有限公司6500 万元、第五工程有限公司 15000 万元、第八工程有限公司 1600 万元、建筑工程有限公司 3000 万元、湖北葛洲坝建设工程有限公司2500 万元、中葛项目管理有限公司300 万元、武汉葛洲坝水泥有限公司 300
万元。上述担保的期限，由公司总经理在办理担保手续时决定。
由于上述10 个控股子公司的资产负债率超过70%，根据《公司章程》的规定，现提请股东大会审议。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
二七年十二月六日
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