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申银万国换股吸收合并宏源证券 强强联合带来三方利好（全文）
【导读】中国证券行业迄今为止最大的市场化并购案揭开面纱，申银万国与宏源证券将以换股吸收合并的方式完成重组。
央广网财经北京7月28日消息 据经济之声《央广财经评论》报道，刚刚过去的这个周末，中国证券行业迄今为止最大的市场化并购案揭开面纱成为几乎所有财经媒体关注的焦点。申银万国与宏源证券将以换股吸收合并的方式完成重组。宏源证券是国内第一家上市证券公司，申银万国是新中国第一家股份制证券公司。合并完成后，原本综合排名在行业第十位左右的两家公司将进入行业第一梯队。
这次重组将由申银万国证券以换股方式吸收合并宏源证券，也就是申银万国证券向宏源证券全体股东发行A股股票，以取得持有的宏源证券全部股票；合并完成后，新公司将承接宏源证券、申银万国证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务；新公司的股票将申请在深交所上市流通，注册地设在新疆。
这场证券业并购第一案将催生出怎样一艘新的券商领军航母？谈到这起迄今证券业最大的并购案，申银万国董事长李剑阁强调，最大的意义在于“市场化”。
李剑阁：本次重组是由两家公司自愿发起，股东当然是大力支持，而且重组以后要进一步强化这个市场化的机制。第二，本次重组过程完全遵守了市场的规则。本次重组方案从法律风险、市场操作风险等方面进行了反复的论证，重组严格按照上市公司重大资产重组管理办法的程序进行，这次重组并购从意愿的产生到停牌公告的整个过程的保密工作做得十分严密。
现在的悬念是，合并能否顺利推进？昨天晚间，宏源证券发布公告说，公司控股股东——中国建投计划增持5%的宏源证券股份。市场人士分析，由于价格上的差异，申银万国和宏源证券的合并仍然存在一定的不确定性，因此，中国建投通过增持，为宏源证券的股价托底，保驾护航的意图比较明显。
纵观整个国际金融史，金融行业的发展都会通过并购来做大做强，来满足客户的需求，在中国也不例外。今年上半年，我国的证券业屡屡上演并购情节，除了这次申银万国与宏源证券合并之外，方正证券合并民族证券获批，国泰君安收购上海证券等，都是通过强强联合来扩充资本，并寻求更好的发展。申万和宏源两强携手，证券行业又将如何洗牌？市场期待。
申银万国与宏源证券将以换股吸收合并的方式完成重组，武汉科技大学金融证券研究所所长董登新对此做独家解读。
经济之声：宏源、申万联姻方案从发布到推进，进展很快，上周五下午5点多，公告发布，当天晚上7点双方就联合召开新闻发布会。今天，是消息公布后的第一个交易日，停牌已久的宏源证券将复牌，并购活动的推进将进入实际操作阶段。您预计，今天市场将会对此做出什么样反应？
董登新：按道理讲，市场应该是正面的，这对于两家券商来讲，都是一个强强联合的双重利好。
经济之声：证券业的并购屡见不鲜，但并购后公司的前景如何，并不是所有人都看好，我们来具体分析一下。申银证券并购万国证券时，万国证券因“327国债事件”已经资不抵债。宏源证券并购新疆证券时，新疆证券也已无力兑付到期委托理财和银行贷款。而现在宏源证券经营正常，业务规模与申万旗鼓相当，同时申万在研究、新三板和经纪业务领域也领先宏源证券。而且中央汇金公司直接持有申银万国55.38%的股份，并通过全资子公司中国建银投资公司间接持有宏源证券60.02%的股份。总体来看，这次整合能实现双赢局面吗？
董登新：这两家公司都是经营正常的，而且都应该有各自的品牌，两家券商都是央企，而且它的第一大股东都是汇金公司旗下的一家子公司，所以这两家同业公司的并购有必要，可以解决同业竞争和同业整合，资源整合，这是有利于做大做强的需要。另外一方面，当今的证券行业就是要通过并购快速做大，通过规模优势来做人才和效益。另外，目前的中国IPO排队对于他们来讲可能还需要耗费一些时间，但这样一种并购，可以说借壳上市是一个解禁，所以应该是一个双赢。
经济之声：申银万国的前十大股东中，共涉及五家A股公司，分别是：小商品城、东方明珠、陆家嘴、大江股份、上汽集团。这些公司又将从中获得哪些机会？
董登新：申银万国并购宏源证券的话，原来申银万国老股东的股权可能会有所稀释。合并之后总的股本会增大，它是两家公司的合并，所以申银万国原有的老股东的股权比例可能会有所下降。
经济之声：有业内人士说，近年来，被视为拥有国内证券公司半壁江山的中投公司，对旗下证券公司股权的收放、整合以及推动上市历程，显露出做大做强势在必行。这次申银万国和宏源的重组也意味着中投系券商开启整合大幕。洗牌、重组，对行业发展会带来哪些深远影响？
董登新：中国券商目前可能主要做两方面的创新或者是发展。一个方面是在国内要做专业特色，要个性化。另外一方面，就是要走出去，要做国际性的金融服务公司，要带领中国的企业走出去，同时帮他们做跨境并购，境外上市，在境外发债。我们目前有强大的资本需求动力，在这方面，如果没有国际性的金融服务公司为他们开道，为他们服务的话，这是不可想象的，所以我们现在急需要有这样的大公司，大的券商做国际性的投行。
经济之声：在重大并购重组中，相关投资者，特别是广大中小股民们的利益又如何去保障呢？先来听听申银万国首席战略总监陈晓升的说法。
陈晓升：在原来的两家公司，申万证券的营业能力是强于宏源证券，这一次宏源证券的股票换算大概是2.049股的申银万国的股票，这意味着宏源证券实际上它的业绩是增厚的，我们做过一个测算，大概增厚36%左右，这是一个对中小股东利益的保护。第二，这次方案设计当中，经过20%溢价之后，换股价格是9块9毛6，原来我们收盘的价格是8块2毛2，因为有这个溢价，其实就是一个对中小股东利益的保护。第三，这些股票在未来完成交易以后，要更换代码，重新在深交所申请上市，这个申请上市等同于新股上市，上市的当日不设涨跌停板的限制，存在溢价的可能。
经济之声：您觉得中小投资者从这起并购当中能够获得哪些实质的利好？
董登新：我认为是三方都赢。申银万国很显然比宏源证券有着更强大的品牌，有着更好的规模经营优势，所以这场并购之后，相信会给宏源证券带来更好的未来。作为中小投资者来讲，目前换股的话，大体是划算的。但如果要做中长期投资者，相信将来申万挂牌之后，应该还有不错的溢价空间。
编辑部观点
节目编辑慧娟：孕育了10个月，申银万国合并宏源证券方案终于公布。本次合并完成后，申银万国的股票将申请在深交所上市流通。合并后新公司总资产达到919亿元这意味着新公司将跃入行业第一梯队。券商行业今年大动作特别多。除了申银万国和宏源证券合并外，合并重组的券商还有中信证券收购里昂证券、国泰君安收购上海证券以及方正证券与民族证券的合并重组。
目前我国证券行业集中度较低，券商之间业务同质化比较明显，因此，并购重组是行业发展的必然趋势。另外，申万和宏源的合并，也可以看作金融国资深化改革的又一个“试验田”。作为中国证券业有史以来最为庞大和复杂的一起并购，申银万国和宏源证券的合并经验，也是新一轮金融国资改革的重要里程碑。
(原标题：申银万国换股吸收合并宏源证券 强强联合带来三方利好)
本文来源：中国广播网
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申银万国换股吸收合并宏源证券 强强联合带来三方利好（二）
与将以吸收合并的方式完成重组，武汉科技大学金融证券研究所所长董登新（）对此做独家解读。
经济之声：宏源、申万联姻方案从发布到推进，进展很快，上周五下午5点多，公告发布，当天晚上7点双方就联合召开新闻发布会。今天，是消息公布后的第一个交易日，停牌已久的宏源证券将复牌，并购活动的推进将进入实际操作阶段。您预计，今天市场将会对此做出什么样反应？
董登新：按道理讲，市场应该是正面的，这对于两家券商来讲，都是一个强强联合的双重利好。
经济之声：证券业的并购屡见不鲜，但并购后公司的前景如何，并不是所有人都看好，我们来具体分析一下。申银证券并购万国证券时，万国证券因“327国债事件”已经资不抵债。宏源证券并购新疆证券时，新疆证券也已无力兑付到期委托理财和银行贷款。而现在宏源证券经营正常，业务规模与申万旗鼓相当，同时申万在研究、新三板和经纪业务领域也领先宏源证券。而且中央汇金公司直接持有申银万国55.38%的股份，并通过全资子公司中国建银投资公司间接持有宏源证券60.02%的股份。总体来看，这次整合能实现双赢局面吗？
董登新：这两家公司都是经营正常的，而且都应该有各自的品牌，两家券商都是央企，而且它的第一大股东都是汇金公司旗下的一家子公司，所以这两家同业公司的并购有必要，可以解决同业竞争和同业整合，资源整合，这是有利于做大做强的需要。另外一方面，当今的证券行业就是要通过并购快速做大，通过规模优势来做人才和效益。另外，目前的中国排队对于他们来讲可能还需要耗费一些时间，但这样一种并购，可以说借壳上市是一个解禁，所以应该是一个双赢。
经济之声：申银万国的前十大股东中，共涉及五家A股公司，分别是：小商品城、东方明珠、陆家嘴、大江股份、上汽集团。这些公司又将从中获得哪些机会？
董登新：申银万国并购宏源证券的话，原来申银万国老股东的股权可能会有所稀释。合并之后总的股本会增大，它是两家公司的合并，所以申银万国原有的老股东的股权比例可能会有所下降。
经济之声：有业内人士说，近年来，被视为拥有国内证券公司半壁江山的中投公司，对旗下证券公司股权的收放、整合以及推动上市历程，显露出做大做强势在必行。这次申银万国和宏源的重组也意味着中投系券商开启整合大幕。洗牌、重组，对行业发展会带来哪些深远影响？
董登新：中国券商目前可能主要做两方面的创新或者是发展。一个方面是在国内要做专业特色，要个性化。另外一方面，就是要走出去，要做国际性的金融服务公司，要带领中国的企业走出去，同时帮他们做跨境并购，境外上市，在境外发债。我们目前有强大的资本需求动力，在这方面，如果没有国际性的金融服务公司为他们开道，为他们服务的话，这是不可想象的，所以我们现在急需要有这样的大公司，大的券商做国际性的投行。
本文来源：中国广播网
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热门影院：PE加码并购市场 盼同业竞争限制放宽
来源：证券时报
&&时间： 04:59
&&作者：叶梦蝶
　&&在上市退出渠道收窄的情况下，PE（私募股权投资）机构正在不断加码并购市场。在昨日举办的“创业投资：科技创新创业的新引擎高峰论坛”上，不少PE机构负责人表示，将继续在并购领域深耕，以拓宽退出渠道，同时“PE+上市公司”模式也在他们的探索之列。由于PE与上市公司的联姻引发了诸多争议，现场的多位PE机构掌门人表示，做产业并购时，同业竞争、内幕交易等问题很难避免，希望监管限制能适度放开。
　&&尽管争议不断，PE与上市公司的联姻依然发展迅猛。硅谷天堂首创了“PE+上市公司”模式，到后来进化为PE直接入股上市公司协助并购，如今和上市公司联姻的案例中还包括中植系、和君集团等。现场有多家PE机构也表示，正在寻求和上市公司合作成立并购基金，不过，在交易环节仍然有许多问题尚待解决。
　&&“目前证监会监管时是基于IPO（首次公开募股），倾向于保护中小投资、非企业家、非实际控制人的利益，对于实际控制人的需求有时难以顾及，但在整合、并购时就要考虑了。比如关联交易，产业整合就是在同类企业，或者说是原来相互竞争的企业之间整合，哪能没有关联交易和同业竞争呢？所以立法这块应该有相应的改革，肯定是有需求的。”盈富泰克创业投资有限公司副总经理周宁表示。
　&&东方富海合伙人宋萍萍则针对监管环节提出了目前并购操作中的三个难题。首先是同业竞争的问题怎么理解和处理。如果PE机构和上市公司大股东成立并购基金，在上市之初大股东都会有明确的同业竞争排他性承诺。希望监管部门对于这样的情况能够予以豁免：即大股东做出承诺，待和上市公司将项目培育成熟后，承诺卖给上市公司或者进行转让的情况。二是和上市公司合作成立并购基金，可能产生较多的关联交易，以及关联交易的公允定价不能完全一刀切。三是交叉持股的问题，PE和上市公司成立并购基金，培育的项目如果符合上市公司收购的条件，有可能会通过并购基金定增，并购基金有可能成为上市公司的股东，就存在交叉持股的问题。“交叉持股在公司IPO的时候是证监会禁止的，但是并购运作过程中，我们问了各方面的意见，现在不鼓励、不支持。”宋萍萍说。
　&&深圳市同威创业投资有限公司总经理刘涛也对此头痛不已：“我们有一半的并购项目报会涉及内幕交易，这个该查就查，但是我们最着急的是有投资在其中，同时创业公司和上市公司很多协议是撤销不了的，而很多创业公司也会拖不起。”
　&&与此同时，并购基金也在日趋专业化。宋萍萍表示，PE从投资企业到培育企业上市，再到退出，不但成功率有限，而且退出时间非常漫长。在企业上市后，创投机构在股票解禁后卖出并不能做到利益最大化。事实上，所投企业上市后，他们有大量的并购需求，而PE所投的项目和布局的网络可以为他们寻找并购标的，这能创造更大的价值。而要做到这些，则需要发展专业的基金。近两年来，东方富海产生了比较大的变化，改为做小而精的专业基金。因为只有基金的专业化才能做到投资的专业化，大而全的基金里面，管理人很容易受到利益的诱惑。同时，专业化的基金可以为并购基金提供丰富的项目源。
　&&借壳上市成为不少拟IPO企业无奈的选择，由于IPO堵塞的时间过长，低价的壳资源遭到拟上市企业争抢。同创伟业董事总经理合伙人丁宝玉说：“现在壳的价格很少有低于20亿的，一般只要有低于这个价格的壳都会被马上买下来，所以20亿的壳已经快没了。”&今年前三季度的数据也可见一斑，据丁宝玉介绍，2014年一至三季度，并购的案例数分别同比增加71％、79％和43％。
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