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石家庄以岭药业股份有限公司公告（系列）
来源：证券时报网 作者：
证券代码：002603 证券简称：以岭药业
公告编号：石家庄以岭药业股份有限公司关于高管配偶违规减持公司股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、副总经理赵韶华先生的配偶孟彦铭女士于日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持了公司股票21.0463万股，交易价格27.52元/股，成交金额579.19万元。公司将于日披露2014年半年度报告。孟彦铭女士本次减持公司股票的行为违反了深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》 3.8.16款的规定。上述违规情况的发生是由于孟彦铭女士对相关规定、规则认识不到位，误触了定期报告窗口期的限制，对此赵韶华先生和孟彦铭女士就本次违规减持公司股票的行为向广大投资者致以诚挚的歉意，并已于日将减持股票的部分收益30万元上缴公司，公司已确认收到上述款项。孟彦铭女士于日减持股票时没有提前获悉本公司2014年半年度报告的财务数据等信息，公司2014年半年度业绩也在前次业绩预告的范围之内，且交易时点无影响公司股价波动的敏感信息，不属于利用内幕信息交易。公司董事会对发生此次高管配偶违规减持事项深表歉意，已及时将此事通报全体董事、监事和高级管理人员，要求其立即开展自己及配偶证券账户的自查，并要求全体董事、监事和高级管理人员进一步加强对有关法律法规和规定的学习，同时对自己的配偶加强相关法律法规的教育和监督，杜绝此类事项的再次发生。特此公告。石家庄以岭药业股份有限公司董事会日证券代码：002603 证券简称：以岭药业
公告编号：石家庄以岭药业股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“以岭药业”或“公司”）第五届董事会第十次会议于日在公司会议室以现场方式结合通讯方式召开。本次会议通知和文件于日以专人送达、电话通知并电子邮件方式发出。会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。会议由公司董事长吴以岭先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下：一、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用部分闲置募集资金7,000万元和部分闲置超募资金5,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12 个月。表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（.cn）的《关于使用部分闲置募集资金和闲置超募资金暂时补充流动资金的公告》。二、审议通过了《关于使用部分项目节余募集资金和剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》。同意公司使用专利中药生产基地项目节余募集资金（含利息）16,179万元和剩余超募资金（含利息）6,824.94万元（以资金转出日当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金。表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。该议案须提交公司股东大会审议通过后方可实施，股东大会召开时间另行通知。详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（.cn）的《关于使用部分项目节余募集资金和剩余超募资金永久性补充流动资金的公告》。三、审议通过了《关于增补第五届董事会专业委员会委员的议案》。同意增补王雪华先生担任公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员和审计委员会委员。表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。四、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。董事会聘任高秀强先生为公司副总经理。表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。特此公告。石家庄以岭药业股份有限公司董事会日附：王雪华先生简历王雪华先生，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，法学博士。曾任中国对外经济贸易大学法学院副院长、外经贸部反倾销咨询小组秘书、外经贸部反倾销、反补贴及保障措施条例起草小组成员、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、全国律师协会国际业务和WTO法律专业委员会主任、北京仲裁委员会仲裁员、深圳国际仲裁院仲裁员、北京市律师协会反倾销、反垄断专业委员会主任、国际贸易和投资专业委员会主任、对外经济贸易大学法学院兼职教授、中国政法大学兼职教授、清华大学法律硕士联合导师。现任北京市律师协会理事、外事委副主任、反倾销和反垄断专业委员会主任、中国国际法协会理事。1993年至今任环中律师事务所设立合伙人。王雪华先生未持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。高秀强先生简历高秀强先生，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，学士学位，1989年7月毕业于河北医学院药学系药学专业，主任药师专业技术职称，中共党员。2000年2月至2002年12月，历任以岭医药集团办公室副主任、人力资源部主任；2008年1月至2010年10月，任本公司副总经理；2010年11月起任本公司供应中心主任；日至日，任本公司监事会主席；日起，任本公司副总经理。高秀强先生现持有本公司1,052,319股股票，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。证券代码：002603 证券简称：以岭药业
公告编号：石家庄以岭药业股份有限公司第五届监事会第八次会议决议公告石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“以岭药业”或“公司”）第五届监事会第八次会议于日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于日以专人送达、电话通知并电子邮件方式发出。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由公司监事会主席高学东先生主持。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下：一、审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。选举高学东先生为公司第五届监事会主席。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金和闲置超募资金暂时补充流动资金计划履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。本次使用部分闲置募集资金和闲置超募资金暂时补充流动资金计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司使用部分闲置募集资金7,000万元和部分闲置超募资金5,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12 个月。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。三、审议通过了《关于使用部分项目节余募集资金和剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次使用部分项目节余募集资金和剩余超募资金永久性补充流动资金计划履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定及《公司募集资金使用管理办法》的要求，有助于提高募集资金的使用效率，缓解公司对流动资金的需求，减少财务费用，实现股东利润最大化。本次使用部分项目节余募集资金和剩余超募资金永久性补充流动资金计划不影响募集资金项目正常建设及进展，不存在变相改变募集资金投向的行为，符合公司全体股东的利益。监事会同意公司使用专利中药生产基地项目节余募集资金（含利息）16,179万元和剩余超募资金（含利息）6824.94万元（以资金转出日当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。特此公告。石家庄以岭药业股份有限公司监事会日证券代码：002603 证券简称：以岭药业
公告编号：石家庄以岭药业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金和闲置超募资金暂时补充流动资金的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、公司募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会（证监许可[号）文核准，石家庄以岭药业股份有限公司公开发行人民币普通股（A 股）6500 万股，发行价格为每股人民币34.56元，募集资金总额为224,640万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 215,639.40万元。上述资金到位情况已经中勤万信会计师事务所验证，并出具了（2011）中勤验字第07047号《验资报告》。根据公司《首次公开发行A股股票招股说明书》，募集资金投资项目总投资为168,923.71万元，本次公开发行股票超募资金为46,715.69万元。公司已对募集资金采取了专户存储。二、募集资金使用情况1、专利中药生产基地项目募集资金使用情况（一）专利中药生产基地项目募集资金使用截至日，募投项目之一的“专利中药生产基地建设项目”已建设完成，项目已投入募集资金89,903万元，已签订但尚未付款合同金额17,387万元，加上利息收入减去相关手续费后的节余资金为净额为16179万元。募集资金的具体使用及节余情况如下表所示：单位：万元 项目名称计划投资总额已投入金额未付款合同金额项目节余资金
专利中药生产基地建设项目117,20189,90317,3879,911
加：利息收入6270
减：手续费2
节余募集资金合计16179 2、超募资金使用情况2011 年11月8日召开的公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于利用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司利用超募资金人民币15,000万元永久补充公司流动资金。日召开的公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金合作开发一类创新药物的议案》，同意公司使用超募资金9,800万元合作开发一类新药。日召开的公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用超募资金投资新建软胶囊车间项目的议案》，同意公司使用超募资金9,361万元投资建设年产5亿粒的软胶囊车间项目。同次会议还审议通过了《关于使用超募资金对全资子公司增资的议案》，同意公司使用超募资金2,800万元对全资子公司北京以岭药业有限公司进行增资。日召开的公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立全资子公司并实施“中药材野生资源综合开发利用项目”的议案》，同意公司使用超募资金4980.21万元投资建设“中药材野生资源综合开发利用项目”。超募资金投资项目进度情况如下： 项目名称计划投资总额已投入金额投资进度项目结余金额
永久补充流动资金15,00015,000100%0
合作开发一类创新药物项目9,8002,02320.64%7,777
投资新建软胶囊车间项目9,3618,78893.88%573
对全资子公司增资28002800100%0
中药材野生资源综合开发利用项目4980.21370074.3%1280.21 三、本次使用部分闲置募集资金和闲置超募资金暂时补充流动资金情况（一）使用部分闲置募集资金和闲置超募资金暂时补充流动资金的合理性和必要性根据专利中药生产基地建设项目签订合同的执行情况，经公司财务部门测算，已签订但尚未付款的合同金额17,387万元中有7,000万元为项目质保金，需在项目验收一年后支付，因此预计在未来12个月内有7,000万元处于闲置状态。公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金合作开发一类创新药物的议案》，同意公司使用超募资金9,800万元合作开发一类新药。合作开发一类新药项目周期较长，存在资金暂时闲置情形。经初步测算，预计在未来12个月内有5,000万元处于闲置状态。鉴于公司发展需要和经营规模的逐步扩大，产品研发及原材料采购等资金的投入越来越大，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，结合公司财务状况及生产经营需求，公司决定使用专利中药生产基地建设项目的部分闲置募集资金7,000万元和合作开发一类新药项目的部分闲置超募资金5,000万元共计12,000万元暂时补充流动资金，预计可节约财务费用约720万元（按目前银行基准贷款利率6%计算）。（二）本次使用部分闲置募集资金和闲置超募资金暂时补充流动资金的计划在保证募集资金投资项目建设资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金7,000万元和部分闲置超募资金5,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12 个月。到期前公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。本次使用部分闲置募集资金和闲置超募资金暂时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。四、公司相关承诺本次使用部分闲置募集资金和闲置超募资金暂时补充流动资金仅限于经营业务使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用部分闲置募集资金和闲置超募资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。五、相关审核及批准程序1、公司日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》。2、公司独立董事对此事发表独立意见：本次公司使用部分闲置募集资金7,000万元和闲置超募资金5,000万元暂时补充流动资金，符合公司发展规划和生产经营需要，可以节省财务费用，符合股东和广大投资者利益。同时，本次公司使用部分闲置募集资金和闲置超募资金暂时补充流动资金计划，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及《公司章程》、《募集资金使用管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。同时，公司承诺在使用部分闲置募集资金和闲置超募资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金7,000万元和闲置超募资金5,000万元暂时补充流动资金。3、公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于石家庄以岭药业股份有限公司募集资金使用情况的保荐意见》：保荐机构同意以岭药业本次使用部分闲置募集资金和闲置超募资金暂时补充流动资金事宜。七、备查文件1、公司第五届董事会第十次会议决议；2、公司第五届监事会第八次会议决议；3、独立董事相关独立意见；4、中信证券股份有限公司《关于石家庄以岭药业股份有限公司募集资金使用情况的保荐意见》。特此公告。石家庄以岭药业股份有限公司董事会日证券代码：002603 证券简称：以岭药业
公告编号：石家庄以岭药业股份有限公司关于使用部分项目节余募集资金和剩余超募资金永久性补充流动资金的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、公司募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会（证监许可[号）文核准，石家庄以岭药业股份有限公司公开发行人民币普通股（A 股）6500 万股，发行价格为每股人民币34.56元，募集资金总额为224,640万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 215,639.40万元。上述资金到位情况已经中勤万信会计师事务所验证，并出具了（2011）中勤验字第07047号《验资报告》。根据公司《首次公开发行A股股票招股说明书》，募集资金投资项目总投资为168,923.71万元，本次公开发行股票超募资金为46,715.69万元。公司已对募集资金采取了专户存储。二、专利中药生产基地项目募集资金使用及节余情况（一）专利中药生产基地项目的资金使用及节余情况截至日，募投项目之一的“专利中药生产基地建设项目”已建设完成，项目已投入募集资金89,903万元，已签订但尚未付款合同金额17,387万元，加上利息收入减去相关手续费后的节余资金为净额为16179万元。募集资金的具体使用及节余情况如下表所示：单位：万元 项目名称计划投资总额已投入金额未付款合同金额项目节余资金
专利中药生产基地建设项目117,20189,90317,3879,911
加：利息收入6270
减：手续费2
节余募集资金合计16179 （二）募集资金节余的原因1、公司在项目建设过程中，严控募集资金项目的各项支出，特别是在设备采购时通过多轮招投标机制，在保证设备功能、配置等条件下，尽可能降低设备采购价格。同时，在资源充分利用的前提下，对各项目的工艺设计进行优化，节约了部分项目投资。2、公司在项目建设过程中，为节约成本，使用了部分承兑汇票支付款项，节约了部分财务费用，同时原计划预留的铺底流动资金有部分节余。三、超募资金使用及节余情况2011 年11月8日召开的公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于利用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司利用超募资金人民币15,000万元永久补充公司流动资金。日召开的公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金合作开发一类创新药物的议案》，同意公司使用超募资金9,800万元合作开发一类新药。日召开的公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用超募资金投资新建软胶囊车间项目的议案》，同意公司使用超募资金9,361万元投资建设年产5亿粒的软胶囊车间项目。同次会议还审议通过了《关于使用超募资金对全资子公司增资的议案》，同意公司使用超募资金2,800万元对全资子公司北京以岭药业有限公司进行增资。日召开的公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立全资子公司并实施“中药材野生资源综合开发利用项目”的议案》，同意公司使用超募资金4980.21万元投资建设“中药材野生资源综合开发利用项目”。公司完成以上超募资金使用后，截至日，未指定用途的超募资金剩余4,774.48万元，加上利息收入2,051万元，扣除专户手续费支出0.54万元，超募资金专户余额6824.94万元。四、本次使用部分募投项目节余资金和剩余超募资金永久性补充流动资金的合理性及必要性随着公司产业与业务规模的不断扩张，对流动资金的需求逐渐增加，为满足公司持续健康发展，缓解公司流动资金需求的压力，促进公司生产经营发展，节约财务费用，提高募集资金使用效率，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司有必要使用部分募投项目节余资金和剩余超募资金永久性补充流动资金，以确保日常经营的顺利开展。根据《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳上市公司股票交易规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录29号：募集资金使用》等相关规则及《公司章程》的规定，结合公司生产经营需求及财务情况，公司计划使用专利中药生产基地项目节余募集资金（含利息）16,179万元和剩余超募资金（含利息）6824.94万元（以资金转出日当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需资金。本次部分募投项目节余资金和超募资金的使用与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次部分募投项目节余资金和剩余超募资金永久性补充流动资金事项须提交股东大会审议通过后方可实施。五、公司相关承诺1、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；2、公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。六、相关审核及批准程序1、公司日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用部分项目节余募集资金和剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》。2、公司独立董事对此事发表独立意见：公司在确保募集资金投资项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，使用部分募投项目节余资金（含利息）16,179万元和剩余超募资金（含利息）6824.94万元（以资金转出日当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，增强公司运营能力，符合全体股东的利益。公司本次使用部分募投项目节余资金和剩余超募资金（含利息）永久性补充流动资金履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次使用部分募投项目节余资金和剩余超募资金（含利息）永久性补充流动资金计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同时，公司承诺在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。因此，我们同意公司使用部分募投项目节余资金（含利息）16,179万元和剩余超募资金（含利息）6824.94万元（以资金转出日当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金。3、公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于石家庄以岭药业股份有限公司募集资金使用情况的保荐意见》：保荐机构同意以岭药业本次使用部分募投项目节余资金和剩余超募资金永久性补充流动资金的事宜，本次使用部分募投项目节余资金和剩余超募资金永久性补充流动资金事项须提交股东大会审议通过后方可实施。七、备查文件1、公司第五届董事会第十次会议决议；2、公司第五届监事会第八次会议决议；3、独立董事相关独立意见；4、中信证券股份有限公司《关于石家庄以岭药业股份有限公司募集资金使用情况的保荐意见》。特此公告。石家庄以岭药业股份有限公司董事会日
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财苑热评：石家庄以岭药业股份有限公司_焦点透视_新浪财经_新浪网
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石家庄以岭药业股份有限公司
　　 1、重要提示
　　 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
　　 公司简介
　　 2、主要财务数据和股东变化
　　 （1）主要财务数据
　　 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
　　 □ 是 √ 否
　　 （2）前10名普通股股东持股情况表
　　 （3）前10名优先股股东持股情况表
　　 □ 适用 √ 不适用
　　 公司报告期无优先股股东持股情况。
　　 （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
　　 3、管理层讨论与分析
　　 （1）2014年度经营情况
　　 2014年，是公司“五五发展规划”承前启后的关键之年。国内宏观调控加剧，国家医疗改革工作进一步深入，一系列针对药品价格、药品招标的政策相继发布与实施，医药工业销售增幅明显回落， “稳增长、优结构、高质量”成为医药行业在未来较长一段时期内的经营主题，这虽然为医药企业带来了冲击，但同时也带来了新的发展契机。报告期内，面对竞争激烈的市场环境，公司紧紧围绕新的五年战略规划以及年初制订的发展目标，整合各项优势资源，考虑市场需求和经济政策环境的变化，坚持抓好专利中药、化生药、健康产业三大板块各项工作，推动企业全面健康发展，实现了公司经营业绩的稳步增长。
　　 2014年，公司实现营业总收入292，115.73万元，同比增加43，099.57万元，增幅为17.31%；实现净利润35，449.52万元，同比增加11，020.37万元，增幅为45.11%；归属于上市公司股东的净利润35，449.52万元，同比增加11，020.37万元，增幅为45.11%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为35，449.84万元，同比增长54.51%。
　　 （2）公司发展战略
　　 公司在今后的发展中仍将坚持以专利中药的生产销售为主营业务，国际制剂、大健康产业同时拓展的战略发展方向，将继续遵循“为员工谋发展、对社会做贡献、为股东创价值”的经营理念，全面落实新的五年规划，整合公司的传统资源以及各个业务板块的资源优势，完成企业由未来五年至未来二十年的产业布局，为公司未来的持续稳定增长奠定坚实基础。
　　 （3）2015年度经营计划
　　 总结2014年的经营计划执行情况，分析市场与政策发展趋势，公司制定了2015年度经营计划，将主要做好以下几方面的工作：
　　 ①公司中成药板块已经形成了合理的产品布局与梯队建设，建设了较为完善的销售体系，未来几年公司将大力巩固药品销售市场，将进一步大力做好销售管理与市场推广工作，进而提高公司产品的销售规模和市场占有率。
　　 2015年是招标大年，公司将顺应各地招标政策，拟定差异化的区域竞争策略，持续开展高端医院的学术推广，同时继续积极拓展基层医疗市场。认真关注医药行业发展的新形势、新现象、新趋势，研究新营销策略；密切关注国家药品价格改革及各地招标工作，及时做好价格维护，确保成熟产品的稳定销售。在高端市场加快新产品市场覆盖，优化学术推广模式，提升学术品牌，强化人员素质提升培训，加强营销过程管理。在基层市场强化产品覆盖和人员覆盖，结合健康乡村中国行和关爱医师健康等活动继续坚持学术下基层，加大社区患教力度；零售终端加强KA管理、特规推荐、新品销售；商务分销要优化商业渠道、聚焦商业推广，重视KA运作，强化品牌推广、关注招标采购。
　　 ②2015年，万洲国际将努力做好以下几个方面的工作：一是海外代工业务。由于万洲国际自身条件和产能特点，海外代工业务在一定时间内仍将是万洲国际的主营业务之一，调整产品结构，提高产能利用率，提高毛利率水平是主要的工作目标。二是特色CRO业务，即小批量临床研究用药品的生产。万洲国际将利用自身闲置资源，适时切入CRO的空白点，增加新的利润增长点，并为未来海外代工业务结构的调整打下基础。三是规划自有产品出口业务。自有产品出口主要是美国ANDA产品的上市准备和初期自营销售体系的构建。此外，万洲国际还将继续开拓市场，尝试在除美国市场之外的其他市场的License out业务，使ANDA产品能够在更多的国家注册上市。
　　 在中药出口方面，2015年万洲国际将继续扩大在国际市场的中成药注册，为中成药的国际市场布局创造基础条件；利用理论优势、企业自身研发优势和地方特色优势，将保健品出口作为新的增长点；营销模式改革，除了维护好现有的代理销售渠道，逐渐建立直接销售网络。
　　 ③2015年，公司将积极拓展大健康市场，充分发挥现有品牌价值，加快线上产品以及保健产品销售收入增长。公司将以以岭健康城电商平台为主导，以客服为中心，整合资源，形成网络销售、地面体验、健康服务、医药健养于一体的线上线下全面互动的健康产业板块，为实现“规模最大、产品最全、质量最好、服务最佳、品牌最响”的目标奠定基础。电商部门将重点做好产品组织、引流、成交、服务、品牌五大环节；以岭药堂谋划发展加盟扩大规模，提高采购利润，加大自有品种销售；健康饮品将采取“重点市场直营、周边市场代理”的方式，集中资源，培育市场。公司精心打造的健康体验综合实体店――以岭健康商城即将于2015年开业，其内容涵盖“医、药、健、养”，也将与线上产品与保健产品销售相呼应，成为大健康产业的鲜明特色。
　　 ④公司将加强与外部科研机构的合作，充分利用外部的优势，提高科研技术开发水平，实现公司可持续快速的发展。公司将继续做好中药新药研发、化药一类新药的合作研发、已上市产品的科研和临床再评价以及非专利药的研发和注册工作，并不断学习、引进和消化吸收新技术，为公司下一步发展做好产品品种储备。
　　 ⑤公司将通过持续开展技术开发和创新以保证产品的技术和质量优势。公司将严格按照GMP要求进行生产、销售，提高产品质量、降低原材料和能源的消耗，提高生产过程的自动化水平，优化和更新生产工艺。
　　 ⑥公司将根据公司发展战略，利用目前医药行业整合机会，继续积极寻求新的并购发展机会，开展对外投资，实现公司的跨越式发展。
　　 综上，2015年公司将围绕上述年度发展规划与经营目标，严谨扎实地做好每一项工作，实现快速发展，努力为全体股东带来持久、丰厚的投资回报，实现公司价值最大化和股东利益最大化。
　　 4、涉及财务报告的相关事项
　　 （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
　　 √ 适用 □ 不适用
　　 （一）本次会计政策变更情况概述
　　 1、会计政策变更原因
　　 日起，财政部陆续发布了《企业会计准则第2号――长期股权投资》、《企业会计准则第9号――职工薪酬》、《企业会计准则第30号――财务报表列报》、《企业会计准则第33号――合并财务报表》、《企业会计准则第39号――公允价值计量》和《企业会计准则第40号――合营安排》和《企业会计准则第41号――在其他主体中权益的披露》七项具体会计准则。根据财政部的要求，上述会计准则自日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。
　　 日，财政部修订了《企业会计准则第37 号――金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。
　　 2014 年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则――基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。
　　 2、变更前公司采用的会计政策
　　 本次变更前，公司执行财政部于日颁布的《企业会计准则――基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
　　 3、变更后公司采用的会计政策
　　 本次变更后，公司将按照财政部自日起修订和颁布的《企业会计准则第2号――长期股权投资》、《企业会计准则第9号――职工薪酬》、《企业会计准则第30号――财务报表列报》、《企业会计准则第33号――合并财务报表》、《企业会计准则第37号――金融工具列报》、《企业会计准则第39号――公允价值计量》、《企业会计准则第40号――合营安排》、《企业会计准则第41号――在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则――基本准则》等具体准则规定的起始日期进行执行。其余未变更部分仍采用财政部于日颁布的其他相关准则及有关规定。
　　 （二）本次会计政策变更对公司的影响
　　 上述新制定或修订的会计准则的变化，导致本公司相应会计政策变化，公司按照相关衔接规定进行了处理，对于需要对比较数据进行追溯调整的，本公司进行了相应追溯调整。
　　 1、本公司追溯调整的主要事项有：
　　 原列报于合并资产负债表及资产负债表的“其他非流动负债”科目的递延收益项目，改为列报于“递延收益”科目。
　　 原列报于合并资产负债表及资产负债表的“其他流动负债”科目的递延收益项目，改为列报于“递延收益”科目。
　　 原列报于合并资产负债表及资产负债表的“外币报表折算差额”科目改为列报于“其他综合收益”科目。
　　 2、会计准则变动对合并财务报表的影响：
　　 单位：元
　　 （2）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
　　 √ 适用 □ 不适用
　　 报告期内，合并报表范围内增加4家子公司:
　　 故城县茂丰农业科技开发有限公司（简称“故城茂丰”），持有故城茂丰100%的股权。日，故城茂丰取得衡水市故城县工商行政管理局颁发的《营业执照》，注册号为615。
　　 以岭万洲国际制药有限公司（简称“万洲国际”），以岭药业持有万洲国际100%的股权。日，万洲国际取得石家庄高新技术产业开发区工商行政管理局颁发的《营业执照》，注册号为134。
　　 以岭健康城（北京）科技有限公司（简称“北京健康城”），该公司为公司全资子公司以岭健康城的全资子公司，以岭健康城持有北京健康城100%股权。日，北京健康城取得北京市工商行政管理局大兴分局颁发的《营业执照》，注册号为003。
　　 北京以岭生物医药科技有限公司（简称“生物医药科技”），该公司为公司全资子公司北京以岭的控股子公司，北京以岭持有生物医药科技60%股权。日，生物医药科技取得北京市工商行政管理局大兴分局颁发的《营业执照》，注册号为087。
　　 （3）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
　　 □ 适用 √ 不适用
　　 （4）对月经营业绩的预计
　　 月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升15%-35%
　　 石家庄以岭药业股份有限公司
　　 董事长：吴以岭
　　 证券代码：002603证券简称：以岭药业公告编号：
　　 石家庄以岭药业股份有限公司
　　 第五届董事会第十五次会议决议公告
　　 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　 石家庄以岭药业股份有限公司第五届董事会第十五次会议于日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于日以专人送达、电话通知并电子邮件方式发出。会议应到董事11人，实到董事11人。会议由公司董事长吴以岭先生主持，监事会成员列席了会议。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。
　　 会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下：
　　 1、审议通过了《2014年度总经理工作报告》。
　　 表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　 2、审议通过了《2014年度董事会工作报告》。
　　 表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　 本议案需提请公司2014年度股东大会审议。
　　 公司2014年度在任的独立董事张维、叶祖光、王雪华、刘保延和任期内离任的独立董事张玉卿向董事会提交了独立董事述职报告，并将在2014年年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告同日刊登于巨潮资讯网(.cn)。
　　 《2014年度董事会工作报告》内容详见披露于巨潮资讯网的公司2014年年度报告第四节。
　　 3、审议通过了《及摘要》。
　　 表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　 本议案需提请公司2014年度股东大会审议。
　　 《2014年年度报告》及摘要详见同日巨潮资讯网（.cn），《2014年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
　　 4、审议通过了《2014年度财务决算报告》。
　　 公司 2014年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了勤信审字【2015】第1371号标准无保留意见的审计报告。
　　 2014年，公司实现营业总收入2，921，157，257.14元，归属于上市公司股东的净利润354，495，205.54元。
　　 表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　 本议案需提请公司2014年度股东大会审议。
　　 5、审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
　　 鉴于公司当前稳定的经营和盈利情况以及良好的发展前景，为了使公司股本规模与公司业务发展要求相匹配，同时为增加公司股票的流动性，便于广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，根据公司经营计划实际情况和控股股东河北以岭医药集团有限公司的提议并同时结合中小投资者建议，董事会提议2014 年度实施如下利润分配及资本公积金转增股本预案：
　　 1、以日总股本563，390，000股为基数，向公司全体股东每10 股派发现金股利1.00元（含税），共分配现金股利56，339，000元，未超过2014年末公司可供股东分配的利润总额。本年度不分配股票股利。
　　 2、以日总股本563，390，000股为基数，以资本公积金向公司全体股东每10股转增10股人民币普通股股票，共转增563，390，000股，未超过2014年末母公司“资本公积――股本溢价”的余额。本次以资本公积金转增股本后，公司总股本将由563，390，000股增加至1，126，780，000股。
　　 本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司章程、企业会计准则及相关政策规定。
　　 表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　 本议案需提请公司2014年度股东大会审议。
　　 在该事项披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
　　 特别提请投资者注意：因日召开的公司2015年第一次临时股东大会已审议通过《关于减少公司注册资本的议案》，在分配方案实施前公司总股本有可能由于办理股权激励限制性股份回购注销原因而发生变化，届时分配比例将按分派总额不变的原则进行相应调整。
　　 6、审议通过了《2014年度内部控制评价报告》
　　 表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　 《2014年度内部控制评价报告》同日刊登于巨潮资讯网（.cn）。
　　 7、审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》
　　 表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　 《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》同日刊登于巨潮资讯网（.cn）。
　　 8、审议通过了《关于聘任2015年度财务审计机构的议案》
　　 董事会认为：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报告发表意见。为保持公司财务审计工作的连续性，董事会决定继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度的财务审计机构，支付该所年度审计费用为130万元。
　　 表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　 本议案需提请公司2014年度股东大会审议。
　　 9、审议通过了《关于预计2015年度日常关联交易的议案》
　　 公司预计2015年度与关联方河北以岭医院、石家庄高新区凯旋门大酒店有限公司发生的日常关联交易合计金额在4，648万元以内。
　　 此议案属关联交易，关联董事吴以岭先生、吴相君先生回避表决。
　　 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　 内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（.cn）的《关于预计2015年度日常关联交易的公告》。
　　 10、审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》。
　　 公司决定向银行申请总额度不超过人民币9.1亿元的综合授信额度。
　　 表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　 11、审议通过了《关于召开2014年年度股东大会事项的议案》。
　　 公司决定于日（周二）下午14：50时在石家庄市高新区天山大街238号凯旋门大酒店召开2014年年度股东大会，审议相关议案。
　　 表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　 详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（.cn）的《关于召开2014年年度股东大会的通知》。
　　 特此公告。
　　 石家庄以岭药业股份有限公司
　　 董事会
　　 证券代码：002603证券简称：以岭药业公告编号：
　　 石家庄以岭药业股份有限公司
　　 关于召开2014年年度股东大会的通知
　　 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　 石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议决议召开公司2014 年年度股东大会，现将有关事宜通知如下：
　　 一、召开会议基本情况
　　 1、现场会议召开时间：日（星期二）下午14:50
　　 2、网络投票时间： 日-5月5日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为日上午9:30―11:30，下午13:00―15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为日15:00至5月5日15:00的任意时间。
　　 3、现场会议地点：石家庄高新区天山大街238号凯旋门大酒店会议室
　　 4、股权登记日：日
　　 5、会议召集人：公司董事会
　　 6、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
　　 （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
　　 （2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
　　 二、会议出席对象
　　 1、截止日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
　　 2、公司董事、监事和高级管理人员；
　　 3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他人员。
　　 三、会议审议事项
　　 1、2014年度董事会工作报告；
　　 2、2014年度监事会工作报告；
　　 3、2014年年度报告及摘要；
　　 4、2014年度公司财务决算报告；
　　 5、2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案；
　　 6、关于聘任2015年度财务审计机构的议案。
　　 上述第1项、第3-6项议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见同日《公司第五届董事会第十五次会议决议公告》；第2项议案已经公司第五届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见同日《公司第五届监事会第十三次会议决议公告》。
　　 对上述议案，公司将对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
　　 公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
　　 四、会议登记方法
　　 1、登记方式
　　 （1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡原件及复印件进行登记（复印件公司留存）； 受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、股东账户卡（复印件）、代理人身份证原件及复印件和授权委托书进行登记；
　　 （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、股东账户卡（复印件）、代理人身份证原件及复印件、授权委托书进行登记；
　　 （3）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在日下午17：00时前送达至公司（书面信函登记以公司董事会办公室收到时间为准，邮寄地址为：河北省石家庄市高新区天山大街28号石家庄以岭药业股份有限公司董事会办公室，邮编：050035），传真登记请发送传真后电话确认。出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。
　　 本公司不接受电话方式登记。
　　 2、现场登记时间：日上午10:00-11:00
　　 现场登记地点：石家庄高新区天山大街238号凯旋门大酒店一楼大厅。
　　 五、参加网络投票的操作流程
　　 （一）采用交易系统投票的投票程序
　　 1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
　　 2、投票代码：362603投票简称：以岭投票
　　 3、股东投票的具体程序为：
　　 （1）买卖方向为买入投票。
　　 （2）在“委托价格”项目填报本次临时股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
　　 （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
　　 （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准。
　　 （5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
　　 （6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
　　 4、计票规则
　　 在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案1至议案6中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1至议案6中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1至议案6中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
　　 5、投票举例
　　 （1）股权登记日持有“以岭药业”股票的投资者，对公司全部议案投同意票的，其申报如下：
　　 （2）如某股东对议案1投赞成票，对议案2投反对票，对议案3投弃权票，则申报顺序如下：
　　 （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
　　 1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
　　 （1）申请服务密码的流程
　　 登陆网址.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个激活校验码。
　　 （2）激活服务密码
　　 股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
　　 2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网站.cn的互联网投票系统进行投票。
　　 （1）登录.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“石家庄以岭药业股份有限公司2015年年度股东大会投票”。
　　 （2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆。
　　 （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
　　 （4）确认并发送投票结果。
　　 3、股东进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：日15:00至日15:00的任意时间。
　　 （三）网络投票其他注意事项
　　 1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
　　 2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
　　 六、其他事项
　　 1、联系方式
　　 联系人： 王华、申焕然
　　 电话：11传真：11
　　 2、会期费用：与会股东交通及食宿费用自理。
　　 3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇
　　 突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
　　 特此公告。
　　 石家庄以岭药业股份有限公司董事会
　　 附件：授权委托书
　　 授 权 委 托 书
　　 兹授权委托（先生/女士）代表本公司/本人出席于 日召开的石家庄以岭药业股份有限公司2015年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
　　 授权委托有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。
　　 （说明：请在 “同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
　　 委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
　　 委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
　　 委托人股东账号：委托人持股数：股
　　 被委托人签字：被委托人身份证号码：
　　 委托日期：2015年月日
　　 证券代码：002603证券简称：以岭药业公告编号：
　　 石家庄以岭药业股份有限公司
　　 第五届监事会第十三次会议决议公告
　　 石家庄以岭药业股份有限公司第五届监事会第十三次会议于日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于日以专人送达、电话通知并电子邮件方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席高学东先生主持。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。
　　 会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下：
　　 1、审议通过了《2014年度监事会工作报告》。
　　 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　 本议案需提请公司2014年度股东大会审议。
　　 2、审议通过了《2014年年度报告》及摘要。
　　 监事会认为：董事会编制和审核公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　 3、审议通过了《2014年度财务决算报告》。
　　 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　 4、审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
　　 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　 5、审议通过了《2014年度内部控制评价报告》。
　　 监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效地执行，符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；《内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价客观、准确。监事会对《2014年度内部控制评价报告》无异议。
　　 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　 6、审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
　　 监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。公司《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合公司募集资金使用和管理的实际情况。
　　 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　 7、审议通过了《关于预计2015年度日常关联交易的议案》。
　　 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　 特此公告。
　　 石家庄以岭药业股份有限公司监事会
　　 石家庄以岭药业股份有限公司董事会
　　 关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告
　　 石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　 一、募集资金基本情况
　　 （一）实际募集资金金额、资金到位情况
　　 本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准石家庄以岭药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》【证监许可[号】文核准，由主承销商股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）6，500万股。发行价格为每股 34.56 元。应募集资金总额为人民币224，640万元，扣除承销费和保荐费7，900万元后的募集资金为人民币216，740万元。已由主承销商中信证券股份有限公司于 2011 年7 月22日分别汇入公司募集资金专用账户。
　　 另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用 1，100.60万元后，公司本次募集资金净额为人民币 215，639.40万元。上述资金到位情况业经中勤万信会计师事务所有限公司验证，并出具（2011）中勤验字第07047号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
　　 （二）本年度募集资金使用金额及当前余额
　　 单位：人民币元
　　 二、募集资金存放和管理情况
　　 （一）募集资金管理情况
　　 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《石家庄以岭药业股份有限公司募集资金使用管理办法》，于日经公司第三次临时股东大会决议通过。日第四届董事会第十二次会议对《募集资金使用管理办法》进行了修订。
　　 日，公司与保荐机构中信证券股份有限公司分别与股份有限公司石家庄分行、石家庄分行、中国股份有限公司石家庄建华支行、上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行、股份有限公司石家庄分行、河北银行股份有限公司金桥支行、中国河北省分行石家庄开发区支行等七家银行签订了《募集资金三方监管协议》。
　　 日，公司全资子公司扬州智汇水蛭科技有限公司与保荐机构中信证券股份有限公司、中国工商银行宝应县支行签订了《募集资金三方监管协议》。
　　 日，公司与保荐机构中信证券股份有限公司分别与河北银行股份有限公司金桥支行、华夏银行股份有限公司石家庄分行、上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行、兴业银行石家庄分行、中信银行股份有限公司石家庄分行签订了《募集资金三方监管补充协议》，全资子公司扬州智汇水蛭科技有限公司与保荐机构中信证券与中国工商银行宝应县支行签订了《募集资金三方监管补充协议》。
　　 公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
　　 公司与募集资金存储银行及保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》及其补充协议与深圳证券交易所制订的协议范本无重大差异。报告期内，协议各方均能按照协议约定严格履行，不存在违反协议条款的情形。
　　 （二）募集资金专户存储情况
　　 公司已对募集资金实行专户存储制度。截止日，募集资金专项账户余额如下：
　　 三、本年度募集资金的实际使用情况
　　 （一）募集资金投资项目资金使用情况
　　 公司募集资金投资项目包括专利中药生产基地建设项目、以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台)建设项目、专利中药营销网络建设项目和企业信息化平台建设项目，项目总投资为168，923.71万元。
　　 日，公司发布公告，使用超募资金合作开发一类创新药物，以超募资金9，800万元支付合作开发项目新药上市前的各阶段研发资金；
　　 日，公司发布公告，使用超募资金投资新建软胶囊车间项目，总投资估算为9，361.00万元；
　　 日，公司发布公告，决定使用超募资金4，980.21万元投资建设“中药材野生资源综合开发利用项目”；
　　 日，公司发布公告，决定使用部分募投项目节余资金（含利息）16，179万元和剩余超募资金（含利息）6，824.94万元（以资金转出日当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金，同时决定使用专利中药生产基地建设项目的部分闲置募集资金7，000万元和合作开发一类新药项目的部分闲置超募资金5，000万元共计12，000万元暂时补充流动资金。
　　 截至日，各项目资金投入明细如下：
　　 单位：人民币万元
　　 备注：截至报告期末，以银行承兑汇票预先投入尚未置换金额合计1，874.91万元，该金额已于2015年1月完成置换。
　　 （二）本年度募投项目投资情况
　　 1、专利中药生产基地建设项目
　　 （1）截至本报告期末，专利中药生产基地建设项目中的主要项目如前处理车间、中药提取车间、制剂车间、中药材仓库、生产公用工程、污水处理等工程已基本完成，前处理车间、中药提取车间、制剂车间已通过GMP认证，口服液剂车间目前处于项目收尾阶段。
　　 前处理车间和提取车间已于报告期内相继投入使用，提供各类干燥物中间体，同时提供公司在研产品所需的药材前处理和提取业务。上述车间投产后缓解了公司药材前处理和提取能力不足的瓶颈，为公司主要中成药产品的产量提供质量稳定的原料提取物。因其为中间产品，无法单独核算其直接经济效益。
　　 （2）截至报告期末，扬州水蛭养殖基地已按计划建设完成并投入使用，已成为公司水蛭原料的主要供应基地，对保障水蛭原料供应、稳定质量发挥了重要作用。其产生效益情况可参考公司2014年年度报告中关于子公司扬州水蛭的经营情况介绍。
　　 （3）截至本报告期末，该项目投资进度未达到100%的原因是由于在项目建设投资过程中，已签订的采购合同是按照合同约定的资金支付条款进行资金支付，存在项目尾款、项目质保金等尚未支付的情形。同时，由于项目竣工结算、消防验收等原因，项目建设的完成与项目达到预定可使用状态之间尚存在一定期间差异。
　　 2、以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台）建设项目
　　 截至报告期末，以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台）建设项目主要进展情况如下：
　　 （1）科技创新平台建设已完成中药创新研发系列技术平台、化学药研发技术平台以及创新药研发公共技术平台。
　　 （2）八个新产品研发项目中，夏荔芪胶囊（原名前列疏胶囊）已于2012年获得新药证书和生产批件，周络通胶囊、芪黄明目胶囊已申报生产，柴芩通淋片、解郁除烦胶囊和连花急支片已结束三期临床待申报生产，百灵安神片和连花急支片正分别开展三期和二期临床试验。
　　 （3）循证医学再评价项目，芪苈强心胶囊治疗慢性心衰的循证医学研究已完成并于2012年9月揭盲；通心络胶囊治疗缺血性脑卒中的循证医学研究、参松养心胶囊治疗窦性心动过缓伴室性早搏的循证医学研究和养正消积胶囊改善晚期非小细胞肺癌患者化疗生活质量的循证医学研究正在进行中。
　　 （4）参松养心胶囊和连花清瘟胶囊的大品种二次开发项目已顺利完成并成功运作于生产。
　　 3、专利中药营销网络建设项目
　　 公司营销网络建设的主要内容包括省、地市办事处办公室的购买或租赁、交通工具的购买及办公设备的购买，人力资源方面主要为营销人员专业能力的培训提升。截至本报告期末，公司已完成广州、合肥、沈阳、昆明、山东、武汉、重庆、北京等地的房产购置及办公室租赁，并根据预定工作计划陆续开展人员培训、交通工具购置等工作。
　　 （1）专利新产品营销网络建设方面
　　 通过抗肿瘤药产品（养正消积胶囊）、糖尿病药产品（津力达颗粒）、呼吸系统药物产品（连花清瘟胶囊/颗粒/片）三个新产品组营销网络建设项目的实施，进一步加强了营销网络和营销队伍的建设力度，将专业学术营销网络全面覆盖三级医院和二级医院，同时在基层医疗终端进行了新产品覆盖率的全面提升，目前公司三个新产品二级以上医疗终端累计覆盖8000余家，基层医疗终端累计覆盖12000余家，并在全国30个省会及重点城市设立了销售办事处，并配备专业化的业务推广人员，开展了系列学术推广活动，实现了产品市场占有率的迅速提升，为公司经营业绩的增长提供了有力的保障。
　　 （2）专利OTC中药产品营销网络建设
　　 零售市场全品化，是公司在零售市场的营销指导方针。公司借助处方药在零售市场已建立的营销体系，迅速完善八子补肾胶囊、连花清瘟胶囊、枣椹安神口服液3个OTC产品的营销网络，先后在广州、北京、上海等一线潜力较大城市以及全国几十个中等城市建立了系统的营销网络，营销队伍由原来的200人增加到300人，中心城市OTC产品覆盖药店从原来的24000家增加至35000多家。县乡市场产品覆盖药店也大幅提升，通过加强零售网络渠道建设的投入，拓展OTC产品的覆盖网络，使零售终端的单位产出能力进一步获得提升。
　　 4、企业信息化平台建设项目
　　 截至报告期末，公司信息化平台建设项目已完成中心机房整体改造、核心路由和交换机的更换、办公楼无线覆盖、异地容灾项目部署；成功上线了覆盖营销客户管理系统（CRM）、行政办公协同管理系统、人力资源管理系统、财务管理系统、全面预算管理系统一期、研发项目管理、中央随机数据库管理等、生产管理系统、信息化安全管理系统、决策支持管理系统（BI）等领域的20多个信息化系统项目的建设。该项目建设完善了公司信息化方面的软硬条件和专业化运作，使得公司信息化水平由基础应用阶段迈入了系统集成应用阶段，规范和促进了财务管理、实验室数据、生产采购业务数据管理、商销业务数据管理，大幅提升和优化了公司内部协同办公效率，提升了公司人力资源系统化管理能力，提高了公司经营决策分析能力。企业信息化平台成为了企业管理、决策的重要支撑，对公司自主创新和可持续发展起到了十分重要的推动作用，对公司核心竞争力的影响是全方位的，在各因素相互作用下，也间接提高了公司的经济效益。
　　 该项目募集资金支付进度略低于信息化建设计划进度，主要原因是由于信息化项目建设内在规律及公司在招标采购和议价采购时与供应商约定的资金支付进度。以常规的信息化管理项目采购为例，付款进度会依据项目的特点，选择在不同的时间点进行付款，例如项目启动、项目取得阶段性成果、项目上线运营后一段时间内或者项目稳定运行后一段时间内。
　　 （三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
　　 日，经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司决定对募投项目之一的专利中药生产基地建设项目之水蛭养殖基地建设项目实施方式进行调整，原实施方式为公司全资子公司扬州智汇水蛭科技有限公司使用募集资金建造办公楼、车间、仓库等，调整为由扬州智汇水蛭科技有限公司向扬州东林家纺制品有限公司购置生产厂房、办公楼、土地使用权及相关配套设施等，支付转让资金750万元，支付相应税费约60万元。扬州智汇水蛭科技有限公司将在购买资产交付之后对其进行一系列项目改造，改造费用预算约为154万元。
　　 2014年度未有其他募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。
　　 （四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
　　 募集资金投资项目预计总投资188，084.71万元（含新增投资项目），募集资金到位前，公司利用自有资金对募集资金项目累计投入10，380.26万元。
　　 2011 年8月24日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于用募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用10，380.26万元募集资金置换前期投入募投项目的公司自筹资金。公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券发表了明确的同意意见。
　　 根据上述决议以及意见，2011年8月公司以募集资金置换出了前期投入的自筹资金10，380.26万元。本次置换已经中勤万信会计师事务所有限公司审核并出具了（2011）中勤审字第08254号《关于石家庄以岭药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项审核报告》。
　　 （五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　 日，公司第五届第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金7，000万元和部分闲置超募资金5，000 万元暂时补充流动资金。公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券发表了明确的同意意见。
　　 根据上述决议以及意见，公司于日完成上述闲置募集资金和超募资金对流动资金的暂时性补充。
　　 （六）结余募集资金使用情况
　　 日，公司第五届第十次会议审议通过了《关于使用部分项目节余募集资金和剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用部分募投项目节余资金（含利息）16，179万元和剩余超募资金（含利息）6824.94万元（以资金转出日当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金。公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券发表了明确的同意意见。
　　 根据上述决议以及意见，公司于日公司完成上述募投项目节余资金和剩余超募资金对流动资金的永久性补充。
　　 （七）超募资金使用情况
　　 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于利用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用15，000万元超募资金永久补充公司流动资金。公司独立董事及保荐机构中信证券发表了明确的同意意见。
　　 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金合作开发一类创新药物的议案》，同意公司使用超募资金9，800万元合作开发一类新药。同次会议还审议通过了《关于使用超募资金对全资子公司增资的议案》，同意公司使用超募资金2，800万元对全资子公司北京以岭药业有限公司进行增资。
　　 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资新建软胶囊车间项目的议案》，同意公司使用超募资金9，361万元投资建设年产5亿粒的软胶囊车间项目。
　　 日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资设立全资子公司并实施“中药材野生资源综合开发利用项目”的议案》，决定使用超募资金4，980.21万元投资建设“中药材野生资源综合开发利用项目”。
　　 日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分项目节余募集资金和剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，决定使用部分募投项目节余资金（含利息）16，179万元和剩余超募资金（含利息）6，824.94万元（以资金转出日当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金；同时审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用专利中药生产基地建设项目的部分闲置募集资金7，000万元和合作开发一类新药项目的部分闲置超募资金5，000万元共计12，000万元暂时补充流动资金。
　　 （八）尚未使用的募集资金用途及去向
　　 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2 号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，公司于2013 年3 月15 日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，决定使用最高额度不超过10 亿元部分闲置募集资金适时购买低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。根据《公司章程》的有关规定，该事项无须提交公司股东大会审议批准。
　　 日，公司就上述事项发布了《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的公告》。
　　 除以上披露的募集资金使用情况以外，剩余募集资金存放于募集资金专户。
　　 （九）募集资金使用的其他情况
　　 第四届董事会于 日召开第十二次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的议案》。截至报告期末，公司累计使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金合计66，037.18万元（其中1，874.91万元为2015年1月从募集资金专户置换出）。
　　 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
　　 公司2014年度募集资金投资项目未发生其他变更，也无对外转让等情况。
　　 五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　 本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。
　　 附件：募集资金使用情况对照表
　　 石家庄以岭药业股份有限公司董事会
　　 附件：募集资金使用情况对照表单位（人民币）万元
　　 证券代码：002603证券简称：以岭药业公告编号：
　　 石家庄以岭药业股份有限公司
　　 关于举行2014年度网上业绩说明会的通知
　　 石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）定于 日（星期二）下午15：00-17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014 年度网上业绩说明会，本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与网上业绩说明会。
　　 出席本次业绩说明会的人员有：董事兼总经理吴相君先生，董事兼副总经理、财务负责人戴奉祥先生，独立董事张维先生和副总经理兼董事会秘书吴瑞女士。
　　 欢迎广大投资者积极参与。
　　 特此公告。
　　 石家庄以岭药业股份有限公司董事会
　　 证券代码：002603证券简称：以岭药业公告编号：
　　 石家庄以岭药业股份有限公司
　　 关于预计2015年度日常关联交易的公告
　　 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　 根据公司与关联方2014年度交易的实际情况并合理预计，公司预计2015年全年日常关联交易如下：
　　 一、关联交易概述
　　 二、关联方介绍与关联关系
　　 （一）关联方基本情况
　　 石家庄高新区凯旋门大酒店有限公司，注册资本100万元，法人代表为张玉香，经营范围为餐饮服务、住宿、美发、零售预包装食品。注册地：石家庄高新区天山大街238号。
　　 河北以岭医院系民办非企业单位、非营利性医疗机构，主要提供医院医疗服务，开办资金4，857万元，法人代表为吴以岭，住所：石家庄市新石北路385号。
　　 （二）关联关系说明
　　 石家庄高新区凯旋门大酒店有限公司为公司控股股东河北以岭医药集团有限公司拥有95%权益的控股子公司，河北以岭医院为河北以岭医药集团有限公司所属民办非营利组织，符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的情形，故公司与石家庄高新区凯旋门大酒店有限公司和河北以岭医院构成关联关系。
　　 （三）履约能力分析
　　 河北以岭医院经营状况良好，不存在履约能力障碍，公司与其发生的交易不存在坏账风险。
　　 三、关联交易的主要内容
　　 1、定价政策与依据：按照“公平、公开、公正的原则，按照市场价格协商确定。
　　 2、关联交易费用支付时间及结算方式：由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。
　　 3、关联交易协议签署情况：公司于日与河北以岭医院签署《房屋租赁合同》，河北以岭医院租赁公司位于石家庄高新区天山大街238号的制剂车间，建筑面积575平米，用于生产制剂，年租金480，000元，租赁期限自日至日。
　　 公司将在董事会审议通过后，与河北以岭医院就销售药品事项签订交易协议。
　　 四、关联交易的目的及对公司的影响
　　 公司向河北以岭医院销售的药品主要系连花清瘟胶囊、参松养心胶囊、通心络胶囊、消渴灵片等，以岭医院为公司提供产品临床试验所需的检验检测服务。河北以岭医院作为一所综合性三甲医院，患者群体较稳定，医院按患者历史就诊情况确定药品库存。公司与河北以岭医院协商，利用该医院络病理论宣传平台及吴以岭先生董事长任其法人代表的有利条件，增加对公司产品推广力度，双方看好公司产品在其销售增长潜力。该医院为三级甲等医院，具有较好的开展药品临床试验条件。为此同意2015年度向以岭医院销售我公司产品的交易金额为800万元以内、以岭医院为公司提供检验检测服务、员工体检交易金额为300万元以内。以前年度公司向其销售药品占同类交易比例一直维持较低水平，二者之间不存在重大关联交易。
　　 公司与石家庄高新区凯旋门大酒店有限其发生的交易为接受其提供的餐饮住宿和会务服务。随着公司营销网络建设项目的进一步实施，公司新员工增加较多，在公司总部对新产品、新员工的培训活动也相应增加，因此预计2015年度在凯旋门大酒店食宿、会务的交易金额为3，000万元以内。以前年度公司与其交易金额占同类交易比例较低，二者之间不存在重大关联交易。
　　 由于公司与上述两家关联方的交易金额较小，公司主营业务不会对其形成依赖，不会对公司业绩构成重大影响，不存在损害公司股东和中小股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响。
　　 五、关联交易的审批程序
　　 1、董事会审议情况
　　 日公司第五届董事会第十五次会议对《关于预计2015年度日常关联交易的议案》进行了审议，以9票赞成、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过。关联董事吴以岭先生、吴相君先生回避表决。
　　 独立董事事先审核了公司2015年度日常关联交易事项，同意将2015年度日常关联交易事项提交董事会审议，并在董事会审议上述日常关联交易议案时发表了如下独立意见：
　　 公司2015年度预计发生的日常关联交易定价均是按照市场价格协商确定的，关联交易价格公允；关联董事在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法律法规的要求。关联交易事项对本期和未来财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
　　 根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定及公司章程等有关规定，该关联交易事项的批准权限在本公司董事会关联交易审批权限内，无需经股东大会审议批准。
　　 2、监事会审议情况
　　 日公司第五届监事会第十五次会议对《关于预计2015年度日常关联交易的议案》进行了审议，以3票赞成、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
　　 特此公告。
　　 石家庄以岭药业股份有限公司
　　 董事会
　　 证券代码：002603证券简称：以岭药业公告编号：
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