尔康制药(300267)-公司公告-尔康制药：关于使用自有资金收购湖南洞庭柠檬酸化学有限公司51%股权的公告-股票行情中心 -搜狐证券
（300267）
尔康制药：关于使用自有资金收购湖南洞庭柠檬酸化学有限公司51%股权的公告&&
证券代码：300267
证券简称：尔康制药
湖南尔康制药股份有限公司
关于使用自有资金收购湖南洞庭柠檬酸化学有限公司
51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1. 2014 年 3 月 13 日，湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）与自
然人黄果成、吴响谷、周福平、陈光明、熊俊签署《湖南洞庭柠檬酸化学有限
公司股权转让协议》，由公司使用自有资金 2500 万元收购黄果成、吴响谷、周
福平、陈光明、熊俊持有的湖南洞庭柠檬酸化学有限公司（以下简称“洞庭公
司”）51%股权。
2. 以上使用自有资金对外投资事项已经公司 2014 年 3 月 13 日召开的第二
届董事会第七次会议审议通过，洞庭公司于 2014 年 3 月 13 日在其股东会议上
审议通过相关议案。
3. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《对外投资管理
制度》等有关规定，本次股权收购的事项在公司董事会审议权限范围内，无需
提交公司股东大会审议。
4. 本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
转让方 1：黄果成
身份证号码：********
住所： 长沙市岳麓区沁园春临江阁
转让方 2：吴响谷
身份证号码：********
住所： 湖南省湘阴县文星镇县柠檬酸厂宿舍
转让方 3：周福平
身份证号码：********
住所： 湖南省宁乡县城郊乡东沩十联组东沩东路文明巷
转让方 4：陈光明
身份证号码：********
住所： 湖南省宁乡县玉潭镇梅花路
转让方 5：熊俊
身份证号码：********
住所： 湖南省宁乡县玉潭镇玉潭中路 227 号
黄果成、吴响谷、周福平、陈光明、熊俊与公司及公司前十名股东在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系，不存在其他可
能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1. 基本情况
公司名称：湖南洞庭柠檬酸化学有限公司
所：湘阴县文星镇瓦窑湾
法定代表人：黄果成
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币 2000 万元
经营范围：柠檬酸、柠檬酸钠、柠檬酸钾、柠檬酸铵系列产品制造销售。
本次股权转让前，洞庭公司股权结构如下：
股东名称/姓名
出资额（元）
出资比例（%）
14,905,640.00
2,452,840.00
2,264,160.00
188,680.00
188,680.00
20,000,000.00
本次股权转让完成后，洞庭公司股权结构变为：
股东名称/姓名
出资额（万元）
湖南尔康制药股份有限公司
10,200,000.00
7,303,763.60
1,201,891.60
1,109,438.40
20,000,000.00
2. 评估结论
开元资产评估有限公司出具编号为开元评报字[ 号的《湖南尔康
制药股份有限公司拟购买湖南洞庭柠檬酸化学有限公司股权项目之公司股东全
部权益价值评估报告》（以下简称“评估报告”），评估结论为：
截至评估基准日 2014 年 2 月 28 日，被评估单位经审计确认的资产总额为
7,274.35 万元，负债总额为 7,255.12 万元，股东全部权益为 19.23 万元。
被评估单位的股东全部权益价值按市场法（上市公司比较法）评估的市场
价值评估值为 5,142.64 万元，评估增值 5,123.41 万元，增值率 26,642.80%。
被评估单位的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估的市场价值
评估值为 4,908.09 万元，评估增值 4,888.86 万元，增值率 25,423.09%。
资产基础法（成本法）评估汇总表
计量单位：人民币万元
非流动资产
其中：固定资产
非流动负债
净资产（所有者权益）
洞庭公司股东全部权益于评估基准日的市场价值的最终评估结论为
4,908.09 万元（大写为人民币肆仟玖佰零捌万零玖佰元整）。
四、股权转让协议的主要内容
甲方：湖南尔康制药股份有限公司
乙方：黄果成、吴响谷、周福平、陈光明、熊俊
1. 收购标的：黄果成、吴响谷、周福平、陈光明、熊俊持有的洞庭公司
51%的股权。
2. 本次股权转让的先决条件
（1）双方一致同意以 2014 年 2 月 28 日为评估基准日，对目标公司在评估
基准日所拥有的资产和负债进行评估，并出具了开元评报字[ 号《湖
南尔康制药股份有限公司拟购买湖南洞庭柠檬酸化学有限公司股权项目之公司
股东全部权益价值评估报告》，乙方确定在评估基准日所拥有的资产和负债已经
真实、完整地在《评估报告》中披露，不存在任何隐瞒或恶意欺诈情形，如乙
方存在任何隐瞒或恶意欺诈情形，由此造成的损失均由乙方负责。
（2）本协议已正式签署并产生法律效力；
（3）目标公司召开股东会并通过关于本次转让的决议，且乙方均相互放弃
转让股权的优先受让权；
（4）甲方已就本次转让履行了必要的内部审批或授权程序。
3. 股权转让款的支付
（1）参照开元资产评估有限公司于 2014 年 3 月 9 日出具的开元评报字
[ 号《湖南尔康制药股份有限公司拟购买湖南洞庭柠檬酸化学有限公
司股权项目之公司股东全部权益价值评估报告》，双方以目标公司截至 2014 年
2 月 28 日经审计评估后的评估结果为基础，经双方协商一致，确认标的股权的
转让款总计为 2500 万元。
（2）甲方在先决条件全部成就后 3 日内向乙方支付转让款总价的 100%，
计 2500 万元。
（3）甲方向乙方支付转让款之后 3 个工作日内，乙方应协助目标公司根据
《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关法律法规的规定，向主管工商局
办理完成本次转让的变更登记事宜并领取目标公司新的企业法人营业执照。
4. 税费承担
因签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费应由双方根据有关规
定各自承担，涉及乙方的个人所得税，甲方根据国家的财税政策依法进行代扣
5. 乙方的声明和保证
（1）目标公司为合法成立且有效存续的企业法人，在本协议签署之前没有
以目标公司为对象的清算、解散、合并、分立法律程序，亦未发生任何可能导
致涉及该等法律程序的事件或情形；
（2）乙方是目标公司的合法有效股东，拥有订立和履行本协议所需要的授
权或权力。
（3）乙方向甲方提交和披露的所有资料信息均真实有效，不存在任何遗漏
（4）乙方保证其向甲方转让的标的股权不存在任何抵押、质押、留臵、司
法扣押、冻结、期权、优先购买权、因环保侵权等原因导致第三方追索或主张
权利或利益、任何种类的其他负担或担保利益或具有类似效果的另一种类的对
标的股权的转让构成实质性影响的优先安排，如存在上述情形，由此引起的纠
纷全部由乙方负责。
（5）乙方未发生任何其他可能实质影响本次股权转让的违约事件，亦未发
生该等事件仍在持续的情形。
（6）在本协议签署之前，指定公司不涉及任何会对标的股权构成实质影响
的未向受让方批露的强制执行、财产保全、查封、扣押、留臵、监管措施，亦
不存在任何可预知的可能导致涉及该等措施的事件或情形；目标公司已签署的
与生产经营有关的协议或合同均为真实、合法、有效，乙方保证该等协议或合
同不因本次股权转让而终止。
（7）乙方签署本协议以及行使和履行其在本协议项下的权利和义务，均不
会违反其签署的其他任何协议，或违反其内部批准程序和内部规章制度或违反
法律、政府命令或司法裁决。
（8）乙方对截止 2014 年 2 月 28 日的评估报告数据的真实性予以确认。
乙方确认以上声明与保证持续有效，若乙方以上声明与保证不实并对标的
股权的转让构成实质影响的，甲方有权单方解除本协议并追究乙方的违约责
五、本次交易的目的及对公司的影响
1. 柠檬酸钠，又称枸橼酸钠，是一种在医药行业运用广泛的原料药，可用
于抗凝血剂和输血剂、利尿剂、化痰剂等领域。
2. 公司已在柬埔寨设立药用木薯淀粉生产基地，木薯加工制作成药用淀粉
后的木薯渣等副产品可作为生产柠檬酸钠的原料，本次收购完成后，公司将合
理运用洞庭公司现有管理团队在柠檬酸盐行业的丰富经验，进一步拓展公司在
药用淀粉领域的产品结构，创造新的利润增长点。
3. 风险方面：子公司成立后，存在生产经营管理、营销、技术、人才等方
面的风险，公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制风险和化解风险。
特此公告！
湖南尔康制药股份有限公司
二○一四年三月十三日丹甫股份“断臂止血”解散亏损子公司
　　终于痛下决心，决定斩断拖累其业绩的亏损子公司四川景丰机械股份有限公司(以下简称“景丰公司”)。此次清算损失估算约为2000万元。解散清算完成后，景丰公司将不再纳入丹甫股份的合并报表范围。
　　景丰公司成立于2011年5月，主营重装设备、钢铁金属铸件及部件生产销售等。丹甫股份持有其51%的股权。因经营不善而严重亏损，为减亏，景丰公司于2012年9月起正式停产整顿。
　　停产整顿期间，景丰公司经营管理层未提出积极有效的改善措施，导致亏损进一步扩大。停产期间，景丰公司每月的固定费用摊销费用为100万元左右，加上客户产品质量索赔、资产减值等损失，每月亏损达100多万元。截至日，景丰公司账面累计亏损已达3654.99万元。
　　丹甫股份认为，景丰公司如继续存续下去，将导致亏损进一步扩大，使股东利益遭受更大损失，因此决定终止景丰公司的经营，依法进行解散清算。
　　据统计，从景丰公司成立至日的两年多时间里，丹甫股份对其累计总投资5100万元，景丰公司累计亏损3654.99万元。按公司51%的股权比例计算，导致丹甫股份亏损1864.04万元。根据估算，本次对景丰公司的清算损失估算约为2000万元。
　　从中报情况看，景丰公司确已成为丹甫股份的业绩“绊脚石”。公司上半年营收下滑1.84%，主要原因就在于景丰公司的停产导致销售收入减少。值得注意的是，丹甫股份今年8月公告，拟以自有资金4992万元参与俊达光电的增资扩股，通过持有后者4.52%的股份借机进军触摸面板行业。此次“断臂止血”，无疑也显示了丹甫股份开辟新业务、寻找新盈利增长点的决心。本报记者 汪珺
（中国证券报）
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A公司持有B公司100%股权,A公司和B公司分别持有C公司51%和49股权,B公司属于直接或间接持有C公司股权100%?
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不属于，B公司只有持有C公司的49%股权，A公司才是100%持有C公司的。
B公司与C公司属于同一控制，都是A公司的子公司
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& & &重要内容提示：&&&&&&●远东电缆股份有限公司（以下简称&公司&、&远东电缆&）收购上海艾能电力工程有限公司（以下简称&标的公司&、&艾能电力&）51%股权，股权转让款总计人民币&17,985.00&万元（以下简称&本次交易&）。&&&&&&●本次交易未构成关联交易&&&&&&●本次交易未构成重大资产重组&&&&&&●交易实施不存在重大法律障碍&&&&&&●本次交易已经公司于&2014&年&6&月&23&日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。&&&&&&一、交易概述&&&&&&(一)本次交易的基本情况&　　日，公司与朱柯丁、童建民共同签署《股权转让协议》和《补充协议》，协议各方一致同意并确认由公司按协议约定收购标的公司51%的股权。本次交易完成后，公司将持有标的公司51%的股权，实现对标的公司的控制。　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。　　(二)董事会审议情况　　日，公司召开第七届董事会第十一次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了本次交易事项。　　公司独立董事对本次交易情况发表独立意见，认为本次交易符合公司长期战略规划转型安排，拟收购资产经过中介机构的审计和评估，交易价格公允，符合法律、法规以及中国证监会的相关规则，不存在损害全体股东利益的情形。　　(三)本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议批准。　　二、交易对方情况介绍　　公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。交易对方基本情况如下：　　朱柯丁，为持有中国身份证（身份证号码为*******7）的自然人，其住所为上海市黄浦区南京东路61号12楼；历任标的公司项目经理、部门主任、副总经理、总经理，2011年8月进入中国农业大学经济与管理学院博士后流动站，在职从事清洁能源的专题学术研究。　　童建民，为持有中国身份证（身份证号码为*******8）的自然人，其住所为上海市浦东新区菏泽路825弄31号602室；任标的公司副总经理。　　上述交易对方与公司之间均不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。& & &三、交易标的基本情况&&&&&&(一)交易标的&&&&&&本次交易标的为上海艾能电力工程有限公司51%股权。&&&&&&公司类型：有限责任公司&&&&&&成立日期：日&&&&&&注册地址：浦东新区唐镇金丰路42号4幢105室&&&&&&注册资本：人民币1,200万元&&&&&&法定代表人：朱柯丁&&　　经营范围：工程勘察设计及咨询、工程项目管理（以上凭资质），合同能源管理，工程设备及材料、计算机软件的研发、销售，对电力行业的投资，投资管理，为国内企业提供劳务派遣，从事货物与技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）& & &(二)股东及持股比例&&&&&&1、本次交易前股东情况&&序号 &&转让方名称 &&出资额(万元) &&转让前持股比例(%) &&1 &&朱柯丁 &&1140 &&95.00&&2 &&童建民 &&60 &&5.00&&&&&合计 &&1200 &&100.00&& &&2、本次交易后股东情况&序号 &&股东名称 &&出资额(万元) &&转让后持股比例(%) &&1 &&远东电缆股份有限公司 &&612.00 &&51.00&&2 &&朱柯丁 &&558.60 &&46.55&&3 &&童建民 &&29.40 &&2.45&&&&&合计 &&1200 &&100%&　　(三)审计情况& & 经具有证券期货业务资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了《上海艾能电力工程有限公司审计报告》（苏公W[号），截至日，标的公司主要指标如下：　　单位：人民币万元&项目 &&金额 &&资产总额 &&7,898.45&&负债总额 &&3,047.19&&净资产 &&4,851.26&&营业收入 &&8,650.35&&净利润 &&2,528.84&　　(四)评估及作价情况　　经具有证券期货业务资格的江苏中天资产评估事务所有限公司评估，出具了《远东电缆股份有限公司拟收购朱柯丁、童建民持有上海艾能电力工程有限公司部分股权项目评估报告》（苏中资评报字(2014)第1039号），以日为评估基准日，采用收益法进行评估，在不考虑股权流动性及控制权溢价对评估对象价值影响的情况下，标的公司股东全部权益价值在评估基准日的评估值为37,776.17万元，较经审计的净资产账面值4,851.26万元增值32,924.91万元，评估增值率678.69%。经交易各方协商，本次交易标的公司51%股权最终交易价为17,985.00万元。　　公司董事会认为，标的公司主营业务为电力勘察设计及电力工程总承包，有资质承接发电工程、变电工程、送电工程、新能源发电等项目电力设计及工程总承包业务并已初具规模，盈利能力和成长性较好。为应对本次交易标的估值较高的风险，公司与交易对方签署了《股权转让协议之补充协议》，朱柯丁作为标的公司的控股股东、实际控制人，向公司承诺：标的公司2014年度至2016年度，每年度净利润的增长幅度不得低于20%，即2014年度、2015年度和2016年度分别实现净利润不低于人民币3000万元、3600万元、4320万元。远东电缆同意,在2014年度、2015年度和2016年度业绩目标承诺净利润总额不变的条件下，若经艾能电力董事会或股东会决议同意，艾能电力进行相关能源投资项目的开发等事项，远东电缆同意将能源投资项目前期费用进行单独列支，并按每年度经审计的实际发生费用（&能源项目费用&）金额对业绩目标做如下调整：2014年度承诺净利润金额调整为3000万元减去2014年度能源项目费用的差额；2015年度承诺净利润金额调整为3600万元减去2015年度能源项目费用的差额，各方同意，经调整后的标的公司2014年度承诺净利润不得低于2500万元，2015年度承诺净利润不得低于3000万元，2016年度承诺净利润不得低于5420万元。　　上述补充协议所指&净利润&是年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的(以扣除非经常性损益后两者孰低)税后净利润。　　公司独立董事对本次交易提供评估服务的江苏中天资产评估事务所有限公司的专业能力和独立性事宜进行了审核，发表独立意见如下：本次交易的评估机构具有证券期货业务资格和评估资格证书，具备从事评估工作的专业资质，能够胜任本次评估工作。该评估机构与其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果具有公允性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。　　(五)权属状况说明　　本次交易标的公司51%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情况。　　四、交易合同或协议的主要内容及履约安排　　　　(一)合同主体　　1、转让方及转让出资额、转让持股比例&序号 &&转让方名称 &&转让出资额(万元) &&所转让持股比例(%) &&1 &&朱柯丁 &&581.40 &&48.45&&2 &&童建民 &&30.60 &&2.55&&&&&合计 &&612 &&51.00&& & &2、受让方：远东电缆股份有限公司&&&&&&(二)交易价格&&&&&&在参考收益法评估值的基础上，经各方充分协商，最终确定本次交易价格为人民币&17,985.00&万元。各转让方获得的股权转让价款情况如下表所示。&&序号 &&股东名称 &&转让出资额(万元) &&转让股权比例(%) &&股权转让价款(万元) &&1 &&朱柯丁 &&581.40 &&48.45 &&17,085.75&&2 &&童建民 &&30.60 &&2.55 &&899.25&&&&&合计 &&612 &&51.00 &&17,985.00&　　(三)支付方式　　交易各方同意并确认，股权转让价款的支付以《股权转让协议》规定的先决条件（包括有关交易文件的批准的先决条件、有关财务的先决条件、有关公司文件或事项的先决条件及其他先决条件）已全部实现或远东电缆自愿放弃为前提，远东电缆应当按照如下方式分期以现金形式支付股权转让价款：第一期股权转让价款于《股权转让协议》签署后10个工作日内，向转让方支付股权转让价款的50%；第二期股权转让价款在转让方向远东电缆出具第一期股权转让价款的正式税务发票及其个人所得税完税凭证，且第二期股权转让价款支付的先决条件达成的前提下，于《股权转让协议》规定的股权转让办理完毕工商变更登记手续之日起10个工作日内，向转让方支付股权转让价款的50%。　　(四)交易合同的其他主要条款　　1、业绩目标和补偿安排　　朱柯丁作为标的公司控股股东、实际控制人，向远东电缆承诺：标的公司2014年度至2016年度，每年度净利润的增长幅度不得低于20%，即2014年度、2015年度和2016年度分别实现净利润不低于人民币3000万元、3600万元、4320万元。远东电缆同意,在2014年度、2015年度和2016年度业绩目标承诺净利润总额不变的条件下，若经艾能电力董事会或股东会决议同意，艾能电力进行相关能源投资项目的开发等事项，远东电缆同意将能源投资项目前期费用进行单独列支，并按每年度经审计的实际发生费用（&能源项目费用&）金额对业绩目标做如下调整：2014年度承诺净利润金额调整为3000万元减去2014年度能源项目费用的差额；2015年度承诺净利润金额调整为3600万元减去2015年度能源项目费用的差额，各方同意，经调整后的标的公司2014年度承诺净利润不得低于2500万元，2015年度承诺净利润不得低于3000万元，2016年度承诺净利润不得低于5420万元。　　标的公司通过远东电缆（包括但不限于其自身及其控制下的企业）资源实现的净利润，应按照双方另行约定的内部结算政策进行核算，双方需按市场价格标准确定比例。支付后，通过远东电缆（包括但不限于其自身及其控制下的企业）资源实现的净利润，不在承诺业绩中进行扣减。　　标的公司实际控制人朱柯丁和童建民以其持有的标的公司30%的股权作为质押，若2014年度、2015年度、2016年度中任一年度标的公司未完成补充协议约定的业绩目标，则朱柯丁和童建民需向远东电缆支付补偿金额。朱柯丁和童建民需将前述股权质押事项记载于标的公司股东名册并办理该项股权质押的工商登记手续。　　2、本次交易完成后标的公司的运作　　各方同意，业绩承诺期内，标的公司业务发展及企业经营管理按如下约定执行：　　1)发展战略　　业绩承诺期内，远东电缆将标的公司从事的相关业务作为战略转型的优先发展板块予以确定，同时在资源对接，奖励激励等方面予以大力支持，在行业发展的机遇中，同心协力，尽快扩大市场占有率，迅速做大做强。　　2)自主经营权　　转让方在标的公司任总经理职务期间内，在遵守国家法律法规、公司章程及双方约定的各项制度规定的前提下，标的公司有自主决定日常经营的权利，远东电缆不得随意干涉标的公司的正常经营。　　各方同意，为完善艾能电力的公司治理，自交割日起，艾能电力应遵照远东电缆在对外投资、对外担保、信息披露、关联交易等各项制度进行公司经营管理，其它管理制度包括财务管理制度、会计政策等在交割日后由公司新一届董事会审议制定。　　人事任免权：转让方在标的公司任总经理职务期间内，除五分之三的董事（含董事长）、财务负责人由远东电缆委派及股权转让协议和补充协议关于关键员工的相关约定外，董事、监事人选由远东电缆与转让方商定，其他人员的选拔、任用、辞退由标的公司自行确定。　　人员薪酬：远东电缆对标的公司的业绩目标是否完成进行考核，标的公司除关键员工外的其他员工的薪酬及考核可以由标的公司自主实施。关于薪酬的区间范围具体可由远东电缆与标的公司人力资源部门提前进行沟通，协商确定；转让方的薪酬标准由董事长提案，标的公司董事会过半数表决通过。若标的公司拟实施管理层激励方案，在交割日后由标的公司董事会讨论决定。& & &3)&标的公司股东大会和董事会主要权限&&&&&&股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：&&&&&&i. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；&&&&&&ii.&对公司增加或者减少注册资本作出决议；&&&&&&iii.&对公司或下属公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；&&&&&&iv.&修改公司章程；&&&&&&v. 公司或下属公司金额&100&万以上重大对外投资；&&&&&&vi.&公司的业务范围和/或业务活动重大改变、从事主营业务以外的业务；&&&&&&vii.&公司向其他企业投资或者为股东或他人提供担保；&&&&&&viii.&公司的重大资产重组。&&&&&&董事会权限：&&&&&&i. 决定公司的经营计划和投资方案；&&&&&&ii.&制订公司的年度财务预算方案、决算方案；&&&&&&iii.&制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；&&&&&&iv.&决定公司内部管理机构的设置；&&&&&&v. 公司或下属公司的对外投资；&&&&&&vi.&决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理及其报酬事项；&&&&&&vii.&制定公司的基本管理制度。&&&&&&4)&应收账款回收责任&　　截至基准日，标的公司经审计的应收账款余额为3955.00万元（&应收账款&）。　　若前述应收账款余额在日前仍未收回或被确认为坏账损失，则朱柯丁和童建民同意按实际未收回应收账款额承担坏账损失并以现金形式于日前向标的公司支付坏账补偿款。　　5)任职期限及竞业限制　　i.任职期限　　为保证标的公司持续发展和竞争优势，转让方在业绩承诺期基础作出额外承诺，自原协议约定股权转让交割日起至日，保持在标的公司担任总经理职务或远东电缆书面认可的其他职务（&任职期限承诺&）。　　转让方违反任职期限承诺，按照谁违反谁负责的原则，需分别根据情况按如下约定予以赔偿：　　a)若转让方任职期限不满12个月，应将其于艾能电力股权转让中累计已获股权转让价款总额超过对应净资产部分的100%作为赔偿金支付给远东电缆；　　b)若转让方任职期限已满12个月不满24个月，应将其于艾能电力股权转让中累计已获股权转让价款总额超过对应净资产部分的70%作为赔偿金支付给远东电缆；　　c)若转让方任职期限已满24个月不满36个月，应将其于艾能电力股权转让中累计已获股权转让价款总额超过对应净资产部分的40%作为赔偿金支付给远东电缆。　　前述累计已获股权转让价款总额指截至违反任职期限承诺时点，转让方通过转让艾能电力股权（包括原协议约定的股权转让、少数股权收购、剩余股权退出安排所涉全部艾能电力股权）获得的全部转让对价。　　ii.竞业限制　　朱柯丁及童建民承诺，未经远东电缆书面同意，其在标的公司任职期间及离职后24个月（&竞业禁止期限&）内：　　a)将不以直接或间接的方式，或通过直接或间接控制其他经营主体或自然人的方式从事标的公司电力工程设计、咨询、总承包等业务范围内的业务或与上述业务存在直接竞争关系的业务；　　b)不在从事标的公司电力工程设计、咨询、总承包等业务范围内的业务或与上述业务存在直接竞争关系的业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；　　c)不得以远东电缆及标的公司以外的名义为远东电缆及标的公司现有客户提供标的公司电力工程设计、咨询、总承包等业务范围内的业务或与上述业务存在直接竞争关系的业务服务；朱柯丁及童建民承诺，未经远东电缆书面同意，其在标的公司任职期间及离职后12个月，不以直接或间接的方式，或通过直接或间接控制其他经营主体或自然人的方式控股投资能源项目。　　朱柯丁和童建民承诺：自补充协议签署之日起，除转让方已向远东电缆披露的信息外，其直系亲属在竞业禁止期内遵守上述规定之竞业限制。　　朱柯丁及童建民违反上述所述的竞业限制，则其依据所持标的公司股份享有的经营利润全部归远东电缆所有，并且应将违约人在原协议约定之股权转让中所获股权转让价款总额的25%作为赔偿金支付给远东电缆。　　远东电缆对转让方及其直系亲属的从业情况、直接或间接控制的其它公司的设立有知情权。　　6)资质申请和维持　　转让方保证，艾能电力拥有的编号为A的《工程设计资质证书》（电力行业乙级）、编号为A的《工程设计资质证书》（电力行业（送电工程、变电工程）专业甲级）申请取得过程合法、合规，若该等资质证书因申请过程瑕疵（包括但不限于提交虚假申请材料等）或交割日前违法行为（包括但不限于超越资质证书许可范围承揽业务、资质出借等）被降级、吊销或致使标的公司、远东电缆遭受任何损失，转让方承诺将对标的公司或远东电缆进行全额现金补偿，并向远东电缆支付相当于股权转让价款20%的违约金。　　转让方保证，艾能电力拥有的编号为A的《工程设计资质证书》（电力行业乙级）、编号为A的《工程设计资质证书》（电力行业（送电工程、变电工程）专业甲级）在2014年至2016年三个年度内不被降级、吊销。若该等资质证书在转让方2014年至2016年三个年度内被降级、吊销致使标的公司、远东电缆遭受任何损失，转让方承诺将对标的公司或远东电缆进行全额现金补偿，并向远东电缆支付相当于股权转让价款20%的违约金。　　7)知识产权　　i.为保持艾能电力资产的完整性，朱柯丁保证于远东电缆支付第一期股权转让价款之日起45日内办理完毕将2项发明专利以一元的名义对价转让给艾能电力的国家知识产权局之批准手续。　　ii.艾能电力合法拥有股权转让协议载明的47项实用新型专利和6项专利申请，该等知识产权之上不存在任何权益负担。　　iii.艾能电力从未侵犯任何人士的知识产权，无任何人士向法院或者仲裁机构提出针对艾能电力的索赔，声称艾能电力侵犯或可能侵犯其被授权使用的知识产权。　　五、收购资产的目的和对公司的影响　　(一)本次交易的目的　　本次收购电力设计公司，是基于标的公司客户资源渠道、资质和行业经验优势、研发和人才优势，积极开拓国内外电力用户工程和新能源业务，海外输变电市场等总承包业务，实现公司&全球能效管理专家&战略目标。　　1、公司进军电力工程总承包市场公司进一步明确成为&全球能效管理专家&的整体战略目标，为客户提供设计、制造、施工安装、咨询、能源管理的系统集成服务，提供绿色、高效的电力和能源整体解决方案。远东电缆通过本次交易将切入电力工程设计及电力工程总承包领域，是实现电缆业务集成化发展及公司整体战略目标的关键一步。具体地，通过本次交易控股收购具有电力行业（送电工程、变电工程）专业甲级，电力行业乙级资质的电力工程设计公司，上市公司从电缆产品供应商转变为国内外客户提供设计、制造、施工安装、咨询、能源和能效管理的系统集成服务供应商。　　2、公司涉足新能源投资领域的平台根据国家能源发展&十二五&规划，以风能、太阳能为主的可再生能源及天然气等清洁能源成为未来能源投资的发展方向，在风电、光伏电站及光伏分布式、天然气分布式等新能源投资中，EPC总承包为主要的商业模式。标的公司在天然气分布式发电、光伏与光热发电、生物质与垃圾发电、风力发电等领域均具有较强的技术力量，特别在天然气分布式及光伏领域具有较强的竞争力，未来公司可涉足相关领域的新能源投资。　　(二)本次交易对公司的影响　　本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，公司主营业务增加设计服务收入。本次交易促使公司进入电力工程设计及电力工程总承包领域，与公司的发展战略相符。交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，标的公司尽管目前收入占公司收入比例很小，但由于电力设计类业务毛利率和销售净利率较高，将一定程度上提高上市公司的每股收益。　　本次交易以支付货币资金为代价，货币资金支付对价与标的公司可辨认净资产的公允价值之差构成商誉，最终体现在公司的合并会计报表中，进而影响到公司流动资产和非流动资产的占比、流动比率等相关指标。本次交易对上市公司股权结构无影响。　　(三)本次交易的风险提示　　1、本次交易标的评估增值较大的风险　　本次交易标的公司的估值较账面净资产增值较高，主要是由于电力设计行业具有良好的发展空间，以及标的公司具有优秀的设计团队、含金量较高的行业资质、良好的未来发展前景等因素。但如果大股东业绩承诺及其假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。　　2、本次交易形成的商誉减值风险　　本次交易采用收益法进行资产评估并依此结果作为定价依据，其增值部分将在公司未来的合并报表中体现为商誉，按本次交易收购51%股权测算，在上市公司合并资产负债表中将形成与本次交易有关的商誉约为14,931.12万元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来标的公司的业绩未达到预期，则高额的商誉将面临减值风险，进而对上市公司合并报表的净利润水平造成不利影响。　　3、本次交易完成后的整合风险　　本次交易后，将实现公司对标的公司的控股，公司也将对标的公司的治理结构、人力资源、发展战略规划等方面进行整合或定位。如若本次交易后，因公司后续整合中因未考虑到所有技术性人才、管理人才的利益，不能有效的实施后续激励计划，公司对标的公司的整合将面临着后续人才的流失，本次交易将面临整合失败的风险。　　4、业绩补偿承诺实施的违约风险　　根据本次双方签署的相关协议约定，公司本次交易对价进程较快，在业绩补偿期间，若标的公司无法实现利润承诺数，将会出现交易对方需要履行补偿义务之情形。上述情况出现后，交易对方可能拒绝依照相关协议约定履行补偿义务。因此，本次交易存在业绩补偿承诺违约的风险。& & &六、备查文件&&&&&&1、第七届董事会第十一次会议决议；&&&&&&2、独立董事独立意见书；&&&&&&3、江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计报告（苏公W[号）；&&&&&&4、江苏中天资产评估事务所有限公司评估报告(苏中资评报字[2014]第1039号)；&&&&&&5、股权转让协议和补充协议。&&　　&&&& & & & & & & & &第七届董事会第十一次会议决议　　一、董事会会议召开情况　　(一)本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。　　(二)本次会议通知和资料于日以电话、传真和电子邮件的方式送达全体董事。　　(三)本次会议于日以通讯方式召开。　　(四)本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人（蒋锡培、张希兰、蒋华君、蒋国健、卞华舵、汪传斌、钱志新、马治中、蔡建）。　　二、董事会会议审议情况　　关于收购上海艾能电力工程有限公司51%股权的议案。　　同意票9票，反对票0票，弃权票0票。　　具体内容详见公司关于收购上海艾能电力工程有限公司51%股权的公告。&　　&
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