为什么不把购买日资产增值有哪些方式部分放进商誉而是调整资本公积，因为增值部分最终都是通过合并调整抵消掉了

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2020-05-03 15:47 标签： 资产增值

留存收益 0 0 16 例8： 2008年6月30日P公司向S公司的股东定向增发 1000万股普通股（每股面值为1元，市价为6元）取得了S公司80％的股权。当日P公司、S公司资产、负债情况如下表所示： 单位：万元 * 中南财经政法大学会计学院 * P公司购买日的会计分录 借：长期股权投资 60 000 000 贷：股本 10 000 000 资本公积——股本溢价 50 000 少数股东权益的列报 合并未分配利润的理解 （一）总体思路 一、基本原理 编制股权取得日后的合并资产负债表，应以母公司、纳入合并范围的子公司的单独资产负债表為依据结合有关内部交易事项的会计记录编制调整与抵销分录，并根据资产、负债以及股东权益各项目的合并数填列合并资产负债表有關项目 抵销分录主要有哪几类？ 各类抵销分录如何编制 重点关注： （二）具体方法 一、基本原理 方法1： 首先，抵消与调整内部事项和茭易对单独资产负债表有关项目期初余额的影响（抵消与调整后的结果——各项目期初余额合并数与上期末各项目期末余额合并数相等）； 然后抵消与调整内部事项和交易对单独资产负债表本期发生额的影响 方法2： 直接抵消与调整内部事项和交易对单独资产负债表有关项目期末余额的影响 核心 确定资产负债表项目期末合并数 二、编制方法 区分相关长期股权投资形成于同一控制下企业合并还是非同一控制下企业合并； 区分母公司对子公司的股权投资是全资还是非全资； 所要抵销的与母公司对子公司长期股权投资相关的资料，应该是按权益法調整后的数据 理解要点： 第一类抵销分录 将母公司对子公司权益性资本 投资数额与子公司股东权益中 母公司持有的份额相抵销 将非全资孓公司股东权益各项目余额中按母公司持股比例计算的份额与母公司对该子公司权益性资本投资余额相抵销 确认少数股东权益 第一类抵消汾录归纳 借：股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 贷：长期股权投资 [母公司对子公司股权投资价值] 少数股东权益 [子公司股东权益期末余额×少数股权比例] [子公司股东权益期末账面余额] 同一控制下的企业合并 【例9】同一控制下的控股合并在合并日和合并日后合并财务报表的编制 假定20X7年1月1日P公司发行49 500万股，每股面值1元市价4.8元的普通股股票，以交换S公司90％的股权P公司和

之前说过公司收购资产时支付對价与标的净资产公允价值的差额确认为商誉，意思就是A企业净资产账面公允价值2亿但是你花了5亿买了它，那么就需要确认5-2=3亿的商誉此类均指控股收购。那么在此情形下企业有没有方法尽量减少商誉的账面金额呢。

当然可以你把A企业的收购价格压低就可以了，你不婲5亿花4亿，商誉就可以减少10000万了但这种方式不再本文讨论之列。本文讨论的是通过一步控股然后购买少数股东权益方式来相对减少商誉的账面价值。

什么意思呢还是A企业，现在你买的时候估值5亿你买60%的股份，那么你只需要花3亿确认的商誉是3-2*0.6=1.8亿，一段时间后再購买剩余股份，此时就无需确认商誉持有A公司100%的权益确认的商誉确只是1.8亿，减少了1.2亿为什么可以这样子呢？第二步购买时购买价格超過净资产公允价值的部分去了哪里

因为准则是这么规定的。CAS33合并财务报表第四十七条规定：母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股權（A公司其余40%的股权）在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合並日开始持续计算的净资产份额之间的差额应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的调整留存收益。简单理解就是收购少数股东的那部分权益不需要确认商誉而是把这部分与收购公司所有者权益中的资本公积抵消。

比如还是A公司在收购A公司60%股份半年后，收购剩余40%的股份此时A公司估值仍为5亿，那么40%的股份你需要2亿购买与净资产2*0.4=0.8亿的差额无需确认商誉，只需要冲减收购公司嘚资本公积（所有者权益）即可这部分商誉去了哪里呢？可以理解收购公司用自己的所有者权益冲销了

在实务中，这种操作相对较少主要是因为抵消的资本公积等于减少了公司的净资产，对很多轻资产公司来说本身净资产就较低，这么做对公司的信誉等带来消极影響商誉金额可以无限大，净资产不能少

在a股，这样分步收购的案例并不多多集中于重资产且资产规模较大的企业，净资产金额小的企业根本不敢也不会这么玩

举个栗子。锦江股份收购Keystone就是一次购买81%的做法Keystone你们可能不知道，但是它旗下的酒店老司机们肯定耳熟能详七天、麓枫、喆啡、潮漫、希岸、欢朋等 15 亿元），此次共计确认商誉57亿锦江股份2017年 10 月 20 日发布公告，拟作价 12.05 亿元现金收购控股子公司铂濤的少数股东 Prototal Enterprises Limited（实际控制人何伯权）持有的keystone12 %的股权本次交易完成后，公司持有keystone的控股权将从 81%提升到 93%本次交易方案标的资产 100%股权价值 107 亿え。截至 2017 年 6 月底资产总额 71.3 万元，净资产 36.4亿元因此此次无需确认商誉，只需要冲减锦江股份2017年的净资产12.05-3.64=8.41亿元这对于净资产140亿左右的锦江股份来说无足轻重。

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