本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月16日收到上海证券交易所下发的《关于对湖北兴发化工集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目事项的问询函》（上证公函【2021】2995号）（以下简称“《问询函》”），并于2021年12月17日披露了《关于收到上海证券交易所〈关于对湖北兴发化工集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目事项的问询函〉的公告》（公告编号：2021-097）。
公司收到《问询函》后高度重视，积极与中介机构就《问询函》中提出的问题逐项进行认真研究和落实，现就《问询函》中有关问题回复如下：
问题1：根据公告，原募投项目实施主体均为兴福电子，建设期2年，目前已投入募集资金6,203.8万元，约占原拟投入募集资金的11.5%，工程进度分别为38.03%、59.19%。兴福电子拟引入15家战略投资机构合计增资7.68亿元，后续拟以自有资金继续投入原募投项目。请公司补充披露：（1）原募投项目的具体情况，包括实际开工时间、实际投资金额及具体用途、已形成的资产、预计完工时间等；（2）结合原募投项目的前期立项、论证情况、具体建设周期和实际建设进度，说明募投项目是否存在推进缓慢的情况。如有，请详细说明原因及前期风险提示是否充分；（3）结合与战略投资机构的接洽时间、达成意向时间等情况，说明前期实施非公开发行股票的必要性。
（1）原募投项目的具体情况，包括实际开工时间、实际投资金额及具体用途、已形成的资产、预计完工时间等；
【回复】
1、6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目
截至2021年10月31日，本项目实际开工时间、实际投资金额及具体用途、已形成的资产、预计完工时间见下表：
单位：万元
■
注：因工程款支付和工程结算等原因，已投入资金占比与工程进度存在差异。
2、3万吨/年电子级磷酸技术改造项目
截至2021年10月31日，本项目实际开工时间、实际投资金额及具体用途、已形成的资产、预计完工时间见下表：
单位：万元
■
注：由于工程款支付和工程结算等原因，导致已投入资金占比与工程进度存在差异。
【保荐机构核查过程及核查意见】
保荐机构查阅了公司原募投项目的相关建设文件、财务记录、兴福电子审计报告等资料；访谈了公司副董事长、董事会秘书、主管项目的副总经理、相关项目负责人；察看了项目现场。
经核查，原募投项目部分已建设完成并转为固定资产，其余项目正在按计划推进建设过程中。
（2）结合原募投项目的前期立项、论证情况、具体建设周期和实际建设进度，说明募投项目是否存在推进缓慢的情况。如有，请详细说明原因及前期风险提示是否充分；
【回复】
1、原募投项目的前期立项、论证情况
公司原募投项目于2020年立项，由湖北省宜昌市猇亭区发展和改革局同意备案。公司对原募投项目进行了认真的市场调查及严格的可行性论证，由中国五环工程有限公司出具了《湖北兴福电子有限公司6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目可行性研究报告》、《湖北兴福电子材料有限公司3万吨/年电子级磷酸技术改造项目可行性研究报告》，对6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目和3万吨/年电子级磷酸技术改造项目的市场背景、实施的必要性、建设内容、投资概算、效益分析进行了详细的论证。该项目已经公司第九届二十次董事会审议通过并经2019年年度股东大会批准，作为公司2020年非公开发行股票募集资金的投资项目。
（1）6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目
6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目于2020年立项，已取得宜昌市猇亭区发展和改革局出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》（2020-420505-26-03-002757）、宜昌市生态环境局出具的宜市环审[2020]17号《市生态环境局关于湖北兴福电子材料有限公司6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目环境影响报告书的批复》以及宜昌市应急管理局出具的宜危化项目安审字[2020]4号《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》。公司对该项目进行了认真的市场调查及严格的可行性论证，由中国五环工程有限公司出具了《湖北兴福电子有限公司6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目可行性研究报告》，对该项目的市场背景、实施的必要性、建设内容、投资概算、效益分析进行了详细的论证。
A、关于前期立项、论证项目建设的必要性
a、提升湿电子化学品产能，抢抓市场机遇
电子级硫酸是半导体用湿电子化学品中消耗量最大的品类之一，立项论证时公司已经具备了1万吨/年电子级硫酸的产能。随着下游半导体产业的快速发展，公司预计电子级硫酸未来市场需求会进一步扩大，现有产能难以满足快速发展的市场需求。
b、丰富产品组合，发挥产品间协同效应
半导体产品在实际生产加工过程中会同时使用多种湿电子化学品，其中电子级双氧水通常与电子级硫酸搭配使用，形成具有强氧化性的清洗液。客户在选择供应商时，为降低综合交易成本，提高供应效率，往往青睐具有多种产品供应能力的厂商。立项论证时，公司已具备8万吨/年工业级双氧水产能，能够为募投项目产品电子级双氧水提供稳定的原材料来源。公司现有的1万吨/年的电子级硫酸产能，可与本次募投项目产品电子级双氧水搭配使用。同时公司参股企业湖北兴力电子材料有限公司在建3万吨/年电子级氢氟酸产能（首期1.5万吨/年电子级氢氟酸装置已于2021年上半年建成），可为本次募投项目产品电子级蚀刻液提供稳定的原材料来源。依托目前产品的原材料优势与产品间协同优势，可以迅速释放产能，同时提高募投项目产品市场导入效率。
c、打破国外厂商垄断，提升核心领域国产化程度
电子级蚀刻液属于功能性湿电子化学品的重要组成部分，是半导体产业的核心原材料，市场参与者有限，具有典型的高门槛、高附加值等特点。目前，欧洲、美国、日本厂商在功能性湿电子化学品产业中处于技术领先地位，并构建了技术壁垒。从国家战略角度，积极推动电子级蚀刻液实现国产替代刻不容缓。本次募投项目的实施将提升公司电子级蚀刻液的品类和规模，有助于加快功能性湿电子化学品国产替代进程，提升兴福电子的综合竞争力。
B、关于前期立项、论证项目建设的可行性
a、湿电子化学品市场需求持续增长，进口替代空间大
受国内下游应用领域蓬勃发展的驱动，湿电子化学品的市场需求随之增长。湿电子化学品市场良好的增长前景为本次募投项目新增产能的利用与预期收益的实现提供了可靠保障。此外，近年来西方发达国家对我国高新技术产品出口管制日益收紧，半导体产业链等核心技术领域国产替代的需求越来越高。本次募投项目对应的电子级硫酸、电子级双氧水、电子级蚀刻液等产品目前国产化程度较低，进口替代空间很大。
b、与公司现有化工产品协同构建成本优势，保证持续稳定供应
本次募投项目投产后，主要的生产原料为液体三氧化硫、工业双氧水等，立项论证时公司旗下已拥有8万吨/年工业级双氧水、80万吨/年工业级硫酸等产能，并已经提前布局了电子级磷酸、电子级氢氟酸（电子级蚀刻液原料）等产线，为本次募投项目产品提供了较好的原材料保障。本次募投项目的实施有利于提升公司现有化工产品协同运作水平，降低原材料运输成本，提高原材料保障能力，提升公司生产运营效益。
c、稳定的客户资源为新产品的市场推广创造了有利条件
经过十余年发展，公司在湿电子化学品行业建立了良好的品牌形象，积累了一大批国内外知名的半导体客户。本次募投项目新增产品的目标客户与公司现有湿电子化学品下游客户群体基本重叠，公司可充分利用现有客户资源和销售渠道，缩短新产品的市场开发周期，市场开拓风险较小。
d、公司具备项目实施所必需的技术积累和研发能力
公司一直以来都高度重视产品技术研发，坚持创新驱动，在湿电子化学品领域已掌握相关核心技术，结合未来的研发投入及人才引进安排，公司具备实施本次募投项目所需的技术积累和研发制造能力。
（2）3万吨/年电子级磷酸技术改造项目
3万吨/年电子级磷酸技术改造项目于2020年立项，已取得宜昌市猇亭区发展和改革局出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》（2020-420505-26-03-002753）、宜昌市生态环境局出具的宜市环审[2020]16号《市生态环境局关于湖北兴福电子材料有限公司3万吨/年电子级磷酸技术改造项目环境影响报告书的批复》以及宜昌市猇亭区应急管理局出具的宜猇应急条审字[2020]2号《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》。公司对该项目进行了认真的市场调查及严格的可行性论证，由中国五环工程有限公司出具了《湖北兴福电子材料有限公司3万吨/年电子级磷酸技术改造项目可行性研究报告》，对该项目的市场背景、实施的必要性、建设内容、投资概算、效益分析进行了详细的论证。
A、关于前期立项、论证项目建设的必要性
a、下游产业技术不断升级对湿电子化学品品质提出更高要求
集成电路产业按照“摩尔定律”持续发展，为提高集成电路的集成度以及系统的稳定性，制程节点不断缩小，从1970年的10微米一直发展到现在的10纳米、7纳米。目前，世界集成电路产业14-7纳米工艺节点成熟，7纳米工艺已进入批量生产，当下主流厂商投资新建的晶圆厂均以先进制程为主。随着集成电路技术的不断演进，对电子级磷酸的品质要求不断提高。为满足集成电路先进制程对高纯电子级磷酸的需求，公司有必要通过本次募投项目的实施，进一步优化电子级磷酸提纯技术，提升产品品质。
b、增强公司与高端客户的合作深度
湿电子化学品下游集成电路产业集中度较高，优质客户实力强劲、市场占有率高且技术升级更新速度快，对湿电子化学品供应商的产品技术水平、供应稳定性等都有较高要求。湿电子化学品导入前，必须经过较长周期的品质评估及线上验证，合格后方可进入客户的供应链系统，并建立长期稳定的合作关系。公司通过本次募投项目的实施，对现有电子级磷酸生产技术进行升级，进一步提高产品纯度，满足集成电路先进制程日益严苛的技术需求，有利于增强公司与优质客户的合作深度。
B、项目建设的可行性
a、技术优势为项目实施奠定坚实基础
公司凭借在电子级磷酸产业链中多年的生产研发经验，已逐步建立了生产电子级磷酸的综合技术优势，技术研发团队素质优良，形成了一套集开发、研究、设计、试验于一体的完整研发体系，已经具备实施本次募投项目的技术基础。
b、丰富的客户资源为募投项目的产能消化提供了保障
公司目前已经形成了3万吨/年电子级磷酸的产能，产能规模位居同行前列，在国内电子级磷酸市场占有较高的市场份额。在长期的产品开发过程中，公司积累了中芯国际、华虹宏力、SK海力士、格罗方德等一大批国内外知名的半导体客户。随着上述客户先进制程工厂的投产，产能的不断释放，对高纯电子级磷酸的需求不断提高，可以有效消化本次募投项目实施后的电子级磷酸产能。
2、原募投项目具体建设周期和实际建设进度
（1）6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目建设周期为24个月，于2020年9月开工建设，截至2021年10月31日，整体工程进度为38.03%。各子项目情况如下：
A、3万吨/年电子级硫酸装置。本子项目建设周期为20个月，分两期建设，其中一期1万吨/年电子级硫酸装置于2020年9月开工建设，于2021年4月建成投产；二期2万吨/年电子级硫酸装置于2021年4月开工建设，预计2022年3月建成投产。截至2021年10月31日，该子项目工程进度为67.08%，项目进度正常。
B、1万吨/年电子级双氧水装置。本子项目建设周期为12个月，已于2021年9月开工，计划2022年9月建成。截至2021年10月31日，该子项目工程进度为8.54%。本项目开工时间较晚，主要系电子级双氧水为公司新上产品，为确保装置顺利建成投产，在项目开工前，项目组围绕技术路线比选、关键生产工艺技术研究与优化、关键设备材料选择等投入了大量时间，进行了充分论证与测试，并在确定最终技术方案后才启动初步设计、工程设计、现场地勘等工程建设以及长周期设备订购等工作。
C、2万吨/年电子级蚀刻液装置。本子项目建设周期为8个月，于2021年10月开工，计划2022年三季度建成投产。本项目开工时间较晚，主要系电子级蚀刻液产品作为高度个性化的定制产品，前期测试周期耗时较长，需要经过客户需求的反复确认、产品研发、小批量产品试制、客户小量测试、客户批量测试、生产线建设、规模化量产、客户再次验证等多个环节，上述过程均需要客户积极配合，耗时较长。募集资金到账后，因公司电子级蚀刻液计划供应的重点客户提出了产品改进需求，公司为了确保项目建成后实现稳定的供货，对相关技术方案进行进一步论证及调整。目前改进后的产品已通过客户初步认可，陆续进入客户批量测试阶段。
（2）原募投项目3万吨/年电子级磷酸技术改造项目
该项目建设周期为24个月，分两期建设，其中一期1万吨/年电子级磷酸改造周期为9个月，于2020年6月开工，于2021年3月建成投产；二期2万吨/年电子级磷酸改造周期12个月，于2021年7月开工建设，预计2022年8月建成投产。截至2021年10月31日，该项目工程进度为59.19%，项目进度正常。
综上，3万吨/年电子级磷酸技术改造项目，6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目之3万吨/年电子级硫酸装置建设进度正常；6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目之1万吨/年电子级双氧水装置、2万吨/年电子级蚀刻液装置，分别因技术方案优化和客户需求改进等原因导致开工时间较晚，但整体上仍然按计划有序推进，不存在项目推进缓慢的情况。
【保荐机构核查过程及核查意见】
保荐机构查阅了公司原募投项目的可行性研究报告、《兴发集团2020年度非公开发行A股股票预案》等公司公告、相关项目建设文件、财务记录、兴福电子审计报告、募集资金账户流水等资料；访谈了公司副董事长、董事会秘书、主管项目的副总经理、相关项目及技术负责人；察看了项目现场。
经核查，保荐机构认为原募投项目整体上按计划有序推进，部分项目因技术方案优化和客户需求改进等原因导致开工时间较晚，但整体上仍然按计划有序推进，不存在项目推进缓慢的情况。
（3）结合与战略投资机构的接洽时间、达成意向时间等情况，说明前期实施非公开发行股票的必要性。
【回复】
1、兴福电子与战略投资机构的接洽时间、达成意向时间
为促进公司与兴福电子共同发展，规范治理运作及拓宽融资渠道，加快做大、做强、做优微电子新材料产业，2021年8月13日，公司召开第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议通过了《关于拟筹划控股子公司分拆上市的议案》（具体详见《关于拟筹划控股子公司分拆上市的提示性公告》，公告编号：临2021-059）。
公告发布后，基于半导体产业广阔的发展前景、兴福电子经过10多年发展积累的先进的技术工艺和良好的市场口碑以及2021年以来出色的业绩表现，包括国家集成电路产业基金二期股份有限公司在内的众多战略投资者看好兴福电子投资价值，纷纷与公司或兴福电子接洽，希望能够投资兴福电子。
2021年9月至12月上旬，经过充分遴选沟通，公司陆续与国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司在内的15名投资者达成初步意向。2021年12月15日，公司与上述战略投资者签订《增资协议》。该事项已经公司十届五次董事会审议通过，具体详见《关于控股子公司以非公开协议方式引入战略投资者暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-092）。
2、公司实施前期实施非公开发行股票的必要性
公司实施前次非公开发行股票的募集资金用途如下所示：
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2019年，兴福电子营业收入25,575.17万元，净利润522.96万元；2019年12月31日，兴福电子总资产79,274.01万元，净资产16,143.22万元，资产负债率79.64%。结合2019年底兴福电子财务状况，兴福电子盈利能力偏弱，资产负债率偏高，缺乏独立融资能力，没有足够资金保障原募投项目建设，因此通过公司非公开发行股票方式募集资金，加快推动原募投项目，促进公司做大做强微电子新材料产业。公司分别于2020年4月17日、2020年5月25日召开董事会及股东大会，审议通过了前次非公开发行股票预案，并于2020年11月完成了非公开发行事宜。上述在前次非公开发行期间，兴福电子并未筹划分拆上市及引入战略投资者相关事项。公司在2021年8月兴福电子分拆上市提示性公告后，方才开始与战略投资者接洽。经过近4个月的接洽和沟通，公司决定以非公开协议方式引入战略投资者。本次引入战略投资者对兴福电子进行增资，有利于兴福电子提升资本实力和市场知名度，增强资源整合能力，吸引和聚集国内外先进技术、人才等发展资源，促进企业高质量发展，从而进一步增强公司持续回报股东的能力，符合公司股东利益最大化的目标。
综上所述，公司实施该非公开发行股票具有必要性。
【保荐机构核查过程及核查意见】
保荐机构查阅了公司原募投项目的可行性研究报告、《兴发集团2020年度非公开发行A股股票预案》等公司公告、兴福电子审计报告、战略投资者增资协议等资料；访谈了公司副董事长、董事会秘书、相关项目负责人。
经核查，保荐机构认为前期实施非公开发行股票时兴福电子并没有引入战略投资者的安排，前期实施非公开发行股票是为了进一步发展兴福电子微电子新材料产业，具有必要性。
问题2：根据公告，前期非公开发行募集资金除2.38亿元用于归还银行贷款外，其余资金5.38亿元均用于兴福电子的项目投建。目前已投入的募集资金占兴福电子净资产的比例为13.17%，本次增资完成后该比例降至10%以下。前期，公司于2021年8月披露兴福电子拟分拆上市的提示性公告。请公司补充披露：（1）兴福电子前期披露提示性公告时是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称《若干规定》）的分拆条件，如否，请说明前期风险提示是否充分；（2）本次变更募投项目及引入战略投资机构增资的主要考虑，是否系通过相关安排达到《若干规定》中分拆条件的要求；（3）结合上述情况及兴福电子目前融资需求等情况，说明通过分拆上市方式融资的必要性。
（1）兴福电子前期披露提示性公告时是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称《若干规定》）的分拆条件，如否，请说明前期风险提示是否充分；
【回复】
兴福电子前期披露提示性公告时与《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的分拆条件的对比情况如下：
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公司在披露《关于拟筹划控股子公司分拆上市的提示性公告》时尚未完全满足《若干规定》要求的分拆条件。同时，由于兴福电子分拆上市报告期尚未确定，公司在报告期末是否满足《若干规定》要求的任一分拆条件仍存在不确定性，因此，公司在提示性公告中已作出风险提示：“本次分拆上市尚处于前期筹划阶段，待公司管理层完成前期筹备工作后，公司董事会还需就分拆兴福电子上市是否符合《上市公司分拆所属子公司境内交易所上市试点若干规定》等法律、法规及规范性文件的要求做出决议，并提请公司股东大会审议批准。鉴于本次事项尚处于前期筹划阶段，项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响分拆上市筹划和决策事宜，因此本次分拆上市事项具有不确定性。”
【保荐机构核查过程及核查意见】
保荐机构查阅了兴福电子2018年-2020年的审计报告、公司分拆上市的提示性公告、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等相关文件，对公司分拆上市条件进行了分析计算。
经核查，公司在披露《关于拟筹划控股子公司分拆上市的提示性公告》时虽未完全符合《若干规定》的分拆条件，但公司在公告中已就本次分拆上市目前所处的阶段、尚待完成的程序及其不确定性进行了相应的风险提示。
（2）本次变更募投项目及引入战略投资机构增资的主要考虑，是否系通过相关安排达到《若干规定》中分拆条件的要求；
【回复】
1、半导体行业的快速发展，给兴福电子带来了巨大的市场机遇
全球半导体市场需求增长叠加产能逐渐释放，根据WSTS数据，预计2022年，全球半导体产业销售额将继续增长10.1%，达到6065亿美元。
根据中国半导体行业协会统计，2021年前三季度中国半导体产业销售额为6858.6亿元，同比增长18.1%。预计2022年市场规模将增至11839亿元，同比增长15.9%，增速高于2021年的15.4%。
2011-2022年中国半导体产业规模（单位：亿元）
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数据来源：CSIA、东亚前海证券研究所，2021-2022年数据为CSIA预测。
得益于半导体产业的快速发展，兴福电子2021年1-10月经营业绩大幅提升，实现销售收入39,313.78万元，同比增长86.25%；实现净利润7,573.05万元，同比增长1,315.09%。在半导体产业迅猛发展的背景下，基于以下几方面考虑，公司与兴福电子其它股东决定引入战略投资者。
一是深化客户合作关系
兴福电子通过多年发展，主要产品关键生产技术处于国内或国际先进水平，并积累了一批全球知名的集成电路产业客户，业绩释放迎来爆发期。湿电子化学品行业集中度较高，优质客户实力强劲、市场占有率高且技术迭代速度快，对湿电子化学品供应商的产品品质有较高要求。湿电子化学品导入前，必须经过较长周期的品质评估及线上验证，合格后方可进入客户的供应链系统，并建立长期稳定的合作关系。通过引入具有产业背景的优质战略投资者，发挥其产业资源优势，有利于增强公司与优质客户的合作深度，加快市场开拓，提升高附加值、高技术含量产品市场占有率，促进业绩增长。
二是提升技术实力与协同研发能力
电子化学品行业特点主要体现在技术壁垒、市场壁垒及行业集中度高，国产化程度低。特别是功能湿电子化学品需要根据下游客户的具体需求，通过复配技术制成混合试剂（比如各类蚀刻液等），技术专有性强，难替代、附加值高。为改变我国集成电路产业现状，摆脱关键原材料、核心零部件依赖进口的局面，2015年国务院印发了《中国制造2025》，明确提出至2020年我国集成电路产业自给率要达到40%、2025年要达到50%，但产业发展现状与阶段性发展目标相比仍存在较大差距和发展空间。根据《中国制造2025》规划，未来5年将是我国半导体产业实现国产替代突破的关键时期。通过引入优质战略投资者，提升兴福电子市场影响力，聚集国内外先进技术、人才等发展资源，增强关键技术的攻关能力及与下游客户的协同研发能力，有利于促进兴福电子高质量发展。
三是优化兴福电子财务结构
截至2021年10月31日，兴福电子总资产99,354.96万元，净资产45,395.39万元，资产负债率54.31%，处于较高水平。公司计划使用47,597.03万元（未考虑增值税影响）募集资金对兴福电子提供借款，期限为3年，借款利率不低于同期银行贷款利率，将导致兴福电子的资产负债率进一步攀升，加重其财务负担。通过引入战略投资者，有利于优化兴福电子的资产负债结构，有效降低其资产负债率，减少财务费用的支出，增强其财务稳健性、持续盈利能力及发展潜力。
2、引入战略投资者后，在不影响原募投项目正常建设的前提下，公司对资金进行统筹安排，提升募集资金使用效率，进一步做强公司主业
兴福电子引入战略投资者后，资金相对充裕。与此同时，为了做大做强公司“磷硅协同”主业，打造公司新的战略发展基地和利润增长极，推动公司高质量发展，进一步提升募集资金整体使用效率，公司拟变更本次募集资金投资项目，将原有用于兴福电子6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目、3万吨/年电子级磷酸技术改造项目尚未使用的募集资金及其产生的利息47,524.07万元，调整用于内蒙兴发建设的“40万吨/年有机硅生产装置”项目，兴福电子原募投项目计划以自有资金继续投入。
3、引入战略投资者和变更募投项目是兴福电子和公司经营发展的客观需求，不存在通过相关安排达到《若干规定》中分拆条件的要求
当前，兴福电子已步入快速发展期，对于规范企业治理、提升管理质效、吸引优秀人才具有迫切的需求，引入战略投资者有利于提升兴福电子市场影响力，聚集国内外先进技术、人才等发展资源，增强兴福电子可持续发展能力，促进兴福电子高质量发展。因此，本次引入战略投资者，是推动兴福电子高质量发展的必要选择。与此同时，公司对资金进行统筹安排，变更募投项目，能够进一步提升募集资金使用效率，做大做强主业，从而增强公司持续回报股东的能力，符合公司股东利益最大化的目标。
综上所述，引入战略投资者和变更募投项目是兴福电子和公司经营发展的客观需求，公司不存在通过相关安排达到《若干规定》中分拆条件的要求。
【保荐机构核查过程及核查意见】
保荐机构查阅了相关的行业研究报告、上市公司对于引入战略投资者的报批文件、兴福电子2021年1-10月的审计报告、上市公司相关的公告文件；访谈了上市公司副董事长、董事会秘书；分析了兴福电子引入相关战略投资者和变更募投的原因。
经核查，保荐机构认为引入战略投资者和变更募投项目是兴福电子和公司经营发展的客观需求，公司不存在通过相关安排达到《若干规定》中分拆条件的要求。
（3）结合上述情况及兴福电子目前融资需求等情况，说明通过分拆上市方式融资的必要性。
【回复】
本次引入战略投资者增资的款项76,800.00万元将应用于兴福电子在建项目及规划项目建设，补充流动资金及偿还贷款等，其中用于兴福电子在建项目及规划项目的金额应不低于投资者全部增资价款的70%，用于半导体及其相关业务的金额应不低于国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司认购的增资金额，即不低于24,000万元。截至2021年10月31日兴福电子在建项目及资金投入情况如下：
单位：万元
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引入战略投资者后虽然在一定时期内能够满足兴福电子发展的资金需求，但随着湿电子化学品业务的发展，其在研发、生产、市场开拓等多方面仍需加大投入。因此，分拆上市依然是兴福电子实现高质量发展的必然选择，主要考虑如下：
1、分拆上市是兴福电子把握国家支持相关专精特新企业上市融资政策的自然选择
2021年12月11日工信部发布《“十四五”促进中小企业发展规划》，该规划指出将促进中小企业直接融资，组织开展优质中小企业上市培育，推动符合条件的企业对接资本市场。12月17日工信部新闻发布会表示加强产业政策与金融政策协同。“专精特新”中小企业长期深耕细分领域，专业化程度高、创新能力强、质量效益高，很多企业处于产业链供应链关键环节，发挥着强链补链的重要作用，这些企业也是资本市场的优质标的，支持更多符合条件的“专精特新”中小企业上市、挂牌融资。
2、分拆上市是兴福电子适应电子化学品板块经营特性，提升公司多元产业管理质效的客观需要
电子化学品属于资金、技术密集型产业，具有技术门槛高、产品更新快、测试周期长、顾客粘性强等特性，对员工素质要求较高，在经营模式、人力资源、技术研发等方面与传统化工均有差异。
上市公司当前涉足矿山、精细化工、肥料、农药等多个产业，在当前兼顾多元产业、聚焦协同发展的企业管理模式下，难以针对电子化学品经营特性制订和实施有效的差异化管理策略。分拆上市有利于公司电子化学品板块增强独立性。分拆后，兴福电子可以建立符合电子化学品产业发展特性的经营管理模式，构建产业管理新优势，提高电子化学品产业发展质效。
3、分拆上市是公司拓宽融资渠道，提升电子化学品板块发展资金保障能力的最优路径
当前半导体新材料产业国产替代呈现加快趋势，这为国内电子化学品企业提供了良好发展机遇。国内电子化学品同行纷纷实施产能扩张，部分湿电子化学品行业上市公司项目投资情况如下：
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注：江化微、晶瑞电材信息来源于上市公司公开披露的2020年年报，石大胜华信息来源于该公司于2021年12月3日披露的《关于投资建设5万吨年湿电子化学品项目的公告》。
在行业发展较快，同行业公司纷纷实施产能扩张、积极抢占市场的背景下，兴福电子必须通过不断扩大产品产能、拓展产品种类、提高产品质量等措施保障竞争优势，该优势的获得需要大量资金匹配，因此选择分拆上市，拓宽融资渠道、提升独立融资能力，是保证竞争优势、增强可持续发展能力的重要途径。
4、分拆上市是兴福电子实施优秀人才引进，持续保持核心竞争力的重要手段
在半导体产业，不断引入优秀人才，提升创新能力，是公司保持核心竞争力的前提，也是推动公司长期发展战略实现的重要保证。随着半导体产业竞争日趋激烈，优秀的专业人才将成为稀缺资源，分拆上市有利于保留并吸引更多符合公司发展需要的优秀专业人才，增强兴福电子内生发展动力。
综上所述，未来随着半导体行业的快速发展和国产替代进程加速，兴福电子的经营规模将会持续扩大，对资金、技术、人才等发展资源的需求也会不断提升，仅通过公司的支持难以满足兴福电子快速发展需要。通过分拆上市，有利于公司和兴福电子进一步聚焦主业，提升专业化经营水平，获得快速发展需要的人才、技术、资金等相关要素，最终实现公司与兴福电子高质量发展，具有必要性。
【保荐机构核查过程及核查意见】
保荐机构查阅了战略投资者增资协议、相应的行业研究报告、上市公司对于引入战略投资者的报批文件、兴福电子2021年1-10月的审计报告、上市公司相关的公告文件；访谈了上市公司副董事长、董事会秘书。
经核查，兴福电子通过分拆上市方式融资，有利于公司和兴福电子进一步聚焦主业、提升专业化经营水平，同时增强兴福电子独立融资能力，获得快速发展需要的相关要素，最终实现公司与兴福电子高质量发展，具有必要性。
问题3：根据公告，变更投向的募集资金47,524.07万元拟用于子公司内蒙兴发建设的“40万吨/年有机硅生产装置”。前期，公司于2021年5月披露上述项目投资公告，投资金额为23.08亿元。请公司：（1）结合上述项目的具体投资安排和投产计划，说明该项目是否已按计划开工建设、目前建设进度、资金使用情况及其来源、预计完工时间等；（2）结合当前公司有机硅产能情况、市场供需现状及未来走势等情况，补充披露上述项目投建的必要性与可行性。
（1）结合上述项目的具体投资安排和投产计划，说明该项目是否已按计划开工建设、目前建设进度、资金使用情况及其来源、预计完工时间等；
【回复】
1、40万吨/年有机硅生产装置的投资安排和投产计划
40万吨/年有机硅生产装置建设项目位于内蒙古乌海市经济开发区乌达工业园区，项目投资估算23.08亿元，包含设备购置费10.50亿元、安装工程费6.5亿元、建筑工程费4.4亿元、其它工程费1.68亿元，开工建设工期预计为24个月。
该项目总体进度安排如下：
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由于北方冬季严寒，自然环境条件不利于室外工程项目建设，因此项目正式开工建设时间为2022年3月。
2、40万吨/年有机硅生产装置目前建设进度、资金使用情况及其来源
（1）建设进度
设计方面，该项目于2021年开展了工艺技术优化创新及装置自动化技术提升相关工作，完成了总体建设方案、初步设计及安全专篇设计，目前正在开展详细设计。
工程方面，该项目已完成现场办公区临建设施、施工围栏及场地平整，以及厂前区场地平整和施工临时用电、用水管线铺设等工作。
（2）资金使用情况及其来源
截至2021年11月30日，40万吨/年有机硅生产装置累计支付各项费用3,288.34万元，占项目投资估算的1.43%，其中征地费2,528.84万元，勘察设计费536.14万元，其他各项费用223.36万元，相关费用的支出均来自企业自筹资金。
该项目正在按计划有序推进，土建工程建设计划于2022年3月启动，未来公司将会加快推进项目建设，确保项目按计划建成投产。
【保荐机构核查过程及核查意见】
保荐机构查阅了公司40万吨/年有机硅生产装置项目的可行性研究报告、公司公告及定期报告、项目建设文件等资料；访谈了公司副董事长、董事会秘书、主管项目的副总经理、相关项目及技术负责人。
经核查，保荐机构认为该项目目前正处于施工前准备阶段，并按计划正在逐步实施。
（2）结合当前公司有机硅产能情况、市场供需现状及未来走势等情况，补充披露上述项目投建的必要性与可行性。
【回复】
1、公司新建40万吨/年有机硅生产装置的必要性
（1）公司现有产能难以满足公司未来发展的需求
公司经过多年发展，有机硅单体现有产能36万吨/年，通过自建、并购和招商引资等方式拥有了8万吨/年110胶、7万吨/年107胶、3万吨/年密封胶、1万吨/年混炼胶、2.5万吨/年特种硅油、2万吨/年白炭黑等生产装置，形成了有机硅下游配套产业链。同时基于掌握的先进生产工艺以及与草甘膦装置的有效协同，公司有机硅生产成本控制能力位居行业前列，产品综合竞争力较强，公司具备发展有机硅产业的良好基础。
2020年公司有机硅产能利用率为75.17%，2021年1-9月公司有机硅产能利用率进一步提升至107.43%。随着有机硅产业蓬勃发展，公司现有产能已无法满足客户需求。
（2）有机硅市场目前供需关系基本保持平衡
2016-2021年（预测）有机硅单体供需平衡表
单位：万吨
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数据来源：《2020-2021中国有机硅市场年度报告》；计算方法：总供应量=期初库存+产量+进口、总需求量=下游消耗量+出口、期末库存=总供应量-总需求量、供需平衡差=期末库存-合理库存、期初库存=上期期末库存
中国有机硅单体供需呈现整体平衡状态。
供应方面，过去5年，基于国内新增产能释放等，有机硅单体总供应量逐年增加，过去5年其复合增长率在12.34%。预计2021年中国有机硅单体总供应量在339.28万吨，同比增加39.03万吨，增幅13%。其中年产量303万吨，同比增加35.09万吨，增幅13.1%。国内产能基数继续扩大，叠加单体企业开工高位影响，预计2021年有机硅单体年产能将依旧保持高速增长。
需求方面，过去5年，在新能源、新基建、医疗个护等新兴领域的快速发展带动下，有机硅产品在越来越多的应用领域发挥作用，下游硅橡胶、硅油产品产能快速扩张，国内需求提升，同时出口逐年增加，有机硅单体总需求量保持持续上涨势头。过去5年，总需求量复合增长率在12.01%，略低于供应端增速。预计2021年有机硅单体总需求量329.43万吨，同比增加33.3万吨，增速11.25%。其中国内下游消耗量276.04万吨，同比增加28.45万吨，增速11.49%；国内单体消耗量提升，一方面得益于单体厂家自身向下一体化的延伸，另一方面因有机硅产品前景乐观，下游终端企业扩能及新建较多。出口量53.39万吨，较同期增加4.85万吨，增幅9.9%。出口的增长，一方面归因于公共卫生事件冲击下，国外开工稳定性下降，对中国产品进口依赖度提升；另一方面也与国内部分单体厂积极拓展国外业务有关。
2021年以来，受下游需求快速增长，叠加原材料金属硅价格大幅上涨等因素综合影响，有机硅行业供给偏紧，DMC价格持续上涨，其价格从5月份的26,000元/吨（含税）一度上涨至10月中旬的60,000元/吨（含税）。近期，随着原材料金属硅等原材料价格明显下跌以及下游需求进入淡季影响，有机硅市场价格回归到27,000元/吨（含税）。总体而言，2021年有机硅市场高度景气，为有机硅行业企业带来了丰厚利润。如下表所示：
单位：万元
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（3）未来有机硅市场供需将持续增长
有机硅一直是国家重点发展的领域，属于高性能材料，其在越来越多的应用领域发挥作用并形成替代，在有机硅众多的应用领域中，建筑、电力、电器、纺织等传统领域预计稳步增长，同时新能源、医疗、电子、母婴用品等新兴领域需求增速将加大。随着世界产能向中国国内转移，本土优势企业亦逐步拓展海外市场，我国有机硅出口量预计将持续快速增长，一带一路的东南亚等沿线国家将成为未来出口的主要方向。预计未来5年内，总需求量复合增长率在11.91%左右，2021-2025年有机硅单体供需预测表如下所示：
单位：万吨
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数据来源：《2020-2021中国有机硅市场年度报告》。上表总需求量已包括出口量。
鉴于需求的快速增加，国内企业为抢占有机硅市场，增强竞争实力，纷纷推出了各自的新增有机硅单体产能计划，有明确投产计划的共212万吨（包含内蒙兴发40万吨），未来五年内，预计有机硅单体产能复合增长率预计在11.22%左右，能够消化市场新增供给量。
基于有机硅市场需求量持续增长带来的市场机遇，公司决定建设“40万吨/年有机硅生产装置”。该项目的建设对于保持公司的市场竞争优势地位，提高公司盈利能力具有重要意义。
2、公司新建40万吨/年有机硅生产装置的可行性
（1）该项目具备发展有机硅产业循环经济的良好基础
公司在有机硅行业内具备一定的竞争优势，经过多年的建设与发展，公司宜昌新材料产业园区已形成以氯平衡为核心的循环经济发展闭环。公司生产的草甘膦副产品为氯甲烷，可以作为生产有机硅粗单体的原材料，而氯碱业务生产的液氯及液碱可以作为生产草甘膦的原材料，公司的循环经济基本可以实现氯平衡。得益于上述“磷-硅-盐”循环产业链，有机硅副产物废渣浆的综合利用率将大幅提升，尾气处理能力明显增强，园区清洁生产水平进一步提高，在节约成本的同时还实现了对环境友好的可持续经济增长方式。
基于公司成熟的“磷-硅-盐”产业链循环技术，新建的40万吨/年有机硅单体生产装置将结合内蒙兴发现有草甘膦及热电装置，形成完整的产业链循环，彻底解决内蒙兴发生产草甘膦所需氯、碱原料稳定供应问题以及副产氯甲烷销售问题，同时提升有机硅原材料保障能力，有利于提升内蒙兴发经营质效和公司盈利水平。
（2）公司具备建设该项目所需丰富的经验和先进的技术
公司当前已具备36万吨/年有机硅单体产能，近年来通过对有机硅单体生产装置实施了多次技术改造，掌握了国内先进的有机硅单体合成技术，自行研发的“甲基氯硅烷单体及其基础聚合物生产关键技术”获得了“2018年度湖北省科技进步一等奖”。基于该技术，公司单体合成环节的氯甲烷利用率已达到行业先进水平。本次新建的40万吨/年有机硅单体生产装置将进一步利用国内外先进生产工艺和节能降耗技术。一方面，自动化水平将显著提高，可大幅降低员工劳动强度，提高生产安全水平；另一方面，采用节能降耗技术后有机硅生产能耗水平可进一步降低，达到《有机硅环体单位产品能源消耗限额》（GB30530-2014）中有机硅环体生产装置单位产品能耗先进值的技术标准，进一步降低有机硅单体生产成本。
综上所述，随着有机硅产业的稳步发展，给公司有机硅业务带来了良好的发展机遇，但公司目前的产能难以满足快速增长的业务需求。基于掌握的先进生产工艺、良好的有机硅生产成本控制能力、“磷-硅-盐”产业链协同效应、成熟的有机硅生产及运营团队，公司有能力建设并运营“40万吨/年有机硅生产装置”，同时该项目的建成可以有效解决公司目前产能不足的情况，更好地满足客户需求，因此上述项目的投建具有必要性与可行性。
【保荐机构核查过程及核查意见】
保荐机构查阅了公司40万吨/年有机硅生产装置项目的可行性研究报告、相关行业研究报告、公司公告及定期报告、项目建设文件等资料；访谈了公司副董事长、董事会秘书、主管项目的副总经理、相关项目及技术负责人。
经核查，保荐机构认为当前市场供需基本处于平衡状态，结合未来有机硅产品需求量持续增长趋势，该项目建设具有必要性和可行性。
问题4：请你公司全体董事、监事及高级管理人员明确说明在上述募投项目的实施、推进和变更投向等相关事项过程中所做的工作，并就本人是否勤勉尽责发表意见。请独立董事就本次变更募集资金投向是否有利于上市公司中小股东利益发表明确意见。
【回复】
公司董事、监事、高级管理人员严格按照中国证监会、上海证券交易所相关规定以及公司《募集资金管理制度》《公司章程》等内部制度要求，秉持勤勉尽责的工作态度，根据其职责权限，对本次募投项目的实施、推进和变更投向等事项履行了相应的职责。具体工作如下：
在本次募投项目实施前，公司包括董事长李国璋先生、总经理舒龙先生、副总经理胡坤裔先生（现任公司副董事长）、总会计师王琛女士（现任公司副总经理、财务负责人）、副总经理李少平先生在内的部分董事、高级管理人员组织参与了本次非公开发行股票募集资金事项的筹划讨论，并聘请中介机构共同就募投项目的选取、设计以及项目建设所需资金、人力、技术等资源保障进行了科学论证，形成切实可行的实施方案。在此基础上，公司于2020年4月17日召开九届二十次董事会、九届十七次监事会审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等相关议案，公司全体董事、高级管理人员对本次募投项目相关情况进行了深入讨论，公司全体监事对募集资金的使用计划进行了审慎核查，独立董事出具了事前认可意见和独立意见。公司对上述事项均进行了信息披露。
本次募集资金到账后，为规范募集资金使用，提高募集资金使用效率，公司于2020年11月25日召开九届二十五次董事会、九届二十二次监事会审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于公司使用募集资金向控股子公司增资并提供借款实施募投项目的议案》，独立董事出具了独立意见。2021年11月24日，公司将上述用于临时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户。公司对上述事项均进行了信息披露。
在本次募投项目推进过程中，公司董事、监事、高级管理人员秉持勤勉尽责的态度，密切关注项目进展，及时解决项目建设过程中遇到的问题和困难，保障项目有序推进。截至2021年10月31日，经中勤万信会计师事务所审计，“6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目”工程进度为38.03%，“3万吨/年电子级磷酸技术改造项目”工程进度为59.19%。
近年来半导体国产化进程加快，为国内半导体及相关新材料企业发展提供巨大空间，兴福电子抢抓有利机遇，2021年业绩实现爆发式增长。在此背景下，为了增强兴福电子资源整合能力，吸引和聚集国内外先进技术、人才、市场等发展资源，提升兴福电子市场影响力和综合竞争力，加快做大、做强、做优公司微电子新材料产业，实现公司整体价值的进一步提升，公司决定引入国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司在内的15家战略投资机构对兴福电子实施增资。增资完成后，兴福电子资金相对充裕。与此同时，公司战略级优质项目一一内蒙兴发“有机硅新材料一体化循环项目”因投资金额较大，目前存在资金缺口。为最大限度提升公司资金使用效率，统筹推进重点项目建设，实现公司整体利益最大化，经公司董事、监事、高级管理人员充分论证，决定兴福电子在使用自有资金保障原募投项目按照预定计划继续推进的前提下，变更部分募集资金投向。公司于2021年12月15日召开十届五次董事会、十届五次监事会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司董事会、监事会认为上述变更募集资金投资项目事项符合公司的发展战略和全体股东利益，公司独立董事出具了独立意见。公司对上述事项均进行了信息披露。
综上所述，公司全体董事、监事及高级管理人员在上述募投项目的实施、推进和变更投向等相关事项过程中，从保护全体股东利益及推动公司发展的角度出发，均认真履行了相关工作职责，勤勉尽责。公司全体董事、监事及高级管理人员保证公司上述信息披露内容真实、准确、完整。
公司独立董事认为：本次变更募集资金投资项目事项是公司基于全局考虑，统筹自身发展而进行的必要调整，有助于提高募集资金使用效益，实现公司利益最大化。公司对变更募集资金投资项目事项进行了充分论证，并已履行了必要的审议和决策手续。本次变更募集资金投资项目事项符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
【保荐机构核查过程及核查意见】
保荐机构查阅了公司《募集资金管理制度》《公司章程》等公司制度文件，《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》《关于变更部分募集资金投资项目的议案》《独立董事事前认可说明》《独立董事的独立意见》等公司公告、决议文件及会议纪要；访谈了公司的主要董事、监事及高级管理人员。
经核查，保荐机构认为公司全体董事、监事及高级管理人员勤勉尽责地履行了其职责并发表了意见；独立董事已就本次变更募投项目事项是否有利于上市公司中小股东利益发表了明确意见。
问题5：请保荐机构就上述问题逐项发表意见，并结合在公司募投项目的实施、推进及变更过程中所做的工作，说明是否根据相关规定履行了募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务。
【回复】
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华英证券有限责任公司关于上海证券交易所＜关于对湖北兴发化工集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目事项的问询函＞的核查意见》。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董事会
2021年12月24日返回搜狐，查看更多
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