证券代码：002377 证券简称：国创高新编号：2016-9号 湖北国创高新材料股份有限公司 第五届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月21日上午10:00整以现场方式召开了公司第五届董事会第九次会议。本次会议由公司董事长高庆寿先生召集并主持。本次会议的通知已于2016年3月15日以电话、传真及电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。 二、董事会会议审议情况 会议审议并通过了如下议案： 1、会议以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》； 公司预计2016年与关联方湖北国创道路工程有限公司、湖北武麻高速公路有限公司、武汉爱康沥青混凝土有限公司、武汉优尼克工程纤维有限公司发生日常关联交易，预计总金额不超过19，340万元。 公司独立董事对该议案审议前签署了事前认可意见并发表了同意的独立意见。 审议该议案时，关联董事高庆寿先生、高涛先生、彭斌先生、郝立群女士、钱静女士回避了表决。 本议案的具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2016年度日常关联交易预计的公告》。 独立董事对该议案进行了审议并发表了独立意见，详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第五届董事会第九次会议审议相关事项的独立意见》。 本议案需提交公司股东大会审议。 2、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于公司2016年向银行申请综合授信额度的议案》； 为了实现公司2016年经营目标，公司根据运营情况及实际融资需求，拟向金融机构申请不超过人民币20亿元综合授信额度，其中包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、押汇等综合授信业务。在该额度范围内，公司根据实际需求，在履行公司内部和银行要求的相应审批程序后选择和操作各项业务品种。同时上述综合授信额度为公司拟向金融机构申请的额度，最终确定的金额以银行批复额度为准。 公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内根据具体情况选择金融机构，并签署相关法律合同及文件。上述授信期限：自股东大会审议通过之日起一年。 本议案需提请股东大会审议通过。 3、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于开展商品期货套期保值业务的议案》； 董事会同意公司2016年度期货套期保值品种为上海期货交易所挂牌交易的石油沥青期货合约，拟投入保证金总额不超过4，000万元。所建立的期货套期保值头寸以公司现货用量和库存量为基础，业务时间为2016全年度。并授权公司期货领导小组在上述额度内按照公司《商品期货套期保值内部控制制度》组织实施期货套期保值业务。 本议案的具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展商品期货套期保值业务的公告》。 4、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于会计政策变更的议案》。 公司董事会认为：根据财政部对《企业会计准则》的修订，公司相应做出会计政策的调整，本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。 本议案的具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。 独立董事对本议案发表了独立意见，详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第五届董事会第九次会议审议相关事项的独立意见》。 5、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》。 本议案的具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2016年第二次临时股东大会通知的公告》。 三、备查文件 1、公司第五届董事会第九次会议决议。 特此公告。 湖北国创高新材料股份有限公司董事会 二○一六年三月二十一日 证券代码：002377 证券简称：国创高新公告编号：2016-10号 湖北国创高新材料股份有限公司 第五届监事会第八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2016年3月21日以现场方式召开。召开本次会议的通知及会议资料于2016年3月15日以电话、传真和电子邮件形式送达公司全体监事，本次会议由监事会主席邱萍女士主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。 二、监事会会议审议情况 会议审议并通过了如下议案： 1、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》。 根据公司2015年度日常关联交易实际发生情况，对2016年度的日常关联交易进行了合理的预计，预计2016年日常性关联交易总金额不超过19，340万元人民币。 公司监事会对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：上述关联交易的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意上述关联交易事项。 本议案的具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2016年度日常关联交易预计的公告》。 本议案需提交公司股东大会审议。 2、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于会计政策变更的议案》。 公司监事会认为：本次会计政策的变更符合有关法律、法规的规定，符合新会计准则相关规定，符合公司实际情况，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果。因此，同意公司本次会计政策变更。 本议案的具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。 三、备查文件 1、公司第五届监事会第八次会议决议。 特此公告。 湖北国创高新材料股份有限公司监事会 二○一六年三月二十一日 证券代码：002377 证券简称：国创高新公告编号：2016-11号 湖北国创高新材料股份有限公司 关于2016年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 1、关联交易概述 湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“国创高新”或“公司”）预计2016年度将与关联方湖北国创道路工程有限公司、湖北武麻高速公路有限公司、武汉爱康沥青混凝土有限公司、武汉优尼克工程纤维有限公司发生日常关联交易，预计总金额不超过19，340万元。2015年度公司与上述关联方发生的日常关联交易金额为1，947.99万元（未经审计）。 2016年3月21日，公司第五届董事会第九次会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》。审议该项议案时关联董事高庆寿先生、高涛先生、彭斌先生、郝立群女士、钱静女士回避了表决。 因本次日常关联交易预计总金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，该事项需提交股东大会审议。 2、2016年全年日常关联交易预计情况 单位：万元 ■ 二、关联方介绍和关联关系 1、关联方基本情况 （1）湖北国创道路工程有限公司（以下简称“国创道路”） 住 所：武汉市东西湖区三店农场场部 法定代表人：袁长喜 注册资本：10，378万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：承接市政公用工程建设、园林绿化工程建设、公路、桥梁、隧道工程的施工（B类，需持有效许可证件经营）；销售建筑材料、汽车配件；机械设备租赁、销售。 截至2015年12月31日，总资产19，060.59万元，净资产10，393.88万元；2015年实现主营业务收入7，826.50万元，净利润7.97万元（未经审计）。 （2）湖北武麻高速公路有限公司（以下简称“武麻高速”） 住 所：武汉市东湖开发区华光大道18号 法定代表人：高庆寿 注册资本：15，000万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：武汉至麻城高速公路的投资建设、经营管理。 截至2015年12月31日，总资产157，159.82万元，净资产57，001.57万元；2015年实现主营业务收入15，841.36万元，净利润-188.83万元（未经审计）。 （3）武汉爱康沥青混凝土有限公司（以下简称“武汉爱康”） 住所：东湖生态旅游风景区青王路小黄山特8号 法定代表人：肖典鳌 注册资本：1，000万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：市政及公路工程市政设施辅助配套工程；环保工程施工；公路工程机械的租赁；沥青混凝土及水泥制品的销售。 截至2015年12月31日，总资产8，491.04万元，净资产1，370.12万元；2015年实现主营业务收入1，234.28万元，净利润149.46万元（未经审计）。 （4）武汉优尼克工程纤维有限公司（以下简称“武汉优尼克”） 住 所：武汉东湖开发区华光大道18号高科大厦 法定代表人：张志诚 注册资本：500万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：纤维材料系列产品的研制、开发、生产、销售及技术转让，路用建筑材料、机电产品销售。 截至2015年12月31日，总资产14，473.26万元，净资产397.48万元；2015年实现主营业务收入469.17万元，净利润1.34万元（未经审计）。 2、关联关系 （1）国创道路是公司控股股东国创集团的控股子公司，与本公司同受国创集团控制，因此，本公司与国创道路的交易构成关联交易。 （2）武麻高速是公司控股股东国创集团的控股子公司，与本公司同受国创集团控制，因此，本公司与武麻高速的交易构成关联交易。 （3）武汉爱康是公司控股股东国创集团的联营公司，因此，本公司与武汉爱康的交易构成关联交易。 （4）武汉优尼克是公司控股股东国创集团的控股子公司，与本公司同受国创集团控制，因此，本公司与武汉优尼克的交易构成关联交易。 3、履约能力分析 根据各关联公司最近一期的主要财务数据及历年实际履约情况分析，公司认为其具备较强的履约能力。 三、交易的定价政策及定价依据 公司与关联方单位之间的交易遵循独立主体、公平合理的原则，以市场公允价格为结算依据。 四、交易目的和对上市公司的影响 上述关联交易是公司生产经营和业务发展的实际需要，公司与关联方之间的交易主要是与日常生产经营相关的，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下进行的，有利于提高公司生产经营效率，不会损害本公司及股东的利益。 五、关联交易协议的签署情况 按照公司第五届董事会第九次会议审议通过的《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》，公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订合同。 六、独立董事意见 根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，公司独立董事对第五届董事会第九次会议审议的《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》进行了认真审阅，并经讨论后发表独立意见如下： 公司根据目前生产经营发展状况，预计2016年与关联方发生日常关联交易，预计总金额不超过19，340万元，其中：向关联人销售商品总额不超过6，000万元，向关联人提供工程劳务总额不超过13，000万元，向关联人采购商品总额不超过100万元，向关联人租赁办公场所总额不超过240万元。 上述关联交易预计事项是公司根据2016年日常生产经营的需要，按照公允的定价方式执行，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。 上述拟发生的关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司第五届董事会第九次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。 我们同意上述关联交易预计事项，并提交公司股东大会进行审议。 七、备查文件 1、公司第五届董事会第九次会议决议； 2、公司第五届监事会第八次会议决议； 3、公司独立董事关于第五届董事会第九次会议审议相关事项的独立意见。 湖北国创高新材料股份有限公司董事会 二○一六年三月二十一日 证券代码：002377 证券简称：国创高新编号：2016-12号 湖北国创高新材料股份有限公司 关于开展商品期货套期保值业务的 公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月21日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》，同意公司进行商品套期保值业务，现将有关情况公告如下： 一、套期保值目的和必要性 石油沥青是公司的主要生产原材料，近年其价格持续波动，为规避上述原材料价格波动给公司带来的市场风险，公司决定在期货市场进行套期保值操作，运用其可发现价格功能，控制原材料的采购成本。价格低时，通过买入期货套期保值，以期货采购代替现货库存；价格高时，通过卖出套期保值锁定库存风险，从而锁定成本，减少因原材料价格波动造成公司经营业绩的波动，保证经营业绩相对稳定，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响。 二、套期保值的品种 公司的期货套期保值业务，只限于在境内商品期货交易所交易的公司生产经营所需的原材料，即：石油沥青期货品种。 三、拟投入资金及业务期间 公司2016年全年开展期货套期保值交易的风险保证金账户资金总额不超过4，000万元人民币。如拟投入资金有必要超过人民币4，000万元，应将关于增加期货套期保值投入总额的议案及其分析报告和具体实施方案提交董事会审议批准，并按公司《商品期货套期保值内部控制制度》的规定执行。 公司将利用自有资金进行期货套期保值业务。 四、公司开展石油沥青期货套期保值事项满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。 五、套期保值业务的可行性分析 公司进行石油沥青期货套期保值业务，是以规避经营中原材料价格波动所带来的市场风险为目的，不进行投机和套利交易。实际经营过程中，因行业的特殊性，公司主要产品改性沥青的铺设处于整个道路施工的最后一道程序，通常公司与业主所签订的销售合同执行期限大都较长，原材料中远期价格变化较大，为规避价格波动给经营带来的风险，拟在期货市场按照与现货品种相同、月份相近、方向相反、数量相当的原则进行套期保值，达到锁定原材料成本，保证公司经营业绩的稳定性和可持续性。公司已建立了较为完善的商品期货套期保值业务内部控制和风险控制制度，具有与拟开展的石油沥青套期保值业务的交易保证金相匹配的自有资金，公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《商品期货套期保值内部控制制度》的要求，落实风险防范措施，审慎操作。总体来看，公司进行石油沥青期货套期保值是切实可行的，对公司的生产经营是有利的。 六、套期保值的风险分析 公司进行的商品期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制。 商品期货套期保值操作可以降低材料价格波动对公司的影响，使公司专注于业务经营，在原材料价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也会存在一定风险： 1、价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成损失。 2、资金风险：期货交易采取保证金和每日结算制度，可能会带来相应的资金风险。 3、流动性风险：可能因为成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。 4、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成风险。 5、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。 七、公司拟采取的风险控制措施 1、公司将商品期货套期保值业务与公司生产经营情况相匹配，规定了套期保值方案的设计原则并明确了套期保值方案的具体审批权限。公司套期保值业务仅以规避生产经营中所需原材料价格风险为目的，不涉及投机和套利交易，同时公司期货套期保值业务品种只限于在境内期货交易所交易的公司生产经营所需的原材料，即：石油沥青期货品种；套期保值的数量不超过实际现货交易的数量，期货持仓量不超过套期保值的现货量，并严格控制期货头寸。 2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司《商品期货套期保值内部控制制度》的规定下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。在市场剧烈波动时及时平仓规避风险。 3、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，保证本次套期保值业务以公司名义设立套期保值交易账户，严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。 4、公司第四届董事会第十八次会议已审议批准了专门的内部控制制度对套期保值额度、品种、审批权限、内部操作流程、责任部门及责任人、风险管理制度、报告制度、保密制度、信息披露、档案管理制度等做出明确规定。 根据该制度，公司设立了专门的风险控制岗位，实行授权和岗位牵制。公司将严格按照规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。 5、公司进行期货套期保值基本业务处理严格按照《企业会计准则》、《企业会计准则应用指南》等中有关金融衍生工具或套期保值的规定执行。 6、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展，当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。 八、授权事项 授权公司期货领导小组按照《湖北国创高新材料股份有限公司商品期货套期保值内部控制制度》组织实施期货套期保值业务。 九、备查文件 1、公司第五届董事会第九次会议决议。 特此公告。 湖北国创高新材料股份有限公司董事会 二○一六年三月二十一日 证券代码：002377 证券简称：国创高新编号：2016-13号 湖北国创高新材料股份有限公司 关于会计政策变更的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月21日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，现将具体情况公告如下： 一、本次会计政策变更情况概述 1、变更日期：2015年11月4日 2、变更原因：2015年11月4日，中国财政部发布了《企业会计准则解释第7号》的通知（财会[2015]19号）。根据前述规定，公司对限制性股票激励计划的会计处理，于2015年度开始执行，并作追溯调整。 3、变更前采用的会计政策 本次变更前，公司采用的会计政策为财政部2014年修订或制订的《企业会计准则》及其补充规定。 4、变更后采用的会计政策 本次变更后，公司执行财政部印发的新增补充规定。根据相关衔接规定，公司对限制性股票激励计划的会计处理，采用追溯调整法重述了2014年度财务报表数据。 5、本次会计政策变更的批准 2016年3月21日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。 二、本次会计政策变更对公司的影响 ■ 三、董事会关于会计政策合理性的说明 公司董事会认为：根据财政部对《企业会计准则》的修订，公司相应做出会计政策的调整，本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。因此，同意本次会计政策变更。 四、独立董事意见 公司独立董事认为：公司本次进行的会计政策变更符合新会计准则相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。其变更和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，没有损害公司及中小股东的利益。因此，同意本次会计政策变更。 五、监事会意见 公司监事会认为：本次会计政策的变更符合有关法律、法规的规定，符合新会计准则相关规定，符合公司实际情况，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果。因此，同意公司本次会计政策变更。 六、备查文件 1、公司第五届董事会第九次会议决议； 2、公司第五届监事会第八会议决议； 3、公司独立董事关于第五届董事会第九次会议审议相关事项的独立意见。 特此公告。 湖北国创高新材料股份有限公司董事会 二〇一六年三月二十一日 证券代码：002377 证券简称：国创高新公告编号：2016-14号 湖北国创高新材料股份有限公司 关于召开2016年第二次临时股东 大会的通知公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议决定于2016年4月6日召开公司2016年第二次临时股东大会。本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式，根据相关规定，现将有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2016年第二次临时股东大会 2、召集人：公司董事会。经公司第五届董事会第九次会议审议通过，决定召开本次临时股东大会。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4、会议召开日期和时间： 现场会议召开日期和时间：2016年4月6日（星期三）14:30 网络投票日期和时间：2016年4月5日—2016年4月6日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年4月5日15:00至2016年4月6日15:00的任意时间。 5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。 6、出席对象： （1）本次股东大会的股权登记日为2016年3月30日（星期三）。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。 （2）本公司第五届董事、监事及高级管理人员。 （3）本公司聘请的律师。 7、会议地点：湖北省武汉市东湖开发区武大科技园武大园三路八号国创高科实业集团办公楼二楼四号会议室。 二、会议审议事项 1、《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》； 2、《关于公司2016年向银行申请综合授信额度的议案》。 以上议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见刊登于2016年3月22日公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 三、现场会议登记办法 1、登记时间：2016年3月31日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00 ） 2、登记地点：湖北省武汉市东湖开发区武大科技园武大园三路八号国创高科实业集团办公大楼五楼董事会工作部。 邮编：430223 传真：027-87617400 3、登记方式： （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡进行登记； （2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和证券账户卡进行登记； （3）路远或异地股东可以书面信函或传真方式登记（须在2016年3月31日下午17:00前送达或传真至公司）。 四、参与网络投票的具体操作流程 说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。 五、其他事项： 1、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。 2、联系人：周琴 3、联系电话：027-87617347-6600 4、指定传真：027-87617400 5、通讯地址：湖北省武汉市东湖开发区武大科技园武大园三路八号国创高科实业集团办公大楼五楼董事会工作部 6、邮编：430223 六、备查文件 公司第五届董事会第九次会议决议。 湖北国创高新材料股份有限公司董事会 二○一六年三月二十一日 附件一： 参加网络投票的具体操作流程 一、通过深交所交易系统投票的程序 1、投票代码：362377 2、投票简称：国创投票。 3、投票时间：2016年4月6日的交易时间，即9:30—11:30，13:00—15:00。 4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票： （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。 （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。 5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序： （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目； （2）选择公司会议进入投票界面； （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。 6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序： （1）在投票当日，“国创投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。 （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。 （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。 股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东大会上对同一事项有不同议案的（即互斥议案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案），不得设置总议案，并对议案互斥情形予以特别提示。 对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。如议案2为选举独立董事，则2.01元代表第一位候选人，2.02元代表第二位候选人，依此类推。 表1股东大会议案对应“委托价格”一览表 ■ （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。 对于采用累积投票制的议案，上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。 表2表决意见对应“委托数量”一览表 ■ （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。 在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。 （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。 二、通过互联网投票系统的投票程序 1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月5日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2016年4月6日（现场股东大会结束当日）15:00。 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件二： 授 权 委 托 书 致：湖北国创高新材料股份有限公司 兹委托先生（女士）代表本人/本单位出席湖北国创高新材料股份有限公司2016年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。 （说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理） ■ 委托人签字： 委托人营业执照号码： 委托人持股数：委托人股东账号： 受托人签字： 受托人身份证号码： 委托日期：年月日 委托期限：自签署日至本次股东大会结束 （注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）THE_END
证券代码：300520证券简称：科大国创公告编号:2016-27 科大国创软件股份有限公司 第二届董事会第八次会议 决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月23日以传真、电子邮件等方式发出第二届董事会第八次会议的通知，并于2016年8月28日上午十时在公司办公楼3楼会议室以现场和通讯表决相结合方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席9人，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长董永东先生主持，审议并通过了以下决议： 一、审议通过《关于变更公司注册地址的议案》。 因公司自有办公地已逐步投入使用，董事会同意公司变更公司注册地址，具体变更情况如下： ■ 最终以在登记机关核准的地址为准，并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记相关手续。 表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。 二、审议通过《关于修订的议案》。 同意公司根据相关注册信息变更及与制度要求一致等原因对公司章程相关条款进行修订，具体修订情况如下: ■ 表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。 修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。 三、审议通过《关于修订的议案》 表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。 修订后的《公司非日常经营交易事项决策制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。 四、审议通过《关于修订的议案》。 表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。 修订后的《公司关联交易决策制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。 五、审议通过《关于修订的议案》。 表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。 修订后的《公司信息披露管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 六、审议通过《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》。 决定于2016年9月13日14:00召开公司2016年第二次临时股东大会，审议本次董事会议案一至议案四及二届五次董事会提交的《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。 表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。 《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 特此公告。 科大国创软件股份有限公司董事会 2016年8月28日 证券代码：300520证券简称：科大国创公告编号：2016-28 科大国创软件股份有限公司 关于召开2016年第二次临时股东大会的通知公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月28日召开了第二届董事会第八次会议，会议决定于2016年9月13日下午14:00召开公司2016年第二次临时股东大会。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，现将有关事宜通知如下： 一、召开会议基本情况 1、股东大会届次：公司2016年第二次临时股东大会。 2、股东大会召集人：公司董事会。 3、会议召开的合法、合规性： 本次会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定。 4、会议召开日期、时间： 现场会议召开时间：2016年9月13日（周二）下午14:00 网络投票时间：2016年9月12日（周一）至2016年9月13日（周二） 其中： 交易系统投票时间：2016年9月13日（周二）的交易 时间，即：上午9:30至11:30、下午13:00至15:00 互联网投票系统投票时间：2016年9月12日（周一）下 午15:00至2016年9月13日（周二）下午15:00 5、会议召开方式： 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。届时将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。 6、出席对象： （1）本次会议的股权登记日为2016年9月7日（周三），截至2016年9月7日（周三）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 （2）公司董事、监事和其他高级管理人员。 （3）公司聘请的见证律师。 7、会议地点：合肥市高新区文曲路355号公司三楼会议室。 二、会议审议事项： 1、审议《关于公司及其摘要的议案》； 2、审议《关于公司的议案》； 3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》； 4、审议《关于变更公司注册地址的议案》； 5、审议《关于修订的议案》； 6、审议《关于修订的议案》； 7、审议《关于修订的议案》。 上述议案一至议案五为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意，其他议案为普通决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权过半数以上通过。特别决议事项将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。 上述议案已于2016年8月4日、2016年8月28日分别经公司第二届董事会第五次会议、第二届董事会第八次会议审议通过，内容详见2016年8月5日和2016年8月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告或文件。 三、现场会议登记办法 1、登记方式： （1）个人股东持本人身份证及持股凭证出席会议；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、授权委托书（见附件）及持股凭证。 （2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（见附件）和持股凭证。 （3）异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记，不接受电话登记。 2、登记时间：2016年9月8日上午9：00—下午17：00。 3、登记地点：合肥市高新区文曲路355号公司证券部 4、公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）详见本公告之附件一。 四、参加网络投票的具体操作流程 在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。 五、其他事项 1、联系方式 联系电话：0551-65396760 传真号码：0551-65396799 联系人：杨涛 通讯地址：合肥市高新区文曲路355号 邮政编码：230088 2、本次股东大会会期半天，与会股东或股东委托人食宿、交通等费用自理。 六、备查文件 1、第二届董事会第五次会议决议、第二届监事会第四次会议决议； 2、第二届董事会第八次会议决议。 科大国创软件股份有限公司 董事会 2016年8月28日 附件一： 授权委托书 兹委托__________________先生/女士（证件号码：__________________，以下简称“受托人”）代表本人/本单位出席科大国创软件股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。 本人/本单位已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下： ■ ■ （委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准，对同一项表决议案，不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。） （本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效） 附件二： 参加网络投票的具体操作流程 本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程如下： 一、网络投票的程序 1、投票代码：365520 2、投票简称：“国创投票” 3、议案设置及意见表决 （1）议案设置 表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表 ■ 股东大会对上述多项议案设置总议案，对应的议案编码为100。对于每个议案，1.00代表议案一的议案编码，2.00代表议案二的议案编码，依此类推。 （2）填报表决意见或选举票数 对于上述非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。 （3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表 达相同意见。 在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。 （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。 二、通过深交所交易系统投票的程序 1、投票时间：2016年9月13日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。 三、通过深交所互联网投票系统投票的程序 1、互联网投票系统投票的开始时间为2016年9月12日15:00，结束时间为2016年9月13日15:00。 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。',
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专项核查意见
安徽天禾律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对科大国创软件股份有限公司的重组问询函》
之法律专项核查意见
地址：中国合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 15-16 层
电话：（0551）62620429
传真：（0551）62620450
专项核查意见
安徽天禾律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对科大国创软件股份有限公司的重组问询函》
之法律专项核查意见
天律证字[2018]第 00325 号
致：科大国创软件股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“天禾律所”或“本所”）接受科大国创软
件股份有限公司（以下简称“科大国创”或“上市公司”）的委托，指派本所王
小东、孙玮、杨帆律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，
参加科大国创本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）
工作。
根据深圳证券交易所 2018 年 8 月 2 日下发的《关于对科大国创软件股份有
限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第 31 号）（以下简
称“《问询函》”），本所律师对《问询函》中需要律师发表意见的部分进行了
专项核查，并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师谨作如下声明：
1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本专项核查意见
出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本专项核查意见所认定的事实真实、
准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并承担相应法律责任。
2、本次交易各方保证已经向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需
的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次交易
各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印
专项核查意见
件与原件一致。
3、本所律师同意将本专项核查意见作为科大国创本次交易必备的法律文件，
随同其他申报材料一同上报深圳证券交易所，并依法对所发表的法律意见承担责
任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：
一、关于（1）最近三年标的公司增资及股权转让的原因、股权变动相关方
的关联关系、转让作价依据、估值快速增长的原因和合理性；（2）结合标的公
司的经营情况、资产规模变化，说明 2017 年 8 月、2018 年 4 月与本次交易估值
差异较大的原因和合理性；（3）史兴领作为上市公司实际控制人之一、董事，
2017 年 3 月加入标的公司担任总经理，2018 年 4 月入股标的公司，且所获股份
在本次交易后大幅增值。请结合本次交易筹划过程和交易进程备忘录，说明史
兴领参与本次交易的具体情况及其发挥的作用，是否存在利用自身职务及实际
控制人身份突击入股并向上市公司高溢价出售的动机，史兴领等是否存在利用
上市公司技术、人才资源或其它生产经营资源为标的公司提供不当资助、侵占
上市公司利益的情形的核查意见。【《问询函》问题一】
（一）最近三年标的公司增资及股权转让的原因、股权变动相关方的关联
关系、转让作价依据、估值快速增长的原因和合理性
1、标的公司最近三年增资及股权转让的原因、股权变动相关方的关联关系
及转让作价依据
根据安徽贵博新能科技有限公司（以下简称“贵博新能”或“标的公司”）
工商登记档案、股权转让协议、增资协议、转让款及增资款支付凭证、股权转让
双方出具的确认书以及访谈记录等资料，并经本所律师核查，贵博新能最近三年
增资及股权转让的原因、股权变动相关方的关联关系及转让作价依据如下：
专项核查意见
序
股权变动相关
时间
交易内容
增资及股权转让的原因
转让作价依据
号
方的关联关系
北京万维美思科技有限责任公司
为调整贵博新能的股权架
孙志勇系万维
交易各方参照股
（以下简称“万维美思”）将所
构，实现员工持股及优化股
美思的控股股
东原始投资成本，
持贵博新能 25.77%股权以
权结构，万维美思将持有的
东；其余股权
并经协商，确定每
285.4543 万元转让给孙志勇，
贵博新能股权部分转由其控
转让双方无关
1 元注册资本转让
1.14%股权以 12.6278 万元转让
股股东孙志勇直接持股，部
联关系
价格为 1.11 元
给陈睿杨，17.54%股权以
分转给贵博新能员工持股平
1
2016.1
194.2906 万元转让给合肥贵博
台、员工及其他股东；张陈
股权投资合伙企业（有限合伙）
斌因个人资金需求将其持有
（以下简称“贵博投资”），6.55%
的部分股权予以转让
股权以 72.5544 万元转让给徐根
义；张陈斌将所持贵博新能
2.57%股权以 28.4679 万元转让
给陈睿杨
交易双方参照
股东原始投资
桂旺胜将所持贵博新能 7%股权
桂旺胜从贵博新能离职并将
股权转让双方
成本，并经协
2
2016.9
以 89.72 万元价格转让给孙志勇
所持股权予以转让
无关联关系
商，确定每 1 元
注册资本转让
价格为 1.28 元
为实现家族产业的传承与发
孙志勇将所持贵博新能 54.77%
孙志勇与孙路
3
2016.10
展，孙志勇将其持有贵博新
无实际对价支付
股权以 547.7 万元转让给孙路
系父子关系
能股权全部转让其子孙路
依据市场化原则，
综合考虑贵博新
能所处行业、市场
贵博新能新增注册资本 57.1429
增资方与贵博
为了募集贵博新能发展所需
地位、盈利承诺等
4
2017.8
万元并由合肥紫煦投资合伙企业
新能及其股东
资金，引进外部投资者
因素，协商确定贵
（有限合伙）以 1,000 万元认缴
无关联关系
博新能每 1 元注册
资本增资价格为
17.50 元
陈睿杨将所持贵博新能 0.70%股
股权转让方因个人原因将所
参照贵博新能最
权以 175 万元转让给孙路，5.00%
持全部股权转让给贵博新能
近一次增资价格
股权以 1,250 万元转让给史兴
经营管理团队，以实现投资
并考虑股权转让
领，8.50%股权以 2,125 万元转让
收益
方的投资收益、股
给董先权，2.00%股权以 500 万元
股权转让双方
权受让方系贵博
5
2018.4
转让给陈学祥，0.50%股权以 125
无关联关系
新能经营管理团
万元转让给张起云，1.00%股权以
队等因素，协商确
250 万元转让给徐根义；张陈斌
定每 1 元注册资本
将所持贵博新能 2.30%股权以
转让价格为 23.66
575 万元转让给孙路
元
专项核查意见
2、最近三年标的公司估值快速增长的原因和合理性
经核查，本所律师认为，最近三年标的公司增资及股权转让估值快速增长合
理，具体原因如下：
贵博新能 2016 年 1 月、2016 年 9 月股权转让价格分别为每 1 元注册资本 1.11
元、1.28 元，贵博新能前述股权转让的受让方为原股东、员工持股平台和企业
员工，股权转让双方没有对贵博新能未来的业绩进行预期和承诺，亦没有采取专
业投资机构的估值方法或者经由专业资产评估机构估值确定转让价格，而是参照
股东原始投资成本协商确定转让价格。
贵博新能 2017 年 8 月增资价格为每 1 元注册资本 17.50 元，该次增资系引
进无关联外部投资者，依据市场化原则，综合考虑贵博新能所处行业、市场地位、
盈利承诺及股权投资机构的估值方法等因素协商确定增资价格。故此次增资价格
较 2016 年 1 月、2016 年 9 月股权转让价格增幅大，贵博新能的估值相应快速增
长。
贵博新能 2018 年 4 月股权转让价格为 1 元注册资本 23.66 元，该次股权转
让价格系参照前次增资价格等因素协商确定。在贵博新能 2017 年 8 月增资定价
至本次股权转让期间，贵博新能的竞争力和盈利能力提升，由此导致本次股权转
让时的贵博新能估值再次快速增长。
（二）结合标的公司的经营情况、资产规模变化，说明 2017 年 8 月、2018
年 4 月与本次交易估值差异较大的原因和合理性
根据重组预案、发行股份购买资产协议、盈利补偿协议、增资协议、股权转
让协议书、访谈记录、转让款及增资款支付凭证及贵博新能财务资料、工商登记
档案等资料，并经本所律师核查，本次交易估值与 2017 年 8 月增资估值、2018
年 4 月股权转让估值存在差异，具有合理性，具体原因如下：
1、2017 年 8 月合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫煦投资”）
增资与本次交易估值差异较大的原因和合理性
2017 年 8 月紫煦投资增资与本次交易估值差异较大的主要原因如下：
（1）两次估值时间间隔较长
专项核查意见
2016 年 2 月，紫煦投资、贵博新能及其当时股东签订了增资协议，约定紫
煦投资对贵博新能增资 1,000 万元，本次增资对应的贵博新能估值为 1.85 亿元。
本次增资款于 2017 年 8 月缴纳完毕并办理了工商变更登记手续。该次增资估值
以贵博新能 2017 年净利润承诺为基础协商确定。本次交易以 2018 年 6 月 30 日
为评估基准日采取收益法进行估值，贵博新能预估值为 69,100 万元。
两次估值时间间隔较长。贵博新能 2016 年期初的资产总额为 2,337 万元，
2016 年度的净利润为 651 万元，至 2018 年 6 月 30 日，贵博新能资产总额增长
至 14,684 万元，2018 年度预期可实现的净利润 4,000 万元，资产规模和经营业
绩均大幅增长。此外，本次交易预估时，贵博新能产品成熟度、人才实力、技术
实力、生产能力、市场营销能力等综合经营实力显著提升。
（2）承担风险义务不同
2017 年 8 月紫煦投资对贵博新能增资取得的股权无限售期约定。而本次交
易为上市公司拟以发行股份的方式购买贵博新能 100%的股权，交易对方通过本
次交易获得的上市公司股份在交易完成后有股份锁定期的要求。同时，根据上市
公司与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》，业绩承诺方在标的公司未完成承诺
业绩时，负有向上市公司补偿股份或现金的义务。紫煦投资 2017 年 8 月增资与
本次交易对方承担的风险义务显著不同。
（3）估值方法不同
2017 年 8 月紫煦投资对贵博新能增资价格是依据市场化原则，综合考虑贵
博新能所处行业、市场地位、盈利承诺等因素协商确定，未对企业进行整体资产
评估。本次交易由具有证券期货业务资格的评估机构以 2018 年 6 月 30 日为评估
基准日，采取收益法进行预估，并由交易各方以贵博新能预估值为基础协商确定
交易价格。本次交易估值充分考虑了贵博新能所处行业发展情况、生产技术、管
理团队、市场资源等因素，更能够客观、全面的反映贵博新能的权益价值。
（4）控制权溢价
2017 年 8 月紫煦投资对贵博新能增资未涉及控股权变更；本次交易为上市
公司收购贵博新能 100%股权，贵博新能控股权发生了变更。少数股权交易与控
专项核查意见
股权的交易作价亦有所差别。
据上，本所律师认为，本次交易估值与 2017 年 8 月增资估值存在差异，具
有合理性。
2、2018 年 4 月股权转让估值与本次交易估值差异较大的原因和合理性
2018 年 4 月股权转让价格由交易双方参照贵博新能最近一次增资价格并考
虑股权转让方的投资收益、股权受让方系贵博新能经营管理团队等因素协商确
定，对应估值为 2.5 亿元。上述股权转让系交易双方自愿协商确定，且股权转让
款均以现金方式支付完毕。本次股权转让价格较转让方原始投资成本显著增值，
股权转让方实现的收益超过 20 倍。与本次交易相比较，该次股权转让方没有业
绩承诺及相应的补偿义务和责任，所获取的股权投资收益为确定的、无义务负担
的即期现金对价。
本次交易预估值为 6.91 亿元，孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、
陈学祥和张起云需对贵博新能 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的业绩进行承
诺，若未实现承诺业绩时，业绩承诺方需对上市公司进行业绩补偿。同时，上市
公司将以发行股份的方式支付全部交易对价，且交易对方在本次交易中获得的上
市公司股份有锁定期安排，交易对方在所获上市公司股份转让前亦需承担二级市
场股票价格波动的风险。
据上，本所律师认为，本次交易估值与 2018 年 4 月股权转让估值存在差异，
具有合理性。
（三）结合本次交易筹划过程和交易进程备忘录，说明史兴领参与本次交
易的具体情况及其发挥的作用，是否存在利用自身职务及实际控制人身份突击
入股并向上市公司高溢价出售的动机，史兴领等是否存在利用上市公司技术、
人才资源或其它生产经营资源为标的公司提供不当资助、侵占上市公司利益的
情形
1、结合本次交易筹划过程和交易进程备忘录，说明史兴领参与本次交易的
具体情况及其发挥的作用
根据交易进程备忘录、科大国创公开披露文件、董事会决议、股东会决议及
专项核查意见
访谈记录等资料，并经本所律师核查，本次交易筹划过程和重组预案披露前的交
易主要进程情况如下：
2018 年 6 月开始，科大国创董事长董永东与贵博新能控股股东孙路进行了
接触，就科大国创与贵博新能之间的股权收购事项进行了初步沟通；2018 年 7
月 8 日，科大国创与孙路签订了《股权收购意向书》。
2018 年 7 月 23 日，贵博新能召开股东会，审议通过了本次交易相关事项。
史兴领作为贵博新能的股东参与了讨论，并在贵博新能股东会上回避表决。
2018 年 7 月 23 日，科大国创召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过
了本次交易的相关议案。关联董事史兴领参与了讨论，并在科大国创董事会上回
避表决。本次交易的相关议案获得了科大国创非关联董事的一致表决通过。
综上，本所律师认为，本次交易由科大国创董事长董永东和贵博新能控股股
东孙路动议，并分别由科大国创非关联董事和贵博新能非关联股东决策。史兴领
作为贵博新能的股东和科大国创的董事，未参与本次交易的动议，仅参与了相关
会议讨论，且在相关会议上均回避表决，对本次交易不存在重大影响。
2、史兴领是否存在利用自身职务及实际控制人身份突击入股并向上市公司
高溢价出售的动机
根据史兴领简历、访谈记录、上市公司公开披露信息、贵博新能工商登记档
案、贵博投资工商登记档案等资料，并经本所律师核查，史兴领出于看好新能源
汽车行业前景，具有与贵博新能业务密切相关的专业背景等原因，于 2017 年 2
月辞去科大国创副总经理职务，受聘担任贵博新能总经理。目前，史兴领仅为科
大国创实际控制人之一和董事，不参与科大国创经营管理和资本运作筹划等工
作。
2017 年 12 月，史兴领通过贵博新能员工持股平台―贵博投资间接持有贵博
新能 1.69%股权。2018 年 4 月，史兴领作为贵博新能经营管理团队主要成员，受
让了贵博新能 5%股权。史兴领入股贵博新能系基于其担任贵博新能总经理及对
贵博新能发展前景的看好，与史兴领担任的上市公司董事职务及实际控制人身份
无关，加之史兴领在科大国创本次交易相关会议上均回避表决，对本次交易不存
专项核查意见
在重大影响，故史兴领不存在突击入股并向上市公司高溢价出售的动机。
3、史兴领是否存在利用上市公司技术、人才资源或其它生产经营资源为标
的公司提供不当资助、侵占上市公司利益的情形
根据科大国创公开披露信息、重组预案、贵博新能财务、技术资料及员工名
录等资料，并经本所律师核查，科大国创是国内领先的行业软件及大数据解决方
案服务商，主营业务为行业应用软件研发、IT 解决方案及信息技术服务，为电
信、电力、金融、交通、政府等行业领域客户提供优质的行业软件及大数据综合
解决方案和运营服务。贵博新能是一家专业从事新能源汽车电池管理系统（BMS）
技术及相关产品的研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，为新能源汽车
企业提供 BMS 产品及技术服务。因科大国创与贵博新能在产品、目标客户和技术
服务等方面不同，史兴领不存在利用上市公司技术、人才资源或其它生产经营资
源为标的公司提供不当资助、侵占上市公司利益的情形。
综上所述，本所律师认为，最近三年标的公司增资及股权转让真实、合法、
有效，增资及股权转让作价依据合理，估值快速增长合理；标的公司 2017 年 8
月增资、2018 年 4 月股权转让与本次交易估值差异较大客观、合理；史兴领作
为上市公司实际控制人之一、董事，不存在利用自身职务及实际控制人身份突击
入股并向上市公司高溢价出售的动机，不存在利用上市公司技术、人才资源或其
它生产经营资源为标的公司提供不当资助、侵占上市公司利益的情形。
二、关于（1）对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，说明交
易对手方之间以及与上市公司其他股东是否存在一致行动关系的认定，如存在，
请补充披露合并计算后控制的上市公司权益；（2）交易对手方及关联方是否认
购本次配套募集资金发行股份、是否有增持公司股票的计划，如是，补充披露
其拟增持的比例、资金来源，以及对你公司股权结构的影响；（3）配套募集发
行股份后，上市公司模拟股权结构变化情况；（4）公司实际控制人董永东、杨
杨、史兴领、许广德签署的一致行动人协议将于 2020 年 7 月 8 日到期。上述一
致行动协议到期终止后的相关安排，是否存在不能续签的风险，以及对于公司
控制权的影响；（5）公司实际控制人董永东、杨杨、史兴领、许广德及控股股
东合肥国创等在本次交易完成后是否有减持上市公司股份的计划，如有，请详
专项核查意见
细披露减持计划的核查意见。【《问询函》问题八】
（一）对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，说明交易对手
方之间以及与上市公司其他股东是否存在一致行动关系的认定，如存在，请补
充披露合并计算后控制的上市公司权益
1、交易对手方之间以及与上市公司其他股东是否存在一致行动关系的认定
通过逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，并根据交易对
手方相关承诺、调查表、身份证明、相关合伙企业工商档案资料、合伙协议，以
及科大国创相关承诺、公开披露信息和科大国创实际控制人签署的一致行动协议
等资料，经本所律师核查，本次交易对手方之间以及与上市公司其他股东是否存
在一致行动关系的具体情况如下：
（1）交易对手方之间的一致行动关系
孙路是贵博投资的普通合伙人及执行事务合伙人，系贵博投资的实际控制
人，故孙路与贵博投资存在一致行动关系。
（2）交易对手方与上市公司其他股东之间的一致行动关系
史兴领与上市公司股东董永东、杨杨、许广德同为上市公司实际控制人成员，
存在一致行动关系。目前，史兴领与董永东、杨杨、许广德 4 人分别持有上市公
司控股股东合肥国创智能科技有限公司（以下简称“合肥国创”）10.20%、39.52%、
11.15%、5.90%股权，间接支配上市公司 34.01%股份表决权。同时，董永东、杨
杨和史兴领还分别直接持有上市公司 6.40%、1.53%和 1.40%的股份。
除上述情形外，本次交易对手方之间以及与上市公司其他股东不存在一致行
动关系。
2、合并计算后交易对手方控制的上市公司权益
鉴于孙路及其关联方不参与认购本次配套募集资金发行股份，经合并计算，
本次交易后，孙路合计控制上市公司 10.99%股份；董永东、杨杨、史兴领和许
广德 4 人合计控制上市公司 37.44%股份。
（二）交易对手方及关联方是否认购本次配套募集资金发行股份、是否有
专项核查意见
增持公司股票的计划，如是，补充披露其拟增持的比例、资金来源，以及对你
公司股权结构的影响
根据交易对方孙路、贵博投资、史兴领、董先权、徐根义、紫煦投资、陈学
祥、张起云分别出具的《关于不参与募集配套资金所发行股份认购的承诺函》，
交易对手方及关联方不参与认购本次配套募集资金发行股份，且在本次交易完成
后 12 个月内，没有增持上市公司股票的计划。
此外，孙路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投资、陈学祥、张起云分别
出具《不谋求上市公司控制权的承诺函》，保证在本次交易完成后，不主动单独
或联合他人谋求科大国创的第一大股东地位或实际控制人地位。
（三）配套募集发行股份后，上市公司模拟股权结构变化情况
本次交易募集配套资金总额不超过 19,500 万元。假设本次募集配套资金发
行价格为上市公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%，即 18.76 元/股，则募集配套资金将新增发行股份
10,394,456 股。本次配套资金募集发行股份后，上市公司模拟股权结构变化情
况如下：
本次交易后
本次交易后
本次交易前
（不考虑募集配套资金）
（考虑募集配套资金）
股东名称
持股比
持股比
持股比
持股数（股）
持股数（股）
持股数（股）
例（%）
例（%）
例（%）
合肥国创
68,829,768
34.01
68,829,768
28.77
68,829,768
27.58
董永东
12,955,978
6.40
12,955,978
5.42
12,955,978
5.19
杨杨
3,103,907
1.53
3,103,907
1.30
3,103,907
1.24
史兴领
2,833,990
1.40
4,675,674
1.95
4,675,674
1.87
孙路
-
-
20,184,861
8.44
20,184,861
8.09
贵博投资
-
-
6,110,708
2.55
6,110,708
2.45
董先权
-
-
3,130,863
1.31
3,130,863
1.25
徐根义
-
-
2,652,025
1.11
2,652,025
1.06
紫煦投资
-
-
1,992,702
0.83
1,992,702
0.80
陈学祥
-
-
736,673
0.31
736,673
0.30
张起云
-
-
184,168
0.08
184,168
0.07
专项核查意见
配套募集
-
-
-
-
10,394,456
4.16
发行股东
上市公司
114,676,357
56.66
114,676,357
47.93
114,676,357
45.94
其他股东
合计
202,400,000
100.00
239,233,684
100.00
249,628,140
100.00
（四）公司实际控制人董永东、杨杨、史兴领、许广德签署的一致行动人
协议将于 2020 年 7 月 8 日到期。上述一致行动协议到期终止后的相关安排，是
否存在不能续签的风险，以及对于公司控制权的影响
经本所律师核查，2018 年 8 月 6 日，董永东、杨杨、史兴领和许广德业已
签订补充协议，同意一致行动协议有效期延长 24 个月。因此，一致行动协议不
存在不能续签的风险，上市公司控制结构持续稳定。
（五）公司实际控制人董永东、杨杨、史兴领、许广德及控股股东合肥国
创等在本次交易完成后是否有减持上市公司股份的计划，如有，请详细披露减
持计划
上市公司实际控制人董永东、杨杨、史兴领、许广德及控股股东合肥国创业
已声明，均暂无在本次交易完成后减持上市公司股份的计划。若未来减持上市公
司股份，将严格遵守此前作出的股份锁定、减持承诺以及法律、法规及中国证监
会、深交所相关规则。
综上，本所律师认为，孙路与贵博投资存在一致行动关系，史兴领与董永东、
杨杨、许广德存在一致行动关系，除该等情形外，本次交易对手之间以及与上市
公司其他股东不存在一致行动关系。本次交易完成后，科大国创的实际控制人不
会发生变更；交易对手方及其关联方不认购本次配套募集资金发行股份，本次交
易完成后 12 个月内没有增持上市公司股票的计划；董永东、杨杨、史兴领和许
广德已就延长一致行动期限签订了补充协议，不存在不能续签的风险，上市公司
控制权持续稳定。上市公司实际控制人董永东、杨杨、史兴领、许广德及控股股
东合肥国创等在本次交易完成后暂无减持上市公司股份的计划。
三、关于以列表方式穿透披露本次交易对方紫煦投资最终出资的法人、自
然人等，并补充披露每层股东是否存在关联关系；交易对方穿透后计算的合计
人数，是否超过 200 人，是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号――股东
专项核查意见
人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相
关规定的核查意见。【《问询函》问题九】
（一）本次交易对方紫煦投资最终出资的法人、自然人
根据紫煦投资工商登记资料、合肥朗程投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“合肥朗程”）工商登记资料、合伙协议、紫煦投资出具的确认说明等资料，
以及上海紫江企业集团股份有限公司公开披露信息、紫煦投资在中国证券投资基
金业协会网站（http://gs.amac.org.cn/）的登记备案信息、紫煦投资各级出资
人在国家企业信息信用公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
的公示信息，并经核查，紫煦投资的出资结构如下：
序号
合伙人姓名/名称
出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
1
合肥朗程投资合伙企业（有限合伙）
100.00
1.00
普通合伙人
上海紫强投资合伙企业
2
2,900.00
29.00
有限合伙人
（有限合伙）
3
合肥市创业投资引导基金有限公司
2,500.00
25.00
有限合伙人
4
上海紫江创业投资有限公司
2,000.00
20.00
有限合伙人
5
合肥高新建设投资集团公司
1,000.00
10.00
有限合伙人
6
苏州市众山塑料有限公司
500.00
5.00
有限合伙人
7
陶凯毅
500.00
5.00
有限合伙人
8
王振华
500.00
5.00
有限合伙人
合计
10,000.00
100.00
-
1、合肥朗程
合 肥 朗 程 成 立 于 2014 年 12 月 19 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91340100327975416T，住所为合肥市高新区望江西路 860 号合芜蚌实验区科技创
新公共服务和应用技术研发中心 B 座 1212 室，执行事务合伙人为上海朗程投资
管理有限公司，经营范围：股权投资、投资管理（未经金融监管部门批准，不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。
合肥朗程的出资结构如下：
序号
合伙人名称/姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
合伙人性质
1
上海朗程投资管理有限公司
250.00
50.00
普通合伙人
专项核查意见
2
李??
250.00
50.00
有限合伙人
合计
500.00
100.00
-
上海朗程投资管理有限公司的股权结构如下：
序号
股东名称/姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
1
上海朗程财务咨询有限公司
990.00
99.00
2
李??
10.00
1.00
合计
1,000.00
100.00
上海朗程财务咨询有限公司的股权结构如下：
序号
股东名称/姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
1
上海遨锐投资咨询有限公司
400.00
40.00
2
张忠民
350.00
35.00
3
李??
198.00
19.80
4
张继东
32.00
3.20
5
赖盛贵
20.00
2.00
合计
1,000.00
100.00
上海遨锐投资咨询有限公司的股权结构如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
1
季擎
30.00
60.00
2
王希兰
12.50
25.00
3
吕桂英
2.50
5.00
4
管巧珍
2.50
5.00
5
向淮英
2.50
5.00
合计
50.00
100.00
2、上海紫强投资合伙企业（有限合伙）
上海紫强投资合伙企业（有限合伙）成立于 2014 年 12 月 18 日，统一社会
信用代码为 91310116324285751D，住所为上海市金山区枫泾镇环东一路 88 号 3
幢 2211 室，执行事务合伙人为上海朗程投资管理有限公司，经营范围：实业投
资、投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、企业管理咨询、
投资管理咨询、商务咨询（除经纪）。
专项核查意见
上海紫强投资合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
序号
合伙人名称/姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
合伙人性质
1
上海朗程投资管理有限公司
39.00
1.00
普通合伙人
2
上海朗程财务咨询有限公司
2,574.00
66.00
有限合伙人
3
李??
1,287.00
33.00
有限合伙人
合计
3,900.00
100.00
-
上海朗程投资管理有限公司、上海朗程财务咨询有限公司的股权结构如前文
所述。
3、合肥市创业投资引导基金有限公司
合肥市创业投资引导基金有限公司成立于 2014 年 09 月 02 日，注册资本
161,000.00 万元，统一社会信用代码为 91340100395804117Y，住所为合肥市蜀
山区习友路与金寨路交口琥珀五环城和颂阁 22 层，法定代表人为雍凤山，经营
范围：股权投资；投资咨询；投资管理；资产管理。
合肥市创业投资引导基金有限公司的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例（%）
1
合肥市产业投资控股（集团）有限公司
161,000.00
100.00
合计
161,000.00
100.00
合肥市产业投资控股（集团）有限公司的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例（%）
1
合肥市人民政府国有资产监督管理委员会
1,195,400.00
100.00
合计
1,195,400.00
100.00
4、上海紫江创业投资有限公司
上海紫江创业投资有限公司成立于 2000 年 09 月 28 日，注册资本 45,940.00
万元，统一社会信用代码为 913101127030356212，住所为上海市闵行区东川路
555 号一号楼四号楼，法定代表人为秦正余，经营范围：创业投资，实业投资，
投资管理，企业管理咨询。
上海紫江创业投资有限公司的股权结构如下：
专项核查意见
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例（%）
1
上海紫江企业集团股份有限公司
34,340.00
74.75
2
上海紫江特种瓶业有限公司
4,930.00
10.73
3
成都紫江包装有限公司
4,060.00
8.84
4
武汉紫海塑料制品有限公司
2,110.00
4.59
5
上海紫江（集团）有限公司
500.00
1.09
合计
45,940.00
100.00
（1）上海紫江企业集团股份有限公司系一家在上海证券交易所上市的上市
公司，股票代码为 600210，股票简称为“紫江企业”。根据紫江企业《2017 年
年度报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，其前十名股东、前十名流通股东（或无
限售条件股东）持股情况如下：
前十名股东持股情况
期末持股数量
比例
持有有限售条件
股东名称（全称）
股东性质
（股）
（%）
股份数量（股）
上海紫江（集团）有限公司
395,207,773
26.06
80,000,000
境内非国有法人
洪泽君
16,302,200
1.07
境内自然人
黄允革
14,900,488
0.98
境内自然人
柯维榕
9,267,300
0.61
境内自然人
吉林武
7,300,000
0.48
境内自然人
沈雯
6,000,403
0.40
境内自然人
张萍英
5,969,029
0.39
境内自然人
侯辉兰
3,699,000
0.24
境内自然人
李山青
2,598,600
0.17
境内自然人
林志伟
2,450,000
0.16
境内自然人
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件流通
股份种类及数量
股东名称
股的数量（股）
种类
数量（股）
上海紫江（集团）有限公司
315,207,773
人民币普通股
315,207,773
洪泽君
16,302,200
人民币普通股
16,302,200
黄允革
14,900,488
人民币普通股
14,900,488
柯维榕
9,267,300
人民币普通股
9,267,300
吉林武
7,300,000
人民币普通股
7,300,000
专项核查意见
沈雯
6,000,403
人民币普通股
6,000,403
张萍英
5,969,029
人民币普通股
5,969,029
侯辉兰
3,699,000
人民币普通股
3,699,000
李山青
2,598,600
人民币普通股
2,598,600
林志伟
2,450,000
人民币普通股
2,450,000
上述股东关联关系或一致行
沈雯先生为上海紫江（集团）有限公司实际控制人外，紫江企
动的说明
业未知上述其他股东是否存在关联关系及一致行动人情况。
（2）上海紫江特种瓶业有限公司的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例（%）
1
上海紫江企业集团股份有限公司
9,932.7308
100.00
合计
9,932.7308
100.00
上海紫江企业集团股份有限公司的股权结构如前文所述。
（3）成都紫江包装有限公司的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例（%）
1
上海紫江企业集团股份有限公司
8,302.1947
100.00
合计
8,302.1947
100.00
上海紫江企业集团股份有限公司的股权结构如前文所述。
（4）武汉紫海塑料制品有限公司的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例（%）
1
上海紫江企业集团股份有限公司
4,141.00
100.00
合计
4,141.00
100.00
上海紫江企业集团股份有限公司的股权结构如前文所述。
（5）上海紫江（集团）有限公司的股权结构如下：
序号
股东名称/姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
1
沈雯
10,809.1845
36.01
2
上海杰纳投资管理有限公司
3,083.335
10.27
3
上海吉雨投资管理有限公司
3,001.80
10.00
4
上海祥峰投资发展有限公司
1,668.00
5.56
专项核查意见
5
郭峰
1,200.72
4.00
6
胡兵
1,200.72
4.00
7
李??
1,200.72
4.00
8
夏光
750.45
2.50
9
唐继锋
750.45
2.50
10
王虹
600.36
2.00
11
彭胜浩
600.36
2.00
12
陆卫达
600.36
2.00
13
徐志强
600.36
2.00
14
张信林
600.36
2.00
15
周洁碧
450.27
1.50
16
范瑞娟
360.216
1.20
17
张华
309.8165
1.03
18
陈勇
300.18
1.00
19
沈国兴
300.18
1.00
20
毛国敏
150.09
0.50
21
楼思齐
150.09
0.50
22
徐斌
150.09
0.50
23
刘铁峰
150.09
0.50
24
顾卫东
150.09
0.50
25
刘罕
150.09
0.50
26
罗晓金
135.081
0.45
27
董宁晖
105.063
0.35
28
孙宜周
105.063
0.35
29
徐云飞
90.054
0.30
30
沈国权
79.185
0.26
31
周大鸣
75.045
0.25
32
庄国兴
63.40
0.21
33
孙琦明
45.027
0.15
34
龚世毅
31.70
0.11
合计
30,018.00
100.00
①上海杰纳投资管理有限公司的股权结构如下：
专项核查意见
序号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
1
胡兵
157.50
63.00
2
侯郁
31.25
12.50
3
刘罕
31.25
12.50
4
唐继锋
30.00
12.00
合计
250.00
100.00
②上海吉雨投资管理有限公司的股权结构如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
1
俞雅华
25.00
25.00
2
沈继忠
25.00
25.00
3
贺美华
25.00
25.00
4
戚建民
25.00
25.00
合计
100.00
100.00
③上海祥峰投资发展有限公司的股权结构如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
1
顾利民
9,000.00
90.00
2
金蔚文
1,000.00
10.00
合计
10,000.00
100.00
5、合肥高新建设投资集团公司
合肥高新建设投资集团公司成立于 1991 年 04 月 30 日，注册资本 525,000.00
万元，统一社会信用代码为 91340100719989649Y，住所为合肥市高新区望江西
路 860 号 6 楼，法定代表人为蔡霞，经营范围：房地产开发、销售；投资兴办高
新技术产业，开发、生产、经营高新技术产品，市政基础设施和配套服务设施的
开发、建设，国有土地开发、整理，商贸服务、仓储运输、物资供应、设备销售、
信息咨询及承办展览、培训业务。
合肥高新建设投资集团公司的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例（%）
1
合肥高新技术产业开发区管理委员会
525,000.00
100.00
专项核查意见
合计
525,000.00
100.00
6、苏州市众山塑料有限公司
苏州市众山塑料有限公司成立于 2006 年 09 月 11 日，注册资本 2,000 万元，
统一社会信用代码为 91320594792304386X，住所为苏州工业园区胜浦镇同胜路
33 号，法定代表人为王春华，经营范围：加工生产、销售：遥控器、塑料元配
件，销售：化工原料（不含危险化学品）、金属制品、五金交电；塑料原料进口；
道路普通货物运输。
苏州市众山塑料有限公司的股权结构如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
1
王春华
1,700.00
85.00
2
王春梅
300.00
15.00
合计
2,000.00
100.00
（二）紫煦投资每层股东之间的关联关系
根据紫煦投资出具的说明、调查表，并经核查，除前文所述因出资形成的关
联关系外，紫煦投资每层股东存在的主要关联关系如下：
1、李??、季擎为夫妻关系。
2、王春华、王春梅为兄妹关系。
（三）交易对方穿透后计算的合计人数，是否超过 200 人，是否符合《非
上市公众公司监管指引第 4 号――股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司
申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定
根据贵博新能、贵博投资、紫煦投资的工商档案资料、合伙协议，紫煦投资
及其管理人在中国证券投资基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn/）的登记
备案公示情况，对照《非上市公众公司监管指引第 4 号―股东人数超过 200 人的
未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《审核指
引》”）的规定，并经核查，本次发行股份购买资产交易对方穿透后的发行对象
人数为 27 名，符合《审核指引》相关规定，具体情况如下：
专项核查意见
本次交易对方中，贵博投资系贵博新能员工持股平台；紫煦投资成立于 2015
年 3 月 30 日，系在中国证券投资基金业协会备案的私募股权基金，目前投资的
企业有上海米飞网络科技有限公司、上海炫伍科技股份有限公司、安徽晶奇网络
科技股份有限公司、广东盘古信息科技股份有限公司、合肥晟泰克汽车电子股份
有限公司、南京大树智能科技股份有限公司、济南奥图自动化股份有限公司及贵
博新能，紫煦投资不是专为投资贵博新能而设立的私募股权基金。
经穿透计算且剔除重复主体，交易对方穿透后计算的总人数为 27 名。据此，
本所律师认为，本次交易对方穿透后计算的合计人数未超过 200 人，符合《非上
市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定。
综上，本所律师认为，除李??、季擎为夫妻关系和王春华、王春梅为兄妹关
系及其他因出资形成的关联关系外，紫煦投资经穿透后每层股东不存在关联关
系；交易对方穿透后计算的合计人数未超过 200 人，符合《非上市公众公司监管
指引第 4 号》相关规定。
（以下无正文）
专项核查意见
（此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于深圳证券交易所之法律专项核查意见》之签署页）
本专项核查意见于
年
月
日在安徽省合肥市签字盖章。
本专项核查意见正本两份，副本两份。
安徽天禾律师事务所
负 责 人：张晓健
经办律师：
王小东
孙
玮
杨
帆
