本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月18日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对科大国创软件股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第374号）（以下简称“关注函”）。公司董事会对此高度重视，并对相关问题逐项进行了认真分析，现就关注函中所涉问题回复如下：1、你公司前期披露的《2021年限制性股票激励计划（草案）》显示，公司所设定的考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况、未来战略发展规划及对公司员工的激励效果等综合因素，具有全面性、综合性及可操作性。请你公司说明原有业绩考核指标及归属条件设置的具体背景，公司目前实际经营情况、外部经营坏境、未来发展规划等是否发生重大不利变化，并结合前述问题说明公司前期考核指标、归属条件设置是否审慎。回复：（一）前期业绩考核指标及归属条件设置的具体背景公司是国内领先的数据智能技术研发和应用的高科技企业，主营业务为向运营商&政企、智能网联&智慧能源、物流科技等行业领域提供优质的IT整体解决方案与服务、软硬件一体化的智能产品等。经过多年的技术积累和业务实践，形成了数据智能行业应用、智能软硬件产品和数据智能平台运营三大业务。在国家大力发展数字经济和新能源产业的战略背景下，公司凭借多年积累的丰富的行业经验、领先的技术优势及优质的客户资源等优势能力，在十四五初期提出了“百亿国创”的战略目标，通过引进优秀人才、加大研发和市场投入、加速在重点业务领域布局，力争十四五期间实现公司跨越式发展，为推动国家数智化转型做出新的更大贡献。同时，公司所处的软件和信息技术服务业人才竞争激烈，公司发展高度依赖人力资源，公司深刻理解人才是公司发展第一要素。为进一步保障公司战略目标落地，促进各业务单元形成你追我赶、积极向上、勇于担当的良好氛围，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分调动公司各业务单元及其核心技术（业务）骨干的积极性，于2021年初推出了2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”或“本激励计划”）。2021年激励计划方案筹划时，公司结合整体战略规划拟定了相应的考核目标，考虑到国内持续向好的疫情形势，并基于对外部环境和公司业务发展的乐观预期，对2021年至2023年3个考核年度设定了较高的公司层面的业绩考核要求，包括营业收入增长率和净利润增长率，营业收入增长率指标是反映公司经营状况和市场价值的成长性指标，净利润增长率反映了公司的获利能力，是衡量公司经营效益的综合指标。具体考核目标以2018-2019年平均营业收入为基数（方案制定时2020年度业绩尚未披露），2021年、2022年、2023年营业收入增长率分别不低于55%、105%、150%，或以2018-2019年平均净利润为基数，2021年、2022年、2023年净利润增长率分别不低于60%、100%、130%。根据上述考核指标测算如下：单位：万元■注：以上“净利润”、“净利润增长率”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且2021年-2023年不考虑本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用对净利润的影响。综上，公司设置的业绩考核指标是基于公司经营状况、未来战略发展规划及对公司员工的激励效果等综合因素制定，且具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，能够有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。（二）公司目前实际经营情况、外部经营坏境、未来发展规划等情况1、公司目前实际经营情况2022年上半年，公司实现营业收入81,281.81万元，较上年同期增长42.41%；实现归属于上市公司股东的净利润6,228.56万元，较上年同期增长12.37%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润3,348.05万元，较上年同期增长2.15%。公司整体仍保持稳定增长且部分业务发展势头良好，但受外部环境变化影响，公司生产经营和市场开拓均受到不同程度的影响，尤其是数据智能行业应用和数据智能平台运营业务受影响较大，预计部分业务增量难达预期。2、外部经营环境2022年以来，受国内疫情多点散发、国际环境复杂多变、国内经济增速放缓等不可抗力影响，国内相关行业和区域信息化数字化建设投入延后或预算压缩，叠加疫情对项目招投标节奏、项目实施进度、回款等方面均有影响，公司所处的软件和信息技术服务业营业收入增速放缓。根据国家工信部公布的数据，2022年上半年，我国软件和信息技术服务业实现收入46,266亿元，同比增长10.9%，较2021年上半年23.2%的同比增速有明显下降；2022年1-8月，我国软件和信息技术服务业实现收入64,368亿元，同比增长9.8%，较1-6月份下滑了1.1个百分点，整体复苏力度不及预期。此外，今年以来，日元汇率持续大幅下跌，每100日元兑人民币汇率从2021年度平均值5.87下降至2022年1-9月平均值5.16，降幅为12.10%；从2021年12月31日的5.54下降至2022年9月30日的4.93，降幅为11.01%，日元汇率下跌对以日元作为结算货币的业务造成了不利影响。同时，受部分区域疫情防控政策、石油等能源价格上行明显、干线路网过度管控等因素影响，全国多地物流运输和供应链稳定受到了冲击，对公司数据智能平台运营业务也造成了不利影响。根据国家交通运输部公布数据，2022年1-8月，全国公路货运量完成242.7亿吨，同比下降4.5%，去年同期全国公路货运量完成253.2亿吨，同比增长22.6%；根据国家发改委公布数据，2022年上半年，全国社会物流总费用为8.3万亿元，同比增长6.1%，较2021年上半年20.1%的同比增速明显下降。3、未来发展规划因相关外部不利因素影响，短期内公司生产经营和市场开拓受到阶段性影响，但公司未来发展预期和发展规划未发生重大不利变化，将继续围绕数据智能行业应用、智能软硬件产品、数据智能平台运营三大业务板块，做大存量、做实增量，努力实现业绩稳步提升。一方面，依托深耕行业多年的技术和经验，持续加强数据智能与四大运营商、能源、交通、金融、政府等优势行业领域融合，并坚持创新应用，实现市场规模快速扩大，做大存量；另一方面，积极践行“双智”战略，持续深耕现有重点客户，加速开展BMS系列产品、智慧储能、智能驾驶、车-路-云协同系统、智能电池等新产品、新业务的战略营销工作，做实增量；同时，持续完善智慧物流云平台，创新数智物流应用场景，提升平台服务能力。（三）公司推出2021年激励计划时审慎地设置了考核指标和归属条件1、考核指标和归属条件设置严密公司2021年激励计划中基于公司经营状况、未来战略发展规划及对员工的激励效果等综合因素制定了具有一定挑战性的考核指标，包括营业收入增长率和净利润增长率。除公司层面的业绩考核外，对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，结合激励对象个人层面归属系数，确定实际归属的股份数量。若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面系数。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。2、2021年激励计划的审议和决策程序合法合规根据《上市公司股权激励管理办法》第三十四条规定：董事会应当在依照本办法第三十七条、第五十四条的规定履行公示、公告程序后，将股权激励计划提交股东大会审议。综上，公司推出2021年激励计划的审议和决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规。本激励计划建立了严密的考核体系，结合了公司与个人层面的考核要求，公司层面业绩考核目标增长率的设置基于公司经营状况、未来战略发展规划及对员工的激励效果等综合因素，具有全面性、综合性及可操作性。公司推出2021年激励计划时，基于审慎性原则设置了考核指标和归属条件。在外部环境复杂多变的特殊时期，公司本次对原有业绩考核目标进行调整，有利于充分调动员工工作积极性，避免外部的不利条件影响导致激励计划失去激励效果，有利于公司的长远发展。2、本次修订前，各归属期内如公司业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度可归属的限制性股票应当全部取消归属并作废失效。本次修订后，激励对象将根据2022—2023年度公司业绩实现情况按比例归属当期可归属的限制性股票。请你公司：（1）量化分析自你公司推出2021年激励计划以来，新冠肺炎疫情、物流供应链及海外通胀等因素对公司生产经营、各项业务开展的具体影响。（2）说明新增公司层面归属系数的原因及合理性，并结合业绩考核指标、实际经营情况、同行业可比公司等说明调整后的业绩考核指标是否偏低，是否仍然具有充分激励效果，是否存在损害上市公司利益及中小股东利益的情形。（3）说明同时调整2023年考核指标的主要考虑以及合理性，相关调整是否审慎。回复：一、量化分析自你公司推出2021年激励计划以来，新冠肺炎疫情、物流供应链及海外通胀等因素对公司生产经营、各项业务开展的具体影响。公司推出2021年激励计划以来，始终围绕数据智能行业应用、智能软硬件产品、数据智能平台运营三大业务板块，努力克服外部不利因素影响，全体员工上下同心，在核心业务领域持续发力，2021年度，公司实现营业收入171,983.93万元，较考核基期增长35%，实现考核净利润9,469.13万元，较考核基期增长68%，完成了公司层面净利润考核指标，激励效果明显。但今年以来，外部环境更加复杂，疫情反复、物流供应链及海外通胀等多重外部因素进一步影响公司生产经营和市场开拓，尤其是数据智能行业应用业务和数据智能平台运营业务，具体情况如下：1、公司数据智能行业应用业务主要是为电信运营商、各级政府部门、大型国有企事业单位以及海外企业等客户提供软件产品和IT解决方案与服务。2022年以来，受外部不利因素影响，国内相关行业和区域信息化数字化建设投入延后或预算压缩，叠加疫情对项目招投标节奏、项目实施进度、回款等方面均有影响，公司多地项目出现不同程度的订单签署延后、项目进度延期、回款周期延长等情况。2022年以来，公司在上海、重庆、西藏、新疆、贵州、安徽等多地项目实施人员被累计隔离近2万人日（隔离人数×天数）；公司部分项目因疫情管控出现临时停工、人员无法满负荷进场、物流采购进度延缓等，导致公司部分项目实施及验收进度延迟。截至目前，公司预计无法按计划于2022年底前验收的项目达50余个，项目合同金额合计达3亿元。同时，公司国际软件开发业务主要是以日元进行结算，而大部分成本和费用则以人民币结算，2022年以来日元汇率大幅下降，每100日元兑人民币汇率从2021年12月31日的5.54下降至2022年9月30日的4.93，降幅为11.01%，汇率的大幅下降，直接影响了公司的经营业绩。若按上年同期日元汇率计算，2022年上半年公司净利润将增加超500万元；如日元汇率下跌趋势无明显好转，预计对公司全年净利润影响超1,000万元。2、公司数据智能平台运营业务主要是面向货主企业、物流企业和货车司机提供货车ETC记账卡发行运营服务和物流承运业务等。受部分地区疫情防控政策、干线路网过度管控等因素影响，尤其是新疆、内蒙等地区，公路运输不畅、运力调度难度加大、运输成本上涨等导致公司物流承运业务推进延后，增速未及预期。公司在新疆承运的某核心企业大宗物资公路干线运输业务，预计2022年四季度月度业务规模较9月份业务规模（3,500万元）降幅达50%以上；同时，公司原计划于2022年下半年在内蒙、新疆、甘肃启动的部分核心企业大宗物资公路干线运输业务，预计月度业务规模3,000-4,000万元左右，因疫情影响已处于停滞状态，启动时间尚未确定。此外，受疫情影响，公司货车ETC记账卡用户拓展有所放缓。二、说明新增公司层面归属系数的原因及合理性，并结合业绩考核指标、实际经营情况、同行业可比公司等说明调整后的业绩考核指标是否偏低，是否仍然具有充分激励效果，是否存在损害上市公司利益及中小股东利益的情形。（一）新增公司层面归属系数的原因及合理性1、受外部环境影响，公司部分业务增速未达预期2022年以来，受疫情反复、物流供应链及海外通胀等多重外部因素影响，公司生产经营和市场开拓均受到不同程度的影响，尤其是数据智能行业应用业务和数据智能平台运营业务受影响较大，尽管相关业务仍保持一定增长，但增速未及预期。在此特殊时期，本次调整2021年激励计划公司层面的业绩考核指标有利于公司更好地应对复杂多变的外部环境。根据现行经营环境下的业绩预期制定挑战性与可达成性兼顾的业绩考核目标，有利于充分调动员工工作积极性，避免外部的不利条件影响导致激励计划失去激励效果，有利于公司的长远发展。2、分档细化考核标准，有利于激励目的落地公司所处的软件和信息技术服务业人才竞争激烈，公司发展高度依赖人力资源，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。如公司坚持按照原业绩考核指标进行考核，因外部的不利条件影响导致激励计划失去激励效果，将削弱激励计划对于核心技术（业务）骨干的激励作用。公司本次在原公司层面业绩考核目标的基础上进行分档细化，增加了公司层面业绩完成率R（当期业绩完成率=当期公司实际业绩增长率/当期公司业绩考核目标增长率）及相应的归属系数，使考核目标更加合理、清晰，是对当前复杂多变的外部环境采取的积极应对举措，有利于激发员工的工作积极性和创造力，进一步发挥激励计划的激励和约束作用；同时可以为公司未来发展积淀更多人才，增强公司抗风险能力，促进公司健康、稳定发展，为股东创造更大的价值和回报。3、本次增设公司层面当期业绩完成率及相应的归属系数，是在充分参考近期市场类似修订案例并平衡本激励计划激励效果的基础上进行的调整，有利于上市公司持续发展。本公司考核指标及参考的相关案例如下：■激励对象在当期公司层面实际考核指标完成率达到80%的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面系数×个人层面系数，如未达到80%，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。综上，面对外部环境的不利影响，为更好地保障激励计划的顺利实施，充分调动核心人员的积极性，并结合实际生产经营情况，公司决定调整2021年激励计划中公司层面2022-2023年度业绩考核指标，即新增公司层面业绩完成率及相应的归属系数。本次调整后的考核指标更具有合理性、科学性，有利于公司的长远发展。（二）调整后的业绩考核指标仍具有挑战性及充分的激励效果1、本次调整后的业绩考核指标本激励计划调整后的公司层面业绩考核目标如下：单位：万元■注：以上“净利润”、“净利润增长率”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且不考虑本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用对净利润的影响。如按照营业收入考核目标最低要求测算，公司2022、2023年度营业收入需分别达到23.48亿、28.07亿，较2021年度分别增长36.51%、63.22%，均刷新2021年创造的历史最高水平，预期激励效果明显；同时，在公司不断优化完善业务布局、围绕智能网联和智慧能源领域不断加大研发和市场投入的战略背景下，调整后的净利润考核目标最低要求仍需保持稳定增长态势。在外部环境不确定的情况下，本次调整后，公司业绩考核目标最低要求仍需达到历史最高水平，考核目标的实现仍具有挑战性，若能超越该目标，将有利于进一步提升公司竞争力，促进公司持续高质量发展。2、同行业可比公司经营情况鉴于公司业务中数据智能行业应用业务占比高且基数较大，故选取了该业务的可比公司进行比较，具体经营数据如下：单位：万元■注：公司2022年半年度整体保持稳定增长，主要是智能软硬件产品发展势头良好，数据智能平台运营业务增速快但基数较小，业务占比较大的数据智能行业应用业务增速因受外部环境变化影响未达预期。鉴于外部环境的重大变化及疫情的不可预见性，将同行业上市公司?2022?年以来的经营情况作为参考更具有实际意义。2022年以来，受疫情反复等因素影响，同行业上市公司出现了不同程度业绩指标增速放缓甚至下滑的情况。（三）本次调整业绩考核指标不存在损害上市公司利益及中小股东利益的情形基于激励与约束对等的原则，公司对2021年激励计划公司层面业绩考核分档细化，使考核目标更加合理、清晰，激励对象只有完成更高公司层面业绩考核目标，方可归属更多权益。本次调整是对当前复杂多变的外部环境采取的积极应对举措，有利于避免客观环境的波动因素导致激励效果无法实际落地，修订后的业绩考核目标兼顾了挑战性与可达成性，能够有效提升激励效果。本次调整业绩考核指标事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告；本次调整业绩考核指标事项尚需公司股东大会审议，审议和决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，本次调整后的业绩考核指标具备合理性，在外部环境复杂、疫情反复等情况下，能够达到对激励对象的激励效果。本次调整能够更好地激发公司核心技术（业务）骨干的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，共同推进公司的长远发展，为股东创造更大的价值，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。三、说明同时调整2023年考核指标的主要考虑以及合理性，相关调整是否审慎。当前，全国各地防疫形势依然严峻，部分地区间歇式疫情导致区域性封闭的情况仍时有发生，叠加国际环境复杂多变、国内经济增速放缓等，对公司生产经营和市场开拓均会产生不利影响。公司2021年激励计划中原业绩考核指标与公司当前所处的经营环境不相匹配，若公司坚持按照原业绩考核指标进行考核，将削弱激励计划的激励性，背离激励计划的初衷，不利于提高核心员工的积极性。同时，因外部不利因素的持续时间以及后续变化存在不确定性，国内相关行业和区域信息化数字化建设投入可能会进一步放缓，且疫情阶段性控制后的社会经济活动恢复需要时间，相关行业恢复良性循环存在时滞性，可能会在未来一段时间内给公司业务拓展及经营业绩带来一定不利影响，公司结合实际情况并经审慎研究后，决定同时调整2022年和2023年的考核指标，制定了在现行经营环境下挑战性与可达成性兼顾的业绩考核指标。本次调整后的考核指标更具有科学性、合理性，有利于充分调动员工积极性，避免外部的不利条件影响导致激励计划失去激励效果，有利于公司的长远发展。公司本次调整2021年激励计划业绩考核指标符合《上市公司股权激励管理办法》第五十条相关要求，且已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议通过之后方可实施。独立董事、监事会已就变更后的方案发表明确意见，律师、独立财务顾问已出具相关报告。综上，本次同步调整2023年考核指标是公司基于外部经营环境及公司实际情况的审慎考虑，具有科学性、合理性。本次调整能进一步激发公司核心技术（业务）骨干工作的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展。特此公告。科大国创软件股份有限公司董事会2022年10月21日