中德证券有限责任公司
关于
湖北国创高新材料股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
之
2017 年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二零一八年五月
1
声明和承诺
中德证券有限责任公司接受委托，担任湖北国创高新材料股份有限公司本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就该事项向湖北
国创高新材料股份有限公司全体股东提供独立意见。
独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础
上，出具了本次交易的持续督导意见。
本核查意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由湖北国创高新材料
股份有限公司及相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性
和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料
的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任。独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和
完整性负责。
独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对湖北国创高新材料股份有限公司
的任何投资建议和意见，独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能
导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读湖北国创高新材料股份有限公
司发布的相关公告。
2
释义
本发行情况报告书中，除另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、国创高新、上市
指
湖北国创高新材料股份有限公司
公司
国创集团
指
国创高科实业集团有限公司，公司控股股东
湖北长兴
指
湖北长兴物资有限公司，公司实际控制人控制的其他公司
标的资产
指
深圳市云房网络科技有限公司 100%股权
标的公司、深圳云房、
深圳市云房网络科技有限公司，曾用名“深圳市开心房网网
指
评估对象、Q 房网
络科技有限公司”
开心房网
指
深圳市开心房网网络科技有限公司
深圳大田
指
深圳市大田投资有限公司
拉萨云房
指
拉萨市云房创富投资管理有限公司
开心同创
指
深圳市开心同创投资企业（有限合伙）
开心同富
指
深圳市开心同富投资企业（有限合伙）
前海互兴
指
深圳前海互兴资产管理有限公司
共青城传承互兴
指
共青城中通传承互兴投资管理合伙企业（有限合伙）
互兴拾伍号
指
深圳市互兴拾伍号投资企业（有限合伙）
飞马之星二号
指
深圳市自觉飞马之星二号投资企业（有限合伙）
深圳传承互兴
指
深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙）
易简共赢贰号
指
珠海横琴易简共赢贰号股权投资基金企业（有限合伙）
五叶神投资
指
五叶神投资有限公司
互兴明华
指
共青城互兴明华投资管理合伙企业（有限合伙）
共赢 3 号资管计划
指
太平洋证券共赢 3 号集合资产管理计划
东湖 16 号资管计划
指
长江资管超越理财东湖 16 号集合资产管理计划
前海鼎华
指
深圳市前海鼎华投资有限公司
本次交易、本次重组、
国创高新发行股份及支付现金购买深圳云房 100.00%股权并
指
本次重大资产重组
募集配套资金
深圳云房现时全体股东，即深圳大田、拉萨云房、开心同创、
开心同富、国创集团、共青城传承互兴、互兴拾伍号、飞马
交易对方
指
之星二号、深圳传承互兴、易简共赢贰号、五叶神投资、前
海鼎华
认购方、募集配套资金
国创高新本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象，即
指
认购对象
国创集团、互兴明华、五叶神投资、东湖 16 号资管计划、深
3
圳传承互兴、共赢 3 号资管计划、易简共赢贰号、高攀文
国创高新审议本次重组有关事项的第五届董事会第十七次会
定价基准日
指
议决议公告日
为本次重组而由双方协商一致后选定的对标的资产进行审计
评估（审计）基准日
指
和评估的基准日，即 2016 年 8 月 31 日
标的资产过户至国创高新名下之日，即标的公司的主管工商
交割完成日
指
部门将标的资产权属变更至国创高新名下之日
国创高新与交易对方日签署的《湖北国创高新材料股份有限
《发行股份及支付现
指
公司与深圳市云房网络科技有限公司全体股东发行股份及支
金购买资产协议》
付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现
国创高新与交易对方签署的《湖北国创高新材料股份有限公
金购买资产协议之补
指
司与深圳市云房网络科技有限公司全体股东发行股份及支付
充协议》
现金购买资产协议之补充协议》
国创高新与交易对方签署的《湖北国创高新材料股份有限公
《业绩承诺补偿协议》 指
司与深圳市云房网络科技有限公司全体股东业绩承诺补偿协
议》
国创高新与交易对方签署的《湖北国创高新材料股份有限公
《业绩承诺补偿协议
指
司与深圳市云房网络科技有限公司全体股东业绩承诺补偿协
之补充协议》
议之补充协议》
国创高新与配套募集资金认购对象签署的《湖北国创高新材
《股份认购协议》
指
料股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》
国创高新与配套募集资金认购对象签署的《湖北国创高新材
《股份认购协议之补
指
料股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议之补充协
充协议》
议》
《重组报告书》、交易
《湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
指
报告书
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
独立财务顾问、中德证
指
中德证券有限责任公司
券
审计机构、中审众环
指
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、众联评估
指
湖北众联资产评估有限公司
法律顾问、国枫律师
指
北京国枫律师事务所
众联评估出具的众联评报字【2016】第 1212 号《湖北国创
高新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买股权所涉
《评估报告》
指
及的深圳市云房网络科技有限公司股东全部权益价值评估项
目评估报告》
中审众环出具的众环审字（2017）011799 号《深圳市云房网
《审计报告》
指
络科技有限公司审计报告》
结算公司
指
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所
指
深圳证券交易所
《公司章程》
指
《湖北国创高新材料股份有限公司章程》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
4
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《重组办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》
指
《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》
指
《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》
指
《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干问题的规定》
指
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》
指
《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元
指
人民币元、人民币万元
注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，如出现总计数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5
目录
声明和承诺 ....................................................................................................... 2
释义.................................................................................................................. 3
目录.................................................................................................................. 6
一、本次交易方案概述 ..................................................................................... 7
（一）发行股份及支付现金购买资产 ........................................................ 7
（二）募集配套资金 ............................................................................... 10
二、本次交易的实施情况 ............................................................................... 13
（一）标的资产过户或交付..................................................................... 13
（二）募集配套资金及验资情况 ............................................................. 13
（三）新增股份登记情况 ........................................................................ 14
（四）相关债权债务处理 ........................................................................ 14
（五）现金对价支付情况 ........................................................................ 15
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................................. 15
四、业绩承诺实现情况 ................................................................................... 30
（一）交易对方的业绩承诺..................................................................... 30
（二）业绩承诺实现情况 ........................................................................ 30
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................. 31
（一）沥青业务板块 ............................................................................... 32
（二）房地产中介服务业务板块 ............................................................. 33
六、公司治理与运行情况 ............................................................................... 34
（一）业务独立 ...................................................................................... 34
（二）资产独立 ...................................................................................... 34
（三）人员独立 ...................................................................................... 35
（四）机构独立 ...................................................................................... 35
（五）财务独立 ...................................................................................... 35
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................... 36
6
独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，按
照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公司
2017 年年度报告，对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核查
和验证，出具持续督导报告如下：
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分组
成，即（1）国创高新拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳大田、拉萨云
房、国创集团、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、开心同创、开
心同富、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号共 12 名交易对方
所持深圳云房 100%股权；（2）国创高新拟通过向国创集团、互兴明华、五叶神
投资、东湖 16 号资管计划、深圳传承互兴、共赢 3 号资管计划、易简共赢贰号、
高攀文共 8 名投资者非公开发行股份募集不超过 181,714 万元配套资金。如募
集配套资金未获核准实施或虽获核准实施但募集金额不足 181,714 万元，则不
足部分由上市公司以自有或自筹资金补足。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，深圳云房将成为国创高新全资子公司。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、拟购买资产及交易对方
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司深圳云房 100%
股权，具体包括深圳大田所持深圳云房 30.43%股权、拉萨云房所持深圳云房
27.50%股权、国创集团所持深圳云房 10.00%股权、共青城传承互兴所持深圳云
房 5.12%股权、深圳传承互兴所持深圳云房 5.12%股权、易简共赢贰号所持深
圳云房 5.10%股权、开心同创所持深圳云房 4.60%股权、开心同富所持深圳云
房 4.60%股权、前海鼎华所持深圳云房 2.63%股权、五叶神投资所持深圳云房
2.11%股权、互兴拾伍号所持深圳云房 1.62%股权、飞马之星二号所持深圳云房
7
1.18%股权。
2、标的公司的交易价格及支付方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的以经具有从事证
券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的公司的评估
值为依据，经交易双方协商确定。众联评估采用资产基础法和收益法对标的公司
进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据众联评估出具的众联评报字【2016】第 1212 号《评估报告》，以 2016
年 8 月 31 日为评估基准日，对深圳云房 100%股权评估结果为 380,654.85 万元，
经交易双方协商一致，深圳云房 100%股权作价 38 亿元。其中，国创高新拟向
交易对方支付股份对价 219,260.00 万元，支付现金对价 160,740.00 万元。
3、股份发行方案
（1）发行股票的类型和面值
境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，本次发行的股
份均在深圳证券交易所上市。
（2）发行方式
本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（3）发行股份的价格和数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为国创高新审议
本次发行股份及支付现金购买资产事宜的第五届董事会第十七次会议决议公告
日。国创高新本次向交易对方发行股份的价格为 8.49 元/股（考虑 2016 年度分
红影响），不低于定价基准日前 20 个交易日国创高新股票交易均价的 90%（董
事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
根据上述发行价格，按照标的公司交易价格中所需支付股票对价为
219,260.00 万元计算，本次向交易对方拟发行股数合计为 258,256,768 股。
8
根据本次方案交易价格、支付方式及股票发行方案，交易对方根据持股比例
所得具体对价情况如下表所示：
现金对价
股票对价
持股比例
合计金额
交易对方
（%）
金额
金额
发行股份数
（万元）
（万元）
（万元）
（股）
深圳大田
30.43
54,340.12
61,277.16
72,175,687
115,617.28
拉萨云房
27.50
49,115.00
55,385.00
65,235,571
104,500.00
国创集团
10.00
-
38,000.00
44,758,539
38,000.00
共青城传承
5.12
9,137.18
10,303.62
12,136,188
19,440.80
互兴
深圳传承互
5.12
9,137.18
10,303.62
12,136,188
19,440.80
兴
易简共赢贰
5.10
9,108.60
10,271.40
12,098,233
19,380.00
号
开心同创
4.60
8,223.46
9,273.26
10,922,569
17,496.72
开心同富
4.60
8,223.46
9,273.26
10,922,569
17,496.72
前海鼎华
2.63
4,700.04
5,300.04
6,242,688
10,000.08
五叶神投资
2.11
3,760.07
4,240.07
4,994,198
8,000.14
互兴拾伍号
1.62
2,893.32
3,262.68
3,842,968
6,156.00
飞马之星二
1.18
2,101.59
2,369.87
2,791,370
4,471.46
号
合计
100.00
160,740.00
219,260.00
258,256,768
380,000.00
（4）发行股份的锁定安排
深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富和国创集团通过本次交易取得的
国创高新股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让；锁定期满后，其本
次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁
定。
共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、前海鼎华、五叶神投资、
互兴拾伍号、飞马之星二号用于认购本次国创高新发行股份的深圳云房股权持续
拥有权益的时间已满 12 个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为深圳云房
股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止），上述主体通过
本次交易取得的国创高新股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。
9
上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而
增加的上市公司股份，亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证券监管部门的监
管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证
券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期
与监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据监管机构的最新监管意见进
行相应调整。
4、现金支付方案安排
本次交易现金对价金额为 160,740 万元，具体包括：
序号
股东名称
现金对价金额（元）
1
深圳大田
543,401,216
2
拉萨云房
491,150,000
3
国创集团
-
4
共青城传承互兴
91,371,760
5
深圳传承互兴
91,371,760
6
易简共赢贰号
91,086,000
7
开心同创
82,234,584
8
开心同富
82,234,584
9
前海鼎华
47,000,376
10
五叶神投资
37,600,658
11
互兴拾伍号
28,933,200
12
飞马之星二号
21,015,862
合计
1,607,400,000
注：国创集团全部以股份支付，不存在现金对价。
上市公司支付的现金来源于本次交易募集配套资金。若本次交易募集配套资
金未能及时足额募集，则现金支付价款由公司以自有或自筹资金支付。
（二）募集配套资金
10
1、发行股份的种类、每股面值
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币
1 元。
2、发行价格及定价原则
本次配套融资采用定价发行方式，定价基准日为国创高新第五届董事会第十
七次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募
集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日国创高新股票交易
均价的 90%，最终确定发行价格为 8.04 元/股（考虑 2016 年度分红影响）。
本次募集配套资金采取定价发行方式的主要原因是为了有效降低配套融资
股份发行风险并且促成交易的推进，避免市场波动等因素对本次交易配套融资环
节造成不利影响。
3、发行数量
本次重组募集配套资金不超过 181,714 万元，不超过本次拟购买资产交易
价格的 100%。按照发行价格 8.04 元/股计算，本次配套融资的发行数量不超过
226,012,433 股，具体情况如下：
序号
认购对象
认购股数（股）
认购金额（万元）
1
国创集团
98,399,253
79,113
2
互兴明华
65,050,995
52,301
3
五叶神投资
15,671,641
12,600
4
东湖16号资管计划
11,194,029
9,000
5
深圳传承互兴
12,562,189
10,100
6
共赢3号资管计划
12,437,810
10,000
7
易简共赢贰号
3,233,830
2,600
8
高攀文
7,462,686
6,000
合计
226,012,433
181,714
4、股份锁定安排
11
本次发行完成后，参与配套募集资金的认购对象认购的股份自新增股份上市
之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，由于送股、转增
股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
若上述股份锁定的安排与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的
最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中
国证监会、深交所的相关规定执行。
5、认购对象的资金来源
国创集团、互兴明华、五叶神投资、东湖 16 号资管计划、深圳传承互兴、
共赢 3 号资管计划、易简共赢贰号和高攀文共 8 名认购方认购本次募集配套资
金的资金均来源于自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不包含任何杠
杆融资结构化设计产品。
6、募集配套资金数额符合现行的配套融资政策
根据中国证监会《重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——《证
券期货法律适用意见第 12 号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套
资金的相关问题与解答》等相关规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部
分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购
重组审核委员会予以审核，其中，拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌
期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。募集配套资金不能用于补充
上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次募集配套资金总额不超过 181,714 万元，配套资金总额不超过本次拟
购买资产价格的 100%。
综上，本次交易募集配套资金的安排不超过拟购买资产交易价格的 100%
（拟购买资产交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间
以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），本次交易方案符合中国证监会
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关
规定。
12
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金不超过 181,714 万元，其中 160,740 万元用于支付本次
交易现金对价、3,960 万元支付中介机构服务费用、17,014 万元用于深圳云房云
房源大数据运营平台建设项目。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户或交付
2017 年 7 月 27 日，深圳大田、拉萨云房、国创集团、共青城传承互兴、
深圳传承互兴、易简共赢贰号、开心同创、开心同富、前海鼎华、五叶神投资、
互兴拾伍号、飞马之星二号共 12 名交易对方将其持有的深圳云房 100.00%的股
权过户至国创高新名下，国创高新在深圳市工商行政管理局完成上述事项的工商
变更登记，并取得了换发的《营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，
国创高新持有深圳云房 100.00%的股权。
2017 年 7 月 29 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资
报告（众环验字(2017)010096 号）。经审验，截至 2017 年 7 月 27 日，国创高
新已收到深圳大田、拉萨云房、国创集团、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易
简共赢贰号、开心同创、开心同富、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马
之星二号共 12 名交易对方缴纳的新增注册资本合计 258,256,768 元，各股东以
股权出资合计 258,256,768 元。变更后的注册资本为人民币 690,312,768 元，
累计股本为人民币 690,312,768 元。
（二）募集配套资金及验资情况
2017 年 9 月 22 日，本次募集配套资金的认购对象国创集团等 8 名特定投
资者已将认购资金共计 1,817,140,000.00 元缴付至主承销商中德证券指定的账
户内。2017 年 9 月 26 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（众环验字（2017）010127 号）确认，截至 2017 年 9 月 22 日，湖北
国创高新材料股份有限公司非公开发行股票的资金总额为人民币
1,817,140,000.00 元（RMB 壹拾捌亿壹仟柒佰壹拾肆万元整），上述款项已全部
13
划入中德证券在中国工商银行华贸中心支行设立的发行专户（账号
0200234529027300258）。
2017 年 9 月 25 日，中德证券将扣除承销费用人民币 24,000,000.00 元后的
金额 1,793,140,000.00 元划入国创高新指定的银行账户。
2017 年 9 月 26 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》众环验字（2017）010128 号）确认，国创高新实际募集股份 226,012,433
股，募集资金总额人民币 1,817,140,000.00 元（大写人民币壹拾捌亿壹仟柒佰
壹拾肆万元整），中德证券于 2017 年 9 月 25 日将上述募集资金扣除承销费用人
民币 24,000,000.00 元后的余款人民币 1,793,140,000.00 元汇入国创高新银行
账户。截至 2017 年 9 月 25 日，国创高新已收到特定投资者缴入出资款人民币
1,817,140,000.00 元，实收金额人民币 1,793,140,000.00 元（扣除含增值税承
销保荐费用人民币 24,000,000.00 元），扣除其他发行费用后实际募集资金净额
1,793,388,577.00 元 ， 其 中 新 增 注 册 资 本 226,012,433 元 ， 余 额 人 民 币
1,567,376,144.00 元转入资本公积。
（三）新增股份登记情况
国创高新已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向深
圳大田、拉萨云房、国创集团、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、
开心同创、开心同富、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号和飞马之星二号发行
的新增股份的登记手续。2017 年 10 月 10 日，国创高新收到中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
国创高新已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向国
创集团等 8 名配套募集资金认购对象发行的新增股份的登记手续。2017 年 10
月 10 日，国创高新收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股
份登记申请受理确认书》。
（四）相关债权债务处理
本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移问题。
14
（五）现金对价支付情况
截至本报告出具日，本次交易的现金对价已全部向交易对方支付完毕。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，上市公司、控股股东、实际控制人及董监高、交易对方、
募集配套资金认购方就股份锁定、资产权属及合规性、规范及减少关联交易、避
免同业竞争等方面做出相关承诺，具体如下：
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
承诺主体
承诺内容
1. 本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保
证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
国创高新
性承担个别和连带的法律责任。
2. 本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司
将依法承担赔偿责任。
1. 本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为
本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
2. 本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给国创高新或投资者造成损失的，
高庆寿及国创高新
本人将依法承担连带赔偿责任。
全体董事、监事、
高级管理人员
3. 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在国创高新拥有权
益的股份（如有）,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交国创高新董事会，由董事会代本人向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
15
本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
深圳云房
实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为
本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
1. 本公司/企业已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/企业保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等
文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳大田、拉萨云
2. 本公司/企业保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假
房、开心同创、开
记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露
心同富、国创集团、
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
共青城传承互兴、
的，本公司/企业将依法承担连带赔偿责任。
深圳传承互兴、互
兴拾伍号、前海鼎
3. 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
华、易简共赢贰号、
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
五叶神投资、飞马
会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/企业不转让在国创高新
之星二号
拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交国创高新董事会，由董事会代本公司/企业
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
公司/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本公司/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于减少与规范关联交易的承诺
承诺主体
承诺内容
在本次交易完成后，本公司/企业及本公司/企业拥有实际控制权或重大
影响的企业及其他关联方将尽量避免与国创高新及其控股子公司（包
深圳大田、拉萨云
括拟变更为国创高新全资子公司之深圳云房，以下同义）之间发生关
房、开心同创、开
联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和
心同富、共青城传
等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相
承互兴、深圳传承
关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息
互兴、互兴拾伍号、
披露义务，切实保护国创高新及其中小股东利益。
前海鼎华、易简共
赢贰号、五叶神投
如违反上述承诺与国创高新及其控股子公司进行交易而给国创高新及
资、飞马之星二号
其股东、国创高新子公司造成损失的，本公司/企业将依法承担相应的
赔偿责任。
1．在本次交易完成后，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的
除国创高新及其控股子公司（包括拟变更为国创高新全资子公司的深
圳云房，以下同义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与国创高
新及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关
国创集团
联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场
公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的
规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护国创高新及其中小
股东利益。
16
2．本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布
的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《湖北国创
高新材料股份有限公司章程》等的规定，依法行使股东权利、履行股
东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害国创高新及
其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与国创高新及其控股子公司进行交易而给国创高新及
其中小股东造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1．在本次重组完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除国
创高新及其控股子公司（包括拟变更为国创高新全资子公司的深圳云
房，以下同义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与国创高新及
其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交
易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认
的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定
履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护国创高新及其中小股东
利益。
高庆寿
2．本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的
规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《湖北国创高
新材料股份有限公司章程》等的规定，不利用实际控制人/董事/监事/
高级管理人员的身份谋取不当的利益，不损害国创高新及其中小股东
的合法权益。
如违反上述承诺与国创高新及其控股子公司进行交易而给国创高新及
其中小股东造成损失，本人将依法承担相应的赔偿责任。
在本次交易完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业及
其他关联方将尽量避免与国创高新及其控股子公司（包括拟变更为国
创高新全资子公司之深圳云房，以下同义）之间发生关联交易；对于
确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原
则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、
梁文华
规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实
保护国创高新及其中小股东利益。
如违反上述承诺与国创高新及其控股子公司进行交易而给国创高新及
其股东、国创高新子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责
任。
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体
承诺内容
1．除非本公司/企业不再持有国创高新的股份，否则本公司/企业及本
公司/企业拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但
不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协
深圳大田、拉萨云
助他人从事任何与国创高新及其子公司届时正在从事的业务有直接或
房、开心同创、开
间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与国创高新及其
心同富、共青城传
子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
承互兴、深圳传承
互兴、互兴拾伍号、
2．若本公司/本企业违反上述第 1 项之约定的，则本公司/本企业应按
前海鼎华、易简共
本次获得的交易对价总额 20%与因违反上述约定所获收益的两倍之孰
赢贰号、五叶神投
高原则向国创高新承担违约责任；若本公司/本企业因违反上述第 1 项
资、飞马之星二号
之约定给国创高新或深圳云房造成损失的，则本公司/本企业还将根据
国创高新或深圳云房届时实际遭受的损失承担赔偿责任。
17
本承诺函一经签署，即构成本公司/企业不可撤销的法律义务。本承诺
函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司/企业不再系国创高新的
股东之日止。
1、只要本公司根据有关交易所或有关法律的规定被视为国创高新的股
东期间，本公司将不直接或间接从事任何在商业上对国创高新或其附
属企业现有业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
2、只要本公司根据有关交易所或有关法律的规定被视为国创高新的股
东期间，本公司必将通过法律程序将现有的正常经营的或将来成立的
由本公司控制或者共同控制的其他子公司（国创高新及其附属企业除
外）将不直接或间接从事任何在商业上对国创高新或其附属企业现有
国创集团
业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
3、本公司及本公司直接、间接控制的企业从任何第三方获得的任何商
业机会与国创高新经营的业务构成或可能构成有竞争，则本公司将立
即通知国创高新，并尽力将该商业机会让予国创高新。
如因承诺人未履行在本承诺函中所作的承诺给国创高新造成损失的，
将依法赔偿国创高新的实际损失。
1、只要承诺人根据有关交易所或有关法律的规定被视为国创高新的实
际控制人，承诺人将不直接或间接从事任何在商业上对国创高新或其
附属企业现有业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
2、只要承诺人根据有关交易所或有关法律的规定被视为国创高新的实
际控制人，承诺人必将通过法律程序使现有的正常经营的或将来成立
高庆寿
的由承诺人控制或者共同控制的其他子公司（国创高新及其附属企业
除外）将不直接或间接从事任何在商业上对国创高新或其附属企业现
有业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
3、承诺人及承诺人直接、间接控制的其他企业从任何第三方获得的任
何商业机会与国创高新经营的业务构成竞争或可能有竞争，则承诺人
将立即通知国创高新，并尽力将该商业机会让予国创高新。
1．除非本人不再直接或间接持有国创高新的股份，否则本人及本人拥
有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中
国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事
任何与国创高新及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关
系的经营活动，也不直接或间接投资任何与国创高新及其子公司届时
正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
2．若本人违反上述第 1 项之约定的，则本人应按本人通过本次交易取
梁文华
得之全部交易对价（包括间接取得）的 20%与违反上述约定所获得收
益的两倍之孰高原则向国创高新承担违约责任；若本人因违反上述第 1
项之约定给国创高新或深圳云房造成损失的，则本人还将根据国创高
新及其子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。本承诺函有效
期间自本承诺函签署之日起至本人不再系国创高新的直接或间接股东
之日止。
（四）发行股份及支付现金购买资产交易对方股份锁定的承诺
承诺主体
承诺内容
一、本公司/企业因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之
日起 36 个月内不得转让；锁定期满后，本公司/企业本次取得的新增
深圳大田、拉萨云
股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。
房、开心同创、开
心同富、国创集团
二、上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增
股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证
18
券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存
在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相
应调整。
一、如本公司/企业用于认购本次交易中上市公司发行股份的深圳云房
股权持续拥有权益的时间不足 12 个月（自该等股东在工商行政管理机
关登记为深圳云房股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份
上市之日止），则本公司/企业在本次交易中所认购的上市公司股份自
该等股份上市之日起 36 个月内不转让。
共青城传承互兴、
二、如本公司/企业用于认购本次上市公司发行股份的深圳云房股权持
深圳传承互兴、互
续拥有权益的时间满 12 个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为
兴拾伍号、前海鼎
深圳云房股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日
华、易简共赢贰号、
止），则本公司/企业在本次交易中所认购的上市公司股份自该等股份
五叶神投资、飞马
上市之日起 12 个月内不转让。
之星二号
三、自本公司/企业获得本次交易中上市公司发行之股份至上述股份全
部解锁之日（以下称“锁定期”）,如因上市公司实施送红股、资本公积
金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定
期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（五）配套募集资金认购方股份锁定的承诺
承诺主体
承诺内容
本公司/企业/资管计划/人通过本次发行认购的国创高新股份自新增股
份上市之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，由于送股、
国创集团、深圳传
转增股本等原因而对应新增取得的国创高新股份，亦应遵守上述锁定
承互兴、易简共赢
要求。
贰号、五叶神投资、
互兴明华、东湖 16
如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，
号资管计划、共赢 3
本公司/企业/资管计划/人同意按照中国证监会或深交所的意见对上述
号资管计划、高攀
锁定期安排进行修订并予执行。本承诺函自签署日起生效，对本公司
文
具有法律约束力。若在锁定期内违反该承诺，本公司/企业/资管计划/
人将因此产生的所得全部上缴国创高新，并承担由此产生的全部法律
责任。
（六）关于无违法违规的承诺
承诺主体
承诺内容
1. 本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证券监督管理委员会立案调查之情形；
2. 本公司最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；不
存在最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责的情形；
国创高新
3. 本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形，也不存在其他重大失信行为；
4. 本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政
处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查，尚未有明确结论意见的情形。
19
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在
重大遗漏。本公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担
一切因此产生的法律后果。
1. 本公司最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形；
2. 本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
3. 本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形或有其他重大失信行为之情形；
国创集团
4. 本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政
处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查，尚未有明确结论意见的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在
重大遗漏。本公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担
一切因此产生的法律后果。
1. 本人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形；
2. 本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
3. 本人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）；
国创高新全体董
事、监事、高级管
4. 本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处
理人员
罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见的情形；
5. 本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情
形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在
重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一
切因此产生的法律后果。
（七）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体
承诺内容
本次交易前，深圳云房及国创高新均独立于本公司，本次交易完成后，
本公司将继续保持国创高新的独立性，在业务、资产、人员、财务、
机构上遵循五分开、五独立的原则，遵守中国证券监督管理委员会有
关规定，不利用国创高新违规提供担保，不占用国创高新资金，不与
国创高新形成同业竞争。
国创集团、湖北长
兴
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本
公司违反上述承诺而导致国创高新及其中小股东权益受到损害的情
况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函有效期间自本承诺函签署日起至本公司不再系国创高新的股
东之日止。
20
本次交易前，深圳云房及国创高新均独立于本人及本人控制的其他企
业，本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将继续保持国创高
新的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独
立的原则，遵守中国证券监督管理委员会有关规定，不利用国创高新
违规提供担保，不占用国创高新资金，不与国创高新形成同业竞争。
高庆寿
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人
违反上述承诺而导致国创高新及其中小股东权益受到损害的情况，本
人将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函有效期间自本承诺函签署日起至本人不再系国创高新的实际
控制人之日止。
（八）关于所持深圳云房股权权属清晰的承诺
承诺主体
承诺内容
1．本公司/企业所持标的资产权属清晰、完整；本公司/企业向深圳云
房的出资或受让股权的资金均为合法取得的自有资金且已足额缴纳或
支付，不存在任何虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反作为股东所
应承担的义务及责任的行为。本公司/企业为标的资产的最终和真实所
有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产
深圳大田、拉萨云
的情形，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷；本公司/企业所持标的资产
房、开心同创、开
不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查
心同富、国创集团、
封、财产保全等权利限制，也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情
共青城传承互兴、
况；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。
易简共赢贰号、五
叶神投资、前海鼎
2．本公司/企业从未与深圳云房及其相关管理层（董事、监事、高级
华
管理人员、核心技术人员）签署过业绩补偿、股权回购等对赌协议或
在签署的其他协议中约定过业绩补偿、股权回购等对赌条款。
3．若本公司/企业违反本承诺函第 1、2 项之承诺的，本公司/企业愿意
赔偿国创高新因此而遭受的全部损失。
1．本企业所持标的资产权属清晰、完整；本企业向深圳云房的出资或
受让股权的资金均为合法取得的自有资金且已足额缴纳或支付，不存
在任何虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反作为股东所应承担的义
务及责任的行为。本企业为标的资产的最终和真实所有人，不存在以
信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，不存在
权属纠纷或其他潜在纠纷；本企业所持标的资产不存在禁止转让、限
制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等权利
深圳传承互兴、互
限制，也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况；该等股权按约定
兴拾伍号、飞马之
完成过户不存在法律障碍。
星二号
2．本企业曾与深圳云房及其相关管理层约定过业绩补偿、股权回购等
对赌条款，但该等对赌条款从未实际履行且已终止，截至本承诺函出
具日，本企业与深圳云房及其相关管理层不存在仍未解除的对赌协议
或对赌条款。
3．如因上述确认内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给国
创高新造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
（九）关于确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实
履行的承诺
21
承诺主体
承诺内容
在任何情形下，本公司均不会越权干预国创高新的经营管理活动，不
会侵占国创高新的利益，本公司将切实履行控股股东的义务，忠实、
勤勉地履行职责，维护国创高新和全体股东的合法权益。
若本公司违反或不履行上述承诺，则本公司：
1．将在国创高新股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开
就未履行上述承诺向国创高新股东和社会公众投资者道歉；
国创集团
2．在确认违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在国创高新处领取
股东分红，同时本公司持有的国创高新股份不得转让，直至本公司实
际履行承诺或违反承诺事项消除；
3．若因非不可抗力原因致使本公司未履行上述承诺，且又无法提供正
当合理的说明的，则本公司因此而获得的收益均归国创高新所有，国
创高新有权要求本公司于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺
所得收益汇至国创高新指定账户。
1. 任何情形下，本人均不会越权干预国创高新的经营管理活动，不会
侵占国创高新的利益，本人将切实履行实际控制人的义务，忠实、勤
勉地履行职责，维护国创高新和全体股东的合法权益；
2. 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害国创高新利益；
3. 承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4. 承诺不动用国创高新资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5. 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与国创高新填补回报
措施的执行情况相挂钩；
6. 如国创高新实施股权激励，承诺拟公布的国创高新股权激励的行权
高庆寿
条件与国创高新填补回报措施的执行情况相挂钩。
若本人违反或不履行上述承诺，则本人：
1．将在国创高新股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开
就未履行上述承诺向国创高新股东和社会公众投资者道歉。
2． 在确认违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在国创高新处领
取薪酬、津贴、股东分红（包括间接取得），同时本人持有的国创高新
股份（包括间接持有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺
事项消除。
3．若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当
合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归国创高新所有，国创高
新有权要求本人于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得收
益汇至国创高新指定账户。
1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害国创高新利益；
国创高新全体董
事、高级管理人员
2．承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3．承诺不动用国创高新资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
22
4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与国创高新填补回报措
施的执行情况相挂钩；
5．如国创高新实施股权激励，承诺拟公布的国创高新股权激励的行权
条件与国创高新填补回报措施的执行情况相挂钩。
若本人违反或不履行上述承诺，则本人：
1．将在国创高新股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开
就未履行上述承诺向国创高新股东和社会公众投资者道歉；
2．在确认违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在国创高新处领取
薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的国创高新股
份（如有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除；
3．若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当
合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归国创高新所有，国创高
新有权要求本人于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得收
益汇至国创高新指定账户。
（十）不提供财务资助或补偿承诺
承诺主体
承诺内容
一、截至本承诺函签署日，本公司不存在违反《证券发行与承销管理
办法》第十六条等有关法规的规定，直接或通过关联方及其他利益相
关方间接向募集配套资金的认购方或与其相关的实际认购人提供财务
资助或者补偿的情形；在本承诺函签署之后，本公司亦不会违反《证
国创高新、国创集
券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定就本次非公开发
团
行直接或通过关联方及其他利益相关方间接向募集配套资金的认购方
及与其相关的实际认购人提供任何形式的财务资助或者补偿；
二、本公司将忠实履行承诺，如果违反上述承诺，本公司将以连带方
式承担由此引发的一切法律责任。
一、截至本承诺函签署日，本人不存在违反《证券发行与承销管理办
法》第十六条等有关法规的规定，直接或通过关联方及其他利益相关
方间接向募集配套资金的认购方或与其相关的实际认购人提供财务资
助或者补偿的情形；在本承诺函签署之后，本人亦不会违反《证券发
行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定就本次非公开发行直
高庆寿
接或通过关联方及其他利益相关方间接向募集配套资金的认购方及与
其相关的实际认购人提供任何形式的财务资助或者补偿；
二、本人将忠实履行承诺，如果违反上述承诺，本人将以连带方式承
担由此引发的一切法律责任。
（十一）发行股份及支付现金购买资产交易对方及深圳云房关于最近
五年无违法违规的承诺
承诺主体
承诺内容
23
1. 本公司/企业及本公司/企业主要管理人员最近五年内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
深圳云房、深圳大
田、拉萨云房、开
2. 本公司/企业及本公司/企业主要管理人员最近五年内不存在未按期
心同创、开心同富、
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
国创集团、共青城
管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
传承互兴、深圳传
承互兴、互兴拾伍
3. 截至本承诺函签署日，本公司/企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
号、前海鼎华、易
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
简共赢贰号、五叶
形。
神投资、飞马之星
二号
本公司/企业保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。如违反上述承诺，给本次重组造成任何影响
或损失的，本公司/企业将依法承担相应的赔偿责任。
（十二）关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺
承诺主体
承诺内容
深圳大田、拉萨云
房、开心同创、开
心同富、国创集团、
本公司/企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
共青城传承互兴、
行内幕交易的情形。
深圳传承互兴、互
兴拾伍号、前海鼎
本公司/企业若违反上述承诺，给国创高新造成损失的，本企业将依法
华、易简共赢贰号、
承担赔偿责任。
五叶神投资、飞马
之星二号
本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
国创高新全体董
易的情形。
事、监事、高级管
理人员
本人若违反上述承诺，愿意承担由此给国创高新带来的一切经济损失。
（十三）关于避免资金占用的承诺
承诺主体
承诺内容
本公司/企业在标的资产自评估基准日起至登记至国创高新名下之日
深圳大田、拉萨云
（即标的资产主管工商部门将标的资产权属变更至国创高新名下之
房、开心同创、开
日）止的期间内，不占用深圳云房资金，不进行其他影响深圳云房完
心同富、国创集团、
整性、合规性的行为。
共青城传承互兴、
深圳传承互兴、互
本次交易完成后，本公司/企业控制的其他企业（如有）将不会以代垫
兴拾伍号、前海鼎
费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用深圳云
华、易简共赢贰号、
房的资金，避免与深圳云房发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
五叶神投资、飞马
如违反上述承诺，为本次交易造成任何影响或损失的，本公司/企业将
之星二号
依法承担相应的赔偿责任。
（十四）配套募集资金认购方承诺
24
承诺主体
承诺内容
一、本公司最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、本公司及本公司所控制的其他企业与国创高新不存在同业竞争或
潜在的同业竞争。
三、本公司承诺以自有资金或合法筹集的资金作为本公司认购国创高
新本次发行股份的资金来源。本公司承诺认购本次发行股份的资金不
存在任何争议及潜在纠纷，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用
杠杆或其他结构化的方式进行融资。
四、本公司及本公司股东、董事、监事、高级管理人员从未与深圳云
房实际控制人梁文华及其控制的公司、企业签署过一致行动协议或达
成过一致行动的合意或默契，亦从未与深圳云房实际控制人梁文华、
总经理花蕴、监事钟岩、财务负责人杨瑶及上述人员之关联方（包括
上述人员控制之企业）发生过资金往来（深圳云房工商资料中已列明
的股权转让之股权转让款项支付除外）。
五、本公司承诺自国创高新本次发行结束且上市之日起三十六个月之
内，不上市交易或以其他方式转让本次认购的国创高新非公开发行股
国创集团、五叶神
份，亦不委托他人管理本公司认购的上述股份，也不由国创高新回购
投资
本公司认购的上述股份。
六、本次发行股票的资金将按《湖北国创高新材料股份有限公司非公
开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）及补充协议
（如有）的约定，认购国创高新本次发行的股份。如本公司违反上述
承诺，将按照《认购协议》及补充协议（如有）的相关约定承担赔偿
责任。
七、本公司参与认购国创高新本次发行的股份符合《上市公司证券发
行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第
八条的规定。
八、本公司认购国创高新本次发行的股份不存在通过协议、信托或任
何其他方式为他人代为持有的情形。
九、本承诺函出具日前 6 个月内，本公司未有减持国创高新股票的情
况。在本承诺出具日至本次非公开发行后 6 个月内不存在减持国创高
新股票的情况或减持计划。
上述承诺真实、准确、完整，不存在任何遗漏、虚假陈述或误导性说
明，否则本公司愿意承担相应法律责任。
一、本企业及其本企业全体合伙人及主要管理人员最近五年未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、本企业及本企业全体合伙人所控制的其他企业与国创高新不存在
深圳传承互兴、易
同业竞争或潜在的同业竞争。本企业、本企业全体合伙人与国创高新
简共赢贰号、互兴
及其关联方不存在关联关系。
明华
三、本承诺函签署日前二十四个月内，本企业及本企业执行事务合伙
人所控制的其他企业与国创高新之间不存在重大交易。
四、本企业及本企业合伙人从未与深圳云房实际控制人梁文华及其控
25
制的公司、企业签署过一致行动协议或达成过一致行动的合意或默契，
亦从未与深圳云房实际控制人梁文华、总经理花蕴、监事钟岩、财务
负责人杨瑶及上述人员之关联方（包括上述人员控制之企业）发生过
资金往来（深圳云房工商资料中已列明的股权转让之股权转让款项支
付除外）。
五、本企业承诺以自有资金或合法筹集的资金作为本企业认购本次发
行股份的资金来源。本企业及本企业合伙人承诺本次认购资金不存在
直接或间接来源于国创高新、控股股东、实际控制人及其关联方的情
形，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在分级收益等结构化安排，亦
未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
六、本企业承诺自国创高新本次发行结束之日起三十六个月之内，不
上市交易或以其他方式转让本次认购的国创高新募集配套资金对应发
行股份，亦不委托他人管理本企业认购的上述股份，也不由国创高新
回购本企业认购的上述股份。
七、本次发行股票的资金于中国证券监督管理委员会批准本次发行后，
相关发行方案备案前足额、及时到位，并按《湖北国创高新材料股份
有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）
的约定，认购国创高新本次发行的股份。如本企业违反上述承诺，将
按照《认购协议》的相关约定承担赔偿责任。
八、本企业参与认购国创高新本次发行的股份符合《上市公司证券发
行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第
八条的规定。
九、本企业认购国创高新本次发行的股份不存在通过协议、信托或任
何其他方式为他人代为持有的情形。
十、本承诺函出具日前 6 个月内，本企业、本企业执行事务合伙人未
有买入国创高新股票的情况。在本承诺出具日至本次非公开发行后 6
个月内不存在减持国创高新股票的情况或减持计划。
上述承诺真实、准确、完整，不存在任何遗漏、虚假陈述或误导性说
明，否则本企业及本企业全体合伙人愿意承担相应法律责任。
一、本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、本人及本人所控制的其他企业与国创高新不存在同业竞争或潜在
的同业竞争。
三、本人承诺以自有资金或合法筹集的资金作为本人认购国创高新本
次发行股份的资金来源。本人承诺认购本次发行股份的资金不存在任
何争议及潜在纠纷，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或
其他结构化的方式进行融资。
四、本人从未与深圳云房实际控制人梁文华及其控制的公司、企业签
署过一致行动协议或达成过一致行动的合意或默契，亦从未与深圳云
高攀文
房实际控制人梁文华、总经理花蕴、监事钟岩、财务负责人杨瑶及上
述人员之关联方（包括上述人员控制之企业）发生过资金往来。
五、本人承诺自国创高新本次发行结束且上市之日起三十六个月之内，
不上市交易或以其他方式转让本次认购的国创高新非公开发行股份，
亦不委托他人管理本人认购的上述股份，也不由国创高新回购本人认
购的上述股份。
六、本次发行股票的资金将按《湖北国创高新材料股份有限公司非公
开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）及补充协议
（如有）的约定，认购国创高新本次发行的股份。如本人违反上述承
诺，将按照《认购协议》及补充协议（如有）的相关约定承担赔偿责
任。
26
七、本人参与认购国创高新本次发行的股份符合《上市公司证券发行
管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八
条的规定。
八、本人认购国创高新本次发行的股份不存在通过协议、信托或任何
其他方式为他人代为持有的情形。
九、本承诺函出具日前 6 个月内，本人未有减持国创高新股票的情况。
在本承诺出具日至本次非公开发行后 6 个月内不存在减持国创高新股
票的情况或减持计划。
（十五）梁文华与互兴系企业不存在一致行动关系、无资金往来的声
明
承诺主体
承诺内容
本人及本人所有关联方从未与深圳前海互兴资产管理有限公司及其管
理的共青城中通传承互兴投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市互兴
拾伍号投资企业（有限合伙）、深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙）、
共青城互兴明华投资管理合伙企业（有限合伙）等私募投资基金、以
梁文华
及前述基金的投资者签署过一致行动协议或达成过一致行动的合意或
默契，也从未与深圳前海互兴资产管理有限公司及其管理的私募投资
基金以及基金投资者发生过资金往来（深圳云房工商资料中已列明的
股权转让之股权转让款项支付除外）。
（十六）互兴系企业与梁文华不存在一致行动关系、无资金往来的声
明
承诺主体
承诺内容
本企业及本企业合伙人（包括执行事务合伙人深圳前海互兴资产管理
深圳传承互兴、共
有限公司）从未与深圳云房实际控制人及其控制的公司、企业签署过
青城传承互兴、互
一致行动协议或达成过一致行动的合意或默契，亦从未与深圳云房实
兴拾伍号、互兴明
际控制人梁文华、总经理花蕴、监事钟岩、财务负责人杨瑶及上述人
华
员之关联方（包括上述人员控制之企业）发生过资金往来（深圳云房
工商资料中已列明的股权转让之股权转让款项支付除外）。
（十七）深圳云房实际控制人梁文华的专项承诺
承诺事项
承诺内容
本人作为深圳云房的实际控制人，就深圳云房下属部分经纪门店报告期内
存在未取得营业执照从事房地产中介服务事宜，以及深圳云房下属部分经
纪门店未办理经纪机构备案事宜，特承诺如下：
《关于深圳市云房
网络科技有限公司 如深圳云房及下属公司出现因报告期内未取得营业执照从事房地产中介服
及其子公司经纪门 务的行为被主管部门给予行政处罚的，或因未办理经纪机构备案受到主管
店相关事项的承诺》 部门行政处罚的，本人将承担深圳云房及其下属子公司由此遭受的全部经
济损失。
本人承诺将督促深圳云房及下属公司不再发生未取得营业执照从事房地产
27
中介服务的行为，并承诺督促深圳云房及下属公司尽快办理门店的经纪机
构备案。
本人作为深圳云房的实际控制人，就深圳云房下属子公司及经纪门店租赁
《关于深圳市云房
物业存在的瑕疵事宜，特承诺如下：
网络科技有限公司
及其子公司租赁物
如深圳云房及其子公司、分公司因有关瑕疵物业（无法提供产权证明或未
业瑕疵的承诺》
取得产权人的同意转租说明等）出现无法继续使用物业的风险而被迫搬迁，
本人将无条件承担全部由搬迁所造成的损失。
本人作为深圳云房的实际控制人，就深圳云房及其子公司与个人之间直接
《关于深圳市云房
建立经纪业务合作事宜，特承诺如下：
网络科技有限公司
及其子公司
如深圳云房及其子公司与个人直接作为经纪业务合作人建立的商业合作关
经纪业务合作事宜
系在具体争议中被司法机关或仲裁机构认定为事实劳动关系，由此给深圳
的承诺》
云房及其子公司所带来的一切额外经济支出或损失均由本人承担。
1. 本人保证香港云房未来只在香港地区从事地产代理业务，不会向中
国大陆地区或其他海外地区拓展；
2. 除授权使用深圳云房所有的香港地区注册商标外，香港云房与深圳
云房不存在资金、资源往来，且未来将继续在业务、财务、人员等方
面与深圳云房保持独立；
《关于云房网络
3. 本人同意授予国创高新交易选择权，在本次交易过程中及完成后，
（香港）代理有限
如国创高新或其下属子公司拟收购香港云房的，本人同意在同等条件
公司的承诺》
下将香港云房股权转让予国创高新；
4. 本次交易过程中及完成后，如本人拟对外出售香港云房股权的，国
创高新及其下属子公司享有在同等条件下的优先购买权；
5. 除香港云房外，本人承诺不会在境外以其他主体开展与深圳云房相
同或相似的业务。
（十八）国创集团及湖北长兴《关于股份锁定的承诺函》
承诺主体
承诺内容
本次发行结束后 12 个月内，本公司将不以任何方式转让本公司在本次
发行前已持有的国创高新股份，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让该等股份，不由国创高新回购该等股份，也不存
在委托他人管理本公司所持有股份的意向或可能性。如该等股份由于
国创高新送股、转增股本等原因而增加的，增加的国创高新股份亦遵
国创集团、湖北长
照前述锁定期要求。
兴
如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，
本公司同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修
订并予执行。本承诺函自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力。
若在锁定期内违反该承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴国创高
新，并承担由此产生的全部法律责任。
（十九）梁文华关于不谋求上市公司控制权的承诺
承诺主体
承诺内容
1、本人系深圳市大田投资有限公司、拉萨市云房创富投资管理有限公
梁文华
司、深圳市开心同创投资企业（有限合伙）、深圳市开心同富投资企业
28
（有限合伙）的实际控制人，除此之外，本人与本次交易的其他交易
对方之间不存在任何关联关系、一致行动关系。
2、本次交易完成后，本人不主动与上市公司其他股东及其关联方、一
致行动人签署一致行动协议或达成类似协议、安排以谋求上市公司实
际控制人地位。
3、本次交易完成后，未经国创高新实际控制人同意，本人不直接或间
接增持国创高新股份，不通过关联方或者其它一致行动人直接或间接
增持国创高新股份，也不通过协议、合作、关联关系等途径增加本人
对国创高新的持股比例和表决权，不主动谋求国创高新实际控制人地
位。
4、本人上述承诺在本次交易完成后六十个月内持续有效且不可撤销、
不可更改。
（二十）关于保持上市公司控制权的承诺函
承诺主体
承诺内容
一、本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，本人不会主动
放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和/或股
东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方
谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位，本人无放弃上市公
司控制权的计划。
高庆寿
二、本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，本人将在符合
法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人及一致行动人对国创高
新的实际控制地位。
三、本承诺函自本次交易完成之日起 60 个月内持续有效且不可撤销或
更改。
一、本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，本公司不会主
动放弃在国创高新董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协
助任何其他方谋求对国创高新的控股股东及实际控制人的地位，本公
司无放弃上市公司控股权的计划。
国创集团
二、本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，本公司将在符
合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本公司及一致行动人对国
创高新的控股地位。
三、本承诺函自本次交易完成之日起 60 个月内持续有效且不可撤销或
更改。
（二十一）关于未来 12 个月内购买或置出资产的承诺函
承诺主体
承诺内容
自本次交易完成之日起 12 个月内，本公司无继续向本次重组交易对方
国创高新
及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计
划。
（二十二）关于不存在一致行动关系的专项说明
承诺主体
承诺内容
29
本公司与深圳云房实际控制人梁文华及其关联方不存在一致行动协议
或达成过一致行动的合意或默契；本公司也不存在就本次重组与其他
五叶神、前海鼎华
交易对方作出口头或书面的一致行动协议、约定或安排；本公司不存
在与其他交易对方一致行动以谋求共同扩大上市公司表决权数量的约
定或安排。
本企业及执行事务合伙人与深圳云房实际控制人梁文华及其关联方不
存在一致行动协议或达成过一致行动的合意或默契；本企业及执行事
飞马之星二号、易
务合伙人也不存在就本次重组与其他交易对方作出口头或书面的一致
简共赢
行动协议、约定或安排；本企业及执行事务合伙人不存在与其他交易
对方一致行动以谋求共同扩大上市公司表决权数量的约定或安排。
（二十三）关于不从事金融业务相关的承诺函
承诺主体
承诺内容
一、本公司及下属子公司现时业务不涉及提供借贷或融资职能的金融
业务，不存在通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，不
涉及资金池，也不为客户提供信用支持等类金融业务。本公司及下属
子公司已取得其所经营业务所需的资质和备案，不存在未取得资质、
变相从事金融业务的情形。
深圳云房
二、本次交易完成后，未经上市公司股东大会同意，本公司及下属子
公司不会从事涉及提供借贷或融资职能的金融业务，不以非公开或公
开募集资金的方式进行投资或垫资，也不会为客户提供信用支持等类
金融业务，公司现时业务不存在非公开或公开募集资金的方式进行投
资或垫资，不涉及资金池，没有为客户提供信用支持等类金融业务。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺已履行或
正在履行，无违反承诺的行为。
四、业绩承诺实现情况
（一）交易对方的业绩承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》，深圳
大田、拉萨云房、开心同创、开心同富和国创集团作为利润补偿义务人，承诺标
的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的净利润（扣除非
经常性损益后）分别不低于人民币 24,250 万元、25,750 万元、32,250 万和 36,500
万元。
（二）业绩承诺实现情况
1、2016 年度业绩承诺实现情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市云房网络科技
30
有限公司审计报告》（众环审字（2017）011799 号），本年计提超额奖励 355.60
万元，计提超额奖励前 2016 年度深圳云房实现归属于母公司所有者的净利润为
27,513.77 万元，计提超额奖励前扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润为 27,094.77 万元，计提超额奖励前扣除募集配套资金所带来的效益对深圳
云房本年净利润的影响数额后的实际净利润为 27,094.77 万元。
单位：万元
项目名称
实现数
承诺数
差额
完成率
扣除募集配套资金所带来的效益对深圳云
27,094.77
24,250.00
2,844.77
111.73%
房每年净利润的影响数额后的实际净利润
2、2017 年度业绩承诺实现情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市云房网络科技
有限公司审计报告》（众环审字（2018）121087 号），本年计提超额奖励 717.58
元，计提超额奖励前 2017 年度深圳云房实现归属于母公司所有者的净利润为
28,302.98 万元，计提超额奖励前扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润为 27,197.95 万元，计提超额奖励前扣除募集配套资金所带来的效益对深圳
云房本年净利润的影响数额后的实际净利润为 27,197.95 万元。
单位：万元
项目名称
实现数
承诺数
差额
完成率
扣除募集配套资金所带来的效益
对深圳云房每年净利润的影响数
27,197.95
25,750.00
1,447.95
105.62%
额后的实际净利润
经核查，独立财务顾问认为：标的公司 2016 年度和 2017 年度业绩承诺实
现。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2017 年全国经济形势运行平稳，经济结构不断优化，新旧动能转换加速，
总体上呈现“稳中向好”的态势。公司为落实中央化解产能过剩的宏观经济政策，
同时借助国内经济发展的良好势头，积极把握发展机遇，成功地收购了深圳市云
房网络科技有限公司，进军房地产中介服务业，贯彻实施公司“双轮驱动”的多
元化发展战略，公司整体实力得到进一步加强。公司董事会紧紧围绕 2017 年公
31
司发展战略和全年经营目标，完成以下工作：
（一）沥青业务板块
2017 年，在面对疲软的沥青市场及各项不利因素，公司稳健经营，在沥青
产品研发、资源整合、风险把控等几个方面做出了如下努力：
1、以调整促提升，积极发掘潜在优质客户。2017 年高速公路项目普遍存在
项目少、中标难，竞争激烈的问题，因此公司经过市场细分的策略研究，调整了
客户结构，积极发掘了一批市政、拌合站及零散户的优质客户，保证了客户来源。
此外，为了应对重交沥青、改性沥青的利润空间缩减的困境，公司加快调整产品
结构步伐，加大了沥青小产品的优化力度，梳理了原材料、生产工艺、设备等环
节，制定了“定型、定标、定价”的销售体系，有效的提升了公司沥青小产品的
销售业绩。
2、以创新促突破，持续加大产品研发投入。2017 年，公司更加注重于产研
相结合的生产创新体系，在详细的市场研究后，将产品的研发及技术服务工作更
加偏向于以顾客需求为导向，除了优化原有产品性能，降低生产成本，同时大力
研发沥青新产品、新技术、新工艺，在环境友好型路面降噪技术及材料、自修复
沥青混凝土路面工程化、彩色沥青路面应用、水性环氧沥青桥面防水粘结层等产
品及技术研发均取得突破，获得授权发明专利 3 项，并取得众多终端用户的认可。
3、以管控促安全，降低公司生产经营风险。2017 年，公司积极推进经营管
理的信息化、精细化和标准化。在资金管控方面，面对日益激烈的市场竞争安全，
为提高公司资金使用效率，减少坏账、呆账，公司定期会对现有客户和新客户的
资金、回款等情况进行信用评估，适度的舍弃一些对公司价值贡献不大、信用不
好的客户，降低资金回收风险；在资金需求上，对比各类金融工具，适当调整融
资方式，以降低公司融资成本；在安全生产方面，以安全生产为基础，全方位抓
好安全管理，确保各生产基地、施工现场的各项工作在安全前提下开展，做到了
全年无安全事故发生，有效的降低了公司经营风险。
4、以整合促效益，有效减少公司运营成本。为了缓解目前沥青行业总体产
能过剩的现状，达到“轻资产”的运营模式，2017 年公司对库区资源进行有效
32
整合，提高库区利用率，力求实现综合效益最大化的。针对 2017 年沥青及 SBS
市场价格波动大的特点，公司根据当月需求计划，严格统筹原材料的采购，同时
拓展采购渠道，在保证原材料正常供应的前提下实现低库存，降低公司运营成本。
（二）房地产中介服务业务板块
2017 年度，房地产延续了 2016 年下半年以来的严格监管政策，随着中共
十九大报告强调的“房子是用来住的，不是用来炒的”，全国各地房地产调控政
策频出，一线城市、二线城市包括部分三线城市，经历了“限购、限贷、限价、
限售、限商”到“租售并举”，对房地产市场产生了深远的影响。在这样的背景
下，公司房地产中介服务业迎难而上，逆势超额完成了年度目标，发展迈上了新
台阶。
1、调整营销目标，发挥市场联动优势。2017 年，公司积极关注房地产政策
走向，加强市场政策的研究，根据政府对房地产市场的调控节奏，合理的对全年
的营销目标进行了预调整，同时对各地区的住房需求进行研究和梳理，根据不同
区域发展的不平衡性和差异性，分区域、分业务的执行差异化的营销策略，找突
破、补短板、强基础、增后劲，成功的发挥了二三级市场的联动优势，力保全年
业绩超额完成。
2、致力楼盘精耕，加强公司平台建设。楼盘精耕是房地产中介为客户提供
服务，抢占市场份额的基础。2017 年，公司依据买房需求及市场动态，推进实
施楼盘精耕，旨在打造中国房地产中介的 MLS（多重上市服务系统）。在平台建
设上，公司坚持“平台模式+智能模式+资本平台”的创新之路，并持续对 O2O
模式的带看、委托、运营管理、基础量化报表等产品进行了升级，提升了系统平
台功能，也为 2017 年业绩完成提供了有力的技术支撑。
3、围绕经营目标，优化企业财务管理。2017 年，公司围绕本年度的经营目
标，通过会计核算、资金使用、项目申报三方面的精细化管理，提高了公司会计
核算流程的标准化和信息化水平、提高了资金使用效率，此外公司还通过了双软
资质审核及高新技术企业的续评，得到了有关主管部门的政策支持，为公司业务
发展提供了保障。
33
4、夯实整合管理，加速重组企业融合。2017 年为公司与深圳市云房网络科
技有限公司重大资产重组交易完成的第一年，为了完善重组后的治理体系，发挥
公司沥青业务板块与房地产中介服务业务板块双轮驱动的效果，在制度管理上，
公司完善了内部治理架构，对深圳云房的工作制度、工作流程进行了全面梳理，
并制定了相关的职责权限和公司运作规则，使其在事项审议上符合上市公司的信
息披露程序；在财务管理上，公司对深圳云房财务制度体系、会计核算体系等实
行统一管理和监控，加强风险控制团队的建设以及内部审计制度，并将深圳云房
纳入上市公司统一财务管理体系；在文化建设上，公司结合自身与深圳云房的实
际情况，展开丰富多样的文化活动，加速推进了重组企业间的文化理念融合、确
保公司规范、有序、高效地运转。
经核查，独立财务顾问认为：2017 年度公司业务发展良好，盈利能力和财
务状况得到进一步提升和发展。
六、公司治理与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要
求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东完全分离，具
有独立、完整的资产和业务及面向市场自主经营的能力。
（一）业务独立
公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的生产、采购、研发、
销售体系。公司具有独立对外签订合同、独立作出生产经营决策、独立从事生产
经营活动的能力。公司在业务开展方面不存在对主要股东和其他关联方的依赖关
系。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
（二）资产独立
公司拥有独立于控股股东的生产经营场所、完整的资产结构和独立的生产经
营活动所必须的生产系统、辅助生产系统和配套设施，对所有资产拥有完全的控
制支配权，不存在资产、资金被各股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占
用而损害公司利益的情况。
34
（三）人员独立
目前，公司已建立健全了独立的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监
事会和总经理之间分工明确、各司其职，分别承担相应的责任和义务，严格按照
《公司法》和《公司章程》规范运作，不存在控股股东干预公司董事会和股东大
会作出人事任免决定的情况。公司在员工管理、社会保障和工薪报酬等方面均独
立于控股股东和其他关联方。
（四）机构独立
公司的股东大会、董事会、监事会等组织机构依法独立行使各自的职权；财
务部等职能部门拥有完全独立的管理、销售系统及配套设施。公司各组织机构和
职能部门构成有机整体，具有独立面对市场自主经营的能力。公司各职能机构在
人员、办公场所和管理制度等方面均完全独立，不存在受主要股东及其他关联方
干预公司机构设置的情形。
（五）财务独立
公司已按照相关法律、法规的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计
核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，并独立作出财务决策。
公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户，
拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与股东混
合纳税情况；不存在控股股东干预公司资金使用的情况。
本次重大资产重组完成后，公司严格按照法律、法规及上市公司规范性文件
的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作，为加强和规范公司的内
部控制体系建设，提高企业经营管理水平和风险防范能力。此外，上市公司能够
严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有
关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》等有关法
律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司治
理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、
35
准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：本次持续督导期间，本次重大资产重组交易各
方按照已公布的重组方案切实履行了相关义务，实际实施方案与公布的重组方案
不存在差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各自责任和义务。
36
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于湖北国创高新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2017年度持续督导意见》之盖
章页）
项目主办人：
管仁昊
李金龙
中德证券有限责任公司
2018年5月2日
37

国元证券股份有限公司
关于科大国创软件股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2019 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二〇年三月
1
重要声明
独立财务顾问声明：本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等
由科大国创软件股份有限公司（以下简称“科大国创”、“上市公司”或“公司”）
及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾
问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2018年12月17日，公司收到中国证监会下发的《关于核准科大国创软件股份
有限公司 向孙路 等发 行股份 购买资 产并募 集配套 资金 的批复 》（证 监许可
[2018]2063号），部分批复如下：“一、核准你公司向孙路发行20,184,861股股
份、向合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）发行6,110,708股股份、向董先
权发行3,130,863股股份、向徐根义发行2,652,025股股份、向合肥紫煦投资合伙
企业（有限合伙）发行1,992,702股股份、向史兴领发行1,841,684股股份、向陈
学祥发行736,673股股份、向张起云发行184,168股股份购买相关资产。二、核准
你公司非公开发行股份募集配套资金不超过18,600万元。”
国元证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国元证券”）担
任科大国创本次发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重
组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）等法律法规的有关规定，对
科大国创进行持续督导。2019年度，本财务顾问通过现场和非现场的方式对科大
国创重组进行了督导，经过审慎核查，结合上市公司《2019年年度报告》，出具
本期持续督导意见。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读科大国创发布的关于科大国创本次发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的报告书，以及相关审计报告、资产
评估报告、盈利预测实现情况专项审核报告、法律意见书、独立财务顾问报告、
2019年年度报告等文件。
2
目 录
目 录 ...................................................................................................................... 3
释 义 ...................................................................................................................... 4
一、本次交易的实施情况 .................................................................................... 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................ 7
三、盈利预测的实现情况 .................................................................................. 16
四、配套募集资金使用情况 .............................................................................. 17
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .............................. 18
六、公司治理结构与运行情况 .......................................................................... 23
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .............................................. 24
八、总结 .............................................................................................................. 24
3
释 义
在持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司/本公司/科大国创
科大国创软件股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，
指
/公司
股票代码：300520
贵博新能/标的公司
指
安徽贵博新能科技有限公司
孙路、合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）、董先权、徐
交易对象/交易对方
指
根义、合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）、史兴领、陈学祥、
张起云
交易标的/标的资产
指
贵博新能 100%股权
合肥国创
指
合肥国创智能科技有限公司
贵博投资
指
合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）
紫煦投资
指
合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）
科大国创拟通过向特定对象发行股份的方式购买交易对方合
本次交易/本次重组
指
计持有的贵博新能 100%股权，并发行股份募集配套资金
科大国创拟通过向特定对象发行股份的方式购买交易对方合
发行股份
指
计持有的贵博新能 100%股权
科大国创拟向不超过 5 名其他特定投资者以询价的方式非公
本次配套融资
指
开发行股份募集配套资金总额不超过 18,600 万元
《发行股份购买资产协议》
科大国创与交易对象于 2018 年 7 月 23 日签署的《科大国创软
指
收购协议
件股份有限公司发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之
科大国创与交易对象于 2018 年 9 月 5 日签署的《科大国创软
指
补充协议》
件股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》
科大国创与交易对象于 2018 年 7 月 23 日签署的《科大国创软
《盈利补偿协议》
指
件股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》
科大国创与交易对象于 2018 年 11 月 9 日签署的《科大国创软
《盈利 补偿 协议 之补 充协
指
件股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利补偿协议之补
议》
充协议》
《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
重组报告书
指
资金暨关联交易报告书》
为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准
评估/审计基准日
指
日，即 2018 年 6 月 30 日
自标的资产根据《发行股份购买资产协议》的约定完成过户至
股权交割日
指
科大国创名下的工商变更登记手续之日
报告期
指
2019 年度
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行管理办法》
指
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《创业板上市规则》
指
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
4
《重组规定》
指
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公司章程》
指
《科大国创软件股份有限公司章程》
中国证监会/证监会
指
中国证券监督管理委员会
独立财务顾问/国元证券
指
国元证券股份有限公司
华普天健/容诚会计所/审计
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为：容诚
指
机构
会计师事务所（特殊普通合伙））
天禾律师/天禾律师所
指
安徽天禾律师事务所
评估机构/中水致远
指
中水致远资产评估有限公司
元、万元、亿元
指
人民币元、万元、亿元
本报告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五
入所致
5
一、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产过户情况
贵博新能依法对本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，
并于2018年12月20日领取了合肥市工商行政管理局核发的营业执照。标的资产的
过户手续已全部办理完成，贵博新能的股东由孙路、合肥贵博股权投资合伙企业
（有限合伙）、董先权、徐根义、合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）、史兴领、
陈学祥、张起云变更为科大国创，科大国创已持有贵博新能100%的股权。
2、证券发行登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 12 月 26 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，科大国创已于 2018 年 12 月 26 日办理完毕本
次发行股份购买资产的新增股份登记，上市日期为 2019 年 1 月 10 日，限售期自
股份上市之日起开始计算。
（二）募集配套资金的实施情况
1、缴款及验资情况
公司于2019年11月22日向合肥兴泰金融控股（集团）有限公司、合肥兴泰资
本管理有限公司、安徽安华创新三期风险投资基金有限公司3家获得配售股份的
投资者发出了缴款通知书。
容诚会计所于2019年11月27日出具了会验字[2019]8139号《验资报告》。经
审验，截至2019年11月25日止，非公开发行股票认购资金185,999,981.04元已汇
入主承销商指定的收款账户。
2019 年 11 月 26 日，主承销商将收到的认购资金总额扣除应收取的独立财
务顾问费后的资金 169,999,981.04 元划转至公司指定的账户内。2019 年 11 月
27 日，容诚会计所出具了会验字[2019]8141 号《验资报告》，根据该验资报告，
科 大 国 创 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 185,999,981.04 元 ， 扣 除 发 行 费 用
21,141,151.08 元（不含税金额为 19,944,482.14 元）后，募集资金净额为
6
166,055,498.90 元（含发行费用的进项税额），其中转入股本 11,151,078 元，
余额 154,904,420.90 元转入资本公积。
2、证券发行登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 11 月 29 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，公司已经办理了本次募集配套资金新增股份的
登记，本次募集配套资金发行新股数量为 11,151,078 股，本次发行后公司股份
数量为 250,384,762 股。本次新增股份的上市首日为 2019 年 12 月 11 日。
（三）过渡期间损益归属情况
根据科大国创与孙路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投资、史兴领、陈
学祥、张起云签署的《发行股份购买资产协议》关于过渡期间损益归属的约定，
经华普天健出具的关于贵博新能的《资产交割过渡期损益专项审计报告》（会专
字[2019]3986 号）审核，本次重大资产重组于 2018 年 12 月 20 日完成相关资产
交割手续，过渡期损益期间为 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。标的资产
在 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日合并报表中实现的收益，由科大国创享
有。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：科大国创本次交易所涉及的资产过户手续依
法完成，非公开发行股票募集配套资金事项已实施完毕，已履行了合规的信息披
露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于股份锁定和股票限售的承诺
1、发行股份购买资产的股份锁定
（1）孙路、贵博投资、董先权、徐根义、陈学祥、张起云承诺：
1）若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间超过 12 个月的，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并
上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在
7
其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则
其实际可转让股份数将进行相应调整）。前述 12 个月期限届满后，具体的解锁期
间及解锁比例如下：
①自新增股份上市之日起 12 个月届满，且贵博新能 2018 年度的实际净利润
数达到《盈利补偿协议》约定的承诺业绩，则在具备证券期货从业资格的审计机
构出具 2018 年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》后，可转让不
超过本次发行中取得的上市公司股份数量的 25%；
②自新增股份上市之日起 24 个月届满，且贵博新能 2019 年度的实际净利润
数达到《盈利补偿协议》约定的承诺业绩，同时其 2018、2019 年度实现的净利
润总额达到《盈利补偿协议》约定的该两年度承诺业绩总额，则在具备证券期货
从业资格的审计机构出具 2019 年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报
告》后，新增可转让不超过本次发行中取得的上市公司股份数量的 35%；
③业绩承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2020 年度贵
博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减
值测试报告》后，且以履行了《盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试
所需补偿义务为前提，其因本次交易而取得并届时持有的上市公司股份全部可以
转让。
2）若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间不足 12 个月的，该部分资产认购的上市公司股份，自股份上市之日起
36 个月内不转让。自股份上市之日起 36 个月届满，在具备证券期货从业资格的
审计机构出具相应年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标
的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《盈利补偿协议》的利
润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次发行中取得的上市公
司股份可以转让。
3）未经科大国创书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在锁定期内不
设置质押等担保权利。
4）本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东大会授权
8
董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
5）若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中所认购的股份之锁定期有
不同要求的，承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行
股份锁定。
6）若违反上述承诺，承诺人将在科大国创股东大会及中国证监会指定报刊
上公开说明具体原因并向科大国创股东和社会公众投资者道歉，并将承诺人本次
交易中所获对价的 15%作为违约金以现金方式支付给科大国创。
（2）史兴领承诺：
1）取得的交易对价股份，自在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 36
个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市
公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股
份数将进行相应调整）。自股份上市之日起 36 个月届满，在具备证券期货从业资
格的审计机构出具相应年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及
对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《盈利补偿协议》
的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次发行中取得的上
市公司股份可以转让。
2）未经科大国创书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在锁定期内不
设置质押等担保权利。
3）本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东大会授权
董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
4）若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中所认购的股份之锁定期有
不同要求的，承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行
股份锁定。
5）若违反上述承诺，承诺人将在科大国创股东大会及中国证监会指定报刊
上公开说明具体原因并向科大国创股东和社会公众投资者道歉，并将承诺人本次
交易中所获对价的 15%作为违约金以现金方式支付给科大国创。
9
（3）紫煦投资承诺：
1）取得的交易对价股份，自在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 12
个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市
公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股
份数将进行相应调整）。
2）本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东大会授权
董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
3）若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中所认购的股份之锁定期有
不同要求的，承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行
股份锁定。
2、配套融资部分的股份锁定
配套融资投资者合肥兴泰金融控股（集团）有限公司、合肥兴泰资本管理有
限公司、安徽安华创新三期风险投资基金有限公司所认购的股份自本次配套融资
发行结束之日起 12 个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送股、资
本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺正在履行
中，未发现相关承诺主体违反承诺的情形。
（二）关于避免同业竞争的承诺
孙路、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云特此承诺与保证如下：
1、在安徽贵博新能科技有限公司（以下简称“贵博新能”）100%股权交割完
成后，除本人持有科大国创股份外，本人及其关联方（关联方：自然人的关联方
包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企
业）不再以任何形式从事、参与或协助他人从事任何与贵博新能有竞争关系的经
营活动，不再投资于任何与贵博新能有竞争关系的经济实体。
2、如果本人违反上述声明与承诺，相关所得归科大国创所有，并赔偿科大
国创和贵博新能的全部损失，同时还将本人在本次交易中所获对价的 25%作为违
10
约金以现金方式支付给科大国创。
交易对方贵博投资特此承诺与保证如下：
1、在安徽贵博新能科技有限公司 100%股权交割完成后，除本承诺人持有科
大国创股份外，承诺人及其关联方将不再以任何形式从事、参与或协助他人从事
任何与贵博新能有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与贵博新能有竞争关系
的经济实体。
2、如果本承诺人违反上述声明与承诺，相关所得归科大国创所有，并赔偿
科大国创和贵博新能的全部损失，同时还将本承诺人在本次交易中所获对价的
25%作为违约金以现金方式支付给科大国创。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过
程中，承诺人孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云无违
反该承诺的情况。
（三）关于减少及规范关联交易的承诺
孙路、董先权、徐根义、陈学祥、张起云、史兴领特此承诺与保证如下：
1、本次交易完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人及本人控制的企
业（如有）将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对
于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、在本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在
业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司
达成交易的优先权利。
3、在本人作为上市公司股东期间，本人将严格遵守上市公司章程等规范性
文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序
进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易
转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，
11
不要求上市公司向本人及本人控制的企业提供任何形式的担保。
交易对方贵博投资、紫煦投资特此承诺与保证如下：
1、本次交易完成后，在承诺人作为上市公司股东期间，承诺人将尽量避免
或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联
业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则
进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、在承诺人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司
在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公
司达成交易的优先权利。
3、在承诺人作为上市公司股东期间，承诺人将严格遵守上市公司章程等规
范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策
程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联
交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况
下，不要求上市公司向承诺人及承诺人控制的企业提供任何形式的担保。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过
程中，承诺人孙路、贵博投资、紫煦投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、
张起云无违反该承诺的情况。
（四）关于保持上市公司独立性的承诺
交易对方承诺：
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人的关联企业、关联法人（以
下统称“承诺人及关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》确定）
担任除董事、监事以外的职务；
12
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及关联方之间完全独立；
3、承诺人业暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的
计划。如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，承诺人
保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任
免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及关联方占用的情形；
3、保证上市公司的住所独立于承诺人及关联方。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及关联方共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在承诺人的关联企业、关联法人处兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人及关联方不干预上市公司
的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力；
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2、保证承诺人不对上市公司的业务活动进行不正当干预；
3、保证承诺人及关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
4、保证尽量减少、避免承诺人及关联方与上市公司的关联交易；在进行确
有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，
并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行交易程序及信息
披露义务。
本承诺函对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意承担个别和连带的法律责
任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过
程中，承诺人孙路、贵博投资、紫煦投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、
张起云无违反该承诺的情况。
（五）关于交易标的出资、股权无瑕疵及合法存续的承诺
交易对方特此承诺与保证如下：
承诺人拥有安徽贵博新能科技有限公司（以下简称“贵博新能”）股权完整
的所有权，依法拥有贵博新能股权有效的占有、使用、收益及处分权；上述股权
权属清晰，不存在委托持股、信托持股、其他协议安排或利益输送情况以及其他
任何为第三方代持股权的情形，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也
不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限
制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或转
移不存在法律障碍。
承诺人已履行了《安徽贵博新能科技有限公司章程》规定的全额出资义务，
全部缴足了注册资本，不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况。如因本
公司出资或股权瑕疵而导致科大国创软件股份有限公司产生任何损失由本承诺
人承担。
14
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺已履行完毕，
承诺人孙路、贵博投资、紫煦投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云
无违反该承诺的情况。
（六）不存在其他协议安排的承诺
交易对方承诺：
科大国创与本承诺人之间，就本次交易除签署《发行股份购买资产协议》、
《盈利补偿协议》之外，不存在应披露而未披露的其他协议、事项或安排。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过
程中，承诺人孙路、贵博投资、紫煦投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、
张起云无违反该承诺的情况。
（七）关于不占用资金的承诺
交易对方承诺：
承诺人及关联方未来不会以任何方式向安徽贵博新能科技有限公司借款或
占用安徽贵博新能科技有限公司资金。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过
程中，承诺人孙路、贵博投资、紫煦投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、
张起云无违反该承诺的情况。
（八）不谋求上市公司控制权的承诺
交易对方承诺：
保证在本次交易完成后，不主动单独或联合他人谋求科大国创的第一大股东
地位或实际控制人地位。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过
程中，承诺人孙路、贵博投资、紫煦投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、
张起云无违反该承诺的情况。
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（九）关于公司生产经营资质合规的承诺
交易对方，特此承诺与保证如下：
安徽贵博新能科技有限公司已取得生产经营活动所需的全部业务许可、批准
或资质证书（如需）且该等资质证书的续期不存在法律障碍，不存在依据中国法
律及其公司章程的规定需要终止的情形，未来若因安徽贵博新能科技有限公司在
变更为科大国创全资子公司的工商变更登记手续完成日之前的超越资质、经营范
围、使用过期资质等违法违规行为而受到相关主管部门行政处罚、纠纷等，由承
诺人全权负责解决，并确保科大国创免于因此承担任何责任及损失，如科大国创
因此受损，承诺人无条件承担连带赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行
过程中，承诺人孙路、贵博投资、紫煦投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、
张起云无违反该承诺的情况。
（十）交易对方关于标的资产业绩的承诺
参见本核查意见“三、盈利预测的实现情况”部分。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测数
根据科大国创与孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起
云签署的《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》、《发行股份购买资产协议
之盈利补偿协议之补充协议》，孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈
学祥、张起云承诺：贵博新能2018年度、2019年度、2020年度净利润数（ “净
利润”是指科大国创聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的贵博新
能合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，且该净利润以扣除非经常性损
益前后孰低者为准）分别不低于人民币4,000万元、5,000万元、6,000万元（三
年累计承诺净利润为15,000万元）。
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（二）盈利承诺/预测实现情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于贵博新能 2019 年度
业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2020]230Z0600 号），贵博新能
2019 年度的业绩承诺实现 4,493.94 万元，完成当年业绩承诺的 89.88%；2018
年度和 2019 年度的业绩承诺累计实现 8,645.83 万元，较两年累计承诺数 9,000
万元相差-354.17 万元，差异率 3.93%。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：贵博新能2019年度的业绩承诺实现4,493.94
万元，完成当年业绩承诺的89.88%；2018年度和2019年度的业绩承诺累计实现
8,645.83万元，较两年累计承诺数9,000万元相差-354.17万元，差异率3.93%。
根据《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》及补充协议，经公司第三届董事
会第十一次会议审议通过，业绩承诺方应向公司补偿股份，并将该应补偿股份已
获得的现金分红款返还公司。
四、配套募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准科大国创软件股份有限公司向孙路等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2063 号）核准，公
司通过非公开发行人民币普通股（A 股）11,151,078 股，发行价格 16.68 元/股，
募集配套资金总额为 18,600.00 万元，扣除发行费用 2,114.12 万元（不含税金
额为 1,994.45 万元）后，募集资金净额为 16,605.55 万元（含发行费用的进项
税额 119.67 万元，实际到位募集资金净额为 16,485.88 万元）。以上募集资金已
于 2019 年 11 月 26 日到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会验字
[2019]8141 号《验资报告》验证。
2019 年度，公司配套募集资金使用情况为：直接使用募集资金投入募集资
金投资项目 255.17 万元。截止 2019 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金
255.17 万元，募集资金专用账户余额合计为 16,746.20 万元（其中：包括尚未
置换的发行费用 514.12 万元及累计收到的利息收入净额 1.37 万元，不含发行费
用的进项税额 119.67 万元）。
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经核查，本独立财务顾问认为：科大国创严格执行募集资金专户存储制度，
有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形。
截至 2019 年 12 月 31 日，科大国创发行股份购买资产并募集配套资金的具体使
用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司报告期内总体经营情况
2019 年度，公司实现营业收入 156,971.78 万元，较上年同期增长 59.83%；
实现归属于上市公司股东的净利润为 11,884.61 万元，较上年同期上升 143.23%。
报告期内，公司开展的主要工作如下：
（一）市场开拓
报告期内，公司继续坚持市场与研发双轮驱动的经营思路，以市场拓展和品
牌推广为抓手，在拥有优势产品领域，不断巩固市场和行业地位，快速扩大市场
份额；在新进应用领域，持续提升产品方案，重点加强标杆示范创建；在战略布
局领域，集聚研发力量，面向市场，坚持创新，抢占先机。
1、数据智能行业应用
报告期内，公司依托自主研发的技术平台，面向运营商、政企等领域持续提
供电信OSS智能软件、数据智能行业应用软件等产品，市场开拓不断突破，公司
数据智能行业应用产品销售收入为7.64亿元，较上年同期增长4.27%，其中软件
及技术服务收入5.91亿元，较上年同期增长25.49%。
在运营商行业，随着5G的商用，公司抢抓5G发展机遇，提前布局，全程深度
参与了中国电信5G开通激活、5G网络运营等规范编制工作，为公司产品在5G时代
的演进提供坚实基础；在运营商AI市场规模不断攀升背景下，公司积极打造国创
九章AI平台，不断积累行业算法和业务数据模型，承建了联通集团网络CloudAI
平台，标志着公司AI研发成果得到行业认可；经济全球化趋势下，公司发挥技术
优势，与华为合作承建了老挝LTC装维云项目，标志着公司OSS产品开始走出国门，
与国际市场实现接轨。报告期内，公司在运营商行业拓展了中国电信广州研究院、
四川联通、中移（上海）产研院、华为等15个新客户，突破了电信集团光宽数据
智慧运营分析平台、联通集团ONS运营平台监控管理、移动集团政企云MAS业务平
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台等59个新项目，公司在运营商OSS领域市场地位进一步提升。
在政企领域，公司发挥行业经验、技术、人才等优势，持续加强数据智能行
业应用软件在能源、交通、金融、政府等政企领域的应用，不断丰富完善产品体
系，围绕核心客户打造了一批典型应用。报告期内，公司助力合肥市蜀山区搭建
安徽省首个城市区域大脑——“蜀山融数字中心”，为城市管理者提供及时、
全量、全域的数据智能服务；紧抓电力物联网建设契机，承建能源互联网平台，
持续为国电南瑞、江苏方天等提供数据智能技术服务；受益于交通强国战略，交
通治超、执法等细分应用复用度持续提升；金融资产管理云平台在野村综研、兴
业银行等海内外金融用户应用规模稳定增长。
2、数据智能平台运营
报告期内，慧联运继续秉持“智慧联接运输，数据驱动物流”的理念，围绕
科技物流承运、物流信息化、数据运营等综合服务，强化互联网思维，持续完善
专业化、标准化、智能化的智慧物流云平台，业务模式逐步清晰。报告期内，公
司数据智能平台运营产品销售收入为6.20亿元，较上年同期增长148.51%。
公司智慧物流云平台科技物流承运持续大力拓展大型物流供应链合作客户，
开拓了鸿路钢构、皖维高新、黄山胶囊等制造业、医药行业货主企业，持续建设
完善科技物流运营体系；物流信息化服务始终以货主、车主、物流公司等用户需
求为中心，依托公司数据智能技术优势，不断优化功能流程，目前平台累计用户
数近20万、累计交易流水达180亿，实现用户规模和体验双提升；数据运营服务
通过与中国建行合作推出了基于物流特定场景的金融产品“慧联运司机贷”，为
普惠金融在物流领域的落地提供支撑，逐步探索数据运营模式，平台生态体系持
续完善。
3、智能软硬件产品
报告期内，公司智能BMS产品所处的新能源汽车行业受补贴大幅退坡等因素
影响，行业进入调整期，国内新能源汽车一改连续多年的高增长态势，销量首次
出现下滑局面。2019年国内新能源汽车销量为120.6万辆，较2018年125.6万辆同
比减少4%，仅完成年初行业预测160万辆的75%，行业发展短期内未及预期。面对
不利局面，公司积极应对，一方面深耕现有核心客户，产品交付保持稳定，并积
极开发基于VDA标准模组的BMS&BDU一体化产品，不断丰富产品体系，巩固了公司
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市场地位；同时加大新客户开拓力度，国机智骏、开沃新能源、东风新能源、瑞
发新能源等客户均已取得突破；此外，公司积极探索BMS新场景应用需求，积极
研发储能BMS、低速车BMS、PACK等新产品，其中储能BMS已成功应用到军工领域。
报告期内，公司智能BMS产品销售收入为1.86亿元，较上年同期增长4.99%。
报告期内，公司高可信软件形式化验证产品正处于研发关键阶段，程序分析
产品正逐步开展内部应用及市场化试用，已完成若干用户的试用部署，通过试用
反馈持续优化提升产品；同时，初步搭建销售团队开展前期市场咨询工作，为后
续全面市场化应用奠定基础。
（二）产品研发
公司重视自主研发和技术创新，积极打造以总部、业务群、业务单元三层架
构为核心的研发体系。在总部层面，发挥中央研究院功能，重点加强数据智能技
术的研发，持续打造国创九章AI平台、国创天演PaaS云平台、国创智能产品开发
平台、国创HCS集成开发平台，同时面向行业发展的新技术、新趋势，结合公司
业务积极研究电力物联网、智慧交通、智能电动、数据库、芯片等前沿技术。
在业务群层面，数据智能行业应用重点布局5G时代的行业应用研发，在运营
商领域积极打造“大圣”智能OSS系统，在政企领域不断丰富完善数据智能行业
应用软件。数据智能平台运营随着平台生态体系不断完善，持续加强智慧物流云
平台的创新研发，支撑业务的快速发展。智能软硬件产品一方面紧抓智能汽车发
展方向，积极开展以BMS为核心的动力电源总成系统的研发，引领未来智能电动
的技术方向；另一方面持续加强国际领先的高可信软件研发，并取得了新进展，
程序分析工具集新增 “SJ/T11682-2017”、“GJB5369-2005”等领域的对标检
测等5项软件著作权，研发了适用于Linux、Windows、Mac及服务器的分析工具平
台，程序验证工具开展了小规模实用程序验证的实践，并积极开发基于云平台的
C语言程序的验证与学习环境。
在业务单元层面，强调产品研发与市场需求的紧密结合，需求来源于客户，
产品服务于客户。在数据智能行业应用业务，紧跟5G市场发展和运营商规范要求，
完成国际OSS、云管平台等电信运营支撑系统产品体系的研发，围绕政企领域完
成数据蜂数据采集、能源智能运维、科技治超、区块链溯源等数据智能行业应用
软件产品体系的研发应用；在数据智能平台运营业务，根据用户需求持续完善数
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据运营模块体系，优化使用流程，提升用户体验；在智能软硬件产品业务，围绕
智能汽车持续研发基于AUTOSAR架构和功能安全的32位平台新一代智能BMS产品、
基于VDA标准模组的BMS&BDU一体化产品、储能BMS等。
报告期内，科大国创软件股份有限公司技术中心被国家发改委认定为国家企
业技术中心，同时获得了“电池智能断路单元”、“科大国创大数据分析决策平
台”、“中科国创高可信软件分析工具集Visual Studio插件版软件”、“国创
云网智慧政务政策智能管理平台”、“基于大数据的物流信用智能分析系统”、
“贵博集中式一体机BMS控制策略软件”等多项专利及软件著作权；截至报告期
末，公司累计获得400余项专利和软件著作权。
（三）公司管理
报告期内，根据公司经营计划，持续打造“战略+管控+赋能”的总部管理模
式，加强各业务单元的经营意识和绩效考核力度。通过强化总部层面的战略导向、
内控规范、组织文化、信息沟通、激励机制等要素，明确各经营单元的经营目标、
战略规划，实现整个公司的资源优化，提升协同作战能力。在公司管控方面，以
加强财务预算、提高人员效率为抓手，初步实现人力、研发、资金、项目的责权
利明确分工，营造了你追我赶、积极向上、勇于担当的良好氛围。在打造赋能式
总部的思想框架下，初步实现把公司人力、资金、品牌、资质、案例、管理、共
用技术等资源聚合，并向各经营单元开放，为前方“战场”输送“炮弹”。
（四）投资发展
报告期内，公司围绕自身核心业务，以增强公司中长期战略竞争能力为目的，
发挥产业链协同效应，增投了国仪量子，新投了奇瑞新能源。国仪量子源自中科
大中国科学院微观磁共振重点实验室，其以量子精密测量为核心技术，拥有以增
强型量子传感器为代表的核心关键器件、用于分析测试的科学仪器装备等产品，
目前双方在高端精密仪器领域的系统软件及高可信软件等方面推进合作。奇瑞新
能源是全国第八家具备双资质的自主新能源车企，拥有完善的新能源汽车正向开
发体系和技术能力，连续多年市场份额位居行业前列，其小蚂蚁车型在细分车型
累计销量名列前茅，其是公司智能BMS产品的核心用户，目前双方围绕智能汽车
动力总成系统以及车载智能软件等领域开展深入合作。
同时，报告期内公司顺利完成重大资产重组配套募集资金的融资发行工作，
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成功引入了兴泰控股、华安证券等重要股东，优化股东结构的同时，既为公司引
入了股东资源，发挥协同效应，也为公司提供了发展资金，促进高质量发展。
（五）规范运作
报告期内，公司持续按照上市公司监管要求积极推进完善内控建设、信息披
露、投资者关系和三会运作等工作，不断提升公司治理水平。公司通过切实履行
信息披露责任，严格执行信息披露规定，确保信息披露的真实、准确、完整、及
时、公平。经深圳证券交易所考核，公司信息披露考核结果连续两年为A。通过
现场调研、互动易平台、投资者关系电话等线下线上多渠道常态互动，畅通投资
者与上市公司交流的渠道，充分保护中小投资者利益，增强了公司运作透明度，
维护了上市公司良好市场形象。
（二）2019 年度公司主要财务状况
2019 年度
2018 年度
本年度比上年度增减
营业收入（元）
1,569,717,788.81
982,146,999.04
59.83%
归属于上市公司普通股股
118,846,143.80
48,860,741.98
143.23%
东的净利润（元）
基本每股收益（元/股）
0.49
0.24
104.17%
加权平均净资产收益率（%）
8.66%
8.35%
0.31%
2019 年末
2018 年末
本年末比上年末增减
期末总股本（股）
250,384,762.00
239,233,684.00
4.66%
资产总额（元）
2,709,285,652.51
2,125,446,097.95
27.47%
负债总额（元）
1,115,957,417.82
817,581,783.56
36.49%
归属于上市公司普通股股
1,572,685,279.15
1,294,146,017.50
21.52%
东的所有者权益（元）
资产负债率（%）
41.19%
38.47%
2.72%
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2019年度，科大国创主营业务的发展状况良
好，并购贵博新能符合公司的战略发展方向，公司通过布局智能终端产品BMS，
优化公司的产品体系同时，进一步健全公司的业务链，实现公司业务链条从现有
数据采集、存储、管理和分析环节向数据产生端进行延伸，构建公司数据产生、
采集、存储、管理和分析于一体的完整业务布局，扩大公司的业务规模，提升公
司的盈利能力和核心竞争力。
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六、公司治理结构与运行情况
2019年度，科大国创严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《创业板上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文
件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，
公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的有关法规、规范
性文件的要求。截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》
以及《规范运作指引》等相关规定的要求。
（一）关于股东与股东大会
和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，
建立健全公司内部管理和控制制度，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳
证券交易所等发布的有关法规、规范性文件的要求。
（二）关于公司与控股股东及实际控制人
公司控股股东为合肥国创，实际控制人为董永东、杨杨、史兴领和许广德。
控股股东、实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预
公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人
员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立
运作。
（三）关于董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法
律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独
立董事任职及议事制度》、《规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大
会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符
合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行
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自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员
履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人
员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，高级管理人员的聘任公开、
透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
公司制定有较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信息披露、接听
股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《公司信息披露管理制度》、
《内幕信息知情人登记管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、
准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护
其合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组后，上市公司根据《公司法》、
《证券法》等相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，
不断完善公司法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：科大国创与交易各方已按照公布的发行股份
购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重
组方案存在差异的其他事项。
八、总结
截至本意见出具之日，科大国创本次资产重组的标的资产及涉及的股份已经
完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存在违反
所出具的承诺的情況；本次资产重组所购买资产贵博新能未能实现2019年度业绩
承诺，根据公司与业绩承诺方签署的相关协议约定，公司拟定向回购业绩承诺方
2019年度应补偿股份，同时业绩承诺方将补偿股份对应的现金分红款返还给公
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司；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健；自重组完成以来，上市公司
的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合中国证监会及深圳证券交易所发布
的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
截至本意见出具之日，国元证券对科大国创本次资产重组的持续督导到期。
独立财务顾问提请各方，继续关注本次重组相关各方所作出的避免同业竞争、规
范关联交易承诺、股份限售承诺及利润补偿承诺等事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度持续督导意见》之签字盖章
页）
财务顾问主办人：
高书法
蒋贻宏
胡
伟
牛海舟
国元证券股份有限公司
2020年3月31日
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