第一章 投资银行概论：1.简述投资银行的定义、特点及功能。（1）定义：投资银行是在资本市场上从事证券及相关业务的非银行金融机构。（2）特点：①投资银行属于非银行金融机构，其经营对象是证券及相关业务；商业银行属于存款性金融机构，经营对象是货币和信用。②投资银行的本源业务是证券的承销与交易；商业银行的本源业务是存贷款业务。③投资银行依托资本市场主要为直接融资和长期融资提供服务；商业银行主要是间接融资，较侧重于短期融资④佣金是投资银行利润的基本来源；商业银行利润的主要来源是存贷利差。⑤投资银行的经营原则是在控制风险的前提下，注重业务开拓与创新，强调提供个性化服务；商业银行追求盈利性、安全性、流动性三者的统一，坚持稳健原则。⑥投资银行的监管机构一般是专门证券监管机构。商业银行的监管机构是中央银行和专门银行监管机构。（3）功能：①连接资金供求。向投资者推荐和介绍投资者，为投资者寻找合适的投资，起到直接融资的作用。②构造证券市场在一级市场投资银行帮助证券发行者，发行证券构建一级市场；在二级市场投资银行以做市商，经济商和交易商的身份参与投资银行；使用各种金融衍生工具控制风险，增加收益，促进金融市场更加活跃的发展；投资银行促进各种有关信息在证券市场中传播，是一个重要的信息机构。③优化资源配置④促进产业集中2.简述投资银行的主要发展模式。（1）独立发展模式，即分业经营体制下的主流经营模式。对金融机构业务范围内进行某种程度的“分业”管制，通常是指银行，证券，保险业之间分离，将投资银行与商业银行的业务分离。法律明确规定商业银行不准经营证券发行与交易业务，投资银行不准经营信贷业务。（2）全能银行模式，是欧洲大陆的主流经营模式。利用有限资源实现规模效益和范围经济，扩大利润来源，分散风险，提高竞争力。但其监管难度大，容易产生内幕交易。银行可以经营所有种类的银行和金融业务，甚至是非金融业务，各银行之间没有明确的分工，仅有规模大小和所有制形式的差别。（3）金融控股公司模式，是现代投资银行的主要经营模式。可以借助商业银行的网络优势销售投资银行产品。投资银行与商业银行业务之间采取了明显的风险隔离措施，金融风险很难在实体内传播。投资银行相对独立，责、权、利明确，激励约束机制均衡。3.美国投资银行业务结构有哪些特点？对于我国的投资银行有何借鉴？（1）特点①次贷危机前，美国投资银行主要发展模式为独立发展模式，并形成了五大投行格局。美国的投资银行主要从事股票和债券的发行，承销，交易经济，财务顾问，企业重组，兼并和收购，资产证券化，产品发行和金融创新等业务。②次贷危机以后，投行的业务结构发生了一定的变化。以摩根士丹利为例，根据年报，其主营业务包括投行、交易、投资、佣金、资产管理费用及其他。2008年金融危机以来，美国投资银行各项业务收入占总收入比重呈下降趋势的有投资银行、投资、佣金以及其他收入，而比重上升的有交易及资产管理。投行将业务重心更多转向了风险相对较低的资产管理业务。（2）启示在此形势下，我国投行业务要想持续、健康地发展，不断缩小与世界先进水平的差距，应遵循以下几个原则：①与时俱进，逐步由分业经营制度转变为混业经营制度。当前大多世界发达国家的投资银行都已转变为混业经营模式，在该模式下，由于商业银行拥有丰富的资金来源，因此可以为投行业务提供充足的流动性支撑，从而能够有效防范流动性风险，进一步商业银行通过发达的营销网络推广投资银行产品，促进投行业务的发展，反过来又能促进自身开展多元化服务，二者形成互补关系，互相协调共同发展。②重视创新，打造品牌特色，创造新的增长点。近些年来，全球的财富管理水平总体上稳中有增，且结构不断优化，另一方面，高净值人群的数量逐渐增多，对于专业化的财富管理服务的需求也日益增长，我国财富管理业务发展潜力巨大。但从产品多样性的角度看，与发达国家种类繁多的理财产品相比，而我国产品研发能力尚有欠缺，导致了产品和服务同质化问题的发生。因此，我国投行业务要着力打造专业化的财富管理团队，提供优质的服务，并努力创新，积极研发多样化的财富管理产品迎合客户需求，打造明星产品，推动品牌建设，增强自身影响力，为行业创造新的增长动力。③加强监管，防范和化解系统性风险，助力行业前进。我国的金融监管机构应加强对系统性风险的识别和防范能力，并建立相应的风险隔离机制，防止混业经营中投行业务的风险在商业银行系统内部扩散，进而导致危机的发生。同时，应加强法制建设、行为监管和战略规划，引导全行业有序、稳定地发展。此外，还应毫不动摇地坚持金融服务于实体经济这一宗旨，督促投行业务解决小微企业融资难、融资贵的问题，推动实体经济稳定运行。第二章 一级市场业务：股票：重要术语：直接发行、间接发行、绿鞋期权、回拨机制创业板市场科创板直接发行：是指股份公司自己承担发行股票的风险和责任，直接向认购者推销出售股票，而股票发行的代办商或中介机构只是做协助性工作并收取一定的手续费，而不承担股票发行的风险和责任。间接发行：指股份公司把股票发行委托给一家或几家股票发行中介机构，并由这些中介机构包干收取差价收益，承担发行风险。绿鞋期权：指主承销商有权从发行者那儿以发行价购买超过规定份额5%~15%的额外证券。回拨机制：指在同一次发行中采取两种发行方式时，例如对一般投资者上网定价发行和网下向机构投资者配售，为了保证发行成功和公平对待不同类型的投资者，先向机构投资者询价并确定发行价格，然后根据一般投资者的申购情况，最后确定对机构投资者和对一般投资者的股票分配量。创业板市场：也称为二板市场，即一国主板市场之外的证券交易场所，一般明确定位于为具有高成长性的中小企业和高科技企业提供股票上市和交易的场所。科创板：是专为科技型和创新型中小企业服务的板块，是上海建设多层次资本市场和支持创新型科技型企业的产物之一。1.按照发行对象的不同，股票有哪些发行方式？（1）公募（公开）发行与私募（内部）发行。公募发行（PubicOffering或PublicIssuing）是指股份公司事先没有特定的发行对象，依照公司法等有关规定，办理有关发行审核程序，公开向社会公众发行股票。在公募发行情况下，所有合法的社会投资者都可以参加认购。优点：①面向社会公众发行，发行对象庞大，筹资规模大②投资者范围广泛，股权分散，有利于保证发行人经营管理的独立性③证券可在二级市场上流通转让，有利于提高证券的流通性④能提高发行人的知名度⑤有助于发行公司巩固和扩大业务伙伴⑥扩大创业者的财富，具有财富放大效应缺点：①公募发行工作量大，如果认购者不足，则有发行失败的可能②发行者须向证券管理机关办理发行注册手续③发行费用较高④信息透明度较高私募发行（PrivateOffering或PrivateIssuing）是指股份公司不办理公开发行的审核程序，股票不公开对外销售，只是向公司内部或少数特定的对象出售。优点：①有确定的发行对象，发行成功率较高②不须向证券管理机关办理发行注册手续③发行费用较低④不须执行强制信息披露，可避免泄露商业机密缺点：①投资者范围小，筹资规模小②发行者的经营管理易受到干预③证券不可上市流通，流动性低④发行者必须向投资者提供高于市场平均水平的收益率2.股票发行价格由哪些因素决定？（1）公司盈利水平：在总股本和市盈率已定的情况下，税后利润越高，股票价格越高。（2）发展潜力：如果发行公司所经营的产品项目有着广阔的发展前景，则会大大吸引投资者，因为其盈利水平可能上升，从而使得股票发行价格保持在一个较高的水平，即公司发展潜力越好，股票价格越高。（3）行业因素：要考虑发行公司所处行业的发展前景，同行业已上市公司的股票价格水平，行业特点，公司的发展会受到其所属行业和产业的兴衰的影响。（4）地区因素：经济较发达的地区，股票发行价格较高；发行地区居民金融意识强，投资热情较高的地区发行价高；参照该发行公司的地区板块在二级市场上的表现来确定价格。（5）发行数量：在股票需求量既定的情况下，若发行数量很大，为了能保证承销期内顺利的将股票全部售出，取得预定数额的资金，价格适当定的低一些。（6）股市状态：股票二级市场的状态直接影响到一级市场的发行价格。股市状态越好，股票价格越高，公司在牛市时期的股票价格一般高于在熊市时的价格。3.股票有哪些承销方式？它们有哪些区别以及它们各自适用范围？（1）股票承销方式主要包括承销人包销和代销两类，其中包销分为全额包销和余额包销。（2）区别：①风险承担主体不同全额包销由承销商承担证券发行的全部风险，而发行人不承担风险；余额包销由发行人和承销商共同承担证券发行风险；代销的承销商只接受发行人的委托，作为证券销售代理人，并不承担发行风险，而证券发行人则承担证券发行的全部风险。②发行成本不同代销所获得的承销佣金最低；其次是余额包销；全额包销成本最高。③发行主体获得资金的速度不同全额包销速度最快，其次是余额包销，代销速度最慢。④适合主体不同。全额包销比较适合于那些筹资金额不大、知名度不高的企业。对那些发行金额较大、资金需求急切的公司来说，虽然发行费用较高，但能无风险地及时筹集到全额资金，这种方法也是可行的。余额包销比较适合于那些有筹资计划，但用款又不是很急迫的企业。代销比较适合于那些筹资额大、信誉好、知名度高的企业或历史不长，前景不明朗的企业。4.简述创业板市场的特点。（1）主要目的为中小企业特别是高科技企业提供融资渠道。创业板市场作为主板市场的补充，对上市公司的资本规模，营业期限和前期盈利要求较为宽松，许多中小型企业创新能力较强，具有较高的成长性，但往往成立时间较短、规模较小、业绩不突出，尚不具备在主板上市的条件。创业板市场能满足这些创业企业发行股票、筹集资金的要求。（2）上市企业的整体风险较大。创业板市场由于企业进入门槛较低，与在主板上市的企业相比，仍然存在着规模小，基础弱，不确定因素多等不足，这些也造成了创业板市场整体风险较大，但收益也较高。（3）以机构投资者为市场主体。创业板市场整体风险较大，但收益也较高，因此在交易制度设计上往往通过提高最低交易数额和投资准入等措施，限制那些不了解市场运作的投资者，避免盲目的投资于创业板市场，造成不必要的损失。而机构投资者拥有专业的团队、足够的资金，有较强的抗风险能力，比个人投资者拥有更多优势。所以在创业板市场更多的是机构投资者。（4）严格的信息披露制度。创业板上市企业的不确定性因素较多，风险较大，因此各国往往要求创业板市场的上市公司信息披露比主板更为详尽，充分和及时。（5）特殊的保荐人制度。对保荐人的专业资格和相关工作经验提出更高要求。5.简述科创板的特点。（1）先于主板市场实施股份发行注册制，上交所审核后，再报证监会注册。科创板将建立以信息披露为中心的挂牌审核机制。由挂牌企业和中介机构保证信息披露的真实性、准确性和完整性，信息披露审核的重点在于所披露信息的齐备性、一致性和可理解性。（2）科创板的合格投资者制度，主要包括机构投资者和个人投资者。其中，对个人投资者的要求是，有金融资产50万元以上。包括个人投资者的银行存款、投资的股票、理财产品等相加超过50万元。（3）科创板和新三板一样，同属于主要服务中小企业的专业化市场，但与新三板不同，科创板对上市企业有一定行业限制，支持新一代信息技术、高端装备、新能源、新材料、节能环保以及生物医药等高新技术和战略新兴产业。（4）科创板上市不要求盈利，主要考虑市值、营业收入等指标。（5）上市后前5个交易日不设涨跌幅，之后每日涨跌幅限20%。每手股票最少200股，1股递增，比如可以买201股。科创板收盘后仍可交易。比如收盘价5元，按照5元收盘价挂单，如果有人买就能成交。（6）科创板有盘后固定价格交易，盘后固定价格交易时间为：周一至周五15:05-15:30，盘后以收盘价进行交易，申报高于或者低于收盘价的申报无效，按照时间优先的原则进行撮合交易。6.股票发行优缺点。（1）优点：①筹措永久性资本。发行股票筹集资金是永久性资金,在公司持续经营中不需偿还,能充分保证公司生产经营的资金需要。②没有固定的利息负担。股利的分配由公司的盈利状况和长远的发展计划决定。与债券筹资相比风险较小，且可吸收较多的股东，经营风险可由较多的股东承担。③股利的分配由公司的盈利状况和长远的发展计划决定。④有利于公司增强信誉，拓展业务。发行股票筹集的是主权资金。普通股本和留存收益构成公司借入一切债务的基础。有了较多的主权资金，就可为债权人提供较大的损失保障。因而，发行股票筹资既可以提高公司的信用程度。⑤建立健全公司的管理制度（2）缺点：①资金成本较高。股票筹资的成本要大于债务资金，股票投资者要求有较高的报酬。而且股利要从税后利润中支付，而债务资金的利息可在税前扣除。另外，普通股的发行费用也较高。②容易分散控制权。当企业发行新股时，出售新股票，引进新股东，会导致公司控制权的分散。③上市公司经营压力增大第三章 一级市场业务：债券：重要术语：债券信用评级、商业银行二级资本债券可转换公司债券、可分离公司债券、可交换公司债券债券信用评级：指专业化的信用评级机构对发债人所发行的债券到期还本付息能力和信用程度的综合评价。商业银行二级资本债券：指由商业银行发行的，固定期限不低于5年（包括5年），除非银行倒闭或清算不用于弥补银行日常经营损失，且该项债务的索偿权排在存款和其他负债之后的商业银行长期债务。可转换公司债券是一种以公司债券为载体，允许持有人在规定时间内按事先约定的价格将其转换为发行公司股票的金融工具。兼有公司债券和股票的双重特征。在转股之前是一种公司债券，体现的是债权债务关系；转股之后是公司股票，体现的是所有权关系。（可分离公司债券）分离交易可转换债券：又称附认股权公司债券，是指在发行公司债券的同时附有认股权证，持有人依法享有在一定期间内按约定价格（行权价格）认购公司股票的权利，也就是债券加上认股权证的产品组合。可交换公司债券指上市公司股份的持有者通过抵押其所持有的股票给托管机构进而发行的公司债券。是可转换债券的一种。1.简述按发行主体的不同，债券的分类及其发行目的。（1）分类按照发行主体不同，可分为政府债券、金融债券、企业债券。其中，政府债券具体又分为中央政府债券（国债又称金边债券）和地方政府债券。（2）发行目的中央政府债券：弥补财政赤字、平衡财政收支（弥补财政赤字是政府发行债券的主要目的）；扩大政府的公共投资；解决临时性的资金需要；归还到期债券的本息。地方政府债券：为当地公共设施建设及文教、卫生事业的发展筹集资金金融债券：促使负债来源多元化，增强负债的稳定性；扩大资产业务。公司债券：筹集资金；灵活运用资金；降低资金成本；减少税收支出；增加企业收入；维持对企业的控制权。2.可转换公司债券有哪些特点？（1）债券性。与其他债券一样，可转换公司债券也有规定的利率和期限，投资者可以选择持有债权到期收取本息。（2）可转换债券兼有公司债券和股票的双重特征。在转股之前是一种公司债券，体现的是债权债务关系；转股之后是公司股票，体现的是所有权关系。可转换债券是一种含权债券，它赋予投资者一个保底收入，即债券的利息和本金，同时，又赋予投资者在股票上涨到一定价格时转换成发行人普通股票的权利。所以，可转换债券可以看成是公司债券和股票看涨期权的混合体。3.可交换公司债券与普通可转换公司债券的区别是什么？（1）发行债主体和偿债主体不同。可交换公司债券是上市公司的股东；可转换债券是上市公司本身。（2）发债目的不同。发行可交换债券的目的具有特殊性，通常并不为具体的投资项目，其发债目的包括股权结构调整、投资退出、市值管理、资产流动性管理等；发行可转债用于特定的投资项目。（3）所换股份的来源不同可交换债券是发行人持有的其他公司的股份；可转换债券是发行人本身来发行的新股。（4）对公司股本的影响不同。可转换债券转股会使发行人的总股本扩大，摊薄每股收益；可交换债券换股不会导致标的公司的总股本发生变化，也不无摊薄收益的影响。4.宝安可转换债券发行成功，转换失败所引发的经验与教训是什么？虽然宝安转换债券作为中国第一只A股上市可转换公司债券的使命已经完成，但宝安债券的设计方案及上市运作给我们留下了大量的经验和教训。（1）转券的合理设计是成功运用可转换公司债券的关键。可转换债券作为一种兼具股票和债券双重功能的金融商品，其成功与否，关键在于其价值转换过程中是否能实现两次飞跃——发行和转换是否成功。只有当这两个阶段都达到了目的，才能充分体现这一特殊品种的魅力。转券的基本要素之间的合理配置是实现发行和转换成功的关键所在。转券的设计者需要对市场利率状况，债券期限，转换价格，附加条款，证券市场状况，政府经济政策取向等进行综合评估，对发行条件进行谨慎的论证和确定。（2）发行公司的资格审核是利用转券筹资取得效益，进而转股成功的有效保证。可转换公司债券是一种仅凭发行人的信用而发行的债券，所评定等级一般比公司发行的不可转换债券要低。当公司破产时，转券时资产的索赔权一般都后于其他债券，仅优于公司优先股。此外，转券的票面利率远低于同等资信质量的普通公司债券的票面利率。这些潜在风险和收益损失需要通过转券中股票期权的价值来补偿，这对发行公司的基准股票的潜在增值能力有一定的严格要求。因此，国家证券管理部门应对转券发行公司进行严格的资格审查，选择一些国家重点扶持产业，成长性较高的行业，朝阳行业中的绩优企业发行转券，确保试点企业改制工作，筹资目标的顺利完成。（3）选择有利的发行时机股市高涨时宜直接增资配股，以来配股溢价相应太高，公司能募集到更多资金;二来二级市场交投活跃，配售新股趋于踊跃。股市低迷时宜发行可转换公司债券，因为转券是公认的防守进攻型投资工具，其市场波动小于其对应的基准股票的市场波动，在股市处于跌势或盘整时期投资转券比较有利。一般选择一个股价位于历史上中偏下的次低区域作为发行转券的时段，较为适宜和理想。（4）重视宏观政策影响，考虑经济周期效应。宏观政策对于企业发展利好时，企业的发展前景也会更好，投资者对企业的预期也会有更大的信心，在此时发行可转债，随着企业的顺利发展更有利于转股。可转换债券的顺利转股需要一个稳定的经济环境去支撑，处于不同经济周期发行的可转债，其转股情况也不尽相同。当经济从低谷期慢慢地转向繁荣期，这个时候发行的可转债在转股期内成功转股的概率很大。（5）提升公司偿债能力。企业发行可转债如果到期不能顺利转股，甚至在续存期内发生大面积回售，则企业需要大量的资金来还本付息。因此，出于谨慎性考虑，企业发行可转债应当考虑到期不能顺利转股甚至发生回售事件时企业是否有充足的资金来还本付息，即企业应该保持一定的偿债能力。第四章 二级市场业务：1.术语解释做市商、保证金买空、保证金卖空、维持保证金率融资融券做市商：指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商，不断地向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格（即双向报价），并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易。做市商通过这种不断买卖来维持市场的流动性，满足公众投资者的投资需求。保证金买空：指当投资者预计证券价格上涨并想买入证券时，通过证券信用交易方式，按照初始保证金的水平预交一部分价款，其余差额由证券商垫付，同时买进证券，等证券价格上涨后，再高价卖出证券将所借价款还给证券商，从中赚取收益的交易方式。保证金卖空：指当投资者预计证券价格下降时，借助信用交易方式，向证券商交纳一定的保证金后由证券商垫付证券，同时将证券出售，等价格下跌后，再低价买进证券还给证券商，从中赚取差价收益的交易方式。维持保证金率：为了防止证券抵押品的价格跌到贷款额之下这种事件发生，投资银行就会要求客户在账户中保留一定比例的实际保证金。融资融券：又称证券信用交易或保证金交易，是指投资者向具有融资融券业务资格的证券公司提供担保物，借入资金买入证券（融资交易）或借入证券并卖出（融券交易）的行为。2.证券经纪业务的委托种类有哪些？（按委托价格及经纪人的权利划分）（1）按委托价格分为限价委托和市价委托。限价委托是指客户在买进时限定一个最高买进价，卖出时限定一个最低卖出价，经纪人必须在限定的价格范围内代为客户交易，超过限价则不再执行委托。市价委托也称为随行就市委托，是指客户委托经纪人按照当时可得到的最好的市场价格购买或售出某种证券。（2）按经纪人的权利分为授权委托（又分为完全授权委托和限制委托）和停损委托。授权委托是指客户赋予经纪人充分的权力，经纪人可在授权范围内决定证券的种类、数量、价格、时间等。停损委托即停止损失委托，是一种为保证证券价格上涨时实现利润、证券价格下跌时锁定损失的较为保守的委托方式。使用这种委托主要是为了保障投资者的既得利益或及时止损。3.在资本市场上，投资银行开展做市业务的目的有哪些？（1）赚取买卖报价的价差。价差是市场对做市商提供做市商服务,创造流动性的报酬。在市场稳定时，投资银行提供买卖报价，只要定价准确,其买卖报价接近市场的出清价格,就可在市场上不断买卖证券，那么就可以达到买卖的基本平衡,保持头寸的相对稳定,同时又可以赚取买卖价差。（2）积累定价技巧。担任做市商可以使投资银行获得丰富的二级市场判断经验和定价技巧。投资银行以良好的二级市场判断经验和定价技巧来支持一级市场的承销业务，发挥良好的证券定价技巧，辅助其一级市场业务的顺利展开。投资银行只有在二级市场上积累了丰富的经验之后，才可能拥有娴熟的定价技巧。能在控制风险的前提下，向发行公司提供较为有利的发行价格,争取到更多的承销业务。（3）提供发行和做市的一体化服务。发行公司希望自己的股票在二级市场上市后具有较高的流通性和较佳的股价走向。为此,发行公司希望投资银行除了担任承销商之外,还能为其股票上市后提供做市服务。而投资银行为了维系与发行公司良好的关系,也愿意提供增值服务,在二级市场上充任这只股票的做市商,以保持股价的大致稳定。4.简述投资银行自营业务的特点。（1）投资银行必须投入一定量的资金。无论是做市还是自营交易，投资银行都要持有一定的资金头寸，头寸的大小取决于自营业务的规模。资金的来源可以是自有资金，也可以是客户的抵押金、保证金、拆借资金或银行贷款,但必须符合法律的规定。我国的法规禁止投资银行用客户保证金和银行贷款购买股票。（2）投资银行主要是通过买卖价差来获取利润。投资银行做市具有多重目的，包括承揽承销业务、吸引客户、提高定价技术等，但主要是合法地赚取买卖差价;而自营交易的目的则更直接，即通过低吸高抛获取收益。至于在持仓期间而获取股息、债息和红利收益，与买卖差价收益相比，它们只能算是“偶然”收益,因而不是主要的业务目标。（3）自营业务不用缴付经纪商手续费。股票交易的手续费一般包括交易所手续费、交易税、经纪商手续费和印花税。在做市时,证券交易所一般无须投资银行交纳佣金。而由于绝大多数投资银行既是经纪商又是交易商,所以经纪商手续费在自营交易业务中也不用交纳。不些国家为了鼓励机构投资者,对税金和交易费用也有相应的减免规定。（4）自营业务风险自担。按照风险与收益相匹配的原则,自营业务中的风险当然由投资银行自行承担,因此风险管理对投资银行来说十分重要。自营业务中的风险可为系统性风险和非系统性风险。非系统性风险可通过组合投资来分散;而系统性风险不自通过投资组合的优化来分散,但可利用股指期货和期权等避险工具来抵冲。另外，还可通一些投资方法来降低自营交易风险。5.简述保证金交易的积极作用和消极影响。（1）积极作用：①价格发现功能。价格发现是黄金期货交易的功能，黄金期货价格是黄金现货价格的未来体现。②保值功能。套期保值在期货保证金交易和现货保证金交易中都可实现；黄金套期保值是指金商为了规避未来金价不确定性变动带来的市场风险而采取锁定风险或锁定收益于当前值的市场操作手法。③投机获利。由于保证金交易具有较高的杠杆作用，从而也成为投资者投机获利的工具。（2）消极作用：①扩大了全社会的信用规模，增加了中央银行的调控难度。这会造成通货膨胀的压力,而且保证金交易引起的资本虚拟增长比一般信贷引起的信用扩张的乘数效应复杂,从而增加了中央银行调控信用总量的难度;②可能导致股价更大幅度的波动，影响了整个经济的稳定。保证金交易可能导致股价成倍上涨,形成资产价值远远脱离实际经济状况的虚假繁荣现象。这种“泡沫经济”远离“实体经济”的状况，最终都将导致灾难性后果。例如20世纪80年代中期,日本股价急遽飙升,日经指数在1985-1989年陡增两倍多,形成资产价格远远超过实际价值的虚假繁荣，泡沫”崩溃后日本经济形势急转直下,地价和股价大幅下跌,股票交易量只有“泡沫经济”时期的20%,证券业空前萧条,形成大量银行不良资产,经济发展受到巨大打击。③增强了投机者的交易能力，不利于证券市场的长期稳定和发展保证金交易增强了投机者的交易能力，尤其增强了一些大户操纵市场的能力，以致有的大户甚至和证券公司联手操纵,引起股市大幅动荡,损害了中小投资者的利益,也不利于证券市场的长期稳定和发展。尽管西方的证券市场较为成熟,但对于保证金交易的消极影响仍然采取谨慎防范的态度,以避免出现过度投机。在这方面，提高或降低保证金比例是一项有效措施。在特殊时期甚至可以采用强硬方式,将保证金比例提高到100%，从而中止保证金交易。第五章 证券投资基金业务：1.解释：ETF基金、分级基金、保本基金、QDII基金分级基金：又叫“结构型基金”，是指在一个投资组合下，通过对基金收益或净资产的分解，形成两级（或多级）风险收益表现有一定差异化的基金份额的基金品种。ETF基金：也称交易型开放式指数基金。它是在上海证券交易所交易一种特殊的开放式基金，既吸收了封闭式基金可以当日实时交易的优点，投资者可以像买卖封闭式基金或者股票一样，在二级市场买卖ETF份额；同时，ETF也具备了开放式基金可自由申购赎回的优点，投资者可以如买卖开放式基金一样，向基金管理公司申购或赎回ETF份额。保本基金：是指在一定期间内，对所投资的本金提供一定比例的保证保本的基金。QDII基金：是在一国境内设立，经该国有关部门批准投资境外证券市场的股票、债券等有价证券的证券投资基金。2.简述封闭式基金与开放式基金的区别。（1）基金资本额的差异。开放式基金规模不固定，投资者可以随时申购；封闭式金有固定的存续期。（2）基金买卖方式的差异。封闭式基金一般在证券交易场所上市交易；开放式基金一般不上市交易，而是通过银行来申购和赎回。但不是所有的封闭基金都可以上市，需满足以下要求：基金合同期限要在5年以上；基金持有人不少于1000人；基金总金额不低于2亿。（3）基金单位买卖价格的差异。封闭式基金份额的买卖价格受市场供求关系、投资情绪和资金量等因素影响较大。当供不应求时，基金二级市场价格可能高于基金单位净值；相反，供过于求时，基金二级市场价格可能低于基金单位净值。开放式基金只需交申赎费。（4）投资方式的差异。开放式基金具有很强的流动性，需保留一部分现金，或投资票据、存单等流动性强的货币市场金融产品，以便投资者随时赎回。而封闭式基金需到期才可赎回，所以其募集得到的资金甚至可以全部用于投资，基金管理公司能够较好制定长期的投资策略。3.简述按照投资目标的不同证券投资基金的分类。（1）积极成长型基金（高成长基金）：此种基金系以追求获取最大资本利得为目标，投资标的以具高度发展潜力但目前股利不多或并无股利分派之新兴产业或刚设立公司的普通股为主。投资目标：资本的最大增值（有时是短期的最大增值）。投资对象：高成长潜力股票。适合风险承受能力较高的投资者。（2）成长型基金：以资本长期增值为投资目标，其投资对象主要是市场中有较大升值潜力的小公司股票和一些新兴行业的股票。投资目标：资本的长期稳定的增值。投资对象：成长股票。（3）成长及收入型基金：成长与收入基金把实现资本增值和提高现金收入作为共同目标，一般投资于可带来收入的证券及有成长潜力的股票,来达到既有收入又具有成长性的目的。投资目标：资本增值+提高现金收入。投资对象：有成长潜力、股息收入又比较多的股票。是长期投资者保持稳定投资收益的较好选择。（4）平衡型基金：风险和收益特征介于成长型和收入型之间，既追求长期资本增值，又追求当期收入，主要投资于债券、优先股和部分普通股，这些有价证券在投资组合中有比较稳定的组合比例，一般是把资产总额的25%-50%用于优先股和债券，其余的用于普通股投资。投资目标：提高现金收入+资金安全+资本增值投资对象：债券、优先股、股票该种基金投资策略较保守，风险也较低,适合于资金不多的大众投资者。（5）收入型基金：主要投资于可带来现金收入的有价证券，以获取当期的最大收入为目的，以追求基金当期收入为投资目标的基金，其投资对象主要是那些绩优股、债券、可转让大额存单等收入比较稳定的有价证券。投资目标：当期的最大收入投资对象：高利息债券、CDs、绩优股收入型基金比较受退休者欢迎，这些人的主要目标是最大可能地获取当期投资收入，并希望能保住本金。4.简述上市开放式基金的特点。（1）基金募集期内，投资者可通过所有具有基金代销业务资格的深交所会员营业部场内认购。（2）基金开放并上市后，投资者可在场内通过所有深交所会员营业部以撮合成交价格买入、卖出基金份额，也可办理场外申购、赎回，以当日收市后的基金单位净值成交。（3）投资者无论是在场内认购、买入或场外申购的基金份额均可以直接选择卖出或者赎回任何一种变现方式，基金二级市场交易价格将与基金单位净值趋于一致。具体地说，①基金募集期间场内认购的基金份额，在基金上市后，可以在二级市场以电子撮合价卖出，也可选择以当日的基金单位净值赎回；②T日场内买入的基金份额,T+1日可以在深交所卖出或者赎回；③T日场外申购的基金份额,T+2日可以在深交所卖出或者赎回。（4）由于场内交易和场外交易采取两个不同的托管系统，因此投资者如需将托管在场外的基金份额转至交易所场内，需要办理跨系统转托管手续。反之亦然。5.ETF与开放式基金、封闭式基金的区别？（1）ETF的交易方式与一般的开放式基金不同它可以在证券交易所上市交易，如同买卖股票一般简单。（2）ETF的申购赎回机制与一般的开放式基金不同其申购赎回必须以一篮子股票(或有少量现金)换取基金份额或者以基金份额换回一篮子股票(或有少量现金)，是一种特殊的实物申购赎回机制。（3）ETF的价格表现与一般的封闭式基金不同场内场外同时交易保证了ETF的市场价格与其基金单位净值基本趋于一致，从而避免了封闭式基金普遍存在的溢价或折价问题。6.ETF的套利交易过程是怎样的？当ETF的市场价格与基金单位净值之间偏差较大时，投资者即可进行套利交易。比如，当ETF的市场价格高于基金单位净值时，套利操作方法为：“买入基金股票篮——>申购ETF基金份额——>将基金份额在二级市场上卖出”。套利收益大约等于“(基金二级市场价格-基金单位净值)×基金份额数量-买入股票篮及卖出基金份额的交易费用”。相关提示：ETF的申购赎回是以一篮子股票进行的，起点较高。如参与上证180ETF的申购赎回，基金份额必须在30万份以上。7.请介绍一证券投资基金的组织结构、基金类型、投资目标、投资方向以及其风险收益特征。博时军工主题股票(004698)组织结构：基金管理人：指博时基金管理有限公司；基金托管人：指中国建设银行股份有限公司。公司下设两大总部和三十个直属部门，分别是：权益投资总部、固定收益总部以及宏观策略部、交易部、指数与量化投资部、多元资产管理部、年金投资部、绝对收益投资部、产品规划部、销售管理部、客户服务中心、市场部、养老金业务中心、战略客户部、机构-北京、机构-上海、机构-南方、券商业务部、零售-北京、零售-上海、零售-南方、零售-西部、央企业务部、互联网金融部、董事会办公室、办公室、人力资源部、财务部、信息技术部、基金运作部、风险管理部和监察法律部。权益投资总部负责公司所管理资产的权益投资管理及相关工作。权益投资总部下设股票投资部（含各投资风格小组）、特定资产管理部、研究部。股票投资部负责进行股票选择和组合管理。特定资产管理部负责公司权益类特定资产专户和权益类社保投资组合的投资管理及相关工作。研究部负责完成对宏观经济、投资策略、行业上市公司及市场的研究。固定收益总部负责公司所管理资产的固定收益投资管理及相关工作。固定收益总部下设现金管理组、公募基金组、专户组、指数与创新组、国际组和研究组，分别负责各类固定收益资产的研究和投资工作。基金类型：开放式基金、股票型基金投资目标：通过精选军工主题的优质上市公司进行投资,把握中国军工产业发展带来的投资机会,力求获得超越业绩比较基准的投资回报。投资方向：投资对象是具有良好流动性的金融工具,包括国内依法发行上市的股票(包括中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票)、权证、股指期货等权益类金融工具,以及债券、资产支持证券等固定收益类金融工具及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具(但须符合中国证监会的相关规定)。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种,基金管理人在履行适当程序后,可以将其纳入投资范围。可参与融资业务。基金参与融资业务后,在任何交易日日终,基金持有的融资买入股票与其他有价证券市值之和,不得超过基金资产净值的95%。风险收益特征：预期收益及风险水平高于货币市场基金、债券型基金与混合型基金，属于风险水平较高的基金。第六章 公司并购业务：术语解释：并购、托宾Q系数、杠杆收购、管理层收购并购：指一家公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以增强自身实力，实现一定经济目标的经济行为。托宾Q系数：是公司市场价值对其资产重置成本的比率。反映的是一个企业两种不同价值估计的比值。Q比率=公司的市场价值/资产重置成本。托宾Q系数大小对于并购的含义，托宾Q系数小于1的企业往往会成为被并购的目标杠杆收购：指收购方以少量自有资金，依靠债务融资为主要手段来收购目标公司的全部或部分股权的并购行为。管理层收购：指目标公司的管理层通过债务融资购买本公司的股权或资产，从而改变目标公司的所有权结构，获得公司控制权的一种收购形式。问答题：1.兼并与收购的区别。（1）兼并中，被兼并企业作为法人实体不复存在；收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。（2）兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者；收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。（3）兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需要调整其生产经营、重新组合其资产；而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。2.公司进行并购的动因有哪些？结合我国现实中的一个并购案例，试分析其并购的动因。答：并购动机，并购过程，并购完成以后对双方企业的影响3.从公司所属的行业领域来划分，并购有哪些类型？它们各自的优缺点是什么？（1）分类①横向并购横向并购指同属于一个产业或行业、生产或销售同类产品的企业之间发生的并购行为。其目的一般是消除竞争,扩大市场份额或增强收购公司的经济实力,降低生产成似之处。其目的一般是消除竞争,扩大市场份额或增强收购公司的经济实力,降低生产成本。②纵向并购纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。其实质是生产同一商品但处于不同生产阶段的企业之间的并购。纵向并购按合并的方向可分为前向并购和后向并购两种。前向并购是向生产工艺前一阶段企业的合并,具体目的表现为获取原材料供应的来源,如装配或制造企业或加工企业；后向并购是向生产工艺后一阶段企业的合并,具体目的表现为保证本企业产品的销路和使用,扩大企业产品的市场和企业的影响范围,如生产零部件或生产原材料的企业并购装配企业或加工企业。目的：实现供产销一体化，提高企业生产效率和对市场的控制。③混合并购混合并购(ConglomerateMerger)是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。其主要目的是分散长期经营一个行业所带来的风险,提高企业对经营环境变化的适应能力;充分利用原材料。目的：多元化经营以分散经营风险，实现结构转换，迅速调整产品结构和扩大产品的市场占有率。（2）优点①横向并购a.可以迅速扩大生产规模，节约共同费用，提高通用设备的使用效率;b.便于在更大范围内实现专业分工协作;c.便于统一技术标准，加强技术管理和进行技术改造;d.便于统一销售产品和采购原材料等，形成产销的规模经济。②纵向并购a.能够扩大生产经营规模，节约通用的设备费用;b.可以加强生产过程各环节的配合，有利于协作化生产;c.可以加速生产流程，缩短生产经营周期，节约运输、仓储和能源消耗水平等。③混合并购a.混合并购兼有横向并购和纵向并购的优点；b.有利于经营多元化和减轻经济危机对企业的影响；c.有利于调整企业自身产业结构，增强控制市场的能力，降低经营风险。（3）缺点①横向并购减少了竞争对手，容易破坏竞争，形成垄断的局面，因此横向并购常常被严格限制和监控。②纵向并购企业生存发展受市场因素影响较大，容易导致“小而全、大而全”的重复建设。③混合并购混合并购使企业的发展时时处于资源不足的硬约束下，且因为企业间资源关联度低而导致管理成本剧增。4.杠杆收购特点及目标公司应具备哪些特征？（1）特点①收购公司用以收购的自有资金与收购总额相比微不足道，两者比例通常在10%~15%；②绝大部分收购资金通过借贷而来，贷款方可能是金融机构、信托基金、富有的个人，甚至可能是目标公司的股东；③用来偿付贷款的款项来自目标公司营运所得的资金，即目标公司将支付它自己的售价；④债权人只能向目标公司求偿，而无法向真正的借款方——收购公司求偿。（2）目标公司应具备哪些特征①目标公司经营稳定，业务受经济周期波动的影响较小，能实现充足而稳定的现金流，且可以对其准确预测。否则并购后公司未来支付债务本息的能力就无法保证。②目标公司具有良好的发展前景与升值空间，市场竞争优势较为明显，保证投入资本回报率高于负债利率。③目标公司有明显的成本缩减空间。并购完成后公司还本付息压力很大，管理层能采取行之有效的方法减少费用开支，包括裁员、减少资本性支出、减少经营管理开支等。④收购后公司拥有一支具有丰富管理经验和良好信誉的管理团队。贷款方对于收购者的管理能力和信誉的要求往往比较苛刻，高效的管理才能保证债务本金和利息的如期偿还。⑤目标公司负债率特别是长期负债率较低，且资产适宜作为贷款抵押物。公司负债率的高低将影响并购资金的筹措能力及并购后的资本结构。⑥目标公司部分非核心资产易于变卖，并购后公司可迅速获得偿债资金，支付部分债务。5.简述管理层收购的特点。（1）收购主体是本公司管理层团队，他们通常投入一定资本先组建一个壳公司，由其作为收购的法律实体进行融资并完成收购。（2）收购的对象是管理层所经营的公司。MBO的结果是管理层既是公司管理层，同时也是公司股东，公司所有权和经营权两权合一。（3）MBO收购方式为杠杆收购，所需资金主要通过融资完成。（4）目标公司具有巨大的资产增值潜力或潜在的管理效率提升空间，这是实施MBO的经济基础与动力。6.公司面临并购时，有哪些反并购的策略（举六种）。（1）董事会轮选制度（分期分级董事会技术）分期分级董事会制度指将董事会分为若干不同的组，每一组任期不同，每一年都有一组任期届满，也只有任期届满的董事才会被改选，该制度的目的并不是阻止董事的正常更换，而是为了防止收购者通过董事人员的异常变动迅速取得董事会的控制权（2）绝对多数条款是指在公司章程中规定，公司进行并购、重大资产转让或者经营管理权的变更必须取得绝对多数股东同意才能进行，并且对该条款的修改也需要绝对多数的股东同意才能生效。（3）“金降落伞”计划针对经理层、高层管理人员。金色降落伞计划是在公司成为兼并或收购目标时，向可能被解聘或离开岗位的高级管理人员提供的补偿计划。一方面用于对公司的高级管理人员的利益保护；另一方面避免高级管理人员设置障碍，阻碍收购兼并的顺利实施。（4）“银降落伞”计划针对中层管理人员。银降落伞策略是指规定目标公司一旦落入收购方手中，公司有义务向被解雇的董事以下高级管理人员支付较“金降落伞策略”稍微逊色的同类向保证金(根据工龄长短支付数周至数月的工资)。（5）“锡降落伞”保护针对普通员工。锡降落伞一般是指当公司被并购时，根据工龄长短，让普通员工领取数周至数月的工资。（6）员工持股计划员工持股计划(制度)是指由企业内部员工出资认购本公司部分股权，委托员工持股会作为社团法人托管运作，集中管理;员工持股管理委员会(或理事会）作为社团法人进入董事会参与按股分享红利的一种新型股权形式。（7）股份回购股份回购是指公司按一定的程序购回发行或流通在外的本公司股份的行为。是通过大规模买回本公司发行在外的股份来改变资本结构的防御方法。是目标公司或其董事、监事回购目标公司的股份。（8）“毒丸”计划毒丸是指由目标公司发行的、给予持有者不同形式的特别权力的证券。毒丸计划(Poison Pill)在美国的使用相当普遍，也被称作毒丸术，最早起源于股东认股权证计划。当上市公司面临收购威胁时，其董事会启动“股东权利计划”，通过股本结构重组，降低收购方的持股比例或表决权比例，或增加收购成本以减低公司对收购人的吸引力，达到反收购的效果（9）帕克曼防御法帕克曼防御战略（Pac-Man Strategy）是指企业在遭到并购威胁或袭击的时候，不是被动地防守，帕克曼防御术名词解释而是以攻为守、以进为退，它或者帕克曼防御术反过来对并购企业提出购买其普通股，并购其企业；或者以出让本企业的部分利益，帕克曼防御术包括出让部分股权为条件，策动与企业关系密切的友邦企业出面收并购购方的股份，帕克曼防御术以达到“围魏救赵”的效果。（10）“焦土”战术“焦土战术”是指目标公司在遇到收购袭击而无力反击时，所采取的一种两败俱伤的做法。此法可谓“不得已而为之”，因为要除掉企业中最有价值的部分，即对公司的资产、业务和财务，进行调整和再组合，以使公司原有“价值”和吸引力不复存在，进而打消并购者的兴趣。一是售卖“冠珠。”在并购行当里，人们习惯性地把一个公司里富于吸引力和具收购价值的“部分”，称为冠珠.它可能是某个子公司、分公司或某个部门，可能是某项资产，可能是一种营业许可或业务，可能是一种技术秘密、专利权或关键人才，更可能是这些项目的组合。冠珠，它富于吸引力，诱发收购行动，是收购者收购该公司的真正用意所在，将冠珠售卖或抵押出去，可以消除收购的诱因，粉碎收购者的初衷。二是虚胖战术。一个公司，如果财务状况好，资产质量高，业务结构又合理，那么就具有相当的吸引力，往往诱发收购行动。在这种情况下，一旦遭到收购袭击，它往往采用虚胖战术，以为反收购的策略。其做法有多种，或者是购置大量资产，该种资产多半与经营无关或盈利能力差，令公司包袱沉重，资产质量下降；或者是大量增加公司负债，恶化财务状况，加大经营风险；或者是故作一些长时间才能见效的投资，使公司在短时间内资产收益率大减。所有这些，使公司从精干变得臃肿，收购之后，买方将不堪其负累。这如同苗条迷人的姑娘，陡然虚胖起来，原有的魅力消失了去，追求者只好望而却步。（11）“白衣骑士”当公司成为其他企业的并购目标后（一般为恶意收购），公司的管理层为阻碍恶意接管的发生，去寻找一家"友好"公司进行合并，而这家"友好"公司被称为"白衣骑士"。（12）诉诸法律通过发现收购方在收购过程中存在的法律缺陷提出司法诉讼，是反收购战的常用方式。这种诉诸法律的反收购措施其实在中国证券市场上并不鲜见，方正科技的前身延中实业于1994年就曾采用过类似策略。虽然延中的反收购策略最终没有成功，但其做法无疑是正确的，只是由于当时的政策环境尚不成熟而未能取得应有的效果。现在，随着相关法律法规的出台，违法收购将会得到有效制止，合法的反收购行动将会得到保护。7.论述投资银行在并购中的作用。（1）为收购公司提供的服务①寻找目标公司由于收购公司的目的或动机不一样，因而它要寻求的目标公司也有差异。投资银行应帮助收购公司进行外部环境分析和企业内部条件的具体分析，寻找合适的并购机会和合适的目标公司。②提出可行性研究报告在对目标公司进行了详细的分析之后，投资银行需要做出一份完整的收购可行性研究报告,向并购公司提出收购建议,主要包括:目标企业的选择,适当的收购价格、并购方式、时间、条件、策略的选择，融资计划、收购计划安排和资本结构重组、预测并购影响，等等，促使并购顺利进行。③洽谈收购条款在并购中，通常选择投资银行与目标公司大股东和董事等接触并参与谈判较为适宜，因为其是中介机构，无任何利益关系的冲突，且投资银行在这类谈判中富有经验和技巧。投资银行在与目标公司谈判前应该准备一份完整的材料，阐明此并购的利弊，并要有详尽的理由的和数据说明其标价是公平的。④编制公司公告投资银行还要参与编制公司公告,详述收购事宜,同时,准备一份寄给目标公司股东和员工的函件，说明收购原因、条件以及对各项事宜的安排。在正式要约文件公布之前，股东和投资者将通过有关的公告知晓收购存在与否以及收购的进展情况。有关要约的公告应该包括由财务顾问或另一适当的第三方所发出的确认书,证实要约人有充足的资源应付要约全部获接纳时所需。⑤编制收购财务计划投资银行还会帮助并购公司编制收购财务计划并着手进行财务安排，以便获得收购资金。通常做法如下：a.由投资银行给予过渡性贷款，一般时间不超过6个月，利率一般较高。b.由投资银行出面安排商业银行贷款,通称举债买企业的贷款。c.由投资银行代理兼并企业发售新债券--“次级信用债券”，也称“垃圾债券”（2）为目标公司提供的服务①追踪潜在的收购公司，尽早发现企图收购者和收购意图。目标公司成为“猎物”的原因通常是公司本身存在弱点或缺陷,投资银行首先要找到这些弱点或缺陷,并协助目标公司从调整公司组织结构、加强管理、改善财务系统入手进行整顿,制定有效的防御策略,如安排目标公司的分拆或者安排管理层收购的买者。其次，投资银行可以帮助目标公司选择最佳并购伙伴。一般说来,最佳并购伙伴需具有以下优势:收购企业要有并购能力;收购企业的产品要有竞争力，能扩展市场。②针对善意收购，对收购公司的收购建议作出评价。收购公司确定目标后，投资银行就收购方提出的收购建议，向收购公司董事会和股东做出该建议是否“公平、合理”的判断，并就是否接纳收购建议提出意见。③针对敌意收购，帮助制定实施反收购策略，并具体行动。④编制和发布有关公告与文件。收到合约后,投资银行首先要帮助董事会发布新闻公告，表明目标公司董事会对收购建议的初步反应以及对其股东的建议;其次投资银行要协助董事会准备对收购建议的分析说明,呈交董事会决议,寄发公司各股东。思考题1.什么样的企业适合杠杆收购？①目标公司经营稳定，业务受经济周期波动的影响较小，能实现充足而稳定的现金流，且可以对其准确预测。否则并购后公司未来支付债务本息的能力就无法保证。②目标公司具有良好的发展前景与升值空间，市场竞争优势较为明显，保证投入资本回报率高于负债利率。③目标公司有明显的成本缩减空间。并购完成后公司还本付息压力很大，管理层能采取行之有效的方法减少费用开支，包括裁员、减少资本性支出、减少经营管理开支等。④收购后公司拥有一支具有丰富管理经验和良好信誉的管理团队。贷款方对于收购者的管理能力和信誉的要求往往比较苛刻，高效的管理才能保证债务本金和利息的如期偿还。⑤目标公司负债率特别是长期负债率较低，且资产适宜作为贷款抵押物。公司负债率的高低将影响并购资金的筹措能力及并购后的资本结构。⑥目标公司部分非核心资产易于变卖，并购后公司可迅速获得偿债资金，支付部分债务。2、从CSC反并购成功的案例中，请你总结一下它主要应用了哪些反并购的措施？（1）“金降落伞”计划为公司高层17位管理人员订立丰厚离职补偿金。（2）绝对多数条款将股东大会决议通过比率要求从50%提高到90%。（3）诉诸法律通过发现收购方在收购过程中存在的法律缺陷提出司法诉讼，向洛杉矶最高法院提出5000万美元的诉讼请求，起诉CA公司的收购行为违反了加利福尼亚州的不公平商业竞争法。向美国洛杉矶地方法院起诉CA公司和它的并购顾问贝尔公司，控诉CA和贝尔通过CSC公司一前商业伙伴——某信誉评级机构非法获取了CSC公司的机密信息。CSC公司进一步从法律上寻求对自身反并购的帮助。（4）“毒丸”计划扬言计划向优先股股东发放普通股认股权的股息，为公司“毒丸防御”计划铺平道路。一旦发生兼并，优先股可转换为普通股。由于要约收购方必须在要约期内无限量以要约价收购所有股东意愿出让的股权。普通股数量的增加，必然会加大收购方的收购成本。增加收购成本以减低公司对收购人的吸引力，达到反收购的效果3、从CA并购失败的经历中，请你总结一下经验和教训。（1）并购方和反并购方都应注意对有关法律制度的研究在美国，很多州都有自己关于公司接管的立法，对公司并购的行为作了一定的规定和限制，如反垄断立法，反不正当竞争立法等。公司在进行并购尤其是敌意收购时，一定要事先聘请专业的法律顾问，研究操作策略，力争使操作过程合法化，以确保并购成功。而对于被并购方来说，反并购最有力的武器也应当是当地法律中对于反接管的一些规定，对此要不失时机地加以利用，以保住公司控制权。（2）在敌意收购的过程中，并购方必须对目标公司有深刻的了解CA公司收购失败的一个主要原因是在兼并之前未对目标公司作深入全面调研。CA认为向CSC股东发出收购价已高于其市场价30%，收购价格应当是合理的。这是对CSC股东心理缺乏了解造成的。在当时，CSC是高成长性公司，有一半以上CSC 股东属长期投资者，持有CSC股票至少五年以上，并且CSC是他们投资组合中最主要的组成部分，每股108元，即以高于市场价30%得出的收购价格对其他被并购公司也许合理，但对CSC股东却偏低。据一位高科技行业的分析家所言，每股130元才是吸引股东放弃股权的合理价位。CA及它的并购顾问贝尔，因为没有充分了解目标公司股东情况，在收购的最关键问题上出现失误。（3）并购方要约收购必须注意产业尤其是新兴产业的特点CA公司失败的另一个原因是没注意新兴产业的特点。对于高科技企业来讲，最重要的资产是人才，是无形的资产。如果目标企业的人才对兼并公司不满意，兼并完成后纷纷离开公司，则兼并就没有了什么意义。采用敌意收购方式，即使收购成功，也势必造成现有员工和忠诚客户的流失，不可能有好的商业效益。对高科技企业的兼并，人们一般不运用敌意收购战略，因为它往往造成被兼并方管理层和员工对兼并方的敌对情绪，兼并结果不能达到预期效果。（4）双方都应尽力争取来自目标公司内部的支持即使在传统产业，争取来自公司内部的支持对于并购与反并购方都同样具有重要性。因为这能使任何一方以较小的代价获得较好的效果。对于收购方来说，以各种措施稳定现在员工和相关客户群，争取中小股东的支持都能一定程度降低并购的成本。而对于被并购方来说，获得公司内部的支持，使员工和中小股东们与大股东和管理层的利益目标保持一致性，使其能主动与公司共渡难关，反接管的成功可能性就大得多。可见，在并购和反并购过程中，争取公司内部的支持至关重要。（5）公司应注意适时修订公司章程，制定必要的反接管措施对于目标公司反接管来说，CSC公司的成功提供了一些重要的经验。在公司章程的修订尤其是反接管条款的制订上，CSC公司做得相当成功。当然，CSC对公司章程的修订是应急性的，对于一般公司来说，平常很少在公司章程中列入这些条款。在适当的时候，在法律许可的范围内，对相关条款予以增补，有利于保证公司经营的持续性。

前面朋友的回答已经比较全面了。简单一句话总结：金融行业包括银行业、证券业、保险业、信托业等，而投行在国内一般仅指券商IBD（Investment Banking Division）。有关世界顶级投行就奉劝题主不要考虑了，不是打击您，那里不是您努力了想进就能进的。
下面我贴一篇文章分享一下投行前辈的从业经历，给未来有志于从事投行工作却又没有时间或没有机会深入了解的朋友一个相对客观形象的参考，以加深对投行的理解从而选择继续坚持亦或重新调整自己的职业规划。文章较长，但我认为写的很真实。没有耐心、不感兴趣的读者就不要读了。本着认真的态度，请您看完文章后再点赞同或反对。-------------------------------------------------------------分割线------------------------------------------------------------------人生是一场长跑，就算你在这一阶段占得先机，谁知道别人不会在下一阶段胜过你？看着那些不在投行工作的朋友每年有固定的假期去旅行，可以早点找到意中人、花更多时间和自己心爱的人在一起，而你只能看着或期待着银行户头上的数字增长的快一些，你真的觉得有限的人生你丰富体验了吗？
中国与华尔街不同的投行人生作者：班妮
引子
　　如今，在投行工作是否还是一个传说？我想答案应该是肯定的，尽管现在投行人员的素质早已参差不齐，但投行之外的人仍然羡慕那些正在投行或曾在投行工作的人，主要原因，我想还是因为投行的造富效应。　　每个人年轻的时候(去掉这个定语也行)都有想多赚钱的冲动，毕竟，这也是个人能力的某种反映。所以，尽管“occupying wall street”以及高盛前雇员在《纽约时报》上公然抨击高盛的“money making culture”让华尔街在美国已经变成了一个负面词汇，甚至在中国，媒体上对投行的负面报道也日益增多，但仍然有不少人试图进入投行工作，特别是在当下中国。 　
最近有不少人向我咨询进入投行工作的事，哪怕是能进入一些国内中小券商也好；而更有很多即将到海外求学的中国学子，公开地在电视节目上说，他们的目标是进入美国华尔街，在自己的履历上添上辉煌的一笔。而我发现，即使我说了再多关于投行的工作压力大、出差时间长、没有个人生活，问我的那个人却仍然对投行持有美好的幻想，哪怕我在心里已经默默判定这个理想青年完全不适合投身投行工作。
　
2010年初，在我还以百倍的热情战斗在投行第一线的时候，投行部安排我在项目上指导一名实习生了解投行工作，这个小青年当时就读威斯康星大学本年二年级，目标也是进入华尔街工作，他彬彬有礼的叫我“老师”，做事主动，除了对投行一无所知外，各方面都很优秀。当时他推荐我一本书，叫《monkey business》（中文译名：《华尔街的大马猴》），是两个投行助理记叙华尔街投行人生的，我当时很不屑：只能在华尔街做到BA就辞职的人能对华尔街有什么深刻见解呢？
　
如今，我终于“逃离”了投行，有机会以一种平静的心态读完了这部纪实书籍，我发现里面有些东西触动了我。 　
说实话，从工作内容、工作方式来说，华尔街投行（或者你可以说外资投行）与中国投行有着太多太多的不同——这也恰恰是我接下来想要重点叙述的东西，但是，我必须说，有些东西是相同的，那就是投行工作带给我们的身心折磨和对生活美好追求的丧失。经过或长或短的时间，我们这些经历过投行洗礼的人积累了或多或少的财富，然后或走或留，但无一例外，觉得身心俱疲。我们习惯了苦中作乐，习惯了熬夜加班却不考虑什么加班费，我们学会了有时拼命有时偷懒，学会了一年的心血付之东流后一醉方休然后精神饱满的奔赴下一个项目，我们一度忘记了那些让生活丰富精彩的旅行和朋友聚会，忘记了周末宅在家中的简单快乐，直到我们终于离开投行回归人间，或者就这样一直在路上疾走，停不下来。
　
投行，是一份特别的经历，但你不一定非得尝试，因为人生有太多种可能性，很多经历远比在投行工作精彩，你不一定非得通过糟蹋自己的青春来证明自己。但如果你问我，投行人生为什么值得我多次书写，为什么那些在投行痛苦挣扎的人在考虑换个行业时会有那么多的顾虑，我会引用《Monkey business》结尾的文字来回答你：“人们在放弃一项自己曾为之倾注过相当多的时间和精力、苦心经营过的事业后，难免会自问决策是否明智。”“生活就像跷跷板，需要的就是一种平衡。在我和特鲁珀还是投资银行家的日子，就仿佛跷跷板的一头站着一个又胖又贪婪的家伙，另一头是一个快乐的小精灵。你根本看不清那个家伙怎样移动，所以怎么能达到平衡呢？”
　　在我彻底告别投行工作又不能放弃时常关注这个行业的市场动态的情况下，我很想结合《Monkey business》这本书，写一写华尔街投行与中国投行的区别，当然，也顺便书写我投行的经历，给向往投行的人一个参考，给自己留下一点日后回忆的参考。 　
我可能会写到太多这个行业不那么令人愉快的一面，不过值得欣慰的是，从目前的一些迹象来看，我有理由相信，这个行业会朝着更加专业化的方向发展，那些至今仍算少数派的负责任的投资银行家未来有可能会日渐增多。区别一：梦想没有那么光鲜 　　《Monkey business》自第一章起就向我们描绘了奢侈腐化的华尔街投行生活：出差坐头等舱，住5星级酒店，享受豪华轿车服务，身着手工制的西装，打爱马仕的领带，穿菲拉格慕的鞋子，下班可以享用免费的酒水，还能尽情与脱衣舞女欢乐！不难理解，为了过上这样的生活，多少华尔街的投行人士都把灵魂出卖给了魔鬼，而那个撒旦的名字就叫“金钱”。 　
你要是真以为中国的投行人士也能时不时摊上这样的好日子就大错特错了。2006年我在律师事务所工作时，有次听到其他项目组的律师无比羡慕地谈到投行。他说起他们的一个IPO项目去北京报材料，然后说券商住五星级酒店，他们只住三星，语气中掩饰不住的一股子酸味儿——如今管这调调叫“羡慕嫉妒恨”。于是我心存念想，以为那就是投行生活——高端金领人士。 　
等我真正进入投行，满怀期待地踏上第一次出差之旅，到了目的地武汉，装做漫不经心地问企业来接我们的司机说：我们住什么酒店呀？司机爽快地回答：白宫！就在东湖边上，风景好的很。我心里嘀咕，白宫是个啥星级的酒店呢？等到了地方，终于明白了，原来白宫就是企业自己开发的一个房地产项目，啥星级也没有，除了形状像美国白宫外简直一无是处，没过两天我就被那里对蚊香免疫的毒蚊子咬得眼睛红肿。而这家打算再融资的上市公司的办公楼也是一座毫不起眼儿的小楼，因为没有电梯，每天我的心肺功能都得到了很好的锻炼。青花瓷般的投行金领梦直接被打得粉粉碎。 　
其实这主要是由于中美不同的投行工作方式造成的。读过《monkey business》，你会发现这些投行助理们（相当于中国普通投行人员）整天干的事就是编撰各种项目建议书、融资方案和招股说明书，但他们并不需要在客户企业进行详尽的尽职调查，他们出差通常是为了到客户所在的公司进行商洽或是进行路演。按我的理解，在美国的上市制度下，上市本身不难，但找到真正对公司感兴趣的客户把股票发出去才是关键。 　
而在中国，鉴于中国证监会制定的一系列严格的上市标准并要求企业必须通过证监会发审委的审核才能过会，因此，通常情况下，一般的企业很有动机为了满足这些标准而捏造事实或者造假，或者说中国的商业社会本来就很混乱，这就导致了中国投行的很大一部分工作就是到企业去实地发现企业的真实情况，协助企业满足中国证监会的各项审核和要求，从历史问题到未来发展目标，从财务状况到日常公司治理，从税务、海关、环保到员工社保，无所不包，在中国，一次IPO的过程，就是一次企业社会责任和商业道德的全面培养过程，或者是一次为了让企业看上去满足这些标准而进行的“包装”过程。 　　所以，我们的投行人员需要花大量的时间呆在企业所在地，按照上市的标准一条一条的核查企业的现状，符合的就如实写入招股书，不符合的就想办法规范它，这个过程少则个把月，多则半年一年。鉴于中国的经济发展现状以及中国上市公司主要的行业类型，这些有前途的企业多半集中在一些二三线城市，甚至是一些穷乡僻壤，试问在这样的地方如何有五星级酒店，又如何能穿什么手工西装和进口皮鞋瞎得瑟？大部分的投行人员不得不长期忍受入住那些小县城里不入流的酒店甚至在简陋条件下手洗衣服的痛苦（很多中国投行是不给员工报销什么洗衣费的，自金融危机之后，有些曾经默许员工在出差额度内使用酒店洗衣服务的券商也已通过要求员工打印酒店房费清单的方式取消了这项优惠）。有时，在一个地方呆得时间过长，一不留神遭遇换季，还得在那些当地的商店里买些平时完全看不上的四流品牌衣服应付天气变化，穿上之后，基本就可以与当地人融合了。投行，完全不是你想象的衣着光鲜的行业。 　　即使你进入了一个大投行，做的是像工行上市这种规模的项目，也不等于你就可以大住五星级酒店，工行的各分支机构遍布全国各中小城市，要想完成全面的尽调，你非得跑到这些小地方去遛遛不可，一样苦逼的日子。 　　等你不自觉适应了这些之后，即便你升为部门副总或更洋气一些的ED、MD，你可能也不再对光鲜衣着有太多讲究，我当年的好几个领导，即使在与客户谈方案时，也穿着最普通的毛衣和羽绒服，甚至我认识的一个国内大投行的MD，都一直穿凡客的衬衫。很多在投行工作的人，赚钱的欲望强烈，但物质的欲望可能已经淡泊了。 　　经过我几年下来的观察，中国投行里不是没有那些喜欢摆派头的人，但如果你看到一个投行人士过于（我用“过于”这个修饰词是为了防止某些小资人士不必要的对号入座）讲究衣着和外表，有一点可以肯定：他已经逐渐远离实质性业务工作，如果他不是公司高管或部门老总级的人物，就很有可能是个“忽悠派”，当你有实际业务问题咨询，请避开这类人。 　　经过几个月的艰苦奋战，好不容易把企业材料报到了北京，你以为真能住五星了吗？大方的企业也许会在见面会或上会那两天安排一下金融街的像样酒店给投行人员一点甜头尝尝，通常在中国这种审核严格的资本市场中，企业没见到钱绝不“撒鹰”，我们这些只做中小企业的第二梯队券商不得不严格按照自己公司的出差标准入住不那么考究的酒店，而我做了资本市场之后，发现向各家券商打听谁家在北京的像样酒店有协议价成了大家常常提起的热门主题。 　　至于“夜夜笙歌”的部分，中国投行也不是没有，那干脆就是一种折磨，鉴于中国人长期以来就偏爱所谓的健康生活，没人愿意在干了一天活儿之后还陪着企业的几个高管在那些小城市看起来不那么正经的KTV唱唱跳跳，外加红黄白几种酒混着喝个没完。有些企业真的会叫几个当地美女来“公关”，陪着什么领导唱个小曲儿，参加这种活动对于我们投行女员工来说无异于自取其辱，还得假装脸不红不白地坐着。 　　经过以上总结，基本可以认定：在中国，投行算得上是个脏活儿累活儿。万一你的项目成功上市，别忘了上市酒会时赶紧抓住机会秀一秀你的爱马仕皮带，那几乎是你得瑟的唯一机会。区别二：加班的真相 　　《Monkey business》向我们揭示了华尔街疯狂加班的可怕程度，每周30到50小时的文字处理工作，80%的文案会被否定，连续72小时不合眼的加班，8天路演，飞行12000英里，穿越7个国家8个时区，他们的受虐程度都超常。金融危机爆发时，我们甚至在电视中看到，雷曼兄弟的那些初级投行员工还在不知就里的加班，我简直怀疑他们就是在盲目的瞎加班，做些毫无意义的工作。《Monkey business》部分证实了我的猜测：长期在投行工作的员工已经不会独立思考了，他们只会机械地完成上级交给的任务。 　　华尔街的超常人加班反映了这些华尔街核心人物的焦虑症：他们不到项目开会讨论或招股书付诸印刷的最后一刻决不定稿，他们是偏执狂，也是完美主义者，他们靠折磨下属缓解他们的长期工作压力。他们逼着所有的投行助理加班只因为一件事——加班已经成了行规。 　　如果你因为这些描述认为投行生活很恐怖，恭喜你，在这个环节，中国的投行胜出了——我们稍有人情味儿。在中国，根据你的职位、能力，还有项目的具体情况，投行加班有着完全不同的内容和意义。 　　我刚到投行工作的第一个项目是上市公司再融资，我那时对投行一无所知，连上“巨潮资讯”查上市公司公告这种弱爆了的事情都是同事教我的，当时项目上一共四个人，我和一个同组的女同事，还有另一个女同事因为在项目上时间比较长算主要项目成员，再有一个保荐人全面负责整个项目。我遭遇的第一次加班是因为我们在做材料的过程中发行人律师猛然发现该企业不符合证监会要求的配股条件，我们必须将再融资方案改为非公开发行，于是那天晚上我们就熬夜改公告和股东大会文件。 　　我刚来屁也不懂，也没人教我，我很想做些什么但真的什么都不会做，于是整夜只能在那里检查文件里的错别字，看着别人在那里改文件忙得团团转。按说我做过律师应该擅长这种格式文本，但他们似乎也没有把东西交给我来尝试的兴趣。于是我只好干坐着陪他们加班，很不好意思自己帮不上什么忙。我想，一定有很多投行人员在菜鸟阶段有过与我相似的经历，在时间紧迫的情况下，投行老手们通常都自己操刀，以便按时赶出符合要求的文件。 　　在中国投行，通常投行人员都是在实践中慢慢摸索做业务的能力，没有什么所谓的系统培训，因此，中国投行喜欢有经验的律师和会计师，而不是像华尔街那样偏爱商学院的优等生。在中国，没有与投行对口的商学院教育，我们也不需要像华尔街投行的分析师那样不停的做模型分析。如果你当年也崇拜过在外资大投行工作过的“明星分析师”曾子墨，看看《Monkey business》第一章就可以知道她每天都在做啥。 　　简言之，在中国投行，加班的第一阶段为陪坐和打下手。 　　再后来，我由初级菜鸟升级为高级菜鸟（你姑且可以理解为在本土券商由项目经理升级到高级经理），可以独立撰写一些不复杂的招股说明书章节了，这时我的加班增多，不过都是为了赶写招股说明书和调整格式。这时我遇到了愿意教我一些具体业务问题的领导，他在项目的前期不大写东西，因此很愿意在现场口授我一些投行知识和业务规则，小到如何用word调整格式，大到一些财务知识，在我这个阶段，也就是这样而已。 　　不过，当他们开始讨论募投项目的确定以及管理层讨论分析时，我这个外行就完全插不上话了，我只能看他们写好的章节来学习，如果领导和企业董事长讨论这些重要内容的确定，通常我只能旁听，对其内容一知半解，也许到了十二点或者更晚，他们会发个善心让我先回宾馆休息。 　　这一阶段，我负责了大量技术含量不高的申报文件内容，比如保荐说明书，上市申请报告等，当年投行做一个项目也就三个人，所有没技术含量的章节和文件全部由我一个人操刀完成，由于听话肯干效率高，我算是得到了领导的赏识。 　　由于原来在律所工作过，我自以为自己在文件处理上已经算是认真仔细，但和有些投行男人一比，我完全甘拜下风。他们会小到一个标点符号是全角半角，数字的字体，文件是左对齐还是居中对齐而把文件改来改去，我当时改得抱怨连天，但却因此养成了良好的工作习惯。显然，今天，很多投行人员不大重视这方面的细节工作了，以至于媒体上出现了太多招股说明书犯低级错误的报道。 　　看过《Monkey business》，你会了解到，在国外，投行人员非常重视制作出一份格式精美、文字无误的项目建议书或融资方案，因为那代表了华尔街金融服务的严谨认真。而在中国，不知什么时候起，实用主义的理念深入人心，大家都把实质重于形式这话背得很熟，因此很多时候即使发现招股书里有不少文字错误和格式不统一也懒得改正，反正IPO上会被否不会是因为这些小事情。 　　大多数情况下，中国投行的加班都比较温和，甚至在项目初期也不用加班，到点就和企业一起下班。一些业务骨干甚至惯于在项目上偷懒，先让那些新人拿招股书写着练手！企业有问题就解答一下，没问题的话，每天电脑一开一关，一天就过去了。到招股书快定稿的时候才进入相对恶性的加班，十二点、一点，忙着核对招股书前后文有没有不一致的地方，保荐人有时在这个阶段才会在现场出现，通读招股书，有经验的保代开始提示下面人改正那些有问题的章节，混日子的保代则在这个时候开始熟悉项目情况。 　　等到决定去北京，最悲催的日子就正式开始了。三点睡觉八点起床，或者一晚上不睡，早上报了材料才可以回宾馆休息。我第一次体验这个过程时简直要崩溃，明明困得所有反应都变迟钝，还在挣扎着修改招股说明书，一得着机会就在沙发上打盹。我当时纯粹靠着心理暗示才坚持着度过了那可怕的一周，每次我累得不行就想象每多工作一小时，就有一张钞票飘落在口袋里，对于年轻没见过多少钱的我，这招有点管用。我当时还来不及想到：如果这项目上会被否，我连加班费都没有。作为一个菜鸟，我完全相信我领导和同事的水平，在那高歌猛进的红火年代，我们倾向于乐观。后来，结局果然很悲惨。 　　再后来，由于一边要做项目一边要应付保荐人考试，我的投行生涯就变得更加悲惨。白天在企业写了一天的文件，晚上回到宾馆还要自学会计、财务管理之类的东西，一搞搞到十二点，天天如此。有时，自己负责的章节写不完，晚上回到宾馆也会自觉的改来改去。投行都是夜猫子，晚上夜深人静的时候比较有创作思路。于是自愿加班成了习惯，每个老投行都是工作狂。 　　再到后来，我在投行部负责质量控制的时候，我把疯狂的加班习惯也传染给了我的下属。那会儿部门里工作多，有时我去企业做现场核查时还没来得及看他们招股书的初稿，于是我就在飞机上看这些文件。我发现，由于我整个飞行时间一直开着电脑看文件，我的同事也丝毫不敢懈怠，纷纷效仿我的工作狂态度。大约三到五天的现场核查，每天加班到一点左右。 　　在华尔街，那些助理级别之上的高级职员通常不亲自参与文字性内容的全程加班，他们只在后期审阅文字提出修改要求，然后让他们的下属一遍又一遍的改来改去。而在中国，即便由初级员工负责撰写招股书，业务骨干和保代对招股书的指导过程也是全程性的，甚至干脆就自己来写一些重要的章节，文字工作的部分对中国投行来说非常关键，这是中国证监会批准项目通过的全部依据。 　　当然，在哪里都少不了那些偷懒不干活的人。在华尔街，这些人会在年终业绩考评时被某些同事揭发，或是在项目失败时找到下属做替罪羊，也有可能就自己承担责任。而在中国，差不多的故事也在上演，有些人把招股书写得一塌糊涂让其他同事替他们“擦屁股”，或是不负责任地拿份儿保代津贴或是项目签字费舒舒服服混日子，当然，也有人在投行混不下去，只好走人。 　　说到底，加班的真相就只有两种：累得半死，或是滥竽充数。区别三：谁才是忽悠高手 　　《Monkey business》一书向我们介绍了华尔街投行内部严格的等级制度，作者称之为“投行食物链”，每个级别之间的上下级关系分明，从一个级别升至另一个级别要有足够优异的表现和一定时间的磨炼才行。 　　简单说来，最低级的是分析师，用该书作者的话说，“分析师根本算不上是人，就和猴子一样。成堆的猴子，互相趴在背上，挑拣着对方毛发中的虱子。”通常而言，没有在商学院学习过的人进入投行就只能做分析师职位，做些琐碎却繁重的工作，慢慢被调教成投行的机器人。再往上就是该书作者所处的银行助理职位，从这一步开始，你可以被称作一个banker，“投资银行助理所作的很多工作都和价值以及成本核算相关。原则上讲，每笔交易都离不开估价。”所以，这些普通的投行工作人员的主要任务就是做模型，算估值。当然他们也做些建议书，撰写初步的融资或财务咨询方案，但按我对此书的理解，分析师提出这些方案必定是基于以前既有的案例，难得说有自己太多的创造和专业分析。如果你足够幸运，熬过了助理阶段的煎熬，就可以进入投行的高级职务序列，从副总经理到高级副总经理、执行董事、高级执行董事（我觉得你可以简单地把这些职位对应对我们熟知的VP、D、ED和MD），这些人不再从事具体的项目文字工作，他们从低到高分别负责监督项目执行过程、整体推进项目、开发新项目和整合投行客户资源及业务资源。 　　在中国投行，我们也有所谓的等级制度。纯本土的券商里投行职员级别包括项目经理、高级经理、业务董事、总经理助理、副总经理和总经理，那些合资券商或沾过外资气的券商里投行职员级别包括A、SA、（IVP）、VP、（D）、ED、MD，加括号的项目表示在有些券商中这一职位序列没有设置。总之，只是内外资券商叫法不同，在公司中的地位各序列基本相同，比如我本人在本土券商做到过总经理助理的级别，相当于合资券商中的D（Director）。 　　不过在中国投行，特别是本土券商，级别的调整相对灵活，特别是在保荐代表人制度存在的情况下，有的年轻人考过了保荐人考试，甚至迅速注册为保荐人，他的级别就可以很快得到提高。有时候，我们本土投行内部就只有两个级别：保荐人和非保荐人。 　　在当年保荐人资源还特别稀缺的时候，最经典的一个故事是我听说A某考过保荐人考试后立马升格，被周围的新人称做“A总”，过了一年，那新人也考过了保荐人考试，当下改口把“A总”叫回“小A”，表示二人就此又可以平起平坐了。 　　不过，抛开保荐代表人制度不说，在中外投行，有一点是相通的，就是在业务能力之外，忽悠能力高的人通常比较容易得到升职，说得洋气点儿，如果你与客户及监管机构沟通的技巧不行的话，在投行里很难受到器重进而快速成为一个高级别职员。 　　这种所谓忽悠能力，需要在一次又一次的项目实践上慢慢找感觉，你最好早点开窍，别光顾着埋头写文件。 　　我的忽悠能力提升得益于2008年金融危机带来的机会，那年经济形势不好，再加上A股IPO暂停，我们没什么项目可做，只是忙着四处找项目。有些同事几乎就整天坐在办公室里，我比较幸运，有机会和其他资历更深的同事一起去和不同的企业接触、谈项目，有时是我们参与一些企业选择券商的“竞标”过程，有时是我们在一些PE的介绍下了解一些项目，判断是否能作为合格的IPO项目跟进。在这个过程中，企业会向我们提出一系列关于上市的问题，包括自身是否存在上市障碍，或者A股上市的一些政策倾向和标准，需要我们进行专业解答。还有的时候，我们需要向企业介绍我们投行的优势，甚至展示我们个人的可靠和专业，让企业做出选择我们为保荐券商的决定。 　　我学忽悠的过程跟基努里维斯在《魔鬼代言人》中扮演的律师在厕所里偷听法院庭审的过程大同小异，只不过我是光明正大的坐在领导旁边听他们怎么解答客户那些关于A股上市的困惑，怎么跟客户忽悠说我们投行和他们公司最“登对”，我一边听一边用电脑做笔记，也算是做会议记录。晚上回家再整理一下，下一次我就可能用同样的招数来忽悠其他客户。 　　在华尔街投行，初级职员不停加班完成制作精美的项目建议书，高级职员就负责口若悬河地把客户说晕，在与其他投行的PK中胜出。为了拿到项目，这些高级投资银行家什么都乐意去做，可以完全不要脸，通常情况下就是用各种精心编制的谎话和废话力求从各个角度击中客户的要害。这时，投资银行家的工作就是一种推销，他们“真的把推销提高到了一种艺术的最高境界。” 　　在中国投行，真实的情形也差不了太多。忽悠的办法有好几种，当然，说来说去也就那么几种。首先是出大牌，如果想拿下一个大的项目，派去忽悠客户的人级别一定要高，最好是公司总裁、副总裁级别，实在不行也得投行总经理亲自上，这一招首先就会让客户觉得“倍儿有面子”，体现出我们投行对该项目的重视程度。我曾经跟着不同的公司副总裁参与承揽项目，他们在餐桌上或会议室里与客户侃侃而谈的本事一开始真是吓到我，大到中国资本市场的发展前景，小到某个知名官员不为人知的小笑话，大到我们证券公司各项业务齐头并进的良好形势，小到我们为了某个项目做过的细节工作，无所不包，谈笑间，樯橹灰飞烟灭。这些经历对我日后做PE也很有帮助，因为PE大部分情况下提供不了专业的服务就更得忽悠了！而怎么能在忽悠中体现中你的气场，是一门学问。 　　第二招是技术派出场。投行总有那么些专业过硬的技术人士，最好是保代，有时也可以是业务骨干，根据事先了解到的企业情况，制作一份充满“个案关怀”的项目建议书，然后再由上述资深投行人士在会面现场当场为企业家解读其公司上市的关键问题及解决之道，最好能让企业家感觉到除了我们投行，没有其他券商能这般懂他的企业和行业状况，最后只剩一句相见恨晚的——缘份啊！ 　　第三招是卖弄关系和资源。譬如一家江苏券商在承揽江苏企业IPO的项目时，最好要充分体现出老乡见老乡的优势，同时亮明自己与江苏证监局打交道多年的经验，在企业IPO辅导验收的过程中坚信一定会顺利通过云云。有时也可以微妙地向企业透露一些会里最近的“风声”，表示自己与会里熟悉，可以在IPO审核的过程中协助企业更好地展示自身优势，化解危机问题。我还见过有的投行向企业称自己做过同行业或上下游的公司上市，可以把其他公司相关情况告知企业或撮合他们的某些生意。总之，告诉企业，你能为他们提供最最增值的服务，除了其他券商都能为他们做的那些事儿，你还能为他们做些别人不能做的事儿，管他到时候执行效果打多少折扣，先忽悠了再说！当然，这些关系和资源的使用，最后多半都是空头支票。 　　除上述招数外，你还可以使用些其他“下三烂”的招数，就是些不成正规门派的抢项目办法，这没什么不好意思承认的，刚说了，美国华尔街投行也都做些不要脸的事。比如，用自己惊人的酒量在餐桌上与客户结成哥儿们；贿赂目标企业的某个关键人物，承诺给项目承揽费；或者给某些小气老板们一个慷慨的折扣。 　　做投行难啊，因为我们是乙方。现在在投行面前唯唯喏喏的企业真不多了，尤其是项目承揽阶段，我们使出混身解数，让客户终于认为自己遇到了最合适的投行，一旦项目拿到，有些客户就会发现自己像是恋爱的人走入了婚姻的坟墓。听说有个项目，一个投行老保代B总亲自上阵忽悠，成熟稳重加专业功底深厚，企业老板对其崇拜有加，把其他大投行都一脚踢走，后来就听企业老板说：咋回事儿？自打和他们签了协议，B总就再也没来过！当然，这都是后话。区别四：文字处理的微妙之处 　　现在我们知道了，华尔街投行的普通员工也要进行大量的文字处理工作，不比我们这些写招股说明书的中国投行人员轻松多少。只不过他们写材料是客户导向型的，而我们则是政策导向型。 　　写这些材料都少不了各种模板，别以为华尔街就能强多少，他们只是模板整理得比我们更专业、更细致。《Monkey business》告诉我们：“建议书一点创意也没有。每个建议书都是东拼西凑，这抄一点，那抄一点，前面再加上一个新的概述就行了。”“原则上讲，助理们不应该觉得编纂方案建议书有那么困难。用些夸张，加上伪造、少许的剽窃、大量不切实际的估价和分析，很好地搅拌和混合就可以完成了。但助理们在实际创作建议书时，一般有一个漫长的过程，这个过程包括痛苦、折磨、解脱和学会到底应该听谁的话的摸索。” 　　中国的投行在承揽项目时也会向客户派发项目建议书，具体的炮制过程和上面华尔街的操作方式相似，但是项目建议书的难点在于给客户提供融资方案和改制建议，包括有限责任公司改股份公司的时点，折股方案的选择，预计的融资规模，需要清理和关注的历史问题等。在撰写这部分建议的过程中，投行新手可以从老投行处学到很多基本知识，一个合理而不是糊弄事儿的建议书应该在上述方面给企业以清晰的解答和分析，做的多了，也就可以形成一些模板。新手的困惑在于，遇到一个全新的企业，看着那些公司基本情况，他不知道该如何下手分析和解读。这是因为我们的投行业务能力完全来源于实践经验中对政策和规范性文件的把握和解读，而国外的商学院的学生在MBA课堂上学到的那些估值模型分析，直接就可以在华尔街投行的工作中学以致用。 　　《Monkey business》一书在描写招股说明书的起草过程时，更愿意把这形容成一个开会的过程，因为这是一个投资银行家、投行律师、发行人、发行人律师、会计师多方参与讨论后完成定稿的部分。但显然，这部分工作的完成不像在中国那么漫长。“《招股说明书》的整个起草过程少则5天，多则10天才能完成。参与者大多在20-30人之间，也就是说，折合起来大约需要100-300个工作日才能完成。就这样一篇花费将近1年时间才得以完成的文件，最后没什么人有兴趣阅读它！” 　　中国投行的同仁，看出差别来没？首先，人家计算完成招股书的时间是按每人工作的小时数累积计算的，换句话说，20个人的5天，就是100天！照这样说，我们中国的招股书撰写过程可真是漫长，如果再加上报会后的反馈修改，我就已经不想再去计算了。中国投行人员在企业花上三个月半年的时间写招股书真是再正常不过的过程，因为写招股书的过程也是解决企业上市问题的过程，问题不解决，招股书就无法定稿。华尔街写招股书是为了披露，我们不仅是为了披露，还要合法合规。只要我们中国的企业上市都需要满足证监会制定的各项指标和要求，这个事实就不可能改变，即使最近证监会在审核政策动向问题上说我们在强化信息披露，淡化盈利能力判断，但是，只要首发管理办法对A股企业的要求还存在，我们的招股书撰写过程就注定漫长而痛苦。 　　接下来，根据《Monkey business》一书中对招股说明书重点章节的描述，我来对比一下中美招股说明书在各部分上侧重点的不同。 　　华尔街招股说明书的第一部分是“总述”，起草人员有75%的时间花在这一部分的写作上，这部分的目的在于用2-3页的篇幅浓缩整个招股说明书的精华，让读者感觉不到被介绍企业的“平庸”。在中国，这部分对应招股说明书“概览”部分。我第一次写“概览”时找了几个已上市公司招股说明书做模板，依葫芦画瓢地弄出一份概览，结果被领导大骂写得不好。因为我只是把后面“发行人基本情况”、“业务与技术”两个章节的部分核心内容复制粘贴到了这里，因此，没有精炼地体现出发行人的优势。我确实写得不行，可那是因为，我用以做模板的招股书太差！我后来发现，有些国内投行人员写“概览”时就是这么糊弄事儿的，而我自己，要是没有领导点醒，恐怕也会这样糊弄下去。但通常来说，中国投行人员不会在这一章节上花太多的时间，根据中国证监会的审核重点，我们在招股书中最关心的章节包括：发行人基本情况、业务与技术、管理层讨论与分析。在中国，除了新闻记者用来爆料、投行人员用作业务学习之外，同样很少有人去阅读招股说明书，我们成天说中国要降低新股发行市盈率保护中小投资者利益，你见那些中小投资者打新股之前去阅读招股说明书吗？哪怕是风险提示部分？ 　　至于“风险因素”部分，在华尔街这是律师的最爱，他们起草这部分内容的目的是为了起草免责条款。最近，Facebook招股说明书的风险因素部分在中国大火，我们看看华尔街的投行人员如何解读“风险因素”部分：“一位年轻的律师想出了一个非常狡猾的策略。风险因素的描写中最好应废话连篇，致使读者会因为读不明白而最终放弃阅读全文的兴趣；这样，投资者很可能会忽略掉其中那些重要的风险描写。”感觉上和中国的招股说明书也没差是不是？ 　　其实，如果说有区别的话，以我的个人之见，一方面是因为在华尔街，中介机构一旦受到处罚，责任将非常之重，因此他们有动力更加全面地进行风险披露以保证在最坏的情况下求得免责的机会；另一方面，国外的上市不是审核制，不需要像中国证监会一样满足各项审核标准，因此他们不必担心过分的披露会导致企业出现IPO审核风险。因此，只要风险的披露不足以吓退机构投资者，他们就可以最大限度地在这一章节中为自己在发行过程中的忽悠设定一些风险控制和保障条款。 　　所以，我们光学facebook的风险因素章节写法而不注重中外IPO发行制度的差别是起不到应有作用的，当然，我们也很容易看出，前些日子中国证监会提出“提倡和鼓励具备条件的律师事务所撰写招股说明书”与效仿facebook不无关系，中国的律师切莫以为招股说明的全部章节撰写工作就有可能由律师包揽了，IPO过程中实际的工作量分配也不会有太大的变化。 　　接下来值得一提的章节还有“管理层对公司财务状况及经营效益之分析与预期”，对应中国招股书中的“管理层讨论与分析”。华尔街的投资银行家向我们指出：“代表性财务数据部分已经将数字扭曲重塑后转移了读者的注意力，并向投资者展示出公司的最佳状态”，“公司方面借此为自己所犯的错误申辩，为自己的成就而大肆鼓吹。”与华尔街投行类似，炮制“管理层讨论与分析”过程像是根据那些数字比率和趋势的变化，玩一些似是而非的文字游戏，通常情况下，不可能有任何一家公司的财务数据看起来完美得就像财务教科书上的“范例企业”，中国企业生存环境的险恶导致了这些数字有时不可避免地留下一个难看的走势，投行的工作，就是在会计师的配合下让这些潜在的财务风险看上去大而化小、小而化了，最终得出该企业“螺旋式上升”的乐观结论。由于我们A股的IPO审核长期以来非常看重企业的盈利能力和持续发展能力，因此，这一部分财务数字的分析解释工作相比华尔街投行更加困难复杂。如果在这个过程中还要试图掩盖真实的财务问题，制造虚假的财务表象就难上加难。 　　最后一个问题，作为一种“说明书”或“建议书”性质的专业文字，撰写人员的文字驾驭能力到底重不重要？ 　　在华尔街，这个问题的答案是肯定的。首先，他们有专门的“文字处理部门”对这些文件从格式到内容表述进行润色；其次，在华尔街，这种文字上的专业性和文件形式的考究，代表了一种专业机构的态度。“作为银行助理，如果文字创作和整理能力较高的话，无论男女，至少可以在华尔街风光四五年。” 　　中国投行的招股书，近一两年来被广泛关注的是其中的低级错误，这与我们没有专门的文字处理校对部门有关，中国的投行人员需要自己处理这些“杂务活儿”。至于文字内容本身，我以为，即便不追求文字的简洁明了，甚至表述专业而不失优美，至少应该意识到文字表述对审核人员阅稿过程的潜在影响。 　　经过这几年的观察，我发现，通常而言，冗长而啰嗦的招股说明书更容易给审核人员暴露相对多的企业潜在问题，从而导致没完没了的反馈质疑；用词的准确度或者说一些程度副词的选用，也会导致媒体对该公司风险问题的不同性质的解读；而过分的溢美之词同样会导致审核人员对整篇招股书真实程度的质疑。这些文字上的问题，都能构成对一家拟发行上市公司上市过程不同程度的伤害。有些时候，反倒是那些言简意赅不乱分析的招股说明书成功通过的概率高些。就这样，有些企业莫名其妙的就被投行一些文字驾驭能力不好的员工给拖苦了。区别五：华丽丽的路演 　　鉴于全球金融一体化的趋势，华尔街的投行人员有机会周游世界，甚至利用工作之便走遍全球。今天，我们中国的投行人员也有这样的机会了，拜证监会所赐，现在如果一家IPO的公司有海外的子公司或工厂，出于尽职调查的要求，中国的投行人员以及律师、会计师有机会出差到海外子公司所在的地方去尽调，通常是企业买单。当然，名额有限，没准儿只有保荐代表人有这种机会。万一你有幸参与，大可不必太高调。有次吃饭，一个律师在饭桌聊天时兴冲冲地说：元旦我去欧洲玩一趟。当时桌上只有我知道那是因为我们投行和他们所合作的一个项目需要去荷兰子公司尽调，只好在心里偷笑。 　　要是你碰到一个在华尔街做过投行的人向你大吹特吹其在世界各地出差旅行的事情，你应该看看《Monkey business》中所说的：“很多年轻的银行助理一提起出差或旅行都会感到不舒服。整天都得不停地赶飞机、打出租车，或抱着很重的狗屁文件，携带的行李中没有一样是自己想要或需要的。”“要经常核查语音信箱里的留言，坐在飞机上也得工作。平常人坐飞机时感到的不适和时差等，助理们都得在不耽误工作的前提下自行克服。”现在你还觉得华尔街投行免费的出国旅行机会是种享受吗？ 　　《Monkey business》的作者罗尔夫在书中向大家描述了自己在欧洲各地旅行参加一个垃圾债券发行路演的经历。在这个项目中，主承销商是高盛，而罗尔夫所在的投行是联合承销商之一，因此，他们只派了银行助理这样级别的人参与路演。 　　在中国，承销商的地位也分三六九等，全面负责主要工作的当然是主承销商，在有些大项目中，你会看到联席主承销商三家左右，这些通常是靠着各自的关系资源各显神通，在项目中地位相对均等的承销商，不过鉴于各家的工作人员通常也不能完全一起工作，有时还是以一家为主导，其他家辅助工作。再下来还有副主承销商和分销商，这些承销团成员的地位就大大低于前者了。很多时候，之所以有这些承销商的存在，是因为中国证券法规定，公开发行人民币5000万元以上（实际可以理解为发行5000万股以上），必须由承销团承销。于是，要是一家券商幸运地接到这么一个大项目，在发行时，就不得不找其他券商来加入承销团的名单。而实际上，由于在中国，股票的销售从来不是难题（公开增发等特殊项目除外），副主承销商和分销商并没有太多销售任务和包销压力，坐等收钱就可以。当然，这种白给的便宜也拿不上几个钱，主承销商的收入以千万元为单位计算，分销商的收入仅能以万元为单位计算。当然分销商就不可能参加什么路演了，我从事资本市场工作那年承揽了二十几个分销项目，每次都是文件来文件去，有时连企业的主营业务是干啥的都没搞太清。 　　如果你所在的投行作为保荐人和主承销商负责的一个项目即将路演，从前，我就可以直接恭喜作为项目成员的你说：修成正果了，等着发奖金吧。现在，随着媒体监督和公众举报的积极性越来越高，如果你曾经在之前的尽调和招股书撰写过程中犯过懒，我劝你还是保持适度的乐观为好。 　　那年C投行负责的一个项目过了会，项目成员开始整理招股说明书封卷稿，当时招股书里写了一句“预计明年可承接的合同总金额为2亿元左右。”封卷时投行人员和企业担心有可能做不到这一点，于是直接把这句话删了，没告诉会里的预审员。等到路演结束，询价完成，发行工作却突然被证监会叫了停。原因就是有人举报说该公司最后发行时披露的招股说明书与之前的版本相比，少了这样关键的一句话，因此，原来的招股说明书涉嫌虚假陈述。于是C投行被要求进行核查和解释，当然，最终他们收集到足够的证据，了解到明年可承接的合同总金额可达1.9亿元左右，才度过了这一难关。 　　更加知名的一个例子则是去年证券市场上臭名昭著的胜景山河。路演结束，发行价也已经确定，按照惯例，在公司股票即将于深交所上市的前夜，他们举行了隆重的上市酒会。后来的事情就是，据说酒会当晚公司高管就被要求向会里说明造假上市的情况去了，曲未终，人已散。事情来得太突然，连交易所都没准备好，据说第二天开市的时候，原本在交易所显示屏上已经留好位置的胜景山河股票行情，只好被用一块黑布遮去。 　　如今，在市场行情不好的情况下，本来就没有多少定价话语权的投行资本市场部更有可能让你直接来个发行失败。三天路演结束，得到的结果竟然是nothing。那么只好调整价格再来一次，夜长梦多，谁都不喜欢在发行环节多费功夫。 　　在中国，一次华丽丽的路演通常在京沪深三地举行，企业的主要高管和投行的保荐代表人需要在连续的三个工作日分别在这三地与机构投资者代表进行交流，力图说服他们给出一个较高的发行价。所谓的投行人员“奢侈”的工作状态只可能出现在这一阶段。路演的酒店，那必须得是三地金融核心区最好的五星级啊，要是哪个小气点的老板选了个相对不够面子的酒店（尽管也是五星），可别怪路演提问环节和中午吃饭的时候基金公司的研究员不给你好脸。 　　路演的第一部分通常是介绍企业和投行参与路演的代表，以便路演结束后研究员们上来换名片时可以略去那些打酱油的投行人员，直奔目标。第二部分是企业代表介绍公司情况，这是最最无聊的环节，通常台下的各路研究员都在忙着上网看行情或是写自己的报告。第三部分是问答环节，对企业有兴趣的研究员会提出一些“善或不善”的问题，企业高管如果是个忽悠高手，这就是抬高发行价的最好机会；如果相反，这就是一个痛苦的“见光死”场景。最后路演结束，派发完给各家研究员的小礼物，企业和投行资本市场部还可以趁着中午吃饭的时候对一些重点的研究员敲敲边鼓，透露些企业未来的“利好因素”，甚至我们会安排自己公司仗义的研究员会在席间吹捧两句，营造一种公司股票“炙手可热”的氛围。 　　最后一天路演中午结束后，当天下午就是各家机构投资者密集报价的时候。日前公众媒体上爆出有很多基金经理和机构投资者负责报价的主管不满投行资本市场部在报价阶段向他们“拉票”，要求他们报高价。说实话，作为承销商，希望股票发得高是很正常不过的反应，华尔街投行也不例外。也许中国资本市场的某些工作人员表现得有点没素质，要求报高价的方式太低级、粗鲁，才招致了这种批评。可是，如果你真的参与过这个环节的工作，你就会知道，坐在电脑屏幕前看着那个询价系统里不断有新的报价跳出来，最终这些报价的数量会达到上百家，通过影响几个机构投资者的报价来影响以全体询价对象加权平均价格计算出来的发行价参考值，真的是意义不大。更不用说，如果市场整体情况走弱，参与报价的机构就会骤减至几十家，这时几乎可以肯定，没有人会给出太高的价格，资本市场部能做的，就是防止凑不够法定的报价机构家数导致发行失败。 　　在中国的新股发行制度改革进入到第三轮的时候，作为一个曾经在资本市场部工作过的人，我很想说一句：前两轮改革政策出台的时候，特别是2010年底实行的第二轮新股发行制度改革，我们都以为将会对中国一级市场发行的定价体系产生一些程度较大的影响，不过，每次改革制度实施后没几天，我们马上发现，这些流程体制上的改变真的不足以撼动中国既定的发行审核制、发行价格行政窗口指导、金融工具品种不够发达导致股票市场系统性风险无法分散等综合效应形成的中国股市定价体系现状。要是你看到有媒体报道说2010年的第二轮新股发行制度改革后新股发行市盈率整体下降，超募现象有所减缓，你千万别信。因为创业板发行市盈率的新高就是在第二轮改革刚启动后创下的，日后的发行市盈率走低，不过是因为整个市场都在向下，新股也不得不承受这种系统性风险，甚至出现发行失败。 　　所以，新一轮的新股发行制度改革真的会产生巨大效果吗？我只能说：结合着接下来的市场整体行情变化，咱们走着瞧先。眼下，你大可以直接对我说：“你不懂。” 尾声 　　投行工作能有多赚钱？《Monkey business》告诉我们，在投行工作第一年，一个银行助理可以拿到20万美金出头，这真是个吓死人的数字！当然华尔街投行对银行助理个人素质的要求，对一个人身心的折磨都超过我们国内投行，他们投行的整体项目承销及财务顾问服务收入也远超国内投行。自然，如果在这种国际大投行成为高级职员，其收入状况简直不可想象，如果想了解这些人的收入情况，推荐看一部叫做《Margin call》的电影。 　　在国内，通过媒体的广泛宣传我们知道了，拿到年薪百万人民币以上的保荐代表人比比皆是，不过作为一个有志进入投行工作的无经验人员，我有必要告诉你其他一些投行人员的“悲惨遭遇”。在成为保荐人之前，如果你幸运地通过了保荐人考试，你会获得一个头衔叫做“准保”，然后你就要费劲心机的想办法让自己获得一个在某项目上作为项目主办人签字的机会，那是你获得“不劳也有获”的保荐代表人身份的重要步骤。 　　有一次全国各券商资本市场部的代表参加一个论坛，最后一天请来了著名财经人士秦朔先生做演讲，他很敬业的讲完之后坐在了台下，想听听这些资本市场的人们讨论些什么。没想到接下来的一个环节是一些进入资本市场部工作没多久的年轻人谈自己对投行资本市场工作的感想。某位准保姑娘在台上情绪激动地花了将近十分钟的时间大谈自己如何在考过保荐人考试后像“打了鸡血”一样各处求领导给自己一个签字的机会，我当时坐在台下觉得脸上真挂不住——难道我们既不热爱工作，也不谈项目经验，就只有这点激情可抒发吗？后来，我果然瞥见秦朔先生悄悄提前退场了。 　　事实上，在各家投行，有好多早在2008年就考过了保荐人考试的“精英”们，直到现在也还没有注册为保荐人，他们多半时运不济，签了倒霉的项目上会被否，或者直接撤材料。还有的人，为了能签到一个马上上报的项目，直接跳槽去了别家券商，结果在那边是个新人没人罩着，签了倒霉项目继续被耽误。那年，有个长相很爷儿们但名字有点“娘”的投行人员因为参加保荐人考试时资历造假被撤销保荐人资格，自那以后，证监会对保荐人考试时不符合参考条件的情况审核从严，又导致有些投行人员不能注册。蹉跎了这些年，所谓的百万年薪还只是镜中月水中花。 　　撇开这些不谈，单靠在投行做项目拿奖金挣钱也绝非那么容易的事。“三年不开张，开张吃三年”这话一点儿也不假。我的一个朋友研究生一毕业就进了投行，前三年做的项目居然一个也没有发出来，到了年终发奖金的时候，鉴于他们公司没有部门平均奖，他拿到的奖金连投行中后台人员都不如。当然，相反的传说也有，据说有个姑娘毕业进了投行就赶上了某国有银行上市项目，结果第一年就拿到了30万的项目奖金。所以，那些问我投行能赚多少钱的朋友们，让我如何回答你呢？不如让我反问一句：你觉得你自己一向运气如何？ 　　我的个人经验是：急功近利通常没有什么好结果。要是你一心想着赚大钱，对赚大钱没有帮助的事儿你就不干（譬如保荐人考试你就发奋去考，写招股说明书你就胡乱凑和），通常我只能根据你得到的结果判断你的运气较常人如何。但人生是一场长跑，就算你在这一阶段占得先机，谁知道别人不会在下一阶段胜过你？看着那些不在投行工作的朋友每年有固定的假期去旅行，可以早点找到意中人、花多时间和自己心爱的人在一起，而你只能看着或期待着银行户头上的数字增长得快一些，你真的觉得有限的人生你丰富体验了吗？ 　　不过，我仍然要向那些在投行坚持工作了多年同时还一直兢兢业业的人致敬。对于投行工作，或者任何一份工作，我只能说：尽你所能做好它，关注这份工作本身，关注这份工作带来的体验是不是能丰富你的职场人生，你才可能成为一个成熟并受人尊敬的职场人。很多附加的东西只有在我们不过分在意的时候才可能顺利地得到。------------------------------------------------------------E n d---------------------------------------------------------------------