组报告书，上市公司自其他供应商采购铜精矿的精炼费数据来自相关铜精矿采购合同。
综上所述，本次交易不影响标的公司原有的铜精矿销售定价模式。标的公司原有的铜精矿销售定价模式遵照国际通行惯例，与铜陵有色对其他境外铜精矿采购定价方式一致，销售定价主要参数与市场或同行业公司不存在显著差异。因此，标的公司对铜陵有色铜精矿销售定价具备公允性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、报告期内，标的公司铜精矿含铜、铜精矿含银及铜精矿含金销售均价变动趋势与定价参考的全球公开市场金属现货均价及市场可比价格一致，销售均价与市场可比价格亦不存在显著差异，标的公司铜精矿销售定价具备公允性。
2、本次交易不影响标的公司原有的铜精矿销售定价模式。标的公司原有的铜精矿销售定价模式遵照国际通行惯例，与铜陵有色对其他境外铜精矿采购定价方式一致，销售定价主要参数与市场或同行业公司不存在显著差异。因此，标的公司对铜陵有色铜精矿销售定价具备公允性。
问题5
报告书显示，2022年12月15日，有色集团、中铁建国际投资有限公司及标的公司签署《股权转让框架协议》，鉴于标的公司子公司EXSA所拥有的矿权资产因当地社区活动等不可抗力事件，公司目前已暂停勘探活动，后续勘探及采矿活动的可行性和时间进度均无法确定，因此，拟将EXSA自标的公司中通过与评估值等值现金置换的方式剥离。EXSA股权交易价格以截至2022年6月30日评估值为依据确定，评估基准日EXSA的全部股权价值为1,599.08万美元。
（1）请说明EXSA的全部股权价值评估的依据及公允性。
（2）请说明社区活动等不可抗力事件发生的具体原因，是否存在对标的公司现有正常生产产生影响的风险，若存在，请说明评估时是否充分考虑该影响因素。
请独立财务顾问及评估机构核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、请说明EXSA的全部股权价值评估的依据及公允性
（一）EXSA主要资产的基本情况
EXSA的设立目的为进行矿业勘探和开采活动。截至报告期末，EXSA拥有的主要资产为其拥有的13项矿业权（目前均处于中止状态）及与勘探活动直接相关的支出。
EXSA所拥有的矿业权位于厄瓜多尔Morona Santiago及Zamora Chinchipe省的Rio Zamora山谷地区（以下简称“桑潘地区”，与ECSA拥有的矿业权及米拉多铜矿项目属于不同地区），矿业权区域面积约为38,513.00公顷，包括13项矿业权，该13项矿业权属于同一成矿带，在地理位置上具有相邻或接壤的关系。根据标的公司对该等矿业权的勘探计划安排和进展情况，截至目前，除潘兰沙（Panantza）铜矿及圣卡洛斯（San Carlos）铜矿（以下合称“桑潘项目”）具有推测资源量外，其他矿业权的资源级别及资源量均未探明。
EXSA拥有的各项矿业权情况如下：
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注1：根据厄瓜多尔《矿业法》第58条之规定，由于不可抗力或经过适当核实的偶然情况而无法正常执行其采矿任务的采矿特许公司可以向部门申请暂停矿业权期限。上述第1-6项由于矿业权周围社区的反采矿团体，暂时无法进行高级勘探活动，经公司申请，于2018年7月19日暂停有效期。
注2：上述第7-13项由于受影响范围内的社区阻止EXSA进行矿业活动，经收购前的公司申请，于2002年暂停了有效期。该等矿业权于2010年3月更新了矿权证书。
（二）EXSA全部股权价值采用资产基础法进行评估的依据及公允性
因当地社区活动等不可抗力因素，EXSA所拥有的矿业权自2007年至今勘查工作全部停止。2016年，标的公司尝试重启探矿工作，但未能成功。2018年3月10日，标的公司召开三届董事会第二次会议，会议同意向厄瓜多尔矿业部门申请中止Panantza等6项矿业权期限，并于2018年5月24日正式向位于昆卡的中南部矿业区域副秘书处递交了6项矿业权的中止申请公文；2018年7月19日，中南部矿业区域副秘书处向EXSA下发了矿业权中止批准决议；2018年8月1日，EXSA在Macas矿业登记处完成矿业权中止情况登记；2018年8月16日，EXSA将登记证明提交给中南部矿业区域副秘书处，上述6项矿业权正式处于中止状态。至此，连同2002年矿业部门批准中止的7项矿业权，EXSA拥有的全部13个矿业权全部处于中止保护状态，无矿业权灭失的情况。
截至目前，上述社区活动等问题尚无有效的解决方案且问题存续时间较长，EXSA后续开发活动面临重大不确定性，不具有采用收益法评估的可行性；同时，考虑到EXSA所拥有的矿业权所处的地理位置与地质条件、资产规模、均处于中止状态的资产特点等因素，难以在公开市场上收集到适量的、与EXSA情况类似的可比上市公司或交易案例，不具有采用市场法评估的可行性。因此，本次采用资产基础法对EXSA的全部股权价值进行评估具备合理性。
根据本次资产基础法的评估结果，EXSA资产负债表（截至2022年6月30日）各项财务数据及其评估值、评估增值情况如下：
单位：万美元
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注：EXSA的财务数据包含在经容诚会计师审计的标的公司合并报表范围内。
截至2022年6月30日，EXSA的主要勘探活动均处于暂停状态，无其他经营业务。EXSA资产基础法评估值较财务报表中的股东权益变动较小；资产负债表各科目中，在建工程主要为与勘探活动直接相关的支出，流动负债主要为CRI对EXSA的借款，均未发生评估增减值。除上述科目外，其他科目金额较小，发生的评估增值金额亦较小，评估增值过程均有明确依据。
因此，本次评估中，采用资产基础法对EXSA的全部股权价值进行评估具备合理性，评估结果具备公允性。
二、请说明社区活动等不可抗力事件发生的具体原因，是否存在对标的公司现有正常生产产生影响的风险，若存在，请说明评估时是否充分考虑该影响因素
（一）社区活动等不可抗力事件发生的具体原因
在标的公司对CRI及厄瓜多尔相关矿业公司收购前，由于EXSA拥有的矿业权所在区域（桑潘地区）远离国家主要交通线且靠近边境，当地社区人民以本地土著为主，相对封闭和传统，受当地社区反矿组织影响，EXSA的探矿活动遭到较多阻挠而无法有效推进。在此背景下，EXSA于2002年对勘探进度相对滞后的Caya 7等7项处于初级探矿阶段的矿业权申请中止并获得矿业部门批准，以聚焦包括Panantza和San Carlos矿业权在内的6项矿业权的勘探工作。
2006年11月，当地社区周边反矿组织及非法武装力量FICSH，烧毁了桑潘项目（包括潘兰沙（Panantza）铜矿和圣卡洛斯（San Carlos）铜矿）的项目营地，之后在桑潘项目矿业权区域范围内有组织地实施非法入侵并占用土地，其声称拥有项目所在区域的土地所有权，公开反对政府主导的矿业开发，并要求建立独立的政权。同时，桑潘地区非法矿业势力强大，拥有较强的经济实力、人员组织和装备。由于担心大型合法矿业的发展会使其失去非法采矿利益，因此非法矿业组织也是大型合法矿业的强烈反对者。长期以来，非法矿业组织与当地社区结成密切合作关系，得到当地社区领袖的支持，通过社会宣传、武装冲突等方式共同对抗国家管控和大型矿业公司。
自标的公司2010年完成对CRI及厄瓜多尔相关矿业公司收购以来，标的公司在厄瓜多尔政府的支持下积极建设米拉多铜矿，同时厄瓜多尔政府也号召实施桑潘项目重进计划。2016年8月，在厄瓜多尔军警的帮助下，矿业权区域内的非法入侵者被赶走，EXSA工作人员重新进入桑潘项目区域，建立临时营地，着手准备探矿工作（包括钻探营地设计、钻探工程招标、工人招聘等）并开展社区关系维护工作（包括社区道路修复、新建学校教室等）。2016年11月和12月，临时营地先后两次遭到当地社区周边反矿组织FICSH的武装袭击，造成1名军警死亡和多名军警不同程度受伤，探矿工作被迫再次暂停。
基于上述情况，经标的公司内部决策，EXSA于2018年向政府递交了包括Panantza和San Carlos矿业权在内的6项矿业权的中止申请公文，并于2018年8月16日完成了所有中止程序。至此，EXSA的所有13项矿业权都处于中止保护状态。
（二）不存在对标的公司现有正常生产产生影响的风险
标的公司现有正常生产经营业务为米拉多铜矿的采选业务。米拉多铜矿项目一期工程已于2019年下半年建成投产，并于报告期内达到满产状态，项目二期工程正在建设中。
标的公司在2010年完成对厄瓜多尔铜矿项目的收购后，即开展米拉多铜矿项目的工程设计、建设工作。截至目前，米拉多铜矿项目的工程设计、建设、投产、日常生产经营等活动均顺利进行，未受到过类似EXSA的当地社区反矿组织袭击。米拉多铜矿项目运营主体ECSA在米拉多铜矿项目所在区域积极履行社会责任，为当地社区提供福利资助和技术帮扶（例如修建道路、建设学校、养殖技术指导等），并在米拉多铜矿项目的建设和经营过程中为当地人提供大量就业岗位，为当地创造了良好的经济效益和社会效益，与当地社区关系良好。同时，米拉多铜矿项目与EXSA所在的桑潘地区属于不同地区，且2017年米拉多铜矿项目所在社区居民自发成立民间协会组织，组织民众全面支持米拉多铜矿项目，不存在现有正常生产经营活动受到EXSA相关社区活动影响的情形。
针对ECSA未来可能发生的不可抗力或政治风险，公司已在《重组报告书》及本回复文件中进行了明确的风险提示，请见本回复之问题2之“四”之“（一）米拉多铜矿相关资产后续出现海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险”的内容。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估机构认为：
1、本次评估中，采用资产基础法对EXSA的全部股权价值进行评估具备合理性，评估结构具备公允性。
2、当地社区活动等不可抗力事件不存在对标的公司目前主要经营主体ECSA的正常生产经营产生影响的风险。受不可抗力事件影响的EXSA将自标的公司中予以剥离，亦不存在对标的公司正常生产经营产生影响的风险。
问题6
报告书显示，标的公司资产基础法评估情况中，长期应收款账面余额14.56亿元，未计提减值准备，系关联方往来款，账龄在1年以内，有充分证据表明款项可以收回，评估无增减值。
请说明长期应收款产生的原因，可收回性的判断依据。
请独立财务顾问及审计机构核查并发表明确意见。
回复：
一、说明长期应收款产生的原因
长期应收款为中铁建铜冠对其子公司CRI的应收款项。截至2022年6月30日，长期应收款余额为2.17亿美元（折合人民币14.56亿元）。
长期应收款产生的具体原因系中铁建铜冠境外子公司CRI及孙公司ECSA（CRI持有ECSA100%股权）存在较大的资金需求，中铁建铜冠利用自身融资优势为CRI提供资金支持而产生长期应收款项。
二、长期应收款可收回性的判断依据
（一）长期应收款期后回款情况良好
2022年7-12月长期应收款回款情况：
单位：亿元
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注*：美元及人民币计算的占比差异主要系取整的原因造成。
截至2022年12月31日，标的公司目前已收回长期应收款2.12亿美元（折合人民币14.19亿元），占2022年6月30日长期应收款余额的比例为97.70%。标的公司长期应收款期后回款情况良好，发生坏账风险较小。
（二）根据评估机构盈利预测，CRI未来盈利能力能够偿还对应往来款项
根据之源评估出具的浙之矿评字[2022]098号《厄瓜多尔科里安特公司Mirador1(Acumulada)铜矿采矿特许权评估报告书》预测，矿业权资产在2022年7-12月至2027年预计实现的净利润数合计为710,867万元（105,919万美元）。CRI持有ECSA的100%股权，能够控制ECSA。因此，CRI未来有足够的能力偿还其对标的公司的债务，标的公司对子公司CRI的长期应收款不存在减值风险。
三、中介机构核核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、长期应收款系为了解决境外子公司CRI及孙公司ECSA生产经营过程的资金需求问题，中铁建铜冠利用自身融资优势为CRI提供资金支持而产生的长期应收款项。
2、根据CRI及其子公司的盈利情况，复核评估机构的盈利预测，同时检查长期应收款的期后回款情况，长期应收款不存在减值风险，可回收性不存在疑虑。
问题7
报告书显示，标的公司收益法评估中，销量参照可研报告及矿权评估报告确定。产品预计销售价格参考3年1期平均价格，取值分别为铜7,500美元/吨、金1,685美元/盎司、银21.00美元/盎司。预测毛利率呈现逐年上升趋势。
（1）请补充披露具体的各产品预计销量，并说明是否与历史销量存在重大差异及原因。
（2）请你公司结合大宗商品的价格波动敏感性分析以及可比交易情况，说明参考3年1期平均价格而非其他平均价格的依据及合理性，评估参数的选取是否审慎。
（3）请说明预测毛利率呈现逐年上升趋势的依据，与历史毛利率是否存在重大差异及原因。
请独立财务顾问及评估机构核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、请补充披露具体的各产品预计销量，并说明是否与历史销量存在重大差异及原因
（一）各产品历史销量情况
标的公司主要从事铜金属的开采、选矿及销售，主要产品为铜精矿，另有黄金、白银等副产品。各产品的历史销量情况如下：
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（二）预测期各产品的预计销量情况
上市公司已在《重组报告书》之“第六节 标的资产评估情况”之“二、中铁建铜冠评估情况”之“（四）收益法的评估情况及分析”之“2、未来收益预期”之“（1）营业收入预测”之“1）铜资源及市场分析”补充披露如下：
本次评估采用有限年期作为收益期，与米拉多铜矿矿山服务年限一致，预测期从2022年7月1日起至2044年10月31日止。预测期内各产品的预计销量情况如下：
■
（三）预计销量与历史销量产生差异的原因
如上表所示，预测期内的铜精矿含金、铜精矿含银副产品预计销量变动趋势与铜精矿一致，且各产品预计销量与历史销量产生差异的原因相同。以标的公司主要产品铜精矿为例，预测期铜精矿预计销量与历史年度铜精矿实际销量之差异主要系原矿Cu品位差异及生产能力变动所致，具体情况如下：
1、铜品位差异
报告期内，标的公司铜精矿系由米拉多南采场实际采出，南采场地表原矿Cu品位较高，采出的矿石Cu平均实际品位为0.7%。本次评估过程中，评估机构以《初步设计》《二期可研》等专业机构出具的报告为基准，预测期测算时选取的南采场原矿Cu平均品位为0.53%，故此在预测期产能不变的情况下，2022年下半年、2023年及2024年，铜精矿预计销量低于历史年度，具备合理性。
2、产能变动
标的公司二期选矿项目尚处于建设过程中，二期选矿工程预计2025年6月建成投产，达产后一期选矿工程生产能力将达到2,310万吨/年（全部为南采场），二期选矿工程生产能力为2,310万吨/年（其中南采场330万吨/年，北采场1,980万吨/年），即二期选矿项目达产后，整体工程中南采场生产能力为2,640万吨/年，北采场生产能力为1,980万吨/年。故此，自2025年7月起，随着二期工程项目投产，标的公司产能增加并稳定运行，带动铜精矿预计销量逐年增加并在2028及2029年达到峰值，2030-2038年，随着二期铜精矿品位因开采年限增加由24.0%提升至26.3%，铜精矿产量及预计销量略有下降并保持稳定（精矿产品产销量=年生产能力×地质品位×（1-贫化率）×选矿回收率÷精矿品位）；2039年起，北采场开采规模由1,980万吨/年下降至1,485万吨/年，2040年开采规模为1,085万吨/年，并于2040闭坑。2041年起，随着南采场生产下降至2,310万吨/年，2041-2043年的预计铜精矿销量相应下降，直至2044年10月闭坑。整体来看，2025年后，因二期项目投产所引起的原矿产能变动，带动标的公司相应预测期的预计铜精矿销量高于历史水平，具备合理性。
综上，评估机构从审慎角度出发，针对预测期原矿品位数值，以《初步设计》《二期可研》等专业机构出具的报告为基础，低于报告期内标的公司实际原矿品位值，使得2022年下半年、2023年及2024年铜精矿预计销量低于历史年度。2025年起，随着二期项目的投产，标的公司铜精矿预计销量整体呈上升趋势，高于标的公司的历史销量水平。2039年后，铜精矿预计销量因原矿生产能力下降而相应下降，直至闭坑。故此，预测期预计产品销量与历史销量存在差异的原因具备合理性。
二、请你公司结合大宗商品的价格波动敏感性分析以及可比交易情况，说明参考3年1期平均价格而非其他平均价格的依据及合理性，评估参数的选取是否审慎
（一）参考3年1期平均价格的依据
评估参数的选取主要根据评估技术规范与评估准则的相关要求所确定，矿产品价格评估所涉及的相关要求及具体内容如下：
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本次评估过程中，评估机构以上述内容为依据，进行铜等大宗产品的价格预测时，在充分考虑历史价格信息资料、分析未来变动趋势的基础上，选取基准日前3个年度及1期的价格平均值，符合技术规范与评估准则的要求。
（二）价格选取的合理性分析
标的公司的主要产品为铜精矿，即评估过程中所涉及的主要矿种为铜，以下主要针对铜价取值的合理性进行分析说明：
1、历史价格及波动敏感性分析
（1）历史价格情况
铜作为国际大宗商品，其价格受到多重因素的影响和制约，包括但不限于生产国的产业政策与生产状况、消费国的需求状况、潜在代替产品的价格变化、全球铜资源存量的变化、全球主要经济体的货币与财政政策、市场参与者的情绪和行为等因素。根据伦敦金属交易所网站（www.lme.com），2010年至今的铜价走势如下图所示：
■
从2010年以来的铜价走势图可以看出，近年来铜价走势整体呈周期性波动态势。2017年以来，铜价整体呈波动上涨趋势，各年铜价平均值如下：
单位：美元/吨
■
注：铜价平均值系期间LME现货结算价算数平均值。
根据2017年至2022年6月的铜价数据，不同时间周期的铜价平均值、铜价波动率情况如下：
单位：美元/吨
■
注：铜价波动率为日铜价变动的标准差，计算公式为：
■
由上表可见，从铜价波动率角度来看，3年1期、4年1期、5年1期的铜价波动率不存在显著差异，而3年1期平均铜价7,500美元/吨（取百位整数）位于近年来铜价平均值的中位数附近，在兼顾铜价历史周期性波动特点的同时，亦将市场关于未来铜价变动趋势的预测考虑在内（详见下文分析），具备合理性。
（2）铜价格波动的敏感性分析
本次评估采用的预测期内铜价为7,500美元/吨。在不考虑其他因素的前提下，预测期铜价如发生变动对标的公司评估结果的影响测算如下：
■
2、市场关于未来铜产品需求及铜价走势的预测
（1）铜金属市场需求增加，但资源量有限，预计未来将形成较大需求缺口
由于铜在电力系统、清洁能源和运输行业扮演的关键作用，全球绿色能源转型将高度依赖铜产品。根据安泰科数据，2020年电力用铜占我国铜总需求的48.5%，是铜的第一大下游领域，主要应用在电线电缆、变压器、汇流排和联接器等。就国内市场而言，“十四五”期间国家电网计划投入2.23万亿元，全国电网总投资有望达到3万亿元，同比“十三五”期间增加16.7%；对于全球市场，美国众议院通过了价值1.2万亿美元（约合7.68万亿元）的两党基建法案，将在五年内新增约650亿美元将用于完善美国电力系统。综上，电力投资、清洁能源投资的增长将带来全球精炼铜显著的新增需求。
根据世界金属统计局（WBMS）统计数据：2022年1-8月，全球铜需求为1,707万吨，较上年同期增加4.3%，而同期全球精炼铜产量为1,640万吨，同比仅增长1.3%，形成全球铜市供应短缺65.7万吨，相比2021年全年的供应短缺28.3万吨大幅增长。
同时，根据标普全球研究报告，铜需求将从现在的2,500万吨增长至到2035年的5,000万吨左右。由于寻找和开发新的矿藏更加困难和昂贵，新供应的主要来源将来自现有矿山的回收和增产。根据目前的趋势，到2035年每年将出现约1,000万吨的供应缺口。
（2）权威机构普遍预测未来价格将达到9,000美元/吨，甚至超过10,000美元/吨
铜等大宗商品一般为全球定价机制，国内外市场基本保持一致，部分国际权威机构会有固定研究人员对特定大宗商品的市场行情做持续分析并发布未来价格预测。根据彭博数据终端统计，2022年以来，多家国际权威机构对铜产品未来3-5年的价格进行预测，具体情况如下：
单位：美元/吨
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如上表所示，基于铜在电力系统、清洁能源和运输行业的重要性，国际权威机构对2023-2026年度的铜价预测分别达到了8,606.08美元/吨、9,362.18美元/吨、9,075.76美元/吨和9,663.20美元/吨，高盛集团、联合圣保罗银行股份有限公司、三菱东京UFJ银行等机构的预测值甚至超过了10,000美元/吨。
综上，本次交易在确定铜产品预测价格时，在充分考虑历史价格波动性的基础上，在分析未来铜价价格变动趋势后确定为7,500美元/吨，取值客观且谨慎，符合行业现状及未来趋势，具有合理性。
（三）市场可比交易情况
2016年以来，境内上市公司的铜矿并购重组交易案例中产品销售价格取值情况如下：
■
注：云南铜业预测铜价为：2021Q4为9,899美元/吨、2022年8,989美元/吨、2023年为8,635美元/吨、2024年8,619美元/吨、2025年以后为7,509美元/吨，预测期平均值为7,753.42美元/吨。
通过分析可比交易案例可知，其评估选取的铜价一般与所处期间市场行情呈正相关趋势，当铜产品市场较好时，选用的预测铜价普遍较高，如赤峰黄金（基准日2017/12/31）在2017年底铜价上涨时选用了6,783.00美元/吨，以及云南铜业（基准日2021/9/30）在2021年下半年铜价高位时选用了7,753.42美元/吨。同时，当铜价处于高位时（如云南铜业），其预测铜价一般接近或略低于评估基准日价格，当铜价处于低位时（如中色股份和洛阳钼业），其预测铜价一般高于评估基准日价格。整体而言，可比交易案例平均预测铜价较基准日铜价溢价率为5.15%，标的公司本次交易审计评估基准日的铜价为8,245美元/吨，本次评估预测铜价取值为7,500美元/吨，按基准日铜价下浮9.04%确定，符合行业惯例，且低于可比交易案例的平均溢价水平，取值具备谨慎性。此外，从2020年以来铜价上涨较多，从该时间区间的可比交易案例（云南铜业收购云铜集团持有的迪庆有色 38.23%股权）来看，标的公司铜价预测取值（7,500美元/吨）与可比交易案例取值相接近，故本次铜价取值符合目前的行业现状，具备合理性。
（四）基准日后铜价变动情况
基准日后，铜价整体呈波动上行态势，截至2022年末，LME铜价为8,387美元/吨，相较预测铜价上浮11.83%，体现了本次铜价取值的谨慎性。与此同时，相较4年1期及5年1期，3年1期的铜价更能够反映基准日后的铜价水平，进一步印证了本次铜价取值的合理性。
综上所述，本次评估过程中，评估机构以技术规范与评估准则为依据，在充分考虑铜价历史价格及波动率的基础上，结合对未来铜价变动趋势及行业情况的分析后，选取基准日前3个年度及1期的价格平均值，该价格的选取与可比交易相比具备谨慎性，符合行业惯例。与此同时，基准日后铜价整体呈波动上涨态势，进一步印证了本次铜价取值的谨慎性以及合理性。故此，评估机构参考3年1期平均价格而非其他平均价格具备依据及合理性，评估参数选取审慎。
三、请说明预测毛利率呈现逐年上升趋势的依据，与历史毛利率是否存在重大差异及原因
（一）预测期毛利率计算依据
预测期内，标的公司营业收入、营业成本、毛利率及折旧占营业收入的比例等数据情况汇总如下：
单位：万美元
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标的公司预测期毛利率系由预计营业收入及营业成本计算而来，相关指标的预测依据充分且客观合理，具体情况如下：
1、预计营业收入
标的公司在预测期内的预计营业收入由预计产品销售量和销售单价计算而来，各产品预计销售量及销售单价的选取依据参见本题回复之“一、请补充披露具体的各产品预计销量，并说明是否与历史销量存在重大差异及原因”以及“二、请你公司结合大宗商品的价格波动敏感性分析以及可比交易情况，说明参考3年1期平均价格而非其他平均价格的依据及合理性，评估参数的选取是否审慎”的相关内容。
2、预计营业成本
营业成本主要为辅助材料费、燃料动力费、职工薪酬、采矿剥离运输外包、选矿外委劳务、制造费用、销售成本、冶炼收益和员工利润分享，具体参数的选取依据如下：
■
如上表所示，标的公司的营业成本主要参考企业近年来发生的实际成本水平、《二期可研》规划情况以及预计产量等确定，主要评估参数的选择谨慎合理，对营业成本的预计完整。
综上，标的公司预测期的预计营业收入及营业成本充分且合理，相应计算的预计毛利率具备依据。
3、预测毛利率整体呈上升趋势的主要原因
（1）2022年7月-2040年
在此期间，标的公司预计毛利率呈现上升趋势，主要系营业成本中折旧金额变动影响所致。具体而言，尽管折旧金额因二期项目投产而相应增加，但因部分构筑物、设备类资产经济耐用年限长于会计折旧年限，即2030年起部分构筑物、设备类资产按会计折旧年限已提足，由于尚在经济寿命年限内可继续使用，无需计提折旧金额，从而造成该期间内预测年折旧额占营业成本的比例相应下降，毛利率上升。
（2）2041年-2044年10月
在此期间，标的公司毛利率整体高于2040年之前的毛利率水平，除前述折旧影响因素外，该期间内标的公司毛利率变动原因主要系：二期项目于2040年闭坑后，一期项目持续经营至2044年10月。由于一期项目原矿Cu平均品位0.53%，高于二期项目的原矿Cu平均品位值（0.46%），使得铜精矿产率相较以往年度有所提升，产品单位成本相应下降，使得此期间的标的公司毛利率高于以往年度。
该期间内，标的公司毛利率呈先升后降态势，主要系2043年及2044年，因一期项目闭坑而产生每年产生6,000万美元闭矿费用，导致2043年起毛利率相应下降。
综上，预测期内标的公司毛利率整体呈上升趋势，主要系一方面，因部分构筑物、设备类资产经济耐用年限长于会计折旧年限，2030年起部分构筑物、设备类资产按会计折旧年限已提足，由于尚在经济寿命年限内可继续使用，无需计提折旧金额，从而造成该期间内预测年折旧额占营业成本的比例相应下降，毛利率上升；另一方面，二期项目于2040年闭坑后，一期项目持续经营至2044年10月。由于一期项目原矿Cu平均品位0.53%，高于二期项目的原矿Cu平均品位值（0.46%），使得铜精矿产率相较以往年度有所提升，产品单位成本相应下降，使得标的公司毛利率相较2040年之前进一步提升。
（二）预测期毛利率与历史毛利率存在差异的原因
1、历史年度毛利率情况
标的公司主要从事铜金属的开采、选矿及销售，主要产品为铜精矿。报告期内，市场铜价、公司产品毛利率及原矿Cu平均品位数据如下：
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注：铜价平均值系期间LME现货结算价算数平均值。
2、预测期毛利率情况
预测期内，预计铜价、标的公司毛利率及原矿Cu平均品位数据如下：
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3、预测期毛利率与历史毛利率存在差异的主要原因
整体来看，标的公司预测期毛利率低于历史毛利率水平，主要系预计铜价及原矿Cu品位差异所致，具体如下：
（1）预计铜价
预测期铜金属单价为7,500美元/吨，历史年度平均铜金属单价为8,151.4美元/吨，由于预测期的预计铜价取值低于历史年度平均单价水平，使得在其他因素不变的情况下，预测期毛利率较历史年度相应下降。
（2）铜品位差异
评估过程中，评估机构对预测期测算采用的南采场原Cu平均品位为0.53%，北采场原矿Cu平均品位为0.46%，而历史年度实际采出均为南采场，由于南采场地表原矿Cu品位较高，采出的矿石Cu平均品位为0.7%。相应导致相同产能的情况下，预测期标的公司铜精矿产率低于历史年度，导致预测期铜精矿单位成本高于历史年度，毛利率相应下降。
综上，标的公司预测期毛利率低于历史水平，主要系预计铜价低于历史水平及铜品位差异所导致的单位成本增加所致，具备合理性。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估机构认为：
1、上市公司已补充披露标的公司预测期的预计产品销量数据。铜精矿预计销量与历史年度存在差异主要系原矿Cu品位差异及产能变动所致，具备合理性。
2、评估机构以技术规范与评估准则为依据，在充分考虑铜价历史价格及波动率的基础上，结合对未来铜价变动趋势及行业情况的分析后，选取基准日前3个年度及1期的价格平均值，该价格的选取与可比交易相比具备谨慎性，符合行业惯例。与此同时，基准日后铜价整体呈波动上涨态势，进一步印证了本次铜价取值的谨慎性以及合理性。故此，评估机构参考3年1期平均价格而非其他平均价格具备依据及合理性，评估参数选取审慎。
3、预测期内标的公司毛利率整体呈上升趋势，主要系一方面，因部分构筑物、设备类资产经济耐用年限长于会计折旧年限，2030年起部分构筑物、设备类资产按会计折旧年限已提足，由于尚在经济寿命年限内可继续使用，无需计提折旧金额，从而造成该期间内预测年折旧额占营业成本的比例相应下降，毛利率上升；另一方面，二期项目于2040年闭坑后，一期项目持续经营至2044年10月。由于一期项目原矿Cu平均品位0.53%，高于二期项目的原矿Cu平均品位值（0.46%），使得铜精矿产率相较以往年度有所提升，产品单位成本相应下降，使得标的公司毛利率相较2040年之前进一步提升。
4、标的公司预测期毛利率低于历史水平，主要系预计铜价低于历史水平及铜品位差异所导致的单位成本增加所致，具备合理性。
问题8
报告书显示，标的公司收益法评估过程中采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率为9.44%。
（1）请说明采用纽约大学经济学家达莫达兰研究的相关数据确定全球金属矿业行业资本结构、平均Beta、市场的风险溢价的原因，说明达莫达兰相关研究的权威性与适用性。
（2）请说明企业特定风险调整系数取为3%的确定过程、测算依据及合理性。
（3）请说明在确定折现率过程中可比公司的选择依据及合理性，并结合可比市场案例情况说明折现率选取的合理性。
请独立财务顾问与评估机构核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、请说明采用纽约大学经济学家达莫达兰研究的相关数据确定全球金属矿业行业资本结构、平均Beta、市场的风险溢价的原因，说明达莫达兰相关研究的权威性与适用性
阿斯瓦斯·达莫达兰（Aswath Damodaran）系国际知名经济学家，其1986年起任职纽约大学金融学教授，拥有加州大学洛杉矶分校博士学位，在公司金融、估值等领域出版过大量专著。1994年，达莫达兰入选由《商业周刊》评选出的“全美12名最佳商学院教授”。
达莫达兰的理论研究成果在评估实践中得到了广泛的运用，近年来A股上市公司并购案例涉及的资产评估报告中，采用达莫达兰研究成果计算公司折现率的案例如下：
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由上表可知，达莫达兰的研究成果在当前A股并购项目的评估实践中具有广泛应用，众多A股并购项目在评估折现率确定时参考了达莫达兰官方网站（http://www.damodaran.com）公开资料披露的资本结构、平均Beta、市场的风险溢价等，其研究成果具备专业认可度、行业权威性和适用性，本次评估通过该研究成果计算的折现率具有合理性。
二、请说明企业特定风险调整系数取为3%的确定过程、测算依据及合理性
（一）企业特定风险调整系数的测算依据
本次评估中企业特定风险调整系数的确定过程和测算依据如下：
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综合上述分析过程，本次评估确定企业特定风险调整系数为3.00%。
（二）企业特定风险调整系数的合理性分析
近年来，A股同行业并购案例涉及的资产评估报告中，企业特定风险调整系数的具体情况如下：
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由上表可知，近期A股同行业并购案例中企业特定风险调整系数取值区间为0.50%-4.00%，平均值为2.10%，本次估值企业特定风险调整系数为3.00%，位于上述区间内且取值高于交易案例的平均水平，系数具有谨慎性和合理性。
三、请说明在确定折现率过程中可比公司的选择依据及合理性，并结合可比市场案例情况说明折现率选取的合理性
（一）确定折现率过程中可比公司的选择依据及合理性
本次评估的折现率根据企业资本的加权平均资本成本（WACC）计算所得，具体公式如下：
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上述公式涉及的参数选取依据如下：
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权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
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上述公式涉及的参数选取依据如下：
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由上述两表可知，确定评估折现率过程中未单独选择可比公司，而是选用了达莫达兰官方网站公开披露的整体行业数据，涉及资本结构D/E、权益的系统风险系数Beta和市场投资报酬率Rm，具体情况如下：
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由上表可知，在确定折现率过程中行业参数的选择具有合理性。
（二）结合可比市场案例情况说明折现率选取的合理性
标的公司收益法评估折现率选取及其与同行业公司的对比情况如下：
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由上表可知，本次收益法评估的折现率为9.44%，与同行业并购案例的折现率选择不存在显著差异，本次收益法评估折现率取值客观、谨慎，具有合理性。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估机构认为：
1、阿斯瓦斯·达莫达兰（Aswath Damodaran）系国际知名经济学家，其研究成果在当前A股并购项目的评估实践中具有广泛应用，因此在本次评估折现率确定时参考了达莫达兰官方网站公开资料披露的资本结构、平均Beta、市场的风险溢价等，其研究成果具备专业认可度、行业权威性和适用性。
2、企业特定风险调整系数综合量化考虑了所处经营阶段对应风险、客户聚集度过高的风险、产品单一及价格波动的风险、社会风险和社区风险和财务风险，企业特定风险调整系数取为3%较近期A股同行业并购交易案例中企业特定风险调整系数的均值2.10%差异不大，系数具有谨慎性和合理性。
3、确定评估折现率过程中未单独选择可比公司，而是选用了达莫达兰官方网站公开披露的整体行业数据，涉及资本结构D/E、权益的系统风险系数Beta和市场投资报酬率Rm，在确定折现率过程中行业参数的选择具有合理性。
4、近期可比交易案例选取折现率平均值为9.31%，本次评估所选取的折现率9.44%与同行业并购案例的折现率选择不存在显著差异，折现率取值客观、谨慎，具有合理性。
问题9
报告书显示，标的公司主要子公司ECSA土地所有权采用市场比较法进行评估。本次交易涉及的矿业权经中国矿业权评估师协会备案的评估机构浙江之源资产评估有限责任公司（以下简称“之源评估”）进行评估。矿业权折现率综合确定为9.49%。矿业权评估价值58.46亿元。
（1）请结合可比案例说明土地所有权价格确定的过程及合理性。
（2）请说明之源评估的主要资质、从业人员数量、从事过资本市场相关业务的人员数量、从业时间、从事资本市场相关业务的主要案例等，并结合上述情况说明之源评估是否具备评估海外矿业权的能力。
（3）请结合可比市场案例情况说明矿业权折现率选取的合理性。
（4）请结合矿业权单位储量评估值、市场可比交易分析矿业权评估的公允性。
请独立财务顾问与评估机构核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、请结合可比案例说明土地所有权价格确定的过程及合理性
（一）委估土地所有权概况
列入评估范围的土地所有权共有111宗，土地总面积6,070.40公顷，均分布于厄瓜多尔萨莫拉-钦奇佩省埃尔潘吉市铜达伊米镇，土地所有权人为ECSA，土地所有权评估汇总表如下：
土地所有权汇总一览表
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（二）评估方法的选择
根据本次评估目的和评估对象的实际情况，结合收集的资料，委评地块位于厄瓜多尔米拉多矿区，其土地为购买的农村土地，该区域同类用途宗地市场交易案例较为丰富，故本次评估采用市场比较法进行评估。
（三）土地所有权评估的整体逻辑
采用市场比较法，选用ECSA购买的距离评估基准日最近的3宗土地作为可比案例，分析可比案例与ECSA每一宗土地在交通、地面因素、地形因素、基础设施因素等因素条件方面的差异，编制比较因素条件指数表以及修正系数表，对可比案例的交易价格进行修正，得到修正后的比准价格，取其算术平均值作为本次土地所有权评估的比准价格。
下文从ECSA拥有的111宗土地所有权中任意选择1宗土地举例，详细描述评估的具体过程。
（四）评估的具体过程及合理性
1、选取委估案例
选取待估宗地的所有权为购买农村土地取得，土地所有权人为ECSA，土地面积为24.2公顷，其土地登记情况见下表：
土地登记情况表
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2、选取可比案例
待估宗地位于厄瓜多尔萨莫拉-钦奇佩省旁归市铜达伊米镇，为厄瓜多尔东部亚马逊河流域，环境条件交叉，产业集聚度差，基础设施状况较差，为亚马逊河流域的一部分。海拔1200-250米的山麓地带河水湍急，250米以下为冲积平原，河面开阔，水流平缓，多河曲工程。
由于委估土地所有权位置偏僻，位于厄瓜多尔山区，除了标的公司ECSA外，周边没有其他土地所有权买卖案列。考虑ECSA所拥有的土地所有权均是通过当地一户一价购买取得，案例丰富，故本次评估的案例选用ECSA购买的距离评估基准日最近的3宗土地所有权作为本次评估可比案例。可比案例如下：
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3、选择比较因素，编制比较因素条件说明表
根据委评宗地的宗地条件，影响委评宗地价格的主要因素有：
（1）交易时间：根据中国驻厄瓜多尔大使馆经济商务处等共同出具的《对外投资合作指南（厄瓜多尔）》，2019-2022年厄瓜多尔购买土地价格一直未有变化，故本次评估不做修正；
（2）交通：主要指是否有公共道路；
（3）地面因素：主要为购买时地上房屋建筑物情况；
（4）地形因素：主要指宗地是几乎平坦无起伏、起伏至强烈起伏状、强烈起伏和丘陵状、陡峭和非常陡峭状；
（5）基础设施因素：主要指土地的基础设施情况，如通路、通电等情况；
（6）地上种植情况：主要指购买时地上的农作物情况；
（7）地质条件：主要指土地贫瘠程度；
（8）因委评对象为土地所有权，无土地使用年期限制，故为无限年进行评估。
委评宗地与比较实例的比较因素条件详述见下表：
比较因素条件说明表
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4、编制比较因素条件指数表
根据评估对象与比较实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表，并逐项打分。通常将基准分值设定为100；当可比案例因素条件优于委估对象，则得分高于100；当可比案例因素条件劣于委估对象，则得分低于100，详见下表：
比较因素条件指数表
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5、编制因素比较修正系数表
在比较因素条件指数表的基础上，进行比较实例各种因素等修正，即将评估对象的因素条件与比较实例的因素条件进行比较，得出各因素修正系数，并得出比准价格。详见下表：
因素比较修正系数表
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6、委估案例评估价格的确定
考虑到三个比较实例修正后得到的结果相近，故取其算术平均值作为本次土地所有权评估的比准价格：
比准价格=（2,675.40+2,624.07+2,675.40）÷3=2,658（美元/公顷）（取整）。
综上，本次土地所有权评估可比案例选取合理，各项比较因素的选取、相关调整系数以及计算过程合理有据；因 ECSA购买取得的土地所有权大多数于2010年以前取得，取得时间较早，随着厄瓜多尔经济的增长，厄瓜多尔土地所有权的价格也呈增长趋势，评估增值具有合理性。
二、请说明之源评估的主要资质、从业人员数量、从事过资本市场相关业务的人员数量、从业时间、从事资本市场相关业务的主要案例等，并结合上述情况说明之源评估是否具备评估海外矿业权的能力
浙江之源资产评估有限责任公司前身浙江之源资产评估事务所成立于1999年1月，是隶属浙江省国土资源厅的事业法人单位，挂靠浙江省地质矿产研究所，2000年经浙江省国土资源厅和浙江省财政厅批准脱钩改制，在浙江省工商行政管理局登记注册为现公司。
（一）公司资质及主要客户
公司资质齐全，1999年国土资源部颁发《探矿权采矿权评估资格证书》（证书编号：矿权评资[1999]018号）；2001年财政部重新核发《资产评估资格证书》（证书编号：0012120）；2004年浙江省高级人民法院入册的司法鉴定机构；2005年浙江省财政厅绩效评价入册机构；2012年选入国务院国有资产监督管理委员会的首批中央企业选聘评估机构备选库、宝武集团评估机构库；2012年天津矿业权交易所服务会员；2018年资产评估备案公告（杭财资备案[2018]49号）；2019年入最高人民法院《人民法院司法评估机构名单库（矿业权分库）》；2021年价格评估机构资质（中国价格协会证书编号：J110033）。
公司目前长期合作主要客户有：宝武集团、紫金集团、浙江交通投资集团、浙江能源集团、杭钢集团、浙江物产集团、巨化集团、浙江新湖集团、凯恩股份有限公司、内蒙古都成矿业、南方建材、金石资源集团、浙江凯喜雅股份有限公司、杭州巨星科技股份有限公司、浙江宏润投资管理有限公司、杭州易禾投资管理有限公司、富春江集团等。
已经合作过的银行有：中国银行、中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行、中国进出口银行、平安银行、招商银行、中信银行、中国民生银行、浦发银行、广发银行、兴业银行、上海银行、浙商银行、渤海银行、铭泰银行、民泰银行等。其他金融机构有：兴业证券、上海华宝信托、福建兴业信托。
（二）从业人员数量、从事过资本市场相关业务的人员数量、从业时间、从事资本市场相关业务的主要案例
公司从业人员总数为22人。公司聘有注册储量评估师6名、执业矿业权评估师9名；教授级高级地质工程师5名、高级地质工程师3名、教授级高级采矿工程师1名、高级采矿工程师2名、高级选矿工程师1名、教授级高级岩矿鉴定工程师1名、物探工程师1名；高级经济师2名，注册会计师3名、注册资产评估师6名、珠宝鉴定师3名、执业律师1名；其他各类工程师、经济师6名。目前公司有3人获得澳大拉西亚矿业及冶金学会Fellow及Menber资格。上述高级专业人才的行业领域涉及矿山设计、地质、化工、冶金、有色、建材、煤炭、核工业、水电等。
从事过资本市场相关业务的人员3人，从业时间自2001年开始，从事资本市场相关业务的主要案例有：
（1）2012年，受宝钢资源公司委托，承接澳大利亚 North Star和Glacier Valley铁矿评估项目；
（2）2022年，为浙江富春江环保热电股份有限公司收购浙江富春江通信集团有限公司持有的山西紫鑫矿业集团交城神宇煤业有限公司22%股权，提供了山西紫鑫矿业集团交城神宇煤业有限公司煤炭采矿权价值参考意见；
（3）2022年，为福莱特玻璃集团股份有限公司收购股权涉及的凤阳县灵山—木屐山矿区玻璃用石英岩矿15号段采矿权及安徽三力矿业有限责任公司灵山石英岩矿采矿权提供采矿权价值参考意见。
综上，公司资质齐全，从业人员具备专业的资质水平，且已成功完成数起国内外矿业权资产评估案例，具备评估海外矿业权的能力。
三、请结合可比市场案例情况说明矿业权折现率选取的合理性
参考近期可比市场案例，部分金属矿采矿权折现率统计如下：
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依据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估中的折现率由无风险报酬率和风险报酬率构成，即折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率。
无风险报酬率即安全报酬率，是指没有投资限制和障碍，任何投资者都可以投资并获得的投资报酬率，属于资金的机会成本，可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距离评估基准日最近的中国人民银行公布的5年期定期存款利率作为无风险报酬率。由于矿权所在地为厄瓜多尔，厄瓜多尔使用美元作为法定货币，且评估计算期22.26年，故评估参照评估基准日20年期美元国债报酬率收盘价确定无风险报酬率为3.44%。
为与本项目进行比较，选取的可比市场案例均为正在开采生产的采矿权，经统计可比市场案例情况，风险报酬率的各项参数均参照《矿业权评估参数确定指导意见》要求取值，由于本次交易的采矿权在厄瓜多尔，评估按照《矿业权评估参数确定指导意见》的规定，增加选取了社会风险报酬率2%。
若将可比案例无风险报酬率及社会风险报酬率参考评估选取的无风险报酬率3.44%及社会风险报酬率2%进行模拟分析后，上述可比案例折现率平均值为9.28%，中位数为9.29%，均低于矿业权折现率9.49%，评估折现率取值谨慎、客观，具有合理性。
综上，矿业权评估折现率的选取符合相关评估准则的要求，符合矿业权评估的行业惯例，本次评估取值依据充分，具有合理性。
四、请结合矿业权单位储量评估值、市场可比交易分析矿业权评估的公允性
选取评估对象主要矿种为铜矿的可比市场案例，对采矿权单位储量评估值统计如下：
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由上表可知，厄瓜多尔ECSA公司Mirador 1 Acumulada铜矿采矿特许权为露天开采，单位可采储量评估值按矿石量计算为7.15 元/吨原矿，与可比案例平均值差异主要系：
（1）在进行市场可比交易分析，除需要选取矿种相同外，还需要考虑铜金属品位，当品位差别较大时，如希图鲁铜矿，由于矿石的品位高达4.43%，单位储量评估值远高于米拉多铜矿（铜品位0.51%）及其他市场案例（同品位0.51%-0.80%），与本项目不具备可比性，不纳入可比范围；
（2）其次，还需要考虑开采方式及状态，南非 Palabora Copper Proprietary Limited 铜矿（二期）采矿权尚处于建设期且为地下开采，其开采深度为南非Palabora copper proprietary limited铜矿（一期）采矿权以下的-820m 至-1300m 标高范围，开采难度显著提升，单位储量评估值相对较低，与本项目不具备可比性，也不纳入可比范围。
剔除上述条件差异较大的采矿权后，剩余3个矿权中：云南迪庆有色金属有限责任公司普朗铜矿采矿权铜品位为0.51%、北方铜业股份有限公司铜矿峪矿采矿权铜品位为0.608%、南非Palabora copper proprietary limited铜矿（一期）采矿权铜品位为0.68%，与米拉多铜矿同品位相同或接近，因此其单位矿石量估值平均值为7.33元/吨原矿，与米拉多铜矿的7.15元/吨原矿不存在重大差异，米拉多铜矿的评估结果具备公允性。
同时，剔除上述条件差异较大的采矿权后，剩余3个矿权的单位金属量估值平均值为1,219.09元/吨金属矿，略低于米拉多铜矿的1,405.15元/吨金属矿，主要系米拉多铜矿矿体为似椭圆形柱体形态，规模大、稳定性好、上覆土层较薄，适用于露天开采，其可采储量的计算基础为评估基准日探明加控制的资源量，不含推断资源量（矿石量24,170万吨、铜金属量105.47万吨），单位金属量估值略高具备合理性。
综上所述，厄瓜多尔ECSA公司米拉多铜矿为露天开采，单位矿石量估值为7.15 元/吨原矿，单位金属量估值为1,405.15元/吨金属。在品位相同或相近时，按单位可采储量估值与市场可比交易案例比较，评估结果具备公允性、合理性。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估机构认为：
1、本次土地所有权评估可比案例选取合理，计算过程合理有据；因 ECSA购买取得的土地所有权大多数于2010年以前取得，取得时间较早，随着厄瓜多尔经济的增长，厄瓜多尔的土地所有权的价格一定幅度的增长，评估增值具有合理性。
2、浙江之源资产评估有限责任公司资质齐全，从业人员具备专业的资质水平，且已成功完成数起国内外矿业权资产评估案例，具备评估海外矿业权的能力具备评估海外矿业权的能力。
3、矿业权评估折现率的选取符合相关评估准则的要求，符合矿业权评估的行业惯例，本次评估取值依据充分，具有合理性。
4、本次评估机构在选取参数时，遵循《矿业权评估准则》与《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权单位储量评估值与市场上可比案例差异不大，矿业权估值处于相对合理的空间，矿业权评估公允。
问题10
报告书显示，截至2022年6月30日，标的公司交易性金融资产余额为10.61亿元，标的公司将已发货确认收入但因QP月未届满尚未确定最终结算价或结算价虽已确定但未完成验收入库的铜精矿应收款确认为交易性金融资产，该款项实质为对于客户的应收款项而非财务投资。
请说明将应收款项确认为交易性金融资产的依据及合规性。
请独立财务顾问与审计机构核查并发表明确意见。
回复：
一、说明将应收款项确认为交易性金融资产的依据及合规性
（一）标的公司的销售合同约定及交易性金融资产的确认情况
根据中铁建铜冠与买方签订的销售合同及实际执行情况，买方可以在QP月开始前的最后一个LME/LBMA交易日之前，在任何时候对材料选择作价月，铜以QP月LME价格为准，银和金以LBMA价格为准。作价月的选择期间为合同装运月的前一个月（M-1）到合同装运月后的第四个月（M+4）内。
销售价格根据上述约定，完成点价后，扣除粗炼/精炼费用（TC/RC）确定。
标的公司在商品控制权转移时，根据商品控制权转移时的市场价格确认收入，同时确认交易性金融资产，后续价格的变动计入公允价值变动损益。
（二）将应收款项确认为交易性金融资产的依据及合规性
1、将应收款项确认为交易性金融资产符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017 年修订）的要求
（1）《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017 年修订）（以下简称新金融工具准则）第五条：衍生工具，是指属于本准则范围并同时具备下列特征的金融工具或其他合同：
①其价值随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他变量的变动而变动，变量为非金融变量的，该变量不应与合同的任何一方存在特定关系。
②不要求初始净投资，或者与对市场因素变化预期有类似反应的其他合同相比，要求较少的初始净投资。
③在未来某一日期结算。
常见的衍生工具包括远期合同、期货合同、互换合同和期权合同等。
（2）新金融工具准则第二十三条：嵌入衍生工具，是指嵌入到非衍生工具（即主合同）中的衍生工具。嵌入衍生工具与主合同构成混合合同。该嵌入衍生工具对混合合同的现金流量产生影响的方式，应当与单独存在的衍生工具类似，且该混合合同的全部或部分现金流量随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他变量变动而变动，变量为非金融变量的，该变量不应与合同的任何一方存在特定关系。
标的公司销售业务中的作价权（QP月选择权）属于衍生工具（期权合同），且属于嵌入衍生工具。
（3）新金融工具准则第二十四条：混合合同包含的主合同属于本准则规范的资产的，企业不应从该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而应当将该混合合同作为一个整体适用本准则关于金融资产分类的相关规定。
由于主合同形成的资产（应收账款）属于新金融工具准则规范的，所以标的公司应当将主合同（应收账款）和嵌入衍生工具（作价权）作为一个整体适用新金融工具准则关于金融资产分类的相关规定（不应当分拆）。此外，由于该混合合同不符合新金融工具准则中关于合同现金流量特征的相关规定，所以该混合合同应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
因此，标的公司将应收款项确认为交易性金融资产符合《企业会计准则》规定。
2、将应收款项确认为交易性金融资产符合《监管规则适用指引——会计类第2号》的要求
根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——会计类第2号》，暂定价格的销售合同通常是指在商品控制权转移时，销售价格尚未最终确定的安排。例如，大宗商品贸易中的点价交易，即以约定时点的期货价格为基准加减双方协商的升贴水来确定双方买卖现货商品价格；某些金属矿的贸易价格将根据产品验收后的品相检验结果进行调整等。暂定销售价格的交易安排中，企业应分析导致应收合同对价发生变动的具体原因。其中，与定价挂钩的商品或原材料价值相关的变动（如定价挂钩不受双方控制的商品或原材料价格指数，因指数变动导致的价款变化）不属于可变对价，企业应将其视为合同对价中嵌入一项衍生金融工具进行会计处理，通常应按所挂钩商品或原材料在客户取得相关商品控制权日的价格计算确认收入，客户取得相关商品控制权后上述所挂钩商品或原材料价格后续变动对企业可收取款项的影响，应按照金融工具准则有关规定进行处理，不应计入交易对价。
根据标的公司的销售定价模式，客户可以选择按发船前一个月（M-1）到发船后四个月（M+4）的任意一个月的LME现货均价减去粗铜的冶炼费用（TC）和精铜的冶炼费（RC）作为结算价，客户需在作价月前进行指定作价月（QP月）。标的公司销售业务中的作价权（作价月选择权）属于衍生工具（期权合同），且属于嵌入衍生工具。
因此标定公司将应收款项按照金融工具准则处理，符合《监管规则适用指引——会计类第2号》的要求。
3、标的公司对于已到QP月并确定结算价，但未完成验收入库的铜精矿应收款确认为交易性金融资产的原因
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第七十五条：在本准则施行日，企业在考虑具有本准则第十六条所述修正的货币时间价值要素的金融资产的合同现金流量特征时，需要对特定货币时间价值要素修正进行评估的，该评估应当以该金融资产初始确认时存在的事实和情况为基础。由于初始计量时标的公司的合同为混合合同，且该混合合同不符合新金融工具准则中关于合同现金流量特征的相关规定，所以该混合合同应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，后续结算价虽然已经确定，但是仍应当按照初始确认时该混合合同现金流量特征的事实确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，标的公司的业务模式未发生变化，也不应改变交易性金融资产的核算方式。
因此，对于已到QP月并确定结算价，但尚未完成验收入库的铜精矿对应的应收款仍应当继续确认为交易性金融资产。
4、同行业公司的会计处理情况
同行业公司洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“洛阳钼业”）将集团内主要产品铜、铅、锌精矿、氢氧化钴等的售价根据交付时的市场价格暂时确定，价格通常根据交付后指定时期或期间内伦敦金属交易所所报的月平均现货价格或其他约定的组价方式确定。洛阳钼业将相关业务形成的应收账款分类为按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
标的公司的销售合同属于嵌入衍生工具的混合合同，执行合同产生的应收款项确认为交易性金融资产符合《企业会计准则》及《监管规则适用指引——会计类第2号》的规定，依据充分且合规。
问题11
报告书显示，本次配套募集资金中有14.42亿元用于标的公司偿还借款，报告书称对标的公司及其矿权采取收益法进行评估时，预测现金流未包含募集配套资金带来的收益。
请说明14.42亿元用于标的公司偿还借款是否对标的公司现金流产生正向影响，在计算标的公司业绩承诺实现情况时是否需剔除该影响，若不剔除，请说明合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、请说明14.42亿元用于标的公司偿还借款是否对标的公司现金流产生正向影响，在计算标的公司业绩承诺实现情况时是否需剔除该影响，若不剔除，请说明合理性
（一）标的公司偿还借款对标的公司现金流无正面影响
截至2022年6月末，标的公司接受有色集团的股东借款本息余额为14.42亿元。在本次重组完成后，为尽可能减少与控股股东有色集团间的关联交易，本次募集配套资金中的14.42亿元，将用于归还上述股东借款。具体归还方式为：
1、上市公司以股东借款形式给予标的公司14.42亿元资金支持；
2、标的公司将自上市公司取得的股东借款用于向有色集团归还股东借款，差额部分（自审计评估基准日至实际还款日新增利息）以自有资金偿还。
因此，本次配套募集资金中14.42亿元用于标的公司偿还借款，实质是以上市公司对标的公司的股东借款置换有色集团对标的公司的股东借款，实现标的公司股东借款从有色集团到上市公司的“债务下沉”。同时，为保障本次交易前后标的公司及其各股东的利益，本次以募集资金偿还借款完成债务置换后，上市公司对标的公司的股东借款将沿用有色集团原借款协议约定的利率安排，与标的公司接受有色集团股东借款时的利率逐笔保持一致。因此，本次配套募集资金中14.42亿元用于标的公司偿还借款对标的公司的现金流不产生正向影响。
（二）鉴于配套募集资金归还借款事宜不减少标的公司股东借款规模，计算标的公司业绩承诺实现情况时，不考虑配套募集资金归还借款所节约利息的影响具备合理性及谨慎性
根据坤元评估出具的评估报告及评估说明，标的公司未来收益预期中涉及的上述股东借款，均按照截至报告期末的余额及利率进行测算。
由于上述配套募集资金归还借款事宜并不实质影响标的公司股东借款规模，且对未来现金流不产生正向影响，不会因上述事项减少业绩承诺期的利息费用金额，因此业绩承诺期债务融资情况与评估假设不存在差异，在计算标的公司业绩承诺实现情况时不剔除标的公司股东借款的影响具备合理性及谨慎性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司以募集资金偿还股东借款的债务置换方案不会对标的公司现金流产生正向影响，不会因上述置换减少业绩承诺期的利息费用金额，在计算标的公司业绩承诺实现情况时不剔除标的公司股东借款影响具备合理性及谨慎性。
特此公告。
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
2023年1月18日返回搜狐，查看更多
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100吨品位45%钼精矿价格该怎么计算，假设市场价格为2000/吨度？
网友
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回答者：网友钼矿的价格是按它的品位算的，现在一个品位的价格就是2000多元，45%的钼矿就是45个品位，45乘以2000多正好是十几万，2000多每吨是指它的每一个品位是2000多