企业合并后债务处理资产处置方法概述

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2023-06-05
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报告编号：NO.20230605*****
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目前，全球金融市场趋于饱和，一些弱势企业寻求转型或者退出，而一些龙头企业会抓住机会整合资源，那么，公司整合后要如何处理公司债务呢？为了给你解答相关的疑惑，小编为您整理了相关的法律知识，供您阅读，希望可以帮助到您。一、企业出售1、企业售出后，买受人将所购企业资产作价入股与他人重新组建新公司，所购企业法人予以注销的，对所购企业出售前的债务，买受人应当以其所有财产，包括在新组建公司中的股权承担民事责任。2、企业售出后，买受人将所购企业重新注册为新的企业法人，所购企业法人被注销的，所购企业出售前的债务，应当由新注册的企业法人承担。但买卖双方另有约定，并经债权人认可的除外。二、企业合并1、企业吸收合并后，被兼并企业的债务应当由兼并方承担。企业进行吸收合并时，参照公司法的有关规定，公告通知了债权人。企业吸收合并后，债权人就被兼并企业原资产管理人(出资人)隐瞒或者遗漏的企业债务起诉兼并方的，如债权人在公告期内申报过该笔债权，兼并方在承担民事责任后，可再行向被兼并企业原资产管理人(出资人)追偿。如债权人在公告期内未申报过该笔债权，则兼并方不承担民事责任。人民法院可告知债权人另行起诉被兼并企业原资产管理人(出资人)。2、企业新设合并后，被兼并企业的债务由新设合并后的企业法人承担。3、企业吸收合并或新设合并后，被兼并企业应当办理而未办理工商注销登记，债权人起诉被兼并企业的，人民法院应当根据企业兼并后的具体情况，告知债权人追加责任主体，并判令责任主体承担民事责任。三、企业分立1、债权人向分立后的企业主张债权，企业分立时对原企业的债务承担有约定，并经债权人认可的，按照当事人的约定处理;企业分立时对原企业债务承担没有约定或者约定不明，或者虽然有约定但债权人不予认可的，分立后的企业应当承担连带责任。2、分立的企业在承担连带责任后，各分立的企业间对原企业债务承担有约定的，按照约定处理;没有约定或者约定不明的，根据企业分立时的资产比例分担。以上就是华律网小编给你介绍的“公司整合后处理债务的方法有哪些”的相关法律知识，所以企业整合通常分为企业出售、企业合并、企业分立三种情形。如果你的情况比较复杂，本站也提供律师在线咨询服务，欢迎你进行法律咨询。
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企业进行并购时，除壳公司或其他特殊情况外，标的公司一般会各种类型的债权债务，在经过财务、法律尽调进行详细识别和分析归类后，需要作为企业并购战略的重要部分之一进行规划，保证企业并购相关风险的降低。以尚普华泰2021年曾操作过的一个生物质能源供暖企业为例，作为标的公司，由于前期存在大量的股东借款及其他借款行为，因此标的公司本身债务压力较大。一般可采用以下几种方式进行解决：方式一：视为普通负债不做特别处理将该笔借款视为目标企业的普通对外负债。按照这种处理方式，就是在股权转让中将目标公司股东借款所形成的债务计入目标公司的净资产中。在股权转让价格确认的时候作为公司负债，从企业总资产中扣除，计算出目标企业的所有者权益，不需要单独对该笔债务进行剥离或清偿处理。在股权转让完成后，由收购方督促或安排目标公司予以偿还。目标公司现阶段无一次性清偿债务的能力，需要以后续运营的现金流进行偿还，按此方式测算，最少需要3年时间目标公司运营净现金流才能将原股东借款偿还完毕；或者由新股东担保，由目标公司对外借款后偿还原股东借款，以目标后续运营的现金流进行贷款偿还。方式二：承担债务式收购在签订股权转让协议时，约定对外欠款由股权受让方一并承担，即由收购方替代目标公司偿还原股东借款。在这种情形下，股权收购的交易对价就包含了两部分内容：一是所收购目标企业股权的价格；二是目标企业对外部借款的偿付金额，股权收购方支付交易对价后，目标企业对外部的借款抵消，后续由目标公司偿对新股东进行借款偿还。若本次股权收购项目采取借款处理方式，永定河投资公司除了支出股权收购款之外，还需承担目标公司80%的债务。即永定河公司支出总额=目标公司原股东借款总额×80%+目标公司80%股权收购款。该方式下的付款流程及方式简要如下：①双方谈判确认股权交易价格和外部借款金额（谈判时可以谈外部借款的部分减免、股权款的折扣等问题，双方谈判确定）→②股权价格和借款金额写入《股权收购协议》→③双方签署协议，永定河公司通过贷款或自有资金支付股权收购款和目标公司原股东借款→④新股东借款进入目标公司账户后，由目标公司偿还原股东借款→⑤目标公司用每年的净现金流偿还新股东借款，整体流程如下：如果采用这种方式，在永定河公司与目标公司及原股东没有直接业务往来或者关联关系的情况下，永定河代为偿付目标公司借款，如果出现出让方对收购反悔的情况，会让永定河面临一定风险，因此要对欠款支付方式及先后顺序在协议内进行约定。该方式下的支付方式建议：先不支付原股东欠款，待永定河支付了第一笔甚至第二笔股权转让款，目标公司股权变更完成取得管理权后，再分2-3次支付原股东借款，然后再支付股权交易尾款后股权收购完成。方式三：债权转股权出让方与目标公司达成债务重组协议，直接将负债转换为股权。即先将原股东的借款通过债转股程序，转化为目标公司的资本金，增加目标公司注册资本后再实施股权收购。此方式前期手续繁杂、流程时间长，原股东借款具体能转为多少股权，还需要第三方机构进行评估确定。此种方式会增加股权收购新项目推进的工作量及时间周期。此外，该方式下，股权出让方为尽快收回借款，提高每年利润分红，可能会干预目标公司经营决策，使其在目标公司仍具有较高话语权，仍享有目标公司监督、分红等权利。方式四：先清偿后收购在股权转让之前，要求目标公司对原股东债务进行清偿或提前进行清偿，这种方式适用于目标公司现金充沛的情况。目标公司现阶段现金不充沛，本方式不适合于本项目。对于上述四种方式的选择，需要具体考虑交易双方实际诉求，例如债转股方案，需要出让方继续保留股份。感谢阅读！获取更多原创并购干货，寻找合适并购标的，欢迎关注并购百科公众号！

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