清楚的谈谈，为啥要进行企业并购收购前的尽职调查查？

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2024-01-06 16:15 标签： 收购前的尽职调查
尽职调查（下简称DD）在企业并购过程中主要是为企业制定并购策略提供可靠依据，比如DD结果就是设计交易路径以及交易结构方案、制定整合方案的重要依据；同时也能够有效防范企业并购中的风险，譬如对目标公司的竞争能力、治理管理、研发、财务等的综合审查，可以帮助收购方在确定并购范围、进行谈判、拟定并购协议时有意识地规避风险。企业并购DD一般对（包括但不限于）企业的背景和历史沿革、行业背景、股权结构、管理架构、企业的商业模式、营销方式、制造方式、财务资料、法律事务和经营情况等进行全面、细致的调查和分析，以求准确了解目标公司的真实情况。因为并购DD往往需要关注的地方很多，对目标公司的DD绝不是按照《尽职调查提纲》中的事项简单分类填写、罗列堆砌，更不是靠用几个G的资料对着《尽职调查清单》熬上几个日夜就可以写出来的······这里用一篇文章难以叙述翔尽，就简单说说这里DD的重点：1.目标公司的主体资格（目的在于确保并购合法有效，审查包括但不限于目标公司之设立、历史沿革、注册登记、股东、年审、变更等）；2.目标公司的成立合同、章程（比如注意是否有防御性或反收购条款）；举个例子，比如有的目标公司可能规定有关兼并、收购等重大交易需要公司股东绝对多数同意方可实施。3.目标公司的董事会决议、股东会决议、纪要等（确保程序无瑕疵）；4.目标公司有形财产的产权关系（比如土地和房产设备等）；5.目标公司无形资产（知识产权的真实情况，是否涉诉）；6.目标公司关键合同和承诺（审查是否会因为并购后使得某些预期权益被丧失）；7.目标公司的劳动人事关系；8.目标公司的债权债务情况、税收情况、环责情况等（比如目标公司未纳税，税务机关往往后续要求接管目标公司的并购方来承担或补足责任）；9.重大诉讼或仲裁；10.必要的批准文件（比如国有股权的转让，需要国有资产管理局的同意和批准）。当然了，针对不同行业的目标公司，法律DD应该有所侧重。比如说房地产开发企业，重点在于目标公司的土地、土地出让金足额缴纳与否、项目审批以及规划许可等“四证”；高新技术企业，重点在于无形资产（知识产权）；化工企业，重点在于行业准入、环评环保、安全生产等。以上，做个参考。尽职调查需要关注的东西很多，凡是可能影响公司未来经营的因素都需要根据重要性去核查。主要分为法律、财务、业务三大块，每块分若干点。历史沿革方面，要关注企业的股权、资产有没有瑕疵，会不会因历史上的操作不规范导致未来在这方面产生纠纷。

2022-09-23 17:06
来源:
尚普华泰咨询发布于：北京市
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尽职调查，简称“尽调”，指在并购过程中收购者对标的公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及标的公司所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查。尽职调查英文为due diligence，直译为“应有的注意”，在商业上被引申为“审慎调查”，这是一种非常有趣且严谨的叫法。在实际操作中“尽职”是一种程序概念，而非结果概念。从本质上来说，尽职调查是为了控制风险，而没有办法做到完全规避风险，这种称呼与审计的“合理保证”有着异曲同工之妙。
虽然说是“尽职调查，而不是“完美调查”或“全面调查”，但是需要提醒投资人和收购者的是，一定要在能力范围内尽可能做到“360度的调查”，“现在惊奇”总比“事后惊奇”好。尽职调查不仅直接影响了估值的准确性,而且还会影响未来并购整合成功的概率。
尽职调查在投资收购项目立项后实施，是并购实施阶段中的第一步。如下图所示，尽职调查是设计交易结构、整合方案的基础，是连接估值与整合的纽带。百丈高楼千丈基，尽职调查是否详细全面，直接决定了并购方能否正确地认识该交易的风险和收益，也影响整个并购交易的成败。
图1 进行尽职调查的时机
尽职调查的主要作用是为决策提供支持，并产生一份在收购后可以进行调整或是在诉讼情况下可以保护收购方的档案。所以不仅仅是单一的尽职调查报告，初级工作文件和其他原始资料也应该一并留存。
调查工作的原始资料包括调查记录的清单、调查过程产生的工作文件和记录，访问的记录和录音文件，实地考察的录像带、照片、采集样本以及其他相关资料。这些资料必须使用可检索的方式进行储存。最终的尽职调查报告成品不可避免地会带上编写者的主观色彩，保留下完整的原始资料是为了在进行决策的时候有据可依;在未来如果出现与标的公司的并购纠纷，也可以作为保护并购方的证据。
尽职调查的分类如下图所示：
图2 尽职调查的分类
按调查的内容分类，尽职调查可以被分为业务尽调、法律尽调和财务尽调。其中，业务尽调是收购者需要重点关注的部分、法律尽调和财务尽调可以向会计师事务所与律师事务所寻求专业的帮助。
按照调查的作用分类，尽职调查可以被分为风险发现和价值发现。风险发现对收购方来说，是了解标的公司的风险，是买方风险管理工具集合的组成部分；对标的公司来说，是了解收购方的情况以判断放弃公司的控制权可能会对公司的股东、管理层或员工产生什么样的风险。价值发现主要关注以资产价值和盈利能力为衡量标准的现实价值，以及发展前景和资本市场喜好的未来可能价值。对于尽职调查来说，风险发现比价值发现更为重要，如果有新的价值发现，对于投资方来说可能是“意外之喜”，而如果风险发现没有做好，那可能就是“灭顶之灾”了。
尽职调查无论是在方法还是作用方面与审计都有相似之处，不过两者也有区别。尽职调查是动态的调查过程，看中的是标的公司未来的发展前景与协同效应;而审计是静态的合理保证，看中的是标的公司过去的数据是否可信。如果说，审计是为公众投资者提供的普通服务的话，尽调则是为收购者提供的特殊服务，所以二者在内容上的要求也有所不同∶审计侧重于财务数据，而尽职调查则包含着业务、法律等方方面面的内容。
尽职调查作为并购的关键环节，对标的公司的估值以及未来的整合都起着至关重要的作用。前期的准备工作越充分，后续的交易就会更加有效率，同时也会面临更少的风险和问题。随着第六次并购浪潮的席卷而来，并购逐渐成为中国资本市场上的常态，太多的前车之鉴告诉我们，想要买下一家企业容易，但是想要完成一场域功的并购是不容易的。只有能帮助本企业实现战略目的的并购才是成功的并购，而一份详尽、全面、准确的尽职调查是使企业做出正确的并购决策的关键。
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