本文源自:智通财经网　　智通财经APP获悉，12月15日，厦门证监局对立信会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师张勇、杨镇宇出具警示函。经查，在奥佳华智能健康科技集团股份有限公司(奥佳华，002614.SZ)执业过程中，上述人员存在以下问题：1.在建工程审计程序执行不到位;2.应收账款审计程序执行不到位;3.存货审计程序执行不到位;4.未对异常现金交易保持关注。此外，存在风险评估审计底稿记录不完整;作为集体项目组参与组成部分注册会计师实施的风险评估程序存在不足;未关注到公司代收代付性质的其他业务收入按照总额法核算不恰当的情形;未对公司运输费列报不恰当进行审计调整等问题。财经自媒体联盟

第一次申报：2021年01月19日，广东鸿铭智能股份有限公司因发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销保荐。根据《审核规则》第六十七条（二），本所终止其发行上市审核。2020年5月7日已受理、2020年6月2日已问询、2021年1月14日公告1月21日上会、2021年1月19日终止审核上海证券交易所科创板上市委员会2021 年第 7 次审议会议于 2021 年 1 月 21 日上午召开，现将会议审议情况公告如下：审议结果：广东鸿铭智能股份有限公司上会前两天撤回。鸿铭智能在上会前2天终止审核，已进行了五轮问询第二次申报：2021年6月25日已受理、2021年7月20日已问询、第一轮问询2021年11月11日发行人前后申报信息差异2020年 4 月 28 日，公司向上海证券交易所提交首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件，于2020 年 5 月 7 日取得上海证券交易所出具的《关于受理广东鸿铭智能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请的通知》。2021年 1 月 19 日，公司向上海证券交易所申请撤回申请文件，同日，上海证券交易所终止对公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核。经对比前后两次申报的《招股说明书》，发行人两次申报材料信息披露主要差异如下：（一）申报期不同前次申报招股说明书的申报期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度，更新材料后申报期为 2017 年度、2018 年度、2019年度和 2020 年 1-6 月。本次申报招股说明书的申报期为 2018 年度、2019 年度、2020年度和 2021 年 1-6 月。（二）募集资金投资金额公司根据目前发展状况、项目进度情况并经公司股东大会审议，调整本次募集资金投资金额，具体对比如下：科创板上市委 2021 年第 7 次审议会议公告的补充公告因广东鸿铭智能股份有限公司撤回发行上市申请、东莞证券股份有限公司撤销保荐，根据相关规则规定，上海证券交易所已终止广东鸿铭智能股份有限公司发行上市审核。本次上市委审议会议取消审议广东鸿铭智能股份有限公司发行上市申请。科创板上市委员会2021 年 1 月 20 日科创板上市委 2021 年第 7 次审议会议公告上海证券交易所科创板上市委员会定于 2021 年 1 月 21 日上午 9 时召开 2021 年第 7 次上市委员会审议会议。现将有关事项公告如下：一、参会上市委委员汤哲辉 申屹 李明 王笑 苏启云二、审议的发行人（一）福建汇川物联网技术科技股份有限公司（首发）（二）广东鸿铭智能股份有限公司（首发）科创板上市委员会2021 年 1 月 14 日招股说明书披露27个风险！发行人名称：广东鸿铭智能股份有限公司有限公司成立时间：2002 年 11 月 12 日股份公司成立时间：2016 年 12 月 29 日注册资本：3,750 万元法定代表人：金健注册地址及主要生产经营地址：东莞市东城区牛山堑头新兴工业区控股股东及实际控制人 金健、蔡铁辉行业分类：专用设备制造业（代码C35）公司是一家集研发、生产和销售于一体的智能制造装备生产商，主营产品包括各种智能包装设备和包装配套设备，产品主要应用于消费类电子包装盒、珠宝首饰盒、礼品盒、化妆品盒、医药保健品盒、服装服饰盒、食品烟酒盒等各类精品包装盒的生产。高学历技术人才不足的风险截至 2020 年 6 月 30 日，公司员工中本科及以上学历人数为 31 人，占比7.99%；大专学历人数为 68 人，占比 17.53%；中专及以下学历人数为 289 人，占比74.48%。公司员工总体学历偏低，其中核心技术人员金健、李指辉、刘江均为大专学历，李德齐为本科学历。由于智能制造装备是技术密集型行业，因此公司存在因技术人才学历不高而导致的未来持续创新能力受限，不能紧跟市场发展需要开发出符合需求的智能制造装备的风险。实际控制人不当控制的风险本公司实际控制人为金健、蔡铁辉夫妇，合计控制公司 89.50%的股权。金健担任公司的董事长、总经理且为公司核心技术人员，蔡铁辉担任公司董事、国外销售部经理。报告期内，发行人关联方中存在较多与发行人从事涉及包装制品的包装类企业的情况，并存在一定的关联交易行为。其中豫申机械已于 2018 年3 月核准注销，益合包装已于 2020 年 10 月核准注销，主营业务为“包装材料、包装制品生产和销售”的鸿铭时代已于 2020 年 9 月核准注销，鸿铭时代国际贸易（香港）有限公司正在办理注销手续；主营业务为“包装材料”的东莞辰日正在办理注销手续，东莞益合已于 2020 年 12 月核准注销。由于实际控制人持股较为集中，因此不能排除其利用控制地位，通过行使表决权及其他直接或间接方式对公司的发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事项进行控制，从而影响公司决策的科学性和合理性，并有可能损害本公司及本公司其他股东的利益。九、实际控制人亲属任职及领取薪酬的风险报告期内，实际控制人的 12 位亲属在发行人处任职或曾经任职，其中担任高级管理人员的亲属有 2 名，分别为：蔡畅曾担任副总经理、技术服务部经理，曾晴担任副总经理、董事会秘书，其他10 位亲属分别在技术研发中心、行政部、财务部、证券部等部门任职。报告期内，实际控制人及其亲属在发行人处任职及领取薪酬情况如下：厂房租赁及搬迁风险截至本招股说明书签署日，公司租赁的经营场所产权存在瑕疵。公司向汇景实业租赁的 15,975 ㎡厂房未办理房产证，土地性质为工业用途的国有土地；公司向坤庆泡绵租赁的五处合计 12,515.30 ㎡厂房未办理房产证，土地性质为工业用途的集体土地。综上，公司租赁的上述厂房产权存在瑕疵，存在受产权瑕疵影响不能继续使用的风险，从而导致搬迁或另行租赁其他房产替代现有厂房，最终会给公司带来经营损失和搬迁损失，根据测算，公司搬迁租赁厂房所造成的费用和损失主要包括人工和运输费用、现有厂房装修费损失、误工损失，可能产生的费用为 86.90 万元至 157.30 万元，占公司 2019 年利润总额的比例为 1.24%至2.24%。发行失败的风险公司计划公开发行股票并在上交所科创板上市，预计将满足“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”的上市条件。若届时未能达到预计市值的上市条件，或者发行时未能足额认购，则存在发行中止甚至发行失败的风险。两名实控人均是大专学历：出身技术员和会计金健先生金健，中国国籍，1975 年出生，身份证号码为 41152719751128****，无境外永久居留权，毕业于国家开放大学机电一体化专业，大专学历。1994 年 7 月至 1996 年 6 月，就职于上海嘉定机械制造有限责任公司，担任机加工部技术员；1996 年 7 月至 2001 年 1 月就职于东莞市寮步胜用五金针车厂，担任技术部技术主管；2001 年 1 月至 2016 年 4 月，创办东莞市东城鸿铭纸品机械配件部，担任负责人；2002 年 11 月至 2016 年 11 月，创办鸿铭有限，担任执行董事、总经理；2015 年 4 月至 2016 年 1 月，担任鸿博科技监事；2016 年 1 月至今，担任鸿博科技执行董事、经理；2016 年 12 月至今，担任鸿铭股份董事长兼总经理；2017年 12 月至今，担任鸿禧科技执行董事、总经理；2018 年 3 月至今，担任涵和祺颂执行事务合伙人；2019 年 11 月至今，担任鸿博科技分公司负责人。蔡铁辉女士蔡铁辉，中国国籍，1974 年出生，身份证号码为 43232119741121****，无境外永久居留权，毕业于西安政治学院经济管理专业，大专学历。1996 年 10 月至 1998 年 2 月，就职于东莞生邦木艺家具有限公司，担任会计；1998 年 3 月至2000 年 11 月，就职于东莞东坑火得电器厂，担任财务主管；2001 年 1 月至 2016年 4 月，创办东莞市东城鸿铭纸品机械配件部，担任行政经理；2006 年 3 月至2010 年 10 月，创办东莞市南城鸿铭机械材料经营部，担任负责人；2002 年 11月至 2016 年 11 月，创办鸿铭有限，担任监事；2007 年 10 月至 2014 年 9 月就职于鸿铭时代，担任执行董事；2015 年 4 月至 2016 年 1 月，担任鸿博科技执行董事、经理；2016 年 12 月至 2019 年 11 月，担任鸿铭股份董事、董事会秘书、市场营销中心国外销售部经理；2018 年 3 月至今，担任灏德祺颂执行事务合伙人；2019 年 12 月至今，担任鸿铭股份董事、市场营销中心国外销售部经理。根据问询回复，天健会计师深圳分所曾为发行人前任会计师，申报会计师未参与 2017 和 2018 年末存货监盘工作。请发行人说明：报告期内是否存在变更会计师事务所的情形，变更会计师事务所的原因，发行人与申报会计师签署业务约定书的时点。请申报会计师说明：（1）申报会计师的业务承接过程和具体程序，申报会计师与前任会计师沟通的具体程序、沟通关注和询问的事项以及前任会计师的答复；（2）申报会计师是否查阅前任注册会计师的工作底稿，对资产负债表各主要科目的期初余额履行的具体审计程序，是否符合审计准则的规定。一、报告期内是否存在变更会计师事务所的情形，变更会计师事务所的原因，发行人与申报会计师签署业务约定书的时点[说明]（一）报告期内是否存在变更会计师事务所的情形报告期内，公司存在变更会计师事务所的情形。天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对公司2015年度、2016年度进行审计并出具了“天健深审（2017）1064号”、“天健深审（2017）1065号”《审计报告》。2018年12月，公司聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司首发申报会计师，其在接受委托期间仅进行财务尽职调查、年报预审等程序，并未出具审计报告。2019年7月，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司首发申报会计师。关于媒体质疑请保荐机构自查与发行人本次公开发行相关的媒体质疑情况，并就相关媒体质疑核查并发表意见[回复]经保荐机构自查，自 2020 年 5 月 7 日发行人招股说明书等申请文件于上海证券交易所公开披露以来至本审核问询函回复出具之日，媒体质疑报道情况具体如下：8.关于前次IPO申报申报材料显示：发行人于2020年4月28日向上海证券交易所提交首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件，在审期间中介机构曾接受过现场督导。2021年1月19日，发行人向上海证券交易所申请撤回申请文件。请发行人说明前次申报科创板的简要过程，撤回申请的原因；现场督导后发现的主要问题以及相关事项对财务数据、内控控制有效性的影响、截至目前的整改情况，是否存在违法违规或影响发行上市条件的情形。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。[回复]一、前次申报科创板的简要过程，撤回申请的原因[说明]（一）前次申报简要过程2020 年 5 月 7 日，上海证券交易所受理公司提交的首次公开发行股票并在科创板上市申请材料；2020 年 9 月，上海证券交易所督导组对保荐机构进行现场督导；2021 年 1 月 14 日，上海证券交易所科创板上市委员会发布审议会议公告，定于2021 年 1 月 21 日召开 2021 年第 7 次上市委员会审议会议，对公司首次公开发行股票并在科创板上市申请进行审议；2021 年 1 月 19 日，公司提交了关于撤回首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请；同日，上海证券交易所决定终止对公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核。（二）撤回申请的原因2021 年 1 月 19 日，公司向上海证券交易所提交了关于撤回首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请，原因系结合公司主营业务特征，经公司审慎研究判断，公司更加符合深圳证券交易所创业板的板块定位，因此决定申请撤回前期已向上海证券交易所申报的文件。二、现场督导后发现的主要问题以及相关事项对财务数据、内控控制有效性的影响、截至目前的整改情况[说明]2020年 9 月，上海证券交易所督导组对保荐机构进行现场督导，发现及关注的主要事项如下：（一）关于收入1.未签订合同确认收入（1）问题基本情况报告期内，公司存在未签正式合同先发货的情况，在未与客户签订正式书面合同的情况下，根据邮件记录、口头约定并取得客户验收/签收单据后确认收入，其中部分合同签署时间与取得客户验收/签收单据日期存在跨年的情况。现场督导后，公司根据《企业会计准则第 14 号——收入》相关规定，对相关收入确认时点进行了调整，在调整前，公司收入确认的时点为：设备经客户签收或验收调试合格，并在送货单及验收报告上签章确认的日期作为收入确认时点；在调整后，公司收入确认的时点为：设备经客户签收或验收调试合格，取得客户签章确认的送货单或验收报告，且与客户签署正式销售合同后确认收入。由于部分客户的合同审批流程较长，部分下半年签收或验收的设备对应的合同在次年才取得，导致这部分收入存在跨期的情况。具体跨期的明细情况如下：（3）对内控有效性的影响公司针对未签合同先发货的情形制定了相应的内部控制制度：①发行人根据客户的规模、合作信誉等进行分类管理，仅允许具有多年合作关系、信誉度较好、资金实力较强的客户先发货后签署书面合同；②先发货后签合同情形下，公司业务员与客户进行商务谈判，就合同具体内容达成口头约定，公司销售部经理参与先发货后签合同的商务谈判；③业务员根据客户合作历史、信誉情况以及具体客户需求，提出“先发货后签订合同”申请，销售部经理、总经理进行审批；④在通过“先发货后签订合同”审批后，生产部根据《销售发货单》进行生产发货，在设备运往客户生产现场完成安装调试及验收工作后，由客户在公司的《签收单》及《安装调试报告》盖章。同时，销售业务员与客户保持持续沟通，催促客户尽快完成合同内部审批流程；⑤客户内部审批流程完成后，双方签订书面合同。公司对书面合同进行统一归档管理，并根据签署的合同进行相应账务处理。综上，公司针对未签订合同先发货的情形制定了严格的内部控制制度并予以严格执行，公司内控有效。（4）整改情况①针对未签订合同的特殊发货情形，公司严格执行相关的内部控制制度，未签订合同的特殊发货需经过销售部经理以及总经理的书面审批，且先发货后签订合同的情况主要针对具有多年合作关系、信誉度较好、资金实力较强的客户；②针对2018年度、2019年度部分合同签署日期与客户验收/签收时间存在跨年的情况，公司根据《企业会计准则第14号——收入》相关规定，调整了收入、成本及相关科目；③公司完善了收入确认的具体方式，将“与客户签署正式销售合同”作为收入确认必要条件之一。目前，公司已不存在未签正式合同确认收入的情况。2.关于裕同科技内部验收（1）问题基本情况中介机构通过走访裕同科技相关主体的经办人员，了解到裕同科技设备采购部门会同发行人安装调试人员对设备完成验收后，双方在发行人范式验收报告上签章确认。然后，裕同科技设备采购部门根据内部付款流程填写内部验收单据，发起内部付款流程。受裕同科技内部审批流程的影响，其内部验收单据与公司范式验收报告日期之间存在差异。（2）对财务数据的影响公司在向裕同科技销售包装设备以及配套设备时，针对需要进行安装调试的成套设备，公司在根据合同规定完成设备的安装调试工作后，公司向裕同科技提供公司范式验收报告模板，验收双方填写安装、调试时间，并对设备的机械、电器等部分的安装调试结果进行记录，验收报告经裕同科技签章确认后，公司即确认成套设备实现销售，公司取得裕同科技确认的公司范式验收报告作为收入确认和结算的依据。因此，裕同科技内部验收事项未对公司的财务数据产生影响。（3）对内控有效性的影响发行人制定了《财务管理制度》《销售管理制度》《会计核算管理制度》等一系列与收入确认相关的内部控制制度，加强了日常经营过程中对收入确认的内部管理。通过上述制度的严格执行，可有效保证公司收入确认的真实性、准确性。公司已针对收入确认制定了各项内部控制制度，各项制度已得到有效的执行，裕同科技内部验收单据系其内部管理措施，不影响发行人收入确认依据的认定，不影响发行人内部控制有效性认定。（4）整改情况公司取得裕同科技出具的加盖公章的设备验收事项确认函，说明如下：“本公司及各个子公司向鸿铭股份采购包装设备及配套设备的主要验收文件事项为：①需要安装调试的成套设备为经双方一起对设备进行现场‘测试、调试和试产’，上述工作完成后签署验收报告，验收报告样式为鸿铭股份出具的范式验收报告，该验收报告的签署即表明设备已完成测试、调试和试产工作。②本公司及各个子公司的内部验收单是本公司内部流转单据，用于设备采购部门申请付款的审批单据，不向本公司供应商提供，与本公司签署的鸿铭股份的验收报告不存在矛盾，与本公司采购鸿铭股份包装设备及配套设备的风险报酬转移时点及控制权转移时点无关。”根据上述确认函，进一步区分了裕同科技内部验收单与公司范式验收报告的区别，明确了发行人与裕同科技之间的权利义务关系和交易过程中报酬转移时点及控制权转移时点。3.关于美盈森范式销售合同（1）问题基本情况发行人与美盈森及其子公司的销售合同约定，安装调试后，试运行两个月或三个月组织验收，并由美盈森出具验收证明书，验收合格后存货相关风险转移至美盈森，合同约定了验收证明书模板，验收证明书模板的备注显示：“以上是甲方设备验收确认单的标准版本，其他版本的验收确认单无效，不具备法律效力”。2019 年度，发行人按照发行人范式验收报告上记录的验收日期作为收入确认时点，确认对美盈森的销售收入为 1,010.46 万元，上述验收报告记录的开始安装调试日期与验收日期的时间间隔在一个月以内，上述情形未满足合同约定的试运行期的形式要求。（2）对财务数据的影响公司与美盈森签署的合同为美盈森出具的格式销售合同，销售合同中约定的验收报告模板是其格式条款的一部分，但在实际操作中，美盈森并未严格按照其合同中有关验收报告模板的约定执行，而是认可鸿铭公司出具的验收报告模板。公司设备属于包装专用设备，由众多机械模块、电器模块组成，公司对设备验收有标准的流程。由于设备的专用性，公司验收报告更完善及符合设备安装调试流程，美盈森采用公司的验收报告模板作为双方验收的唯一凭据。公司完成安装调试后由美盈森在发行人的范式验收报告中签章确认，公司将美盈森确认的范式验收报告作为收入确认单据，具有法律效力和合同约定的验收效力。由于客户较为强势，经公司业务员与美盈森多次沟通，在 2019 年 11 月和 12 月，公司陆续取得了美盈森确认的 10 台 2018 年 11 月至 2019 年 4 月份发货的自动化包装设备的验收报告。因时间间隔较长，东莞美盈森相关验收人员对验收报告中安装调试的开始日未按照实际开始安装调试的日期填写，记录安装调试时间均在 2019 年 11 月和 12 月，导致安装调试报告上记录的安装调试完成时间与验收时间间隔较短。根据公司发货记录以及美盈森提供的设备生产记录时间，公司设备生产记录时间与公司验收报告的验收时间间隔时间均在 3 个月以上，间隔时间已超过合同约定的验收前的试运行期间，公司在取得客户确认的安装调试报告时实际已完成了 3 个月的试运行期。同时，该年度公司安装调试人员出差时间与设备发货时间以及机器生产记录时间能够匹配。上述情形未对公司的财务数据产生影响。（3）对内控有效性的影响公司严格按照《销售管理制度》《合同管理制度》《财务管理制度》等相关内部制度的规定，根据公司与美盈森之间的合同约定，将安装调试人员出差时间与设备发货时间以及机器安装调试时间进行匹配，并取得了美盈森的确认函等外部证据，结合上述证据，公司收入确认真实、准确、完整，公司与收入相关的内部控制健全并有效运行。（4）整改情况①针对未采用公司格式合同的客户，公司制定了严格的内部审批制度，加强对特殊合同条款的审核；②针对上述特殊合同条款，明确了业务部门、财务部门等相关部门对特殊条款所对应的单据的收集、归档责任；③公司取得东莞美盈森出具的加盖公章的关于验收模板的确认函：“基于双方长期合作的关系及对安装调试验收报告的主要条款无异议，本公司认可广东鸿铭智能股份有限公司出具的安装调试验收报告作为双方验收的唯一凭据”。4.关于重庆凯成回函不符（1）问题基本情况重庆凯成及其子公司 2019 年函证回函存在不符的情况，公司发函销售收入金额为972.48 万元，重庆凯成及其子公司回函金额为 230.09 万元，回函差异 742.39 万元。重庆凯成科技有限公司及其子公司回函基本情况列示如下：根据对重庆凯成采购主管的访谈记录，发行人销售给重庆凯成的设备“安装需要3-5 天，预计一个月内验收”，回函差异中对应设备发货时间为 2019 年 4 月及 2019 年6 月，验收签署时间为 2019 年 8月，与正常安装调试所需要时间相吻合。同时，重庆凯成提供的生产记录显示该批设备已于2019 年 7 月开始生产，处于正常生产状态。根据重庆凯成签署的验收报告、访谈情况及其提供的对应设备的生产记录、合同等相关单据，公司对重庆凯成的收入确认不存在跨期的情况。（3）对内控有效性的影响公司严格按照《销售管理制度》《合同管理制度》《财务管理制度》等相关内部制度的规定，根据公司与重庆凯成之间的合同约定，将安装调试人员出差时间与设备发货时间以及机器安装调试时间进行匹配，并取得了凯成公司的确认函，设备生产记录等外部证据，结合上述证据，公司收入确认真实、准确、完整，公司与收入相关的内部控制健全并有效运行。（4）整改情况对回函不符的情况，发行人取得了重庆凯成提供的加盖重庆凯成业务章确认的包装设备生产记录文件,确认差异的合理性。公司取得重庆凯成出具的加盖公章的设备验收事项确认函，说明如下：“本公司及各个子公司向鸿铭股份采购包装设备及配套设备的主要验收文件事项为：（1）本公司向鸿铭股份采购的设备分为成套包装设备及配套设备，其中需要安装调试的成套设备由鸿铭股份技术员进行安装、调试工作，设备经本公司检验合格的，本公司出具书面的确认书，该确认书样式为鸿铭股份的范式验收报告，该验收报告的签署即表明设备已完成安装、调试和验收工作；不需要安装调试的配套设备，经本公司在鸿铭股份出具的送货单上盖章签字确认，即表明风险报酬及控制权已转移至本公司。（2）2019 年本公司财务部出具的对鸿铭股份回函不符的原因‘设备已完成安装但未完成生产调试、未收到发票’，属于本公司内部单据传递导致的时间性差异，其中生产调试为本公司采购设备的内部流程所需，与向鸿铭股份签署的验收报告不存在矛盾，与本公司采购鸿铭股份包装设备及配套设备的风险报酬转移时点及控制权转移时点无关。”（二）关于存货及成本核算1.关于存货（1）问题基本情况2018 年度、2019 年度，发行人统计的存货库龄不准确，未考虑物料退库、仓库调拨物料等情况。公司在系统分析的基础上，增加公司财务人员的核对分析，并对公司前期的存货库龄进行比对，及时向公司管理层汇报。目前，公司存货库龄划分准确。2.关于 BOM 变更（1）问题基本情况发行人存在较多 BOM 变更记录，2017 至 2019 年 BOM 变更记录数量为 1,384 条、2,066 条、2,845条，变更事项包括删除、修改、新增物料。（2）对财务数据的影响公司所生产的自动化包装设备，其构成较为复杂，所需原材料类型众多，其中标准件、非标准件、电气元器件的种类高达 20000-30000 件之间，在生产中由于技术改进、修改装配流程、更改物料型号或品牌、新增功能对应增加零部件等均能引起 BOM 记录的变更，BOM 变更符合公司生产实际情况，且在设备研发、生产过程中较为常见，符合设备制造企业行业惯例。2017-2019 年，上述机型共发生 BOM 变更 1,002 条，变更材料数量占公司整体所需材料数量占比较低。公司 BOM 变更删除物料、减少物料数量的变更记录，往往与增加物料的变更记录相对应，将同次物料增减变更进行配对并匹配单价进行测算后，1,002 条变更记录中，减少单位成本超过 1,000 元的记录为 5 条，主要由输送带从标配改为选配引起；增加单位成本超过 1,000 元的记录为 44 条，主要由新增电气元件、更换材料型号等引起，其余 BOM 变更记录均对成本影响较小。选取报告期内销量较多的 HM-ZD350D、HM-ZD6418G 型号自动化设备的 BOM 进行测算，使用产品 BOM 明细逐次匹配 BOM 变更记录，获取报告期内对该型号产品单位成本产生影响的所有 BOM 变更记录，并为其匹配材料对应的全年平均采购单价，乘以使用数量，计算各期所有BOM 变更对应汇总金额对其对整机成本的影响，测算情况如下：根据上述测算，公司 BOM 变更对公司的财务数据影响金额较小。（3）对内控有效性的影响BOM 变更主要由客户需求变化、技术改进、变更原材料型号等所致，BOM 变更不存在删除物料、减少物料数量的情况，经过对比 BOM 变更后对产品单位成本影响整体为增加单位成本，不存在通过删减物料、修改物料等少计成本的情况，BOM 变更具有合理的原因及内控审批流程，能够保证成本的完整计量。（4）整改情况①进一步完善公司 BOM 变更流程的审批程序。研发、生产以及品质等相关部门在生产以及研发阶段提出需要改进部分或有更合理化建议，经研发部内部测试确定改进方案后，系统中进行 BOM 变更，并经过研发部门负责人审核。并由财务人员及内部审计人员定期检查内部审批程序的完善性，确保成本核算的准确完整；②进一步完善成本核算制度，定期复核 BOM 与生产人员领料的具体情况，并定期进行成本分析，加强成本管理，发现异常时及时查明原因并调整。（三）融资租赁的合作模式1.问题基本情况根据公司与平安租赁、终端客户的《购买合同》约定，如果租赁合同被解除或被确认无效的，则平安租赁有权解除本合同，发行人应返还平安租赁已支付的全部款项，并由终端客户赔偿由此给平安租赁及发行人造成的全部损失；同时，平安租赁和终端客户签订的《融资租赁合同》约定，终端客户或/和担保人出现未清偿到期应付债务，或发生重大事件且被平安租赁认为事件对债权实现产生实质、不利影响的情形时，终端客户构成违约，平安租赁有权解除上述《购买合同》、《融资租赁合同》。报告期内，平安租赁向发行人支付的款项分别为 818.10 万元、2,644.25 万元、3,041.54 万元和49.15 万元。由于存在终端客户和其担保人未清偿到期债务，或发生重大事件且被平安租赁认为事件对债权实现产生实质、不利影响的可能，从而导致平安租赁解除与发行人及终端客户签订的购买合同，因此，发行人存在返还平安租赁已支付的全部款项的风险。同时，发行人未在首次申报招股说明书中披露融资租赁业务模式信息，未将融资租赁公司的付款披露为第三方回款，未将与融资租赁公司、终端客户签订的《三方购买合同》披露为重大合同。2.对财务数据的影响参考其他公司同类业务风险计提比例，公司按照终端客户应付平安租赁本金余额的 2%计提预计损失，并计入营业外支出及预计负债。报告期内，公司预计负债计提金额分别为16.07 万元、38.56 万元、19.46 万元和-26.84 万元。3.对内控有效性的影响针对融资租赁的合作模式，公司已经制定了《合同管理制度》《销售管理制度》等内部控制制度，明确了融资租赁合作模式下合同的审批流程，可有效防范融资租赁模式下特殊条款对公司生产经营带来的潜在风险。公司相关内部控制制度得到了有效的实施，上述事项不影响公司内部控制有效性认定。4.整改情况（1）2021 年年初开始，发行人变更了与平安租赁的合作模式，不再与平安租赁、客户签订三方协议，公司直接与客户签订购买合同并收取部分货款，客户单独与平安租赁签订融资租赁合同获得融资，并由平安租赁向公司支付剩余货款，公司不再增加融资租赁模式下新的风险敞口；（2）针对与平安租赁发生的业务，公司参考其他上市公司同类业务风险计提比例，按照终端客户应付平安租赁本金余额的2%计提预计损失，并计入营业外支出及预计负债；（3）发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、主要风险因素特别提示”之“（五）与融资租赁公司合作的经营模式风险”、“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“（二）与融资租赁公司合作的经营模式风险”对与融资租赁合作的经营模式进行了风险提示；（4）发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、公司财务状况分析”及“十六、融资租赁模式”对融资租赁涉及的第三方回款、融资租赁的具体业务流程、内部控制与风险管理措施、合同的主要约定、收入确认政策、实现销售情况以及与平安租赁的合作情况进行了披露；（5）发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“一、重大合同”之“（五）与融资租赁公司及终端用户签订的买卖合同”披露了报告期内公司作为卖方与融资租赁公司及终端用户签署的金额超过200万元的买卖合同。（四）与实际控制人亲属控制的企业存在交易1.问题基本情况报告期内，发行人与实际控制人关系密切家庭成员之外的亲属控制的公司之间存在交易，包括向富隆机械、德高机械采购和销售配套设备，向丰豪物流、博诺物流采购运输服务，具体交易情况如下：2.对财务数据的影响公司向德高机械采购包装配套设备，向丰豪物流、博诺物流采购运输服务的价格，与市场价格不存在较大差异，价格公允；向富隆机械采购包装配套设备的价格相对较低，但仍处于市场公开价格区间范围内，定价公允且具有合理性。公司向德高机械、富隆机械销售产品的价格与市场价格不存在较大差异，价格公允。3.对内控有效性的影响为保证采购价格的公允性及合理性，公司制定了《采购控制程序》《供应商品质管理办法》等一系列采购管理制度，通过同类供应商询价比对、合格供应商管理等措施，确保采购价格的公允性。在确定富隆机械、德高机械、丰豪物流、博诺物流成为公司供应商时，对其产品或服务进行了评估，并向其他供应商进行了询价。公司制定的《销售管理制度》《财务管理制度》《合同管理制度》等内控制度对销售价格、发货、收款、收货、签收/验收、结算等进行严格管理，避免公司利益遭受损失。公司在向富隆机械、德高机械销售商品时，严格按照相关内控制度履行了内部审批流程。同时，公司制定了《关联交易管理制度》，针对与富隆机械、德高机械、丰豪物流、博诺物流的交易，按照关联交易的内控制度履行审批程序，确保该等交易行为不损害公司和股东的合法权益。综上，公司与富隆机械、德高机械、丰豪物流、博诺物流之间的交易不影响公司内部控制有效性认定。4.整改情况虽然发行人向富隆机械、德高机械采购和销售配套设备、向丰豪物流、博诺物流采购运输服务交易真实、价格公允，且具有必要性，但为规范发行人的公司治理及长远发展，防范潜在的利益输送，公司终止了与实际控制人关系密切家庭成员之外的亲属控制的公司之间的交易。具体情况如下：（1）发行人于 2018 年 8 月终止与丰豪物流合作，于 2020 年 11 月终止与博诺物流的合作；（2）发行人在完成 2020 年 12 月与德高机械、富隆机械分别签订的《机器设备订购合同》后，不再向德高机械和富隆机械采购或销售商品，上述《机器设备订购合同》已于 2021 年 4 月履行完毕。三、是否存在违法违规或影响发行上市条件的情形上海证券交易所于 2020 年 5 月 7 日受理公司提交的首次公开发行股票并在科创板上市申请材料；经公司申请，上海证券交易所于 2021 年 1 月 19 日决定终止对公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核。公司撤回首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请，原因系结合公司主营业务特征，经公司审慎研究判断，公司更加符合深圳证券交易所创业板的板块定位。公司前次 IPO 申报，不存在违法违规或影响发行上市条件的情形。[中介机构核查意见]一、核查程序保荐机构、发行人律师、申报会计师执行了以下核查程序：1.访谈发行人高级管理人员及销售部负责人，了解具体业务的销售流程及收入确认会计政策，确认收入确认是否符合企业会计准则的规定并保持一贯运用；2.了解与收入确认相关的内部控制制度，进行穿行测试，检查内部控制制度设计是否合理有效并有效执行；3.查阅部分重要销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合收入相关的会计政策；4.实地走访主要客户的经营场所，网络检索主要客户的信息，了解上述客户与发行人的合作关系以及客户的信誉度、资金实力等情况；5.查阅发货后签订合同对应的发货单、验收报告、合同、发票、收款等单据；6.针对资产负债表日前后确认的营业收入进行抽样检查，核对验收报告、客户签收单、提单等支持性文件，以评估营业收入是否在恰当的期间确认；7.检查公司完善的相关收入确认依据，并对公司主要客户进行访谈确认；8.访谈裕同科技相关主体的业务经办人员，了解裕同科技与发行人之间的交易流程、设备验收和结算情况，详细了解裕同科技及其子公司是否存在内部验收单据、内部验收单据的相关用途，获取客户确认的访谈底稿；9.取得裕同科技出具的加盖公章的设备验收事项确认函；10.访谈发行人高级管理人员，了解发行人与美盈森之间具体业务方式，了解发行人与美盈森交易模式，交易原因等；获取发行人高级管理人员确认的访谈底稿；11.查验美盈森销售合同、发货记录、送货单、验收单等相关收入确认证据，核查销售合同中验收、结算相关内容，核查销售合同中对“试运行”的相关约定，判断发行人销售收入确认时点的准确性；12.取得东莞美盈森对发行人范式验收模板的说明；查验经美盈森生产部门盖章确认的设备日生产报表；13.对美盈森进行访谈，获取经客户确认的访谈底稿；14.查阅负责美盈森安装调试人员的出差报销资料，将出差时间与设备发货时间、生产记录时间进行比对；15.获取发行人报告期内财务报表及销售收入往来明细，了解发行人与重庆凯成之间的交易情况；16.访谈发行人高级管理人员，了解发行人与重庆凯成之间具体业务方式，了解公司与重庆凯成交易模式，交易原因等；获取发行人高级管理人员确认的访谈底稿；17.查阅了回函不符对应销售收入的合同、发货时的物品携出证、物流对账单明细、发货单及安装调试报告、相关安装调试人员的出差报销资料、重庆凯成提供的加盖重庆凯成业务章确认的包装设备生产记录文件等，相关单据时间逻辑勾稽一致；19.查阅其他公司上市同类业务风险计提情况，了解发行人计提预计损失的合理性；20.取得发行人编制的存货跌价准备计算表，对库龄准确性进行测试；21.结合存货的领用情况、盘点情况，对库龄较长的存货进行分析性复核；22.对存货库龄执行重新计算，获取公司全年存货收发存明细、采购入库明细、生产入库明细、生产领料明细、生产退料明细等，根据库龄计算逻辑复算核查期间的存货库龄是否存在异常；23.进行 IT 测试，直接从发行人 ERP 系统数据库中获取报告期内 BOM 变更记录明细，核查变更原因、变更审核权限以及变更的合理性；24.了解 BOM 变更的内部控制流程，抽取 2019 年 BOM 变更记录 25 笔进行控制测试，确认 BOM 变更相应的审批流程控制有效；25.IT 审计团队针对 BOM 变更的系统内部控制进行测试，并抽取工业机器人和工业电脑的用料清单，核查成本结转流程的完整准确性和生产成本的完整性，排查部分材料未入库或未结转成本的情况。经核查，BOM 变更的系统内部控制有效，成本结转准确、完整；26.选取报告期内销量最多 HM-ZD350D 及 HM-ZD6418G 型号制盒设备的 BOM，使用产品 BOM 明细逐次匹配 BOM 变更记录，获取报告期内对该型号产品单位成本产生影响的所有 BOM 变更记录，并为其匹配材料对应的全年平均采购单价，乘以使用数量，计算其对整机成本的影响；27.获取并查阅融资租赁模式下发行人与客户的销售合同、公司与客户、融资租赁公司三方签署《买卖合同》以及发货记录、送货单、验收单等相关资料，了解该合作模式下资金流转、货物流转和单据流转的详细情况；28.查阅了公司与平安租赁及其他融资租赁公司的合作协议，并对主要条款进行分析；29.访谈了发行人财务负责人，了解发行人目前与平安租赁的合作模式；30.获取了发行人的采购明细、销售明细，了解发行人与富隆机械、德高机械采、丰豪物流、博诺物流之间的交易情况；31.走访了富隆机械、德高机械，实地考察其经营场所，访谈了王辉、金培煜，对发行人与上述公司之间的交易情况、亲属关系进行访谈了解；32.获取发行人与富隆机械、德高机械签订的采购框架协议/物流服务协议、采购订单/物流送货单、对账单、发票等单据，分析其采购变动情况，对比报告期各期的采购单价，分析采购价格的变动趋势及合理性；33.查阅了发行人打包费支出情况，获取了第三方运输费的报价单；将发行人与富隆机械、德高机械的交易价格与第三方客户或供应商销售采购单价进行对比，确认交易定价公允性；34.获取富隆机械、德高机械向重合供应商采购的合同、货物清单、记账凭证、发票等单据，了解富隆机械、德高机械向重合供应商采购产品的种类、规格型号、单价情况；35.将富隆机械、德高机械与重合供应商交易价格与第三方供应商价格、市场公开价格进行对比，确定交易定价公允性；36.将富隆机械、德高机械与重合供应商交易价格与发行人与重合供应商价格进行对比，确定交易价格的公允性；37.检索上海证券交易所科创板股票审核系统，了解前次申报科创板的简要过程；访谈发行人高级管理人员，了解前次 IPO 撤回的原因；38.通过网络检索，查阅工商档案，取得工商、税务、国土、海关、社保、住房公积金等有关部门出具的守法证明文件，访谈发行人控股股东、实际控制人，取得公安部门出具的发行人现任董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明，查阅《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的相关规定，结合发行人情况分析是否影响发行上市条件。二、核查结论经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：上海证券交易所于 2020 年 5 月 7 日受理发行人提交的首次公开发行股票并在科创板上市申请材料；经发行人申请，上海证券交易所于 2021 年 1 月 19 日决定终止对公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核。发行人撤回首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请，原因系结合发行人主营业务特征，经发行人审慎研究判断，发行人更加符合在深圳证券交易所创业板的板块定位；现场督导后发现的主要问题以及相关事项对发行人财务数据影响较小，不影响发行人内部控制的有效性。目前，现场督导后发现的主要问题均已完成整改；发行人前次申报科创板不存在违法违规或影响发行上市条件的情形。