证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2023-025
西陇科学股份有限公司
关于对深圳证券交易所《2022年年报
的问询函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所：
贵所于2023年5月16日印发的公司部年报问询函〔2023〕第145号《关于对西陇科学股份有限公司2022年年报的问询函》(以下简称“问询函”)已收悉，西陇科学股份有限公司（以下简称：公司或西陇科学）对问询函中涉及事项逐一进行落实，年审会计师出具了核查意见，现将问询函有关问题回复公告如下：
问题1：年报显示，你公司对2020年度、2021年度及2022年半年度贸易类业务进行了自查，发现部分不具有商业实质的贸易业务，并进行了会计差错更正。更正后，你公司2022年实现营业收入61.83亿元，同比上升14.93%，实现净利润8,804.74万元，同比下降52.93%;实现扣非后净利润760.90万元，同比下降83.00%;经营活动产生的现金流量净额为-1.91亿元，同比下降151.18%。2023年一季报显示，你公司2023年一季度营业收入为19.38亿元，同比上升41.37%，净利润为1,003.29万元，同比下降87.27%;扣非后净利润为621.73万元，同比下降34.04%;经营活动产生的现金流量净额为-1,376.94万元，同比下降208.42%。
（1）请结合行业特点、公司业务开展情况、产品类别、收入和成本构成、费用等因素说明你公司2022年度和2023年一季度收入均上升但净利润下降特别是经营性现金流大幅下降的原因和合理性。
（2）结合季度财务指标说明第四季度收入较前三季度增加的原因，你公司业务是否具有季节性，并说明各季度收入、利润、现金流不匹配且波动较大的原因及合理性。
【回复】
（一）请结合行业特点、公司业务开展情况、产品类别、收入和成本构成、费用等因素说明你公司2022年度和2023年一季度收入均上升但净利润下降特别是经营性现金流大幅下降的原因和合理性。
1、2022年利润表主要项目变动明细：
单位：万元
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公司产品类别为：电子化学品、通用试剂、原料药及食品添加剂、化工原料、专用化学品、锂电池正极材料、体外诊断试剂及其他业务收入。
（1）收入方面，2022年度收入上升主要来自专用化学品，较去年增加近64,521万元，毛利额增加528万元；公司专用化学品主要为硝酸银业务，受国家大力推动清洁能源政策的影响，光伏行业对硝酸银的需求急增，公司订单大幅增加，带来销售额的大幅增长。目前公司尚处于该业务市场开拓和市场份额占领阶段，因此该业务毛利不高。
（2）成本方面，2022年成本的增加较收入的增加多了10,244万元，其中6,700万为出售子公司山东艾克韦生物技术有限公司部分股权后，艾克韦自2022年3月起收入、成本、费用、利润等不再纳入合并范围所致；另外受化工原料市场价格在2021年持续上升，而在2022年持续回落的影响，公司部分采购成本高的原料在2022年销售，导致2022年成本较上年增加3,800万元。
（3）费用方面，随着管理技能和技术的不断进步,管理人员的效率有所提高，费用略微下降，剔除艾克韦5,000万费用的影响，公司两年费用基本持平。
（4）2022年度投资收益较去年减少5,085万元，本期出售子公司山东艾克韦生物技术有限公司股权转让产生收益8,325万元，上期出售子公司上海君熙生物科技有限公司部分股权的投资收益为13,309万元，2022年较上年减少4,983万元。
综上，硝酸银收入增加带动了毛利额增加，同时化工原材料价格影响带来毛利额的下降，下降额度大于增加额度。2022年一季度出售艾克韦公司，其收入、成本、费用、利润等各科目不再纳入合并报表，因此，公司2022年度净利润较2021年净利润有所下降。
2、2023年一季度利润表主要项目变动明细：
单位：万元
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（1）2023年一季度净利润较2022年下降6,872.87万元，主要原因是投资收益较去年减少7,355.91万元。2022年一季度公司出售子公司山东艾克韦生物技术有限公司股权转让产生收益金额较大，2022年一季度没有相关投资收益；
（2）收入方面，2023年一季度收入上升主要来自专用化学品硝酸银业务；
（3）成本方面，成本的增加与收入的增加基本匹配；
（4）费用方面，费用金额与较去年同期相比基本持平。
综上，2023年一季度净利润下降的主要原因是投资收益减少所致。
3、收入上升但经营性现金流大幅下降的原因，主要为：
（1）本报告期公司营业收入增长，在公司给予客户账期的情况下，报告期末未到期货款较多；
（2）受外部环境等因素影响，部分客户偿债能力和现金支付能力均有所下降，公司部分客户存在未严格按照合同约定付款的情形，超信用期的应收账款余额为 27,100.79万元。公司采取了加强应收账款回收的手段，截止2023年4月底，逾期应收账款期后回款金额为24,905.10万元，占 2022年末逾期应收账款余额91.90%，期后回款状况良好。
（二）结合季度财务指标说明第四季度收入较前三季度增加的原因，你公司业务是否具有季节性，并说明各季度收入、利润、现金流不匹配且波动较大的原因及合理性。
1、分季度收入、利润、现金流明细：
单位：万元
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公司第四季度收入较前三季度增长，主要原因是受国家大力推动清洁能源政策的影响，光伏行业对硝酸银的需求急增，公司订单大幅增加，带来销售额的增长。公司业务受季节性影响不明显。
第一季度净利润与经营活动产生的现金流量净额不匹配，主要原因是净利润主要来源于股权投资处置产生的投资收益，但收到的现金流入计入投资活动的现金流量。
第二季度经营活动产生的现金流量流出金额较大的主要原因是公司增加采购导致存货同比增长8,981.28万元。
第三季度经营活动产生的现金流量流出金额较大的主要原因是，在公司第三季度收入金额增长35,319.01万元，且在给予客户一定账期的情况下，报告期末未到期货款较多所致。
第四季度经营活动产生的现金流量为16,718.77万元，而净利润金额为负数的主要原因是第四季度计提而未现金支付的年终奖等费用金额较大，再加上年底公司加大应收账款催收力度，销售收款状态较好。
综上所述，报告期公司各季度经营活动现金流波动较大且与净利润变动不匹配主要是受存货、投资收益、经营性应收应付项目各季度增减变动的影响，是公司报告期的实际经营状况真实反映，具有合理性。
问题2：截至2022年12月31日，你公司货币资金账面余额为6.91亿元，占资产总额的比例13.89%，银行借款账面余额为9.64亿元，其中短期借款期末余额7.50亿元，较期初增长46.48%，长期借款期末余额2.10亿元，较期初增长345.50%。
（1）请以列表形式补充披露你公司货币资金存放管理情况，包括但不限于银行账户名称、账号、余额、账户状态、资金状态（是否可用）、存放性质等，并说明你公司货币资金的具体用途（如用于购买理财产品，请以列表方式说明理财产品的具体情况，包括但不限于产品名称、类型、金额、起息日、到息日、期限、预期年化收益率等，如用于定期存款，请列明存放账户、起息日、到息日、金额、利率等），是否存在使用权利受限或与大股东及关联方资金共管等情形，如是，请说明详细情况及原因。
（2）请结合日常经营所需的现金支出情况,说明银行借款较期初增长较多的原因,是否符合行业经营特点。同时，请说明利息收入和货币资金是否匹配、利息支出与借款金额是否匹配。
（3）请补充披露报告期内主要的借款情况，包括但不限于用途、年限、利率、担保物等，并结合货币资金和有息负债情况说明你公司货币资金是否真实存在、货币资金、交易性金融资产等财务报表项目的列报是否真实准确。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）请以列表形式补充披露你公司货币资金存放管理情况，包括但不限于银行账户名称、账号、余额、账户状态、资金状态（是否可用）、存放性质等，并说明你公司货币资金的具体用途（如用于购买理财产品，请以列表方式说明理财产品的具体情况，包括但不限于产品名称、类型、金额、起息日、到息日、期限、预期年化收益率等，如用于定期存款，请列明存放账户、起息日、到息日、金额、利率等），是否存在使用权利受限或与大股东及关联方资金共管等情形，如是，请说明详细情况及原因。
1、公司货币资金存放管理情况
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注：以上仅列示货币资金余额1,000万元以上的银行账户
2、公司货币资金具体用途，是否存在使用权利受限或与大股东及关联方资金共管等情形，如是，请说明详细情况及原因。
公司2022年期末货币资金69,101.03万元，其中：库存现金0.56万元、银行存款32,873.07万元、其他货币资金36,227.40万元；上述货币资金存放在境内68,681.41万元，存放在境外的款项总额419.62万元。
使用权受到限制的其他货币资金36,061.93万元，其中：信用证保证金14,878.76元、承兑汇票保证金21,094.89万元、保函保证金37.65万元、用于担保的定期存款或通知存款29.40万元、其他受限21.23万元。
公司货币资金均为日常经营所需资金，主要包括以下几个方面：
（1）维持正常生产经营性支出：购买经营性商品支出，职工薪酬支出，各项税费支出等；
（2）业务增长支出：硝酸银业务的增长带来相应资金支出的增加；
（3）投资性支出：购建固定资产、无形资产等支出，包括云南年产5万吨磷酸铁锂电池正极材料项目建设支出等；
（4）筹资性支出：偿还债务支出，主要包含银行贷款本金及利息支出。
经核查，公司货币资金具体用途中，不存在用于购买理财产品情形。公司不存在使用权利受限或与大股东及关联方资金共管等情形。
（二）请结合日常经营所需的现金支出情况,说明银行借款较期初增长较多的原因,是否符合行业经营特点。同时，请说明利息收入和货币资金是否匹配、利息支出与借款金额是否匹配。
1、说明银行借款较期初增长较多的原因,是否符合行业经营特点
相比报告期期初，公司短期借款增加23,799万元，长期借款增加16,278万元，主要原因系2022年公司适度调整产业结构，合理进行产线延伸。报告期内，公司积极拓展新能源领域业务布局，收购了新泰市盈和新能源材料有限公司100%股权，新泰盈和主要从事磷酸铁锂正极材料的研发、生产和销售。公司随后投资设立了云南盈和新能源材料有限公司，开展年产5万吨磷酸铁锂电池正极材料项目建设。该项目分两期建设，报告期内，主要开展了第一期项目的基建。本报告期内，尚未达到投产状态。期末增加的银行贷款主要用于支持云南盈和5万吨磷酸铁锂项目建设及硝酸银业务的增长，符合公司经营实际和行业经营特点。
2、利息收入和货币资金是否匹配、利息支出与借款金额是否匹配。
（1）报告期内，公司主要货币资金金额与利息收入如下：
单位：元
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2022年公司货币资金平均余额为56,132.79万元，利息收入为547.87万元，利息收入占货币资金平均余额比例为0.98%。货币资金平均余额与利息收入基本匹配。
（2）报告期内，公司主要有息负债平均金额与利息支出如下：
单位：元
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2022年有息负债平均金额71,186.74万元，借款利息支出4,105.08万元，利息支出占有息负债金额比例为5.77%，平均有息负债利率介于实际利率区间内，且和贷款市场报价利率基本一致，有息负债平均余额与利息支出基本匹配。
（三）请补充披露报告期内主要的借款情况，包括但不限于用途、年限、利率、担保物等，并结合货币资金和有息负债情况说明你公司货币资金是否真实存在、货币资金、交易性金融资产等财务报表项目的列报是否真实准确。请年审会计师核查并发表明确意见。
1、截至2022年12月31日，短期借款情况列示如下：
单位：万元
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2、截至 2022 年12月31日，长期借款情况列示如下：
单位：万元
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公司以化工制造为主业，属于制造、技术、资金密集型行业，技术壁垒高、资金需求大，再加上开展年产5万吨磷酸铁锂电池正极材料项目建设，公司须通过有息负债取得公司持续研发、运营、建设所必需的资金。
2022年，公司持有货币资金量以及维持有息负债规模是综合考虑公司各项资金需求，结合公司面临的金融环境与可选择的融资渠道和方式等多种因素，进行合理的资金使用规划后做出的审慎决策，是落实公司发展战略规划的重要一环，符合公司实际发展需求。公司资产负债率53%，处于正常水平。
综合上面各个细项的陈述，总结如下：公司的货币资金均真实存在。货币资金、交易性金融资产等财务报表项目的列报均真实准确。
年审会计师核查程序及核查意见
会计师核查程序：
（1）了解与货币资金业务相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）亲自获取已开立银行账户清单，并与公司账面银行账户信息进行核对，检查银行账户的完整性；
（3）取得银行对账单及银行存款余额调节表，对所有银行账户（包括零余额、本期注销账户）实施函证，并对函证过程实施控制；
（4）获取西陇科学公司开具票据、信用证协议，同时结合银行回函信息报告，检查货币资金是否存在受限等情况；
（5）获取报告期内主要银行交易流水单，将交易流水单与银行明细账进行双向核对，并对重大发生额追查至凭证后附的银行回单及其他证据，检查收付款情况是否与账面记录一致；
（6）检查各银行账户结息单，对利息收入与货币资金余额是否匹配执行分析程；
（7）了解公司的主要业务模式，分析存在存贷双高是否符合行业惯例，并与同行业可比公司进行比较；
（8）了解公司本期内所购买的银行理财产品机构是否具备相关资质，并对所购买理财产品进行函证，关注是否存在质押、受限等情况；
（9）了解公司持有交易性金融资产的用途，获取相关的协议、交易流水单，对交易流水单进行复核并对产生的投资收益进行测试；
（10）检查与货币资金、交易性金融资产相关的信息是否已在财务报表及附注中作出恰当列报和披露。
会计师核查意见：
经核查，我们认为公司货币资金真实存在，货币资金、交易性金融资产等财务报表项目的列报真实准确，符合企业会计准则规定。
问题3：年报显示，本报告期你公司非经常性损益项目金额8,043.84万元，占净利润的91.36%，其中非流动资产处置损益8,311.25万元。
（1）请详细说明非流动资产处置涉及的具体事项，相关股权处置发生的背景、原因、项目性质以及发生时点，是否履行相应的审议程序和信息披露义务，是否存在以定期报告替代临时报告的情形。
（2）请说明相关股权处置的会计处理，相关股权转让款是否按约定收回，如否，说明预计收回时间，是否及时履行信息披露义务，是否计提坏账准备。请年审会计师对会计处理的合规性进行核查并发表专业意见。
（3）请说明你公司利润是否主要来源于处置股权，并结合目前行业状况、行业地位、公司的产品核心竞争力等说明公司的可持续经营能力，以及拟采取的改善经营业绩的具体措施。
【回复】
（一）请详细说明非流动资产处置涉及的具体事项，相关股权处置发生的背景、原因、项目性质以及发生时点，是否履行相应的审议程序和信息披露义务，是否存在以定期报告替代临时报告的情形。
1、非流动资产处置涉及的具体事项
非流动资产处置涉及的具体事项主要为2022年2月公司完成了转让山东艾克韦生物技术有限公司（以下简称“艾克韦生物”）60%股份，产生的非流动资产处置收益为8,325.7万元。
2、股权处置发生的背景、原因、项目性质以及发生时点
为进一步有效整合资源，提升经营效率和效益，结合公司的经营情况及发展规划，拟转让控股子公司艾克韦生物60%股权。本次股权转让完成后，艾克韦生物及其子公司将不再纳入公司合并报表范围。本次交易完成后，有利于增加公司现金流入，所得款项将用于公司生产经营及转型升级发展，集中优势发展主营业务。在此背景下公司于2021年12月7日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》，同意将控股子公司艾克韦生物60%股权以人民币5.04亿元价格转让给济南高新实业发展有限公司（以下简称：甲方一）、济南高新财金投资有限公司（以下简称：甲方二）、济南高新盛和发展有限公司（以下简称：甲方三）。 2022年2月16日，艾克韦生物就本次股权转让事项办理了工商变更登记手续，并取得了济南高新技术产业开发区管理委员会核发的《营业执照》，公司于2022年2月17日披露了《西陇科学：关于转让控股子公司部分股权完成工商变更的公告》（公告编号：2022-014）。因艾克韦生物完成工商变更并完成股权交接手续，公司确认2022年02月28日为丧失控制权的时点。
3、股权处置履行的审议程序和信息披露义务
公司于2021年12月7日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》。《西陇科学：关于转让控股子公司部分股权的公告》（公告编号：2021-065）于2021年12月8日在指定信息披露媒体发布。2021年12月27日，公司召开2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》。
2022年2月16日，艾克韦生物就本次股权转让事项办理了工商变更登记手续，并取得了济南高新技术产业开发区管理委员会核发的《营业执照》，公司于2022年2月17日披露了《关于转让控股子公司部分股权完成工商变更的公告》（公告编号：2022-014）。2022年3月11日-3月18日，公司先后收到甲方一、甲方二、甲方三按照《股权转让协议》约定的第一期和第二期股权转让款合计人民币453,600,000元，2022年3月19日，公司披露了《关于转让控股子公司部分股权的进展公告》（公告编号：2022-015）。
综上所述，本次转让艾克韦生物60%股权事项，公司已经严格按照《股票上市规则》的相关规定履行了所有的审议程序和信息披露义务，不存在以定期报告替代临时报告的情形。
（二）请说明相关股权处置的会计处理，相关股权转让款是否按约定收回，如否，说明预计收回时间，是否及时履行信息披露义务，是否计提坏账准备。请年审会计师对会计处理的合规性进行核查并发表专业意见。
根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》第五十条企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
本次转让后公司将持有的剩余艾克韦生物13.7801%股权对应的除收益权、处置权（因未达成业绩承诺补偿导致的处置除外）之外的所有权利（包括但不限于提案权、表决权等股东权利）委托给济高实业代为行使，公司不再拥有对艾克韦生物的表决权，不再对艾克韦生物派驻董事、高管，对其经营管理不再产生重大影响，因此，公司将持有艾克韦生物的剩余股权计入其他权益工具投资核算。
具体会计分录如下：
（1） 母公司报表会计分录
借： 银行存款 45,360.00 万元
其他应收款 5,040.00 万元
其他权益工具投资 11,575.28 万元
贷： 长期股权投资——投资成本 43,136.35 万元
投资收益 18,838.93 万元
（2） 合并报表会计分录
借： 银行存款 45,360.00 万元
其他应收款 5,040.00 万元
其他权益工具投资 11,575.28 万元
贷：长期股权投资(享有原子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产的份额及商誉) 60,948.98万元
少数股东权益 -7,299.40 万元
投资收益 8,325.70 万元
2022年3月11日-3月18日，公司先后收到甲方一、甲方二、甲方三按照《股权转让协议》约定的第一期和第二期股权转让款合计人民币453,600,000元，2022年3月19日，公司披露了《关于转让控股子公司部分股权的进展公告》（公告编号：2022-015）。根据《股权转让协议》的约定，第三期股权转让款（总价款的10%）人民币50,400,000元支付时间为：由甲方指定或认可的审计机构对标的公司逐年审计，分别出具2022至2024年度无保留意见的财务审计报告（简称“审计报告”），2024年度结束后，甲方应于2024年度审计报告出具之日起十个工作日内向公司支付本期对价款；若公司未能完成本协议约定的业绩承诺，则公司同意甲方在支付当期对价款时可扣除公司应向各甲方支付的相应部分作为补偿款；剩余10%部分不足应补偿金额的，不足部分由公司于前述审计报告出具之日起30日内另行以现金方式向甲方补偿。
综上，本次股权转让公司已经按照协议约定全部收回第一期和第二期股权转让款并履行信息披露义务，第三期股权转让款按照《股权转让协议》之约定尚未到支付期。对于第三期股权转让款5,040万元，公司计提坏账准备的金额为252万元。
年审会计师核查程序及核查意见
会计师核查程序：
（1）了解和测试股权处置相关内部控制的设计与执行，评价相关内部控制设计的合理性与执行有效性；
（2）获取股权转让协议、收款凭证，验证交易事项的真实性；
（3）获取处置股权相关的评估报告，并结合交易对手方、交易背景、同类市场公开报价等信息，复核交易价格的公允性；
（4）复核股权转让款实际收回时间是否与协议约定一致；
（5）重新计算股权处置收益，与管理层列报金额进行核对，以验证管理层确认的处置收益准确性；
（6）复核管理层股权处置的账务处理过程，判断是否符合企业会计准则的规定；
（7）检查与股权处置收益相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
会计师核查意见：
经核查，我们认为公司股权处置损益的会计处理符合企业会计准则规定。
（三）请说明你公司利润是否主要来源于处置股权，并结合目前行业状况、行业地位、公司的产品核心竞争力等说明公司的可持续经营能力，以及拟采取的改善经营业绩的具体措施。
公司经常性盈利主要来源系公司主营业务之化学试剂业务。近年以来，公司逐步调整发展战略为聚焦主业，使得报告期内处置子公司股权取得的计入非经常性损益的投资收益较大。
1、公司可持续经营能力
（1）行业发展情况
化学试剂广泛应用于工业、农业、医疗卫生、生物技术、检验检疫、国防军工等国民经济的各行各业，在电子、微电子、新材料、生物医药等制造业领域的作用尤为重要，常用作部分工艺的助剂，在下游行业用户的生产成本中占比很小。化学试剂行业的发展与国民经济各个行业的发展密切相关，国民经济各领域的快速发展，都将推动我国化学试剂行业不断发展。
据国家统计局数据，我国研究与试验发展（R＆D）经费由2016年的1.57万亿增长2021年的2.79万亿，年均复合增速12%，随着国家战略层面重视科技研发和自主创新，科研用化学试剂及耗材的市场规模不断扩大。电子化学品是电子信息与化工行业交叉的领域，专业性强，是典型的技术密集行业，也是化学试剂产品中对品质、纯度要求最高的细分领域之一。电子化学品作为电子行业的配套行业，与下游行业结合紧密，素有“一代材料、一代产品”之说。电子化学品下游应用行业主要有半导体、光伏太阳能电池、LED、平板显示和锂电池制造等，下游应用行业的未来发展趋势对电子化学品的需求起到决定性作用。近年来，线路板行业、集成电路行业以及光伏产业等新兴工业快速发展，下游应用行业的技术水平不断提高，产品更新换代速度不断加快，将推动电子化学品行业保持较快速度增长。
（2）公司所处行业地位
公司是化学试剂的专业制造商，拥有多种品类的生产能力，产品质量与服务质量在市场上具有较好的声誉。同时，公司又是化学试剂的集成供应商，基于和国内外大型化工企业长期良好的合作关系，公司具有很强的配套能力和集成供应能力，拥有50000多个SKU，能为客户提供化学试剂的一站式服务。报告期内，公司被认定为“中国化学试剂行业十强企业”（2020-2021年度）、“2021中国精细化工百强”、“2022广东企业500强”。
报告期内，公司入选工业和信息化部第四批专精特新“小巨人”企业。公司及主要子公司已先后被认定“国家高新技术企业”、“国家技术创新示范企业”、“国家级示范企业”，拥有“广东省企业技术中心”、 “广东省精细化学品研究开发技术中心”，获批设立了“国家级博士后科研工作站”、“院士工作站”。
（3）公司的产品核心竞争力
本公司在化学试剂领域拥有多项核心技术。报告期内，公司电子化学品高纯硝酸、色谱纯梯度级乙腈、高纯硼酸3项产品获得广东省高新技术企业协会“2022年广东省名优高新技术产品名单”认定。2022年初，公司高纯硝酸银获得“2021年广东省名优高新技术产品”认定。报告期内，公司实现了10余项新产品的量产和销售。自产自研的高效液相色谱淋洗液（梯度级）甲醇、梯度级乙腈、光谱级溴化钾等产品达到了国内外同行业标准，且同等品质下价格更有竞争力，推动了国产化替代的重要进程。公司研发团队在技术上攻坚克难，完成了超干级乙腈、四氢呋喃、二氯甲烷、甲苯、1，4-二氧六环等产品的开发，填补了公司在超干试剂产品方面的生产空白。
经过多年的市场拓展和品牌经营，“■”牌商标已成为“中国驰名商标”、“广东省著名商标”，在国内业界具有较高的知名度和美誉度，品牌优势成为公司在国内化学试剂行业较为突出的比较优势。
公司经过多年市场开拓，已形成较为完备的市场网络，基本实现了产品在国内主要城市的覆盖，在主要中心城市设立了销售子公司或办事处（驻点），营销网络覆盖，公司还拥有进出口经营权，产品销往东南亚等海外地区。
2、拟采取的改善经营业绩的具体措施
（1）提升技术创新能力，继续进行电子化学品关键技术的攻关，达到半导体行业、新能源行业、新材料等行业所需要的电子化学品的要求，努力推进关键技术和产品的产业化。深耕国家重点行业，推进中高端化学试剂国产替代化进程。通过创新产品和技术服务，赋能主营业务发展。
（2）构建业务生态圈。以关键技术和核心产品为核心，并发挥供应链优势，覆盖工业生产化学品和实验室分析检测试剂，提供常用的化工原料供应，为客户提供化学试剂的一站式服务，提升综合服务能力。
（3）调整组织架构、优化人员，降低人力成本，提高人均效能；充分发挥员工主观能动性，发现问题—提出问题—解决问题，提升管理水平；建立完善的业绩考核与奖励机制，有效的稳定具有较高专业技术水平和管理能力的管理层、业务骨干及技术人员。
（4）加强重点行业重点客户的开拓。采用销售人员和应用工程师结合、研发部门最终支持的专业服务模式，为客户提供包括现场技术解决方案在内的全方位配套服务。
问题4：年报显示，本报告期你公司电子化学品营业收入为8.47亿元，较上年上升8.88%，毛利率为34.58%，较上年下降3.13个百分点；通用试剂业务营业收入为8.98亿元，较上年下降9.68%，毛利率为9.62%，较上年下降2.88个百分点。化工原料和专用化学品的营业收入分别为34.06亿元和9.23亿元，同比分别增长13.08%和232.59%，毛利率分别为0.78%、1.42%。
（1）请补充说明化工原料和专用化学品业务毛利率低的原因，是否实质为贸易业务，相关披露是否准确及专用化学品业务本报告期营业收入大幅增长的原因。
（2）请补充披露最近三年你公司主要业务毛利率情况，并结合业务开展情况、收入确认和成本结转、近三年毛利率变动趋势等说明本报告期电子化学品业务和通用试剂业务毛利率下降的原因。
【回复】
（一）请补充说明化工原料和专用化学品业务毛利率低的原因，是否实质为贸易业务，相关披露是否准确及专用化学品业务本报告期营业收入大幅增长的原因。
公司化工原料业务属于贸易业务，公司于1991年开始开展化工原料贸易业务，在产品种类繁多的化学试剂行业与国内外众多供应商建立起了良好的合作关系，积累了丰富的供应商资源，具备了一定的规模采购优势。另外，化学试剂的用户遍布多个行业，公司在多年的化学试剂业务经营中，积累了下游不同行业的直接终端客户近三万家，部分化学试剂客户在生产中也需要使用化工原料，其通过公司采购所需要的化工原料，能达到提高采购效率，降低采购成本的目的。公司从事化工原料贸易业务，在一定程度上增加了化学试剂客户的粘性。公司在历年的年度报告中营业收入构成分产品统计时均将该类业务披露为化工原料，具有一致性，披露是准确的。主要供应商有：巴斯夫(扬子巴斯夫)、汉姆、索尔维、宝洁、SK、湖南石化、LG、南亚、中纤、燕山石化、金光、优利德、滨化、诺力昂等，公司为以上知名品牌部分产品的代理商/分销商。化工原料贸易业务受石油等大宗化学品影响较大，在2022年度地缘政治影响下，全球化工品需求萎缩，导致化工原料产品毛利较低。公司专用化学品为加工制造业务，采购白银加工生产成硝酸银，并非贸易业务，相关披露准确。
报告期内，受国家大力推动清洁能源政策的影响，光伏行业对硝酸银的需求急增，公司订单大幅增加，带来销售额的大幅增长。硝酸银经营和技术壁垒较高，硝酸银行业规模公司基本为国有企业，公司经过多年的研发、培育，掌握了硝酸银生产的成熟技术及工艺。近两年为培育市场期，公司通过薄利多销极力抢占硝酸银市场份额并取得了显著效果。因此近两年公司硝酸银业务毛利率较低。此业务尚处于该市场开拓和市场份额占领阶段。同时，硝酸银作为银粉的基本原料，具有十分重要的经营战略布局价值。公司管理层重视布局银粉研发，将来公司将继续向硝酸银下游银粉拓展，囊括整个产业链后，预计会有较为丰厚的投入回报。
（二）请补充披露最近三年你公司主要业务毛利率情况，并结合业务开展情况、收入确认和成本结转、近三年毛利率变动趋势等说明本报告期电子化学品业务和通用试剂业务毛利率下降的原因。
公司主要业务毛利率明细如下：
单位：万元
■
同行业公司的相同产品类型毛利率变动情况如下：
■
进入2021年，全球大宗商品出现涨价潮，能源商品、基础原材料、农副产品的价格上涨，2022年大宗商品价格开始逐渐回落。2021年和2022年化工市场产品价格的较大波动，造成公司原材料采购价格和产品售价均有波动，尤其是2021年末为保证生产的连续性和在手订单履行，公司为电子化学品和通用试剂的生产在原材料价格相对高位储备了部分原材料库存。2022年，随着化工原材料价格的回落，公司电子化学品和通用试剂的销售价格也随其原材料价格下跌有一定程度下降，因此公司电子化学品和通用试剂2022年的毛利率同比2021年，无论是售价端还是成本端均有负向影响。如上表所示，电子化学品毛利率较2021年同比下降3.13%，通用化学试剂毛利率较2021年同比下降2.88%，同行业上市公司相同类型的产品，毛利率也是同比下滑。
问题5：年报显示，2022年你公司研发投入为1.29亿元，较上年增长8.21%，研发投入资本化的金额4,814.78万元，较上年增长405.09%。
（1）请你公司说明研发投入资本化时点与条件，是否符合《企业会计准则》的相关要求，本期资本化条件是否发生变化，并说明本期研发投入资本化比率提高的原因及合理性。
（2）请说明研发投入资本化率与同行业的差异情况，并分析差异原因及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）请你公司说明研发投入资本化时点与条件，是否符合《企业会计准则》的相关要求，本期资本化条件是否发生变化，并说明本期研发投入资本化比率提高的原因及合理性。
1、当开发阶段的支出同时满足《企业会计准则第6号——无形资产》资本化五个条件时作为资本化时点。本报告期内公司资本化项目主要是固体试剂分离微量杂质技术的研究，液体化学试剂痕量离子和微粒脱除关键技术研发，化学试剂原材料与包装容器质量控制共性关键技术的研究，色谱纯乙腈新工艺的开发，有料网交易管理平台软件V1.0项目。上述项目均已完结，并取得相应专利证书，目前用于生产或运营，能够产生经济利益，上述无形资产在开发阶段的支出能够可靠计量，故公司在本报告期内将上述项目按准则规定确认为无形资产。本期资本化条件未发生变化。
2、本期研发投入资本化比率提高的原因及合理性
本年研发投入资本化比率提高的原因主要为近年以来在激烈的市场竞争中，为确保公司在化学试剂等化工领域的竞争优势，公司不断重视研发的作用并加大研发投入，且研发项目研发周期较长，最短的为3年，至本期达资本化确认条件的项目较上期有所增加。综上所述，公司本期资本化条件未发生变化，本期研发投入资本化比率提高具有合理性。
综上所述，公司研发投入资本化时点与条件符合《企业会计准则》的相关要求，本期资本化条件未发生变化，本期研发投入资本化比率提高具有合理性。
（二）请说明研发投入资本化率与同行业的差异情况，并分析差异原因及合理性。
研发投入资本化率反映研发投入的成果转化情况，资本化率越高，相应的研发效率越高。公司近几年不断加大研发投入，对于高附加值产品、国外垄断产品、技术壁垒较高的产品进行定向研发，以期能够开拓新的业务及效益增长点，实现部分产品的进口替代。
2022年，公司研发投入资本化率与部分同行业上市公司的对比情况如下表所示：
单位：万元
■
通过公开市场查询，虽然公司的研发投入资本化率在同行业上市公司中相对较高，但是从研发投入占营业收入的比例上，公司处于同行业较低的水平。公司2022年研发投入资本化率在同行业上市公司中相对较高主要原因系公司加大对研发团队的考核激励，以研发成果转化作为重要的考核依据，以激发研发活力，加快推进新产品、新技术、新工艺等的成果运用，实现企业价值最大化和股东利益最大化为目标，且研发项目研发周期较长，最短的为3年，至本期达资本化确认条件的项目较上期有所增加。此外，不同企业研发的项目不一致，运用的场景、带来的经济价值的流入较难比较，资本化率存在一定的差异，具有合理性。
年审会计师核查程序及核查意见
会计师核查程序：
（1）了解公司研发相关的内部控制，实施控制测试程序，以评价公司研发支出设计的合理性与执行有效性；
（2）获取公司开发支出明细表、各研发项目的立项、研发项目阶段性总结报告等资料，了解研发项目的基本情况、进度；
（3）获取公司的研发项目辅助台账及研发费用明细账，了解研发费用的内容，复核研发费用归集、分配是否准确、合理；
（4）检查公司对研发支出的核算过程、核算内容、核算依据、记账凭证、财务报表披露等内容；
（5）向研发部门了解有关研发项目管理、实施的主要流程，获取各研发阶段的实施情况记录、成果文件等相关资料，结合所处行业的特点分析资本化时点确认的合理性；
（6）选取同行业上市公司进行比较，分析研发投入资本化比率的合理性。
会计师核查意见：
经核查，我们认为公司研发投入资本化时点与条件，符合企业会计准则相关要求，公司研发投入资本化率具有合理性。
问题6：报告期末，你公司应收票据余额为2.76亿元，较期初增长44.09%，其中商业承兑票据新增金额较大。请结合你公司业务开展情况、销售政策、信用政策及其变化情况，说明你公司客户加大采用票据支付的原因和合理性。
【回复】
1、公司业务主要包括化学试剂的研发、生产、销售；化工原料贸易；原料药、食品添加剂生产销售；锂电池正极材料生产销售等业务。
2、公司销售采取直营模式，公司业务部门或信用管理部门对所有赊销客户评估信用等级并设定“信用期限和信用额度”,且至少每半年度重新评估和更新一次，对信用状况良好的客户，采用赊销方式销售，零星销售采用现款现货方式。
3、2022年，化工行业环境出现较大动荡，上下游企业普遍出现资金紧缺情况。在此境况下，公司增加了收取商业承兑汇票的额度，同时也加大对定期对账和回款的监管。商业承兑汇票结算的规模有所增加，是公司对市场变化做出的反应，属于合理范畴。
问题7：年报显示，你公司报告期末应收账款账面余额为11.80亿元，坏账准备余额2,299.77万元，应收账款账面价值11.57亿元。
（1）请结合业务开展情况、信用政策详细说明你公司应收账款余额较大的原因，是否与同行业存在较大差异。并说明相关应收款项账期是否在信用政策以内，如否，请详细列表明超过账期的应收款项情况，长期未能收回的原因，你公司已采取的加强应收账款回收的手段及效果，未来改进措施。
（2）结合你公司的应收账款计提政策、历史坏账水平、期后回款情况、同行业可比公司坏账计提情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分合理，并说明前五名应收账款对象中是否存在关联方。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）请结合业务开展情况、信用政策详细说明你公司应收账款余额较大的原因，是否与同行业存在较大差异。并说明相关应收款项账期是否在信用政策以内，如否，请详细列表明超过账期的应收款项情况，长期未能收回的原因，你公司已采取的加强应收账款回收的手段及效果，未来改进措施。
1. 业务开展情况
公司系化学试剂的专业制造商和集成供应商，主要从事化学试剂的研发、生产、销售，并从事部分化工原料贸易、原料药及食品添加剂生产及销售、专用化学品、磷酸铁锂等业务。公司主营业务收入情况如下：
单位：万元
■
2.信用政策
公司客户均建立了客户档案，随时了解客户履行合同的情况、客户的信用情况，针对不同的客户制定了不同的信用政策，对于长期合作的大客户，根据其信用情况，在风险可控的范围内给予一定额度的信用政策，控制赊销总额及款项结算期限，对于新的客户及小型客户一般不提供信用政策的支持。
3. 同行业相关上市公司应收账款周转天数如下：
单位：万元
■
应收账款余额较大原因：公司营业收入的增长，带来应收账款的增加，其增幅与营业收入的增幅基本一致。公司2022年应收账款余额占收入的比例为18.7%，应收账款周转天数为67天，处在同行业合理水平。
4. 说明相关应收款项账期是否在信用政策以内，如否，请详细列表明超过账期的应收款项情况，长期未能收回的原因
（1）期末应收账款并非均在信用期内，具体情况如下表：
单位：万元
■
（2）主要客户应收账款超过账期情况及未能收回的原因如下：
单位：万元
■
公司部分客户存在未严格按照合同约定付款的情形，超信用期的应收账款余额为 27,100.79万元。逾期主要原因是由于2022年化工市场环境复杂，动荡多变，部分产品价格短期内波动剧烈。此情况下，导致部分下游客户自身资金规划以及付款审批周期变长，从而使得部分应收账款实际结算周期超过合同约定期限。
5、公司采取加强应收账款回收的手段和效果，未来改进措施。
公司针对超信用期客户按照其实际情况分别处理经查验，大部分客户逾期是由于市场变化导致，企业具备完全偿还能力。经双方友好磋商，适当延长还款日期。对少量客户，其本身扛风险能力较弱的，我们对其采取提高风险评估等级，降低信用评级，暂停新的采购额度，促使其增加抵押物，以及分期付款方式来解决。
截止2023年4月底，逾期应收账款期后回款金额为24,905.10万元，占2022年末逾期应收账款余额91.90%，期后回款状况良好。
未来公司加强对市场变化的关注力度，根据市场情况及时调整信用政策。在剧烈动荡的时候适当收紧。对于出现拖欠苗头的企业及时跟进，加强沟通和催收，确保资金的安全。
（二）结合你公司的应收账款计提政策、历史坏账水平、期后回款情况、同行业可比公司坏账计提情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分合理，并说明前五名应收账款对象中是否存在关联方。请年审会计师核查并发表明确意见。
1. 公司的应收账款计提政策
根据新金融工具准则的相关规定，公司以预期信用损失为基础，对应收账款进行减值测试并计提坏账准备。具体组合及计量预期信用损失的方法如下：
■
2. 公司近五年实际发生的坏账损失情况
单位：万元
■
如上表所示，公司近五年实际发生的应收账款坏账占应收账款余额为 0.35%、0.03%、2.13%、1.22%和 0.04%，实际坏账水平较低。
3. 公司期后回款情况
截止2023年4月底，应收账款期后回款金额为107,980.62万元，占 2022年末应收账款余额 91.49%，应收账款期后回款良好。
4. 同行业可比公司坏账计提情况
单位：万元
■
如上表所示，公司坏账准备计提比例与同行业可比公司相比不存在重大差异。
5. 公司与前五名应收账款客户的控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系。
综上所述，公司应收账款坏账准备计提是充分合理的。
年审会计师核查程序及核查意见
会计师核查程序：
（1）了解管理层与信用控制、账款回收和评估应收款项减值准备相关的关键内部控制，测试并评价这些内部控制的设计合理性和运行有效性；
（2）评估公司预期信用损失模型的合理性，取得公司期末应收账款坏账准备计提表，对坏账准备进行重新测算，核查是否存在应计提未计提或计提不充分的情形；
（3）与同行业其他上市公司进行比较，对公司应收账款坏账准备占应收账款期末余额比例的总体合理性进行分析；
（4）对于单独计提坏账准备的应收账款选取样本，复核管理层对预计未来可获得的现金流量做出估计的依据及合理性；
（5）对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，检查划分组合的依据和采用的坏账准备计提方法是否合理；
（6）选取样本对应收账款余额实施函证程序，并函证销售发生额，对未回函的客户执行替代测试；
（7）通过天眼查等公开信息检查公司应收账款前五大客户的基本信息资料，包括注册资本、成立时间、股权结构及董监高等信息，并与公司关联方清单进行核对；
（8）检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
会计师核查意见：
经核查，我们认为公司报告期内对应收账款坏账计提充分合理。公司前五名应收账款对象中不存在关联方。
问题8：年报显示，你公司预付款项期末余额为3.94亿元，占流动资产的10.7%，其中预付款项前五名合计账面余额约1.71亿元，占比达43.24%，报告期内未针对预付款项计提坏账准备。
（1）请结合以前年度预付情况、当期销售与采购模式等补充说明预付款项余额较大的原因，大额预付的必要性，是否符合行业惯例。
（2）请补充说明预付款项期末余额中是否存在关联方款项，如存在，请说明关联方及其交易的明细情况，相关交易是否具有商业实质、预付款项是否与采购协议条款约定相一致，是否存在关联方资金占用或向第三方提供财务资助的情形。
（3）请列示前五名预付对象的名称、预付时点、合同金额、采购内容、项目周期及截至回函日的发货情况等，并说明预付对象是否具备履约能力，是否存在发生损失的风险，报告期内未计提坏账准备的原因，是否谨慎、合理。
请年审会计师说明针对预付款项的真实性、坏账准备计提的完整性所执行的审计程序，对上述问题进行核查并发表意见。
【回复】
（一）请结合以前年度预付情况、当期销售与采购模式等补充说明预付款项余额较大的原因，大额预付的必要性，是否符合行业惯例。
公司通常与化工原料供应商签订采购合同，支付供应商货款采购相关化工原料入库；洽谈并达成商业合作意向后，公司与化工原料客户签订销售合同，相关化工原料销售出库，客户在约定账期内支付公司货款。如下表所示，最近三年，预付款项占营业收入的比例呈下降趋势：
■
化工原料业务属于资金密集型，交易金额大，相关化工产品价格波动频繁，货源不稳定。公司在化工贸易领域具有多年沉淀，对各类化工产品均能保证稳定的货源和优势价格，同时具有效率高、机制灵活等特点。对于长期合作的供应商，公司给予一定比例的预付款额度，以获取价格上的优势，稳定货源、降低成本、稳定利润等。综上所述，公司预付货款是必要且符合行业惯例的。
（二）请补充说明预付款项期末余额中是否存在关联方款项，如存在，请说明关联方及其交易的明细情况，相关交易是否具有商业实质、预付款项是否与采购协议条款约定相一致，是否存在关联方资金占用或向第三方提供财务资助的情形。
经查，公司预付款项期末余额中不存在关联方款项。
（三）请列示前五名预付对象的名称、预付时点、合同金额、采购内容、项目周期及截至回函日的发货情况等，并说明预付对象是否具备履约能力，是否存在发生损失的风险，报告期内未计提坏账准备的原因，是否谨慎、合理。
单位：元
■
预付对象均为与公司长期合作的供应商，具备履约能力。截止回函日，供应商均已按合同约定交付货物，没有发生过货物不能交付导致公司损失的情况，不存在发生损失的风险，因此报告期内未对该业务计提减值是谨慎合理的。
年审会计师核查程序及核查意见
（一）预付款项的真实性
会计师核查程序：
（1）了解公司采购与付款流程相关的内部控制，对重要的控制节点进行控制测试，评价相关内控设计的合理性及执行的有效性；
（2）访谈公司相关部门负责人员，结合公司相关制度，了解公司采购业务模式、期末预付款项余额较大的原因、与预付相关的交易是否具有商业合理性、账务处理的准确性；
（3）通过天眼查等公开信息查询预付的主要供应商的基本信息情况，包括成立时间、注册资本、股权结构及董监高等信息，并与公司关联方清单进行核对；
（4）对主要供应商实施函证程序；
（5）对预付的主要供应商进行访谈，了解主要供应商的基本情况、与公司的业务合作情况、与西陇科学公司的业务模式、结算模式、是否存在关联关系等；
（6）获取并检查主要供应商的采购合同、支付银行回单；
（7）检查预付款项期后结转情况，关注期后是否收到货物。获取采购合同、期后货权入库凭证、采购入库单、采购发票及结算单据。
会计师核查意见：
经核查，我们认为公司的预付款项余额较大，符合行业惯例，预付款项具有真实性，符合公司的实际经营情况。
（二）预付款项坏账准备计提的完整性所执行的审计程序：
会计师核查程序：
（1）分析预付账款账龄及余额构成；
（2）评价公司预付账款坏账准备计提的适当性；
（3）检查一年以上预付账款未转销的原因及发生坏账的可能性；
（4）通过天眼查等公开信息查询预付的主要供应商的基本信息资料，关注其持续经营、重大诉讼等情况，判断是否单独计提坏账准备。
会计师核查意见：
经核查，预付对象具备履约能力，不存在发生损失的风险。
问题9：年报显示，你公司其他应收款期末账面余额为2.91亿元，坏账准备余额1,253.77万元。其中往来款2.11亿元，应收股权转让款5,040.00万元。按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款1.68亿元，占其他应收款期末余额的57.84%。请逐一说明前五名其他应收款项的交易背景、形成时间、形成原因及合理性、相关款项的具体用途、是否构成违规对外提供财务资助或资金占用、履行的审议程序和披露义务情况，并说明其他应收款坏账准备计提是否充分、合理。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款
单位：元
■
（二）逐一说明前五名其他应收款项的交易背景、形成时间、形成原因及合理性、相关款项的具体用途、是否构成违规对外提供财务资助或资金占用、履行的审议程序和披露义务情况
1、其他应收款之宁波汕源实业有限公司往来款42,630,271.82元、广州万星材料科技有限公司往来款33,549,392.42元、张家港保税区爱睿特化工贸易有限公司往来款33,093,030.50元，是公司自查发现报告期存在部分不具有商业实质的贸易业务，调减报告期的营业收入、营业成本和营业毛利，将不具有商业实质的收入对应的还未收回的应收账款调整至其他应收款导致，截至本回复出具日，上述款项均已收回。
公司于2023年4月27日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》等议案，独立董事亦对关于前期会计差错更正发表了独立意见，公司并于2023年4月29日披露了《前期会计差错更正公告》（2023-010号）、会计师事务所出具的《会计差错更正专项说明的鉴证报告》《2020年、2021年及2022年半年度财务报表（更正后）》等公告，对上述不具有商业实质的贸易业务完成了自查整改。因此，上述其他应收款形成原因系公司自查发现并整改报告期部分不具有商业实质的贸易业务导致，不构成违规对外提供财务资助或资金占用，且公司已经履行前期会计差错相关的审议程序和披露义务。
2、其他应收款之上海君熙生物科技有限公司应收暂付款36,010,058.01元为转让控股子公司福建福君基因生物科技有限公司（上海君熙生物科技有限公司曾用名，以下简称“福君基因”）40.5%股权被动形成的财务资助款，其中明细为对福君基因公司财务资助款本金金额为33,200,000.00元及相应利息金额为2,810,058.15元。
2021年5月7日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于转让福建福君基因生物科技有限公司部分股权的议案》，《关于转让子公司股权后形成对外提供财务资助的议案》等议案，独立董事亦对上述事项发表了独立意见。
2023年1月5日公司披露《关于转让子公司股权后形成对外提供财务资助的进展公告》，根据《股权转让协议》的约定，福君基因应于2022年12月31日前归还财务资助借款和利息。近期公司积极与福君基因沟通还款事宜，因福君基因业务处于企稳和大力发展阶段，资金需求大，流动资金紧张，导致其未 能按期全部归还公司财务资助款。截止本公告披露日，福君基因及其子公司已偿还财务资助本金2,398,775.00元，未偿还的财务资助款项本金35,709,729.69元，利息2,810,058.15元，福君基因及其子公司剩余未偿还的财务资助本金及利息合计为38,519,787.84元。
2023年3月31日公司披露《关于转让子公司股权形成对外提供财务资助逾期的进展公告》，经公司积极沟通同意延期支付并签订新的还款计划。新的还款计划主要内容如下：（1）还款到日期延长至2023年12月31日；（2）福君基金及其子公司应在到期日前向贷款方偿还全部贷款的本金和利息；（3）借款方应根据自身经营情况尽快归还相应的贷款及相应利息，原则上自2023年4月1日起每自然月归还不少于金额为人民币300万元的贷款及相应利息。
2023年5月8日公司披露《关于转让子公司股权形成对外提供财务资助逾期的进展公告》：公司近期已收到上海君熙生物科技有限公司还款100万元，截至本公告披露日尚未偿还的财务资助款项本息合计37,519,787.84元。上述逾期财务资助未对公司日常经营产生重大影响，鉴于目前借款方和担保方已经制定了较强执行性的还款计划且还款计划正在执行中，预计该事项对公司的经营业绩不会产生不利影响，公司将密切关注上述财务资助进展情况。
综上，因上述股权转让被动形成的对外财务资助已履行了所有必要的审议程序和披露义务，不构成违规对外提供财务资助或资金占用。
3、其他应收款之济南高新实业发展有限公司股权转让款22,865,000.00元为转让控股子公司山东艾克韦生物技术有限公司60%股权之甲方一济南高新实业发展有限公司的第三期股权转让款。
2021年12月7日公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》，独立董事亦对该事项发表了独立意见。同意将控股子公司山东艾克韦生物技术有限公司60%股权以人民币5.04亿元价格转让给济南高新实业发展有限公司、济南高新财金投资有限公司、济南高新盛和发展有限公司。依据各方签订的《股权转让协议》之约定：根据甲方、乙方聘请的审计、评估机构出具的并经协议各方确认的审计、评估结果（审计、评估基准日为2021年6月30日），标的公司经审计的归属于母公司股东权益合计224,399,605.85元；评估后的全体股东全部权益的市场价值为845,925,700.00元。参考前述结果，并经甲、乙双方协商，本协议项下标的股权一的股权转让对价款为人民币228,650,000.00元（大写：贰亿贰仟捌佰陆拾伍万元整），标的股权二的股权转让对价款为139,200,000.00元（大写：壹亿叁仟玖佰贰拾万元整），标的股权三的股权转让对价款为136,150,000.00元（大写：壹亿叁仟陆佰壹拾伍万元整）。
第一期股权转让价款为总价款的10%，其中，甲方一本期应支付金额为22,865,000元，甲方二本期应支付金额为 13,920,000元，甲方三本期应支付金额为13,615,000元；在本协议生效且乙方协助甲方完成对标的公司的人员委派之日起十个工作日内支付。
第二期股权转让价款为总价款的80%，其中，甲方一本期应支付金额为182,920,000元，甲方二本期应支付金额为111,360,000元，甲方三本期应支付金额为108,920,000元；在本次转让完成工商变更登记之日起二十个工作日内支付。
2022年3月19日公司披露《关于转让控股子公司部分股权的进展公告》，截止该公告日，公司已经收到《股权转让协议》约定的第一期和第二期股权转让款合计人民币453,600,000元。
第三期股权转让价款为总价款的10%，支付时间为：由甲方指定或认可的审计机构对标的公司逐年审计，分别出具2022至2024年度无保留意见的财务审计报告，2024 年度结束后，各甲方应于2024 年度审计报告出具之日起十个工作日内向乙方支付本期对价款；若乙方未能完成本协议约定的业绩承诺，则乙方同意各甲方在支付当期对价款时可扣除乙方应向各甲方支付的相应部分作为补偿款；剩余10%部分不足应补偿金额的，不足部分由乙方于前述审计报告出具之日起30日内另行以现金方式向各甲方补偿，若乙方未能按期足额支付，则每迟延一天，应向甲方支付 未付金额的万分之三作为违约金。故上述第三期股权转让款50,400,000元计入其他应收款之股权转让款，其中分别为甲方一济南高新实业发展有限公司22,865,000元、甲方二济南高新财金投资有限公司13,920,000元、甲方三济南高新盛和发展有限公司13,615,000元。
综上，因转让控股子公司艾克韦形成的其他应收款之股权转让款的确认符合会计准则等相关规定，且履行了所有必要的审议程序和披露义务，不构成违规对外提供财务资助或资金占用。
（三）其他应收款坏账准备计提是否充分、合理
报告期内公司依据《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产的预期信用损失进行估计，对预计该资产未来可回收金额低于其账面金额的其他应收账款按5%比例计提坏账准备，本期共计提坏账准备金额1,043.54万元，其他应收账款坏账准备期末余额为1,253.77万元。其中，上述其他应收款之宁波汕源实业有限公司往来款42,630,271.82元、广州万星材料科技有限公司往来款33,549,392.42元、张家港保税区爱睿特化工贸易有限公司往来款33,093,030.50元和济南高新实业发展有限公司股权转让款22,865,000.00元分别计提坏账准备2,131,513.59元、1,677,469.62元、1,654,651.53元和1,143,250.00元。
综上，公司及下属子公司对资产进行了清查并进行了充分的分析和评估，对可能发生减值损失的资产计提减值准备，本期对其他应收账款计提的坏账准备金额真实、准确地反映了公司截至2022年12月31日的资产状况和财务状况。本次计提资产减值准备和核销资产事项按照企业会计准则等相关法规进行，公司2022年度计提资产减值准备符合谨慎性原则，计提和核销依据充分。计提减值准备后，能更加公允地反映公司财务状况、资产价值和经营业绩，公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。因此，公司其他应收款坏账准备计提是充分的、合理的。
年审会计师核查程序及核查意见
会计师核查程序：
（1）了解并评价公司与其他应收款坏账准备相关的关键内部控制设计的合理性和运行的有效性；
（2）根据企业会计准则的相关规定，判断公司的坏账准备计提政策是否符合准则的要求；
（3）对其他应收款执行独立函证程序并获取回函；
（4）获取公司其他应收款坏账准备计算表，复核其计算的准确性，分析其计提是否充分；
（5）通过天眼查等公开信息查询其他应收款主要客户的基本信息情况，包括成立时间、注册资本、股权结构及董监高等信息，并与公司关联方清单进行核对；
（6）获取其他应收款相关资料包括合同、付款凭证、付款审批文件、对外公告信息等，核查款项的具体用途、形成原因及合理性；
（7）检查与其他应收款坏账准备相关的信息是否已在财务报表及附注中作出恰当列报和披露。
会计师核查意见：
经核查，我们认为公司其他应收款坏账准备计提充分、合理。
问题10：年报显示，存货期末余额5.23亿元，账面价值5.08亿元，本期计提存货跌价准备1,471.82万元，本期转回存货跌价准备2,031.69万元。请说明本期转回存货跌价准备的原因，相关依据是否充分，并结合存货分类、原材料价格、产成品价格、销售情况等说明存货跌价准备计提是否充分、合理。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）本期转回存货跌价准备的原因，相关依据是否充分
本报告期，公司存货跌价准备的减少额全部为转销金额，主要是因为相关存货在本报告期已生产领用或已实现对外销售，公司根据实际业务情况进行存货跌价准备转销是合理的，具体情如下：
单位：万元
■
（二）结合存货分类、原材料价格、产成品价格、销售情况等说明存货跌价准备计提是否充分、合理。
公司期末对存货进行全面清查后，结合产品的库龄、市场情况和存货的现状，来识别存货是否存在减值迹象，并依据会计准则及公司对存货分类测试的方法，对存货进行了相应减值测试，公司依照可变现净值与成本孰低来判断是否需要计提存货跌价准备。
针对直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。包装物及低值易耗品持有目的为不对外出售，通常作为生产成本和销售费用，故不计提存货跌价准备。
2022年初公司已计提的存货跌价准备为2,031.69万元，本期跌价转销2,031.69万元，合并范围变更减少艾克韦计提跌价1.25万元，进行减值测试补计提跌价准1,471.82万元。其中本期原材料计提跌价准备778.64 万元，原材料计提跌价金额占本期跌价准备总额的比例为52.90%，本期在产品计提跌价准备117.88万元，在产品计提跌价金额占本期跌价准备金额的比例为8.01%，本期库存商品计提跌价准备575.30万元，库存商品计提跌价金额占本期跌价准备总额的比例为39.09%。
存货跌价准备计提明细表如下： 单位：万元
■
综上，根据成本与可变现净值孰低的原则并结合存货的库龄、市场情况和存货的现状审慎地计提存货跌价准备。截止本报告期末，公司无明显的存货滞销、积压现象，公司计提存货跌价准备的依据是充分的，存货跌价准备的计提金额是合理的。
年审会计师核查程序及核查意见
会计师核查程序：
（1）了解与计提存货跌价准备相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）获取公司编制的存货跌价准备计提政策和计算过程，并对计算过程进行复核；
（3）取得存货库龄表、主要商品价格趋势图、期后销售合同，结合存货库龄、期后价格变动及销售合同单价，检查存货可变现净值计算金额是否正确，存货跌价准备计提是否充分；
（4）检查已经计提存货跌价准备产品的销售、领用情况等，分析存货跌价准备转回或转销的合理性；
（5）对期末存货执行监盘程序，检查存货的数量、状况等，关注存在减值迹象的存货是否已计提跌价准备；
（6）对资产负债表日存放于第三方平台无法实施监盘的存货，实施替代程序，获取相关支持性资料，包括采购合同，货权转移入库单，交易流水单、采购付款回单等，并结合期后销售情况判断其真实性；
（7）对发出商品实施函证程序，确认发出商品品名和数量、金额。
会计师核查意见：
经核查，我们认为公司在报告期转销存货跌价准备依据充分，存货跌价准备计提充分、合理，符合公司实际经营情况。
问题11：报告期末，你公司其他非流动资产—预付工程款、设备款期末余额为3,295.54万元，较期初增加3,313.07%。请说明该科目期末余额增幅较大的原因，相应工程和设备建设周期、款项结算周期，将上述预付款项计入其他非流动资产的原因及合理性。
【回复】
（一）其他非流动资产预付设备、工程款期末余额增幅较大的原因
报告期末，其他非流动资产—预付工程款、设备款期末余额为3,295.54万元，较期初增加3,313.07%，主要是因为2022年开始公司积极进行产业链延伸，切入新能源产业，并布局锂离子电池正极材料行业，投资建设“年产5万吨磷酸铁锂正极材料项目”。该项目需要新购置较多机器设备。由于存在较多新购置设备于报告期末未到货或未安装完毕尚未达到预定可使用状态，因此将相关的预付设备款列示于“其他非流动资产”科目，导致该科目余额增幅较大。
（二）主要设备和工程建设周期、款项结算周期情况
单位：元
■
（三）公司将上述预付款项计入其他非流动资产符合《企业会计准则》的规定具有充分的合理性
依据《企业会计准则第30号——财务报表列报》第三章第十七条流动资产应满足的条件和《企业会计准则第30号——财务报表列报》第三章第十八条流动资产以外的资产应当归类为非流动资产并应按其性质分类列示的相关规定：公司为购置设备的预付款不会在短期内变现，而是会转换为固定资产，公司将会在超过一个正常营业周期使用固定资产并从中获利。因此，根据上述准则规定，公司期末在编制财务报表时，将预付账款中的预付设备款计入“其他非流动资产”科目符合《企业会计准则》的规定，具有充分的合理性。
问题12：年报显示，其他流动资产中含待收回股权投资款4,900万元，为本报告期新增，请说明该款项涉及的具体内容，计入其他流动资产的合理性，未计提坏账准备的原因。
【回复】
报告期新增的其他流动资产中含待收回股权投资款4,900万元是公司对上海六鲸实业有限公司(以下简称“六鲸公司”)的投资款。
2022年3月，公司为深度融入长江经济带发展，充分享受国家对于上海自由贸易试验区公司在所得税减免、营业税减免、关税减免、落户优惠、政策性补贴、人才补贴等各项奖补政策，有效强化公司在华东地区战略布局，在上海自贸区参股投资4,900万元成立六鲸公司力求进一步降低公司整体运营成本，提高公司在华东地区的竞争力。公司将拨付至六鲸公司的投资款4,900万元计入“其他权益工具投资”。
由于整体经济环境低迷，市场波动较大等因素的影响，六鲸公司预期开展的业务未能如期推进。2022年11月，经股东方协商一致同意公司办理减资流程，公司将该笔投资款从“其他权益工具投资”转入“其他流动资产”。目前处于减资公示中，2023年5月29日减资公示结束后即办理退还投资款流程。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定公司预计该部分客商将发生不同程度的信用减值损失时应该计提坏账准备，公司对六鲸公司财务状况及时跟进，公司无法收回投资款的可能性很小，故不需要对该资产计提坏账准备。
特此公告。
西陇科学股份有限公司
董事会
二〇二三年五月二十三日返回搜狐，查看更多
责任编辑：

股票代码：002203
股票简称：海亮股份
披露日期：2023年4月
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用 □不适用
是否以公积金转增股本
□是 √否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以实施分红派息时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 □不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
（1）公司业务与经营模式
公司主要从事铜管、铜棒、铜箔、铜管接件、导体材料、铝型材等产品的研发、生产制造和销售。公司产品广泛应用于空调和冰箱制冷、传统及新能源汽车、建筑水管、海水淡化、舰船制造、核电设施、装备制造、电子通讯、交通运输、五金机械、电力等行业领域。公司采用“以销定产”的经营模式、“原材料价格+加工费”的销售定价模式，严格执行净库存管理制度有效规避原材料价格波动风险，从而实现“赚取加工费”的盈利模式。
公司是全球规模最大、最具国际竞争力的铜管、铜棒制造企业，在全球设有22个生产基地，其中国内基地主要位于浙江、上海、安徽、广东、四川、重庆、甘肃等省市，海外基地主要分布于美国、德国、法国、意大利、西班牙、越南、泰国、印尼等国。
公司在国内外积累了大批优质稳定的客户，与超过130个国家或地区的近万家客户建立了长期稳定的业务关系，同众多在上下游相关行业内具有重要影响力的企业建立了战略合作关系。
公司为国家级博士后科研工作站设站单位、省级创新型企业、省级“三名”示范企业、省级标准创新型企业、省级绿色企业、省级工业循环经济示范企业，拥有国家专精特新“小巨人”企业、浙江省首批省级企业研究院、省级高新技术研发中心、教育部重点实验室“海亮铜加工技术开发实验室”、省级重点创新团队。
（2）2022年，公司主要经营工作情况
2022年，海外主要经济体为抑制高通胀而普遍开启货币政策正常化进程，2022年美联储共加息7次，累计幅度高达425bp，全球流动性紧缩预期大幅抬升；俄乌冲突对世界地缘政治格局造成深远影响并冲击经济活动，欧美等发达经济体制造业PMI指标高位回落并接近或跌破荣枯线，全球经济衰退预期升温（据IMF 最新发布的《世界经济展望报告》，2022年全球GDP实际增长3.42%，较2021年下降2.86个百分点）。国内经济则受到各种因素影响，增长动能有所减弱（据统计局公布数据，2022年我国GDP同比增速为3.0%，较2021年下降5.4个百分点）。此外，受国内外经济金融环境变化的影响，国际汇率及大宗商品市场剧烈波动，给中下游加工制造环节相关企业稳健经营带来了新的风险和挑战。
在此复杂多变的态势下，公司紧盯市场变化，防范大宗商品市场及国际汇率波动风险，充分利用智能制造、数字化赋能产业升级，凭借全球化产供销布局优势积极调整市场结构，提升精细化管理水平，增强公司盈利能力；加大科技创新投入，加快智能化装备、新产品开发，不断优化生产工艺和产品结构，大力推进提质增效工作，提升在供给端的优势与地位；公司业绩稳中有进，核心竞争力持续提升。
报告期内，公司实现铜及铜合金等有色金属加工材销售数量86.98万吨；实现营业收入738.65亿元，同比增长16.67%；实现利润总额15.05亿元，同比增长4.30%；实现归属于上市公司股东的净利润12.08亿元，同比增长9.12%。
报告期内，公司重点经营举措开展如下：
1）主动调整策略，优化市场结构
报告期内，公司积极调整市场结构，充分利用全球多品牌、多基地优势，大力拓展海外市场和国内终端市场，搭建线上销售平台，不断丰富销售渠道，实现了境内产品出口持续快速增长，出口销量逆势增长13%。同时，公司还开展了对销售订单的价值评价工作，根据价值评价结果，主动放弃部分订单，持续优化客户结构，提升产品盈利能力，使公司在销量削减的情况下仍取得了较好的经营成果。
2）注重科技赋能，提高创新能力
2022年，公司“精密铜管低碳智能制造技术及装备研究”项目荣获“第七届中国工业大奖”。此次获奖是继公司2020年获得“第六届中国工业大奖表彰奖”之后，凭借技术创新、智能制造以及低碳发展等方面的突出表现，进一步荣获了我国工业领域的最高奖项，成为中国有色金属加工行业首个获得中国工业大奖的企业，也是绍兴地区首个获得该奖项的企业。
继在铜棒、铜管生产工艺研发方面取得重大突破后，公司在新能源材料电解铜箔与铝基材料铝圆管的研发方面也取得重要成果。公司已掌握并成熟运用铜箔关键制造技术，配备了行业内最先进的关键设备，形成了具有海亮特色的铜箔制造技术优势，实现了公司铜箔产能建设与生产运营的“多、快、好、省”。在铝基材料方面，公司成功研发出铝合金光面管和铝合金高齿高效内螺纹换热管，实现了内螺纹铝坯管自主生产，为公司铝合金光面盘管和直管的生产开发奠定了基础，也为空调制冷换热器主传热管选材设计应用开创了新品种。
报告期内，公司研发投入金额75,843.97万元，申请了《高效率的管件生产设备》、《一种扁管在线视觉检测系统》、《一种微通道铝圆管的先进生产制造工艺方法》、《一种微通道铝扁管的先进生产制造工艺方法》等专利170项（其中发明专利54项），获得了《一种紫铜棒坯水平连铸炉组》、《基于锡丝的管件自动敷锡装置》、《铜排拉伸设备》等专利证书88项。截至本报告期末，公司共拥有专利637项，其中发明专利68项。此外，2022年公司共完成国家行业标准编制11项，其中国家标准4项，行业标准2项，团体标准5项，至今公司已累计出版并实施的标准共有46项（其中国家标准28项）。
3）推行数智战略，赋能产业升级
报告期内，公司重点关注智能制造项目的推进质量与产品的科技含量，动态调整项目的建设进度和投资节奏。目前，公司第五代盘管智能生产线已推广至安徽、上海、广东、山东等地，充分运用创新研发工艺和装备成果，大幅提高生产效率，提升产线产能，增强质量稳定性，全面提升精密铜管低碳智能制造能力。
在数智化赋能产业升级方面，公司结合自身特点与现状持续推进数字化战略，提升公司经营效益与产品品质。2022年，公司进一步提升精密铜管智能生产线的信息化与智能化水平，将生产控制系统（MES）与RFID智能识别系统、KIVA智能小车及智能行车等相互融合，升级为全自动信息化高效率的新型制造管理模式，达到节能降耗、绿色环保的目的。
特别是海亮新材年产15万吨高性能材料铜箔项目，其前期规划与建设中即遵循“数智先导”的理念，打造贯穿产能全过程的数字化体系，项目一期信息化投入即超过1.76亿元。全过程的数字化体系使公司铜箔项目实现了生产全流程在线实时监测，动态把控、优化关键参数，实现精准、科学地提升产品质量、降低经营成本、提高生产效率、升级客户体验，已成为行业智能化、数字化的标杆。
4）集聚全球行业精英，持续超越自我
报告期内，公司大量引进高素质人才，积极引入院士专家与青年硕博英才，建立人才梯队，丰富人才层次。2022年，公司引入博士6人，硕士35人，其中不乏清华大学、浙江大学、中国人民大学等顶级高校，人数规模为历年之最。同时，公司继续深化创新校企合作与大学生培养方式。星青年的培养方式、任用规则再调整，更贴近于生产经营实际，遵循2年沉淀+快速任用原则，优秀人才打破用人框架；制定大学生培养激励办法，提高各单位对人才引进、人才培养的积极性。
报告期内，公司持续推进蓝领工程建设，组织开展蓝领教材编写和完善，做好铜箔等新产品领域的教材梳理编写，并根据产线升级不断优化原有产品蓝领教材，蓝领工程已涵盖200多个工作岗位，具有3种语言的标准化教材及试题；公司通过一系列举措保证蓝领工程推广的进度、效果和价值，在持续实施基础上不断精益求精，培养基层员工的工匠精神，夯实海亮基础管理核心竞争力。
5）履行社会责任，秉持绿色低碳可持续发展
公司将绿色发展纳入长期战略，将绿色化、低碳化作为实现高质量发展的关键环节，以此推动经济社会长足发展。公司不断加强节能环保投入，加快研发绿色低碳技术和产品，积极参与环境污染防治，深入推进绿色低碳发展，加强节能减排，助力打好污染防治攻坚战。2022年，公司ESG案例入选中国上市公司协会《上市公司ESG优秀实践案例》和“安永可持续发展年度最佳奖项2022优秀案例（科技创新进步）”。
报告期内，公司再生原材料用量超20万吨，单位产品碳排放0.653tCO2/t。截至报告期末，公司光伏总装机容量达到63.3MW，2022年发电量达到6862.1593万KWh，可减少39869.15t二氧化碳排放，公司境内基地光伏用电量占其总用电量6.71%。
6）高效协同，重点项目快速落地
截止报告期末，公司全资子公司海亮新材年产15万吨高性能铜箔材料项目累计投资总额达24.9亿元，其中一期项目投资21亿元，二期项目投资3.9亿元，主要为厂房土建和设备款，前五大供应商分别为：西安泰金新能科技股份有限公司、西安航天动力机械有限公司、西安航天源动力工程有限公司、洪田科技有限公司、恒中达建筑有限公司。海亮新材用不到半年的“海亮速度”创造了行业产能建设新纪录、新奇迹。截至目前，海亮新材已具备4.5-9微米铜箔的规模量产能力，攻克了3.5微米铜箔生产技术，并已完成ISO三体系和IATF16949体系认证工作，产品性能满足客户的技术要求，蜂巢能源、多氟多、兰钧、鹏辉、安驰等客户实现批量供货。
截止报告期末，公司美国年产6万吨空调制冷管智能化生产线项目累计投资总额达人民币8.18亿元，一期建设工作完成了设备安装与调试工作，进入试运行状态。截至目前，公司美国生产基地已具备3万吨铜管生产能力，项目二期的3万吨精密铜管生产线也正在抓紧建设当中，并力争在2023年底前完成建设，为公司深度开发北美市场创造良好的条件。
海亮凭借持续超越自我的优秀团队、先进的工艺技术、精细化管控体系、全球产销布局，使公司的产品成本得以持续的下降，不断扩大与同行业的成本差距，不断提高全球市场份额；同时，淘汰落后产能，引领行业发展，实现供需平衡，加工费水平持续提升，增强公司盈利能力。
面对势不可挡、高速增长的新能源汽车及储能市场，锂电铜箔将作为公司重点发展的产品，短短一年多时间已在行业内形成巨大优势和能力。公司将紧跟国外锂电铜箔需求，以最快速度在全球布局生产基地，并从今年开始逐步生产电子铜箔，力争在2027年成为全球最大铜箔生产企业。
此外，公司高度关注和重视新能源领域的发展，充分发挥提高现有研发能力基础，加强新能源材料的研发团队力量，快速推进新能源汽车、风电、6G等新兴领域新材料研究，挖掘新的市场机遇，开发、储备新产品，增强发展后劲，积蓄发展潜力。
（3）公司2023年经营计划
1)发挥全球化布局优势，减少地缘政治风险，实现全球市场产销共增
2023年，公司将充分发挥全球化布局优势，加快境内外生产基地第五代盘管生产线改造，提升国内市场集中度，快速抢占印度等东南亚新兴市场；以美国得州铜管项目投产与欧洲HME生产线改造等为契机，着力拓展欧洲、北美市场，快速提升市场份额，助力应对地缘政治风险。
美国市场
由于此前国内铜管出口美国存在301关税壁垒，2021年美国又针对越南的铜管反倾销，影响了公司在美国的业务发展。2023年，公司将对标美国当地知名铜管企业，以美国得州铜管项目投产为契机，着力拓展北美市场，快速提升公司市场份额。同时，公司还将投资人民币3.4亿元，在美国投资建设铜精密件和大口径铜水管生产线，主要生产常规类管件、铜环和铜水管等产品，增强公司生产配套能力，满足美国普通民众消费偏好，加快北美铜管市场拓展，提升公司市场份额，盈利能力将持续增强。
欧洲市场
2023年，公司将加快HME生产装备和工艺技术改造，导入海亮精细化管理机制，对部分车间进行试点，提高生产运营效率，提升产品市场竞争力；充分发挥HME多品牌优势，加大市场拓展力度，提升市场份额，增强HME盈利能力。
中国市场
2023年，公司将加快第五代盘管生产线改造，持续降低生产成本，增强产品市场竞争力，同时加快市场团队建设，增强渠道、直销、线上平台的业务能力，着力拓展境内市场，持续提升市场份额。
东南亚新兴市场
2023年，公司将继续把握印度、泰国等新兴市场蓬勃兴起的市场机会，不断提升公司铜管在当地的市场份额和品牌影响力。
2)人才兴企，大力引进优质青年人才
2023年，公司树立“人才是第一资源”观念，进一步加大高素质人才引进力度，大规模引进适合公司未来发展的高学历、高潜力的国际化青年人才，做好人才梯队建设工作，筑巢引凤，有效建设和发挥人才平台。同时，公司将建立分层分类的人才培养模式，在人才培养上打造完善制度和科学体系，在人才职业前景上提供广阔平台和通达前景，通过为人才提供广阔的平台和优异的激励机制与上升通道，实现企业的良性可持续发展与个人的成长发展紧密相依、相互成就。
3)以技术引领发展，加速新能源材料、新型合金材料等产品的研发
2023年，公司将加快释放科研效益，提前布局前沿课题。在铜及合金材料方面，开展高效低流阻铜管新品、高低复合齿新型铜管、R32新冷媒铜管开发、小管径铜管系列优化、新型高效铝内螺纹管等产品的设计与开发，并优化黄铜合金材料的原材料配方，提高公司合金材料的市场竞争力。在新能源材料方面，公司加快推动高效节能电源、电解铜箔微观机理研究、生箔机各类场数值模拟、生产全流程数字孪生等项目，以提升对铜箔制备理论研究及生产全流程把控。
同时，公司积极布局前沿课题，推动技术升级，将围绕“锂电高强高延产品开发”、“高端标箔产品开发”、“电流分区调整测厚仪”、“4微米以下极薄产品”、“PET复合箔”等前沿性课题进行积极布局，通过密集技术升级，建立多层次技术护城河。
4)拓展新能源行业市场与客户，抢占新能源行业全球发展的先机
2023年，公司一方面积极拓展铜箔境内市场，快速完成全球动力电池、储能、3C等下游行业头部客户审厂工作，丰富客户结构，快速提升产品良品率，提升盈利能力；一方面积极做好海亮新材二期项目建设工作，开始逐步生产标箔，丰富产品结构，形成新的盈利增长点；一方面充分发挥公司国际化经营优势，全力推进国内铜箔行业首个海外生产基地——海亮印尼铜箔工厂建设。同时，公司铜箔业务还将借鉴铜管国际化市场拓展经验和市场资源，实施差异化竞争，快速拓展国际市场，一定程度规避国内激烈竞争带来的市场风险，并尽早抢占欧洲、美国、东南亚境外市场，抢占新能源行业海外发展的先机，成为锂电铜箔行业出海及全球化运营标杆企业。
公司海外铜箔项目的建设将扩大公司在铜箔行业影响力，进一步吸引行业国际化优秀人才加盟公司，发挥既有的技术、人才、装备、数智化管理优势，实现国际化竞争优势；同时，铜箔境内外基地可以形成良好互补，充分发挥国际化生产布局优势，积极拓展全球市场，并满足中国动力电池头部企业对海外建设生产基地供应链安全的需求，从而也可带动境内基地与锂电头部客户的合作，加速境内基地的客户认证和出货。
5)快速推进新能源汽车、风电、6G等新兴领域新材料研究
2023年，随着国内与全球的产业与能源的持续转型，公司产品的应用领域出现新的市场与增量。目前，新能源汽车动力电池用铜箔，储能、热泵、数据中心的散热器、充电桩相关的铜排、碲铜（铬锆铜）等领域的铜材下游行业市场显现出明显增长趋势。
公司将在稳固现有传统优势应用领域的基础上，顺应市场需求，积极研发新产品、挖掘新市场、拓宽新场景，持续储备新产品，增强发展后劲，积蓄发展潜力，使公司高价值市场的份额持续提升。
6)打造“三智”工厂，实现数智化转型“新飞跃”
2023年，公司围绕生产经营和业务需要，在科技创新和数字化领域补短板强弱项，积极打造业务发展新引擎。“海亮大脑”建设迈出新步伐，扎实推进企业数字化转型试点，五大工程全面启动实施，数据治理、数据上云入湖、数据深化应用赋能生产。铜箔项目采用“云-边-端”三层架构实现设备数据的实时采集、传输、控制和应用，通过ERP、MES、WMS、CRM 等应用系统实现业务应用纵向打通。基于 AI 技术实现产品质量缺陷检测、生产过程关键工艺参数动态控制。利用“5G+AGV+智能桁架+立体仓库”相结合方式，打造全自动智慧物流体系，实现从生箔下料到成品入库全过程自动化物流，极大提高物流运转效率。通过一系列数智化项目的实施在公司实现产销协同、业财一体、精准物流、双云互通、智能制造、高效运营的道路上迈出了一大步。以“行业领先，海亮标杆”为指标，打造“三智”工厂，力争实现数智化转型“新飞跃”。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
单位：元
■
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
■
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
√适用 □不适用
（1） 债券基本信息
■
（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
2022年6月13日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具了《浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券2022年度跟踪评级报告》（信评委函字【2022】跟踪0532号），中诚信国际信用评级有限责任公司维持浙江海亮股份有限公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；中诚信国际信用评级有限责任公司维持“浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券”信用等级为AA，该级别反映了本次债券安全性很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很小。
（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
■
三、重要事项
一、第二期员工持股计划事项
公司于2021年4月16日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈浙江海亮股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第二期员工持股计划的相关事宜的议案》，并于2021年5月21日召开了2020年年度股东大会，审议通过了本次员工持股计划之相关议案。
2021年11月18日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的公司股票已于2021年11月17日通过非交易过户至“浙江海亮股份有限公司-第二期员工持股计划”专户。
本员工持股计划所持公司股票的法定锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下时起计算，即为2021年11月17日至2022年11月16日。
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关规定，本员工持股计划锁定期于2022年11月16日届满，本员工持股计划所持有的股份全部解锁，共36,661,544股，占截至2022年11月14日的公司总股本（1,972,472,666股）的1.86%。
截止本报告披露日，公司第二期员工持股计划未发生减持行为。
二、年产15万吨高性能铜箔材料（一期）项目的银团贷款事项
为推进公司控股子公司甘肃海亮新能源材料有限公司（以下简称“海亮新材”）年产15万吨高性能铜箔材料（一期）项目的建设，公司与中国进出口银行浙江省分行、中国工商银行股份有限公司绍兴分行、中国建设银行股份有限公司兰州新区支行、中国银行股份有限公司浙江省分行、上海浦东发展银行股份有限公司绍兴分行5家银行组成的项目银团签署《银团借款保证合同》，约定公司为甘肃海亮在银团贷款行办理的融资业务提供连带责任保证担保，该事项已经公司2021年度股东大会审议通过。
截止到本报告披露日，一期银团贷款额度19亿元，海亮新材已经提取17.5亿元的贷款额度。
浙江海亮股份有限公司
法定代表人：冯橹铭
2023年4月25日
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2023-022
债券代码：128081 证券简称：海亮转债
浙江海亮股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议通知于2023年4月10日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2023年4月23日上午在浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼会议室召开，本次会议以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事九名，实到董事九名，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长曹建国先生主持。
本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。
经全体董事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议审议通过了如下议案：
1、审议通过《2022年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
2、审议通过了《2022年度董事会工作报告》。
《2022年度董事会工作报告》请参考《2022年年度报告》之“第三节、经营情况讨论与分析”及“第四节、公司治理”相关部分。
独立董事邓川先生、刘国健先生、文献军先生向董事会提交了《2022年度述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
3、审议通过了《2022年度财务决算报告》。
2022年，公司实现铜及铜合金等有色金属加工材销售数量86.98万吨；实现营业收入738.65亿元，同比增长16.67%；实现利润总额15.05亿元，同比增长4.30%；实现归属于上市公司股东的净利润12.08亿元，同比增长9.12%。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
4、审议通过了《2022年年度报告及其摘要》。
《2022年年度报告》、《2022年年度报告摘要》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
5、审议通过了《2022年度利润分配预案》。
2022年度利润分配预案为：以实施分红派息时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发人民币0.80元（含税），本次利润分配不以资本公积金转增股份，不送红股。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股等原因而发生变化的，公司按照每股分红金额不变的原则对分配总额进行调整。同时，提请股东大会授权董事会实施权益分配相关事宜。
本次利润分配预案，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，并符合公司2021年度股东大会批准的《关于的议案》，符合公司经营实际情况。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
6、审议通过了《关于申请综合敞口授信额度的议案》。
同意公司及控股子公司拟在2023年度向有关金融机构、保险公司和原料供应商申请不超过377.26亿元人民币（或等值外币）的综合敞口授信额度，分别向中国工商银行、中国建设银行、中国银行、中国农业银行、交通银行、澳新银行、渣打银行、法国外贸银行、法国巴黎银行、汇丰银行、泰国汇商银行等金融机构（包含但不仅限于上述金融机构）和Factofrance、MediocreditoItaliano等信用保险公司以及TrafiguraPte Ltd等原料供应商（包含但不仅限于上述信用保险公司和原料供应商）申请综合敞口授信额度；授信种类包括各类贷款、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、应付账款融资、出口保理、向境内银行申请开立、延展或修改内保外贷融资性保函/备用信用证等融资品种(包含但不仅限于上述融资品种)。
本年度公司将根据汇率变动和利率调整的情况，对比各金融机构提供的融资品种成本的差异，择优使用金融机构的敞口授信资源，从而降低财务成本和生产成本。公司将根据实际生产经营需要，合理有效使用综合敞口授信资源。
在实际授信审批过程中，在保持上述申请敞口授信的总额度内，各金融机构之间申请的敞口授信额度或同一金融机构对各授信单位的敞口授信额度可能作适当调整，具体授信额度以金融机构的授信合同为准。
拟授权公司总经理或者控股子公司法定代表人全权代表公司或者控股子公司签署一切与授信、借款以及抵押担保有关的各项法律性文件。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
7、审议通过了《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》。
《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
8、审议通过了《关于审核2023年度日常关联交易预计的议案》。
《关于审核2023年度日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：关联董事曹建国先生、冯橹铭先生、王树光先生、陈东先生、蒋利民先生、邵国勇先生回避表决；3票同意；0票反对；0票弃权。
9、审议通过了《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》。
同意公司为控股股东海亮集团有限公司向国家开发银行浙江省分行等有关银行申请不超过25亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供担保,担保期限不超过2年，担保期限自被担保公司与银行签订授信担保合同之日起计算。公司实际控制人冯海良先生为本次担保提供反担保。
《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：关联董事曹建国先生、冯橹铭先生、王树光先生、蒋利民先生回避表决；5票同意；0票反对；0票弃权。
10、审议通过了《2022年度内部控制的自我评价报告》。
《2022年度内部控制的自我评价报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
11、审议通过了《关于聘用内部审计部负责人的议案》。
同意聘任施增洪先生担任公司内审总监，负责公司内部审计部工作，其任期为本次董事会会议通过之日起至本届董事会届满之日止。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
12、审议通过了《2022年度ESG报告暨社会责任报告》。
《2022年度ESG报告暨社会责任报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
13、审议通过了《关于2023年度开展金融衍生品投资业务的议案》。
同意公司及其控股子公司2023年度拟开展衍生品交易合约量不超过50亿美元（包括但不限于国际、国内产生的金融衍生品交易、远期、掉期合约等）。
《关于2023年度开展金融衍生品投资业务的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
14、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
15、审议通过了《关于对海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》
《关于对海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：关联董事曹建国先生、冯橹铭先生、王树光先生、陈东先生、蒋利民先生、邵国勇先生回避表决；3票同意；0票反对；0票弃权。
16、《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
17、审议通过了《关于公司变更注册资本并修改的议案》。
《关于公司变更注册资本并修改的的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
18、审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
19、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
《关于会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
20、审议通过了《关于修改的议案》。
《浙江海亮股份有限公司董事会议事规则》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
21、审议通过了《关于修改的议案》。
《浙江海亮股份有限公司股东大会议事规则》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
22、审议通过了《关于在美国投资建设铜精密件与大口径铜水管生产线的议案》。
同意公司投资3.4亿元在美国投资建设铜精密件与大口径铜水管生产线。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
23、审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》。
公司董事会定于2023年5月19日下午在浙江省诸暨市店口镇解放路386号公司会议室召开2022年度股东大会。
《关于召开2022年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十五日
附件：
施增洪先生简历如下：
施增洪，男，中国国籍，1981年10月出生，硕士研究生学历，持有审计师、中国注册会计师（非执业）、国际注册内部审计师（CIA）、国际信息系统审计师（CISA）等资格证书。曾任金光纸业（中国）投资有限公司内部审计师、喜临门（603008）审计总监、海亮集团有限公司内控审计副总监等职，现在本公司内部审计部任职。
施增洪先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
截至目前，施增洪先生未持有公司股份。
施增洪先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
经公司在最高人民法院网查询，施增洪先生不属于“失信被执行人”。
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2023-036
债券代码：128081 证券简称：海亮转债
浙江海亮股份有限公司董事会
关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》(深证上〔2022〕13号)的规定，将本公司募集资金2022年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
1. 2018年度非公开发行股票
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2018〕616号)，本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用向特定对象发行的方式发行人民币普通股(A股)股票256,860,319股，发行价为每股人民币8.09元，共计募集资金207,800.00万元，扣除承销保荐费、律师费、审计费和股份登记费等2,841.43万元后，公司本次募集资金净额为204,958.57万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2018年9月19日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(大信验字〔2018〕第4-00034号)。
2. 2019年度公开发行可转换公司债券
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2019〕1943号)，本公司公开发行面值总额人民币315,000.00万元的可转换公司债券，共计募集资金315,000.00万元，扣除承销保荐费、审计与验证费、律师费、资信评级费、发行手续费、材料制作费及信息披露费2,158.86万元后，公司本次募集资金净额为312,841.14万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2019年11月27日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(大信专审字〔2019〕第4-00133号)。
(二) 募集资金使用和结余情况
1. 2018年度非公开发行股票
金额单位：人民币万元
■
[注1]2020年4月28日公司第七届董事会第六次会议、2020年5月19日公司2019年年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司非公开发行股票项目中的“收购诺而达三家标的公司100%股权项目”、“年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”、“铜及铜合金管材智能制造项目”和“补充流动资金项目”进行结项，并将四个项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2020年6月2日，公司己将“收购诺而达三家标的公司100%股权项目”、“年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”、“铜及铜合金管材智能制造项目”和“补充流动资金项目”专项账户余额转入公司自有资金账户，并己办理完成销户手续，各账户分别补充永久流动资金38,427.02元、7,116,561.99元、46,496.97元、5,647.78元，共计7,207,133.76元
[注2]2022年9月6日公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用不超过60,000万元(含本数，其中非公开发行股票不超过7,000万元，公开发行可转换债券不超过53,000万元)闲置募集资金暂时用于补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前公司将及时将该部分资金归还至募集资金专项账户。截至2022年12月31日，公司2018年度非公开发行股票募集资金实际用于暂时性补充流动资金金额为6,200万元
2. 2019年度公开发行可转换公司债券
金额单位：人民币万元
■
[注1]2020年9月30日，公司将募集资金验资户注销，补充永久补充流动资金101,515.10元。2021年8月30日公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意将公司公开发行可转债项目中“补流还贷项目”和“有色金属材料深(精)加工项目(一期)”进行结项，并将两个项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2021年10月31日，公司己将“补流还贷项目”和“有色金属材料深(精)加工项目(一期)”进行结项，专项账户余额转入公司自有资金账户，并己办理完成销户手续，各账户分别补充永久流动资金8,120.48元、966.86元，合计9,087.34元。2022年4月26日公司第七届董事会第二十二次会议、2022年5月18日公司2021年度股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司公开发行可转债项目中的“扩建年产5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”进行结项，并将该项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2022年7月9日，公司已将该项目专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续，补充永久流动资金31,165,143.68元。
[注2]表中期末结余数据为所有账户2022年12月31日余额按照当天汇率折算数，与按照募集资金收支所计算的期末结余差异系汇率折算导致，差异金额2,083,499.23元
[注3]2022年9月6日公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用不超过60,000万元(含本数，其中非公开发行股票不超过7,000万元，公开发行可转换债券不超过53,000万元)闲置募集资金暂时用于补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前公司将及时将该部分资金归还至募集资金专项账户。截至2022年12月31日，公司2019年度公开发行可转换公司债券募集资金实际用于暂时性补充流动资金金额为51,300万元
二、募集资金存放和管理情况
(一) 2018年度非公开发行股票
1. 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》(深证上〔2022〕13号)等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江海亮股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，本公司、本公司之全资子公司广东海亮铜业有限公司、海亮(安徽)铜业有限公司、浙江海亮新材料有限公司，连同保荐机构广发证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司诸暨支行、澳大利亚和新西兰银行(中国)有限公司上海分行、汇丰银行(中国)有限公司杭州分行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行签订了《募集资金监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2. 募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
■
[注1]2020年4月28日公司第七届董事会第六次会议、2020年5月19日公司2019年年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司非公开发行股票项目中的“收购诺而达三家标的公司100%股权项目”、“年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”、“铜及铜合金管材智能制造项目”和“补充流动资金项目”进行结项，并将四个项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2020年6月2日，公司己将“收购诺而达三家标的公司100%股权项目”、“年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”、“铜及铜合金管材智能制造项目”和“补充流动资金项目”专项账户余额转入公司自有资金账户，并己办理完成销户手续
[注2]募集资金账户存储余额7,263,164.45元，较募集资金应结余69,263,164.45元少62,000,000.00元，系2022年9月6日公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用不超过60,000万元(含本数，其中非公开发行股票不超过7,000万元，公开发行可转换债券不超过53,000万元)闲置募集资金暂时用于补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前公司将及时将该部分资金归还至募集资金专项账户。截至2022年12月31日，公司2018年度非公开发行股票募集资金实际用于暂时性补充流动资金金额为6,200万元
(二) 2019年度公开发行可转换公司债券
1. 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》(深证上〔2022〕13号)等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，于2019年11月28日召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于设立募集资金专户及签署募集资金三方监管协议的议案》，同意公司及全资子公司开立募集资金专用账户，该等募集资金专用账户仅用于公司公开发行可转换公司债券之募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。本公司及本公司之全资子公司上海海亮铜业有限公司、重庆海亮铜业有限公司、海亮铜业得克萨斯有限公司、海亮奥托铜管(泰国)有限公司，连同保荐机构广发证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司杭州市分行、澳大利亚和新西兰银行(中国)有限公司上海分行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行以及中国工商银行(泰国)股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2. 募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，本公司有7个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
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[注1]该账户是募集资金的验资户，己于2020年9月30日注销，注销时公司将账户内剩余资金101,515.10元转入公司自有资金账户，用于永久补充流动资金
[注2]2021年8月30日公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意将公司公开发行可转债项目中“补流还贷项目”和“有色金属材料深(精)加工项目(一期)”进行结项，并将两个项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2021年10月31日，公司己将“补流还贷项目”和“有色金属材料深(精)加工项目(一期)”进行结项，专项账户余额转入公司自有资金账户，并己办理完成销户手续
[注3]2022年4月26日公司第七届董事会第二十二次会议、2022年5月18日公司2021年度股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司公开发行可转债项目中的“扩建年产5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”进行结项，并将该项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2022年7月9日，公司已将该项目专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续
[注4]公司及公司子公司海亮奥托铜管(泰国)有限公司在汇丰银行(中国)有限公司杭州分行开立的账户635-124647-011、015-177744-055于2020年5月7日注销，注销时公司将账户内剩余资金转入公司募集资金账户中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行1211024029202000282
[注5]该账户余额系原币余额3,687,513.83美元按照期末汇率折算成人民币的金额，与对账单余额687,513.83美元之间的差异系公司购买300万美元定期存款未在对账单上显示
[注6]募集资金账户存储余额 34,294,872.54元，较募集资金应结余547,294,872.54元少513,000,000.00元，系2022年9月6日公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用不超过60,000万元(含本数，其中非公开发行股票不超过7,000万元，公开发行可转换债券不超过53,000万元)闲置募集资金暂时用于补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前公司将及时将该部分资金归还至募集资金专项账户。截至2022年12月31日，公司2019年度公开发行可转换公司债券募集资金实际用于暂时性补充流动资金金额为51,300万元
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
由于“铜及铜合金管材智能制造项目”主要是在原生产车间的基础上通过引进先进设备及智能信息系统，由于生产的连续性，无法单独核算定该项目产生的收益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况
公司2018年9月27日第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于变更部分募投资项目实施主体的议案》，拟变更实施主体的募投项目为“年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”。该项目原定的实施主体为发行人本公司，本次拟变更为全资子公司浙江海亮新材料有限公司，由本公司以募集资金增资的形式提供。本次仅变更了募投项目的实施主体，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：募集资金使用情况对照表
浙江海亮股份有限公司
二〇二三年四月二十五日
附件
募集资金使用情况对照表
2022年度
编制单位：浙江海亮股份有限公司 金额单位：人民币万元
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[注]广东海亮年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目累计投入金额大于承诺投资金额11.39万元、铜及铜合金管材智能制造项目累计投入金额大于承诺投入金额11.54万元、年产17万吨铜及铜合金棒材建设项目(一期项目)累计投入金额大于承诺投资金额49.80万元、有色金属材料深(精)加工项目(一期)项目累计投入金额大于承诺投入金额0.18万元，为账户孳息投入项
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2023-024
债券代码：128081 证券简称：海亮转债
浙江海亮股份有限公司
关于召开2022年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议决定于2023年5月19日（星期五）召开2022年度股东大会。现将有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。
3、召开时间：
（1）现场召开时间为：2023年5月19日下午14:30；
（2）网络投票时间为：2023年5月19日9:15—2023年5月19日15:00；其中：
① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年5月19日上午9:15—9:25，9:30—11:30 和下午13:00—15:00；
② 通过互联网投票系统投票的时间为：2023年5月19日上午9:15至2023年5月19日下午15:00。
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、股权登记日：2023年5月16日（星期二）
6、会议出席对象
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
7、现场会议地点：浙江省诸暨市店口镇解放路386号公司会议室。
二、 本次股东大会审议事项
1、审议事项
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2、披露情况
以上议案由公司第八届董事会第六次会议通过并提交公司2022年度股东大会审议，详见公司于2023年4月25日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第八届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2023-022）、《第八届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2023-023）及独立董事履职报告。
3、特别强调事项
（1）根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
（2）提案《关于审核2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》涉及关联交易，关联股东应回避表决。
（3）《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》、《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》、《关于公司变更注册资本并修改的议案》、《关于修改的议案》、《关于修改的议案》、《关于修改的议案》需以特别决议通过。
公司独立董事将在公司2022年度股东大会进行述职。
三、本次股东大会登记方法
1、欲出席现场会议的股东及委托代理人于2023年5月17日9：00—17：00到浙江海亮股份公司证券投资部办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（或持股凭证）办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（或持股凭证）办理登记。
3、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡（或持股凭证）办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证复印件、委托人的证券账户卡（或持股凭证）办理登记。
4、登记地点及授权委托书送达地点：
浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼董事会办公室
邮编：311814
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项 1、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
2、会议联系人：朱琳
3、联系电话：0575-87069033
传真：0575-87069031
4、邮政编码：311814
5、联系地址：浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼董事会办公室
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十五日
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附件（二）：授权委托书
兹委托先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江海亮股份有限公司2022年度股东大会，并按以下意向代为行使表决权。
委托人姓名/名称： 委托人身份证号码：
委托人股东账号： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号：
一、表决指示
委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√”)：
■
二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：
是（ ） 否（ ）
本委托书有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。
委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：
委托日期： 年 月 日
说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书上委托人为单位的加盖单位公章）,如授权委托书为两页以上，请在每页上签字盖章。
注：1、股东请在选项中打√； 2、每项均为单选，多选无效。
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2023-023
债券代码：128081 证券简称：海亮转债
浙江海亮股份有限公司
第八届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次会议通知于2023年4月10日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2023年4月23日上午在诸暨市店口镇解放路386号公司会议室召开，本次会议以现场和通讯相结合的方式召开，应参加会议监事3人，3位监事均亲自出席现场会议，本次会议由监事会主席朱张泉先生主持。
本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。
会议以现场书面表决的方式，审议并通过了以下决议：
1、审议通过了《2022年度监事会工作报告》。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
2、审议通过了《2022年度财务决算报告》。
经核查，监事会认为：2022年，公司财务报表编制及会计核算符合《企业会计准则》有关规定，财务会计内控制度健全。2022年度财务决算报告真实、客观的反映了公司财务状况和经营成果。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
3、审议通过了《2022年年度报告及其摘要》。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
4、审议通过了《2022年度利润分配预案》。
经核查，监事会认为：本次利润分配预案，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，并符合公司2021年度股东大会批准的《关于〈浙江海亮股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划〉的议案》，符合公司经营实际情况。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
5、审议通过了《关于审核2023年度日常关联交易预计的议案》。
经核查，监事会认为：公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序符合法律法规及公司章程的规定，交易价格合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
6、审议通过了《2022年度内部控制的自我评价报告》。
经核查，监事会认为：公司现已建立了较为健全的内部控制体系，能有效防范和控制公司经营风险，《2022年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
7、审议通过了《2022年度ESG报告暨社会责任报告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
8、审议通过了《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
9、审议通过了《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》。
经核查，监事会认为：本次对海亮集团提供担保程序合法合规，该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
10、审议通过了《关于2023年度开展金融衍生品投资业务的议案》
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
12、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
经核查，监事会认为：公司本次使用额度不超过人民币30亿元（含）的闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，不影响公司正常生产经营，也不存在损害公司股东利益的情形。我们同意公司本次使用闲置自有资金进行现金管理。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
13、审议通过了《关于对海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》。
经核查，监事会认为：海亮集团财务有限责任公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，其管理风险不存在重大缺陷。在上述风险控制的条件下，海亮集团财务有限责任公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务。公司与其发生的关联存贷款业务公平、合理、风险可控，不存在损害公司及股东权益的情形。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
14、审议通过了《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
经审核，监事会认为：该专项报告客观、真实的反映了2022年度公司募集资金的存放和实际使用情况，将进一步监督公司按照相关法律法规的要求来存放、使用和管理募集资金，同意通过该报告。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
15、审议通过了《关于修改〈浙江海亮股份有限公司监事会议事规则〉的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
监事会
二〇二三年四月二十五日
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2023-028
债券代码：128081 证券简称：海亮转债
浙江海亮股份有限公司关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2023年4月23日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）第八届董事会召开第六次会议，审议通过了《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》，本议案已经公司独立董事事前认可，关联董事曹建国、冯橹铭、王树光、蒋利民回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，独立董事发表了独立意见。本议案尚须获得2022年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。现将有关事项公告如下：
一、担保情况概述
为合理控制海亮集团体系的外部担保风险，本着互相支持的原则，实现双方共同发展，公司拟与控股股东海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）签订《互担保协议书》。海亮股份拟为海亮集团向国家开发银行浙江省分行等有关银行申请不超过25亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供担保,担保期限不超过2年，担保期限自被担保公司与银行签订授信担保合同之日起计算。公司实际控制人冯海良先生为本次担保提供反担保。
截止2023年4月20日，海亮集团直接持有公司29.40%的股份，其控股子公司浙江正茂创业投资有限公司持有公司0.62%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保事项构成了关联交易。本次担保事项已经公司独立董事事前认可。
本次关联担保事宜尚需获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、担保对象基本情况
（一）公司注册信息
公司名称：海亮集团有限公司
住所：诸暨市店口镇解放路386号
法定代表人：王黎红
注册资本：人民币330,099.97万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码/注册号：913306811462584935
成立日期：1996年8月9日
经营范围：一般项目：批发零售：金属材料及制品、建筑装潢材料（除竹木）、化工原料（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）、日用百货、文体用品、黄金首饰、珠宝首饰；批发兼零售：预包装食品兼散装食品、酒类、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（具体经营项目以许可证或批准文件核定的为准）；黄金加工；种植业，养殖业（以上二项除畜牧业和前置审批）；物业管理；从事货物及技术的进出口业务；对外投资；房地产开发（凭有效资质证书经营）；(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（二）公司股权结构
■
（按照2023年4月20日收盘公司总股本1,986,945,194股计算）
（三）近三年财务状况和信用等级
截止2022年12月31日，海亮集团总资产为675.10亿元，净资产为350.16亿元。2022年，海亮集团实现营业收入2073.70亿元，净利润16.24亿元。海亮集团位列“世界企业500强”第459位、“中国企业500强” 第132位、“中国民营企业500强”第30位。
海亮集团近三年的财务情况见下表：
单位：亿元
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注：海亮集团2022年度财务数据未经审计。
信用级别：大公国际资信评估有限公司综合评定，海亮集团有限公司主体信用评级均为AA+。
三、《互担保协议书》主要内容
海亮股份（甲方）与海亮集团（乙方）、冯海良先生（丙方）三方共同签署了《互担保协议书》，协议主要内容如下：
1、互保类型：提供担保的形式包括不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。
2、互保范围：
（1）业务种类：银行贷款、商业汇票、银行信用证以及融资租赁等。
（2）担保债务及费用：担保合同中担保范围内列举的项目。
3、互保额度：
（1）甲方为乙方提供担保总额度不超过25亿元；
（2）乙方为甲方提供担保总额度不超过200亿元。
4、互保期限
互保期限不超过二年。甲、乙双方可在互保额度内分批担保，每笔担保期限自被担保公司与银行签订授信担保合同之日起计算。
5、担保的提供
（1）当一方公司办理互保范围内的银行业务，需要另一方公司提供担保时，担保方应按银行要求及时提供所需相关资料并在担保书上由其法定代表人签字并加盖公章。
（2）各方原则上提供“一贷一保”。
（3）如为最高额担保的，互保期内贷款的展期、转贷必须经担保方同意，否则担保方不承担担保责任；如使用该授信在互保期末超过双方互保额度时，双方应严格遵守不展期、不转贷。
6、反担保
（1）当甲方实际提供担保后，乙方主要股东冯海良先生将相应自动生成对担保方的共同反担保。签订本协议即视为签订了反担保协议，无须再另签反担保协议。
（2）反担保方式为共同连带责任担保。期限为至被担保人清偿本协议互保额度内的银行债务止，或当须担保方代偿义务履行之日起两年。范围为被担保方之全部义务，即担保方代偿之全部款项，补偿款（按中国人民银行一年期基准贷款利率截止清偿日止的担保方式代偿款之利息），担保方实现债权的费用（包括但不限于诉讼费，律师费等）。
四、董事会意见
（一）本次为控股股东担保的原因、必要性
海亮集团作为公司控股股东，自公司成立以来一直无偿为公司各类贷款提供担保，为公司健康发展保驾护航。2022年末，海亮集团为公司担保总额为147亿元人民币（或等值外币）。2023年，海亮集团计划为公司担保金额为不超过200亿元人民币（或等值外币）。
公司认为：本次对海亮集团提供担保是在公平、互利、对等的基础，本着互相支持、共同发展的原则上进行的。
（二）本次为控股股东担保风险控制措施
公司对海亮集团的资产情况、经营状况、资信状况、偿债能力、行业前景进行了审慎的核查和全面评估，认为：海亮集团资产规模大，变现能力强，资信良好，完全有能力偿还未来到期债务。公司对海亮集团的担保不会给上市公司带来重大的财务风险，不会损害上市公司的利益，也不会影响上市公司的独立性。
为海亮集团提供担保期间，公司将定期取得并审阅海亮集团的财务报告，并指派内部审计人员对海亮集团的财务与资金状况进行评估和监督；公司还要求海亮集团在发生可能对公司担保带来重大安全隐患事项时，及时书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大，以确保公司的资金和利益安全。
（三）反担保措施
公司实际控制人冯海良先生为本次担保提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止披露日，公司对外担保余额为14.94亿元，占公司2022年度经审计净资产的11.17%，均系公司为控股股东海亮集团提供的担保，实际控制人冯海良先生为上述担保提供了反担保。公司及控股子公司合并报表范围内的担保余额为76.43亿元，占公司2022年度经审计净资产的57.14%。
以上担保均符合中国证监会等监管部门的有关规定，不存在违规对外担保、逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承
证券代码：002203 证券简称：海亮股份公告编号：2023-025
债券代码：128081 证券简称：海亮转债
浙江海亮股份有限公司
ZHE JIANG HAI LIANG CO.，LTD
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